2025-12-30 Nr. AB-462-3-61-3-00473-2024-5 · Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas

Administracinė byla Nr. eA-854-552/2025

Teisminio proceso Nr. 3-61-3-00473-2024-5

Procesinio sprendimo kategorija 41

(N)

LIETUVOS VYRIAUSIASIS ADMINISTRACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. gruodžio 30 d.

Vilnius

Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laimučio Alechnavičiaus, Ramūno Gadliausko (pranešėjas), Arūno Sutkevičiaus (kolegijos pirmininkas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Majestic Financial“ apeliacinį skundą dėl Regionų administracinio teismo Klaipėdos rūmų 2024 m. birželio 13 d. sprendimo administracinėje byloje pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Majestic Financial“ skundą atsakovui Lietuvos bankui dėl sprendimo panaikinimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė:

I. 1. Pareiškėjas uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Majestic Financial“ (toliau – ir pareiškėjas, ir Įstaiga) kreipėsi į teismą su skundu, prašydamas panaikinti atsakovo Lietuvos banko (toliau – ir atsakovas) mokėjimo sistemų klientų rizikų vertinimo komiteto (toliau – ir Komitetas) 2024 m. vasario 1 d. sprendimą nuo (duomenys neskelbtini). Įstaigos pasirašytą Adresuojamojo BIC turėtojo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) galiojimą ir išregistruoti Įstaigą iš CENTROlink mokėjimo sistemos bei nuo šio sprendimo įteikimo dienos apriboti Įstaigos mokėjimo operacijas (toliau – ir Sprendimas).

2. Pareiškėjas paaiškino, kad yra mokėjimo įstaiga, turinti (duomenys neskelbtini) Lietuvos banko išduotą licenciją Nr. 34. Įstaiga (duomenys neskelbtini) sudarė Adresuojamojo BIC turėtojo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) su Lietuvos banku, pagal kurią prisijungė prie CENTROlink (Lietuvos centrinio banko mokėjimų sistemos, sudarančios techninę galimybę per Lietuvos banko infrastruktūrą prisijungti prie bendros mokėjimų eurais erdvės (SEPA) visiems Europos ekonominėje erdvėje licencijuotiems mokėjimo paslaugų teikėjams). (duomenys neskelbtini) buvo iš naujo pasirašyta jos Specialioji dalis Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – ir ABIC sutartis). Prisijungus prie CENTROlink mokėjimo sistemos, Įstaigai Lietuvos banke buvo atidaryta atskira sąskaita, kurios paskirtis dvejopa – įstatymo nustatyta tvarka saugoti savo klientų – mokėjimo paslaugų vartotojų lėšas bei vykdyti / apdoroti klientų mokėjimus. Įstaiga 2024 m. vasario 2 d. gavo Lietuvos banko Rinkos infrastruktūros departamento (toliau – ir RID) (duomenys neskelbtini) raštą Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo buvo informuota apie Sprendimą, kurio poveikis nuo pat gavimo dienos Įstaigai pasireiškė bet kokios galimybės disponuoti tiek nuosavomis, tiek klientų lėšomis bei vykdyti mokėjimus apribojimu – Įstaiga buvo atjungta nuo CENTROlink mokėjimo sistemos. Pareiškėjas pažymėjo, kad Įstaiga, negalėdama ne tik prisijungti prie bendros mokėjimų eurais erdvės (SEPA), bet ir vykdyti mokėjimų, turi neišvengiamai sustabdyti veiklą, nes negali gauti mokėjimų ir vykdyti klientų nurodymų dėl mokėjimų, be to, nors atjungimas nuo CENTROlink bus atliktas (duomenys neskelbtini), tačiau tai bus tik formalumas, nes Sprendimo pasekmės pasireiškia nuo jo gavimo dienos. Įstaiga 2024 m. vasario 7 d. pateikė RID raštą dėl Sprendimo neteisėtumo, nes jis nemotyvuotas, priimtas remiantis tarpiniais patikrinimo proceso dokumentais, neturinčiais teisinės galios bei kitais pagrindais, taip pat prašė nedelsiant, bet ne vėliau nei iki vasario 9 d., grąžinti Įstaigai prieigą prie CENTROlink mokėjimo sistemos ir atšaukti Įstaigos mokėjimo operacijų apribojimus. Įstaiga 2024 m. vasario 8 d. gavo RID atsakymą, kad į minėtą raštą bus atsakyta per 20 darbo dienų.

3. Pareiškėjas teigė, kad Sprendimas, kuriuo vienašališkai, nenurodant motyvų, remiantis prielaidomis, teisinės galios neturinčiais dokumentais buvo nutraukta ABIC sutartis, yra neteisėtas, nes prieštarauja Lietuvos Respublikos mokėjimų įstatymo (toliau – ir Mokėjimų įstatymas) 9 straipsnio 1 daliai, 10 straipsnio 1 ir 2 dalims, 12 straipsniui, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.161 straipsnio 2 ir 3 dalims, Lietuvos Respublikos viešojo administravimo įstatymo (toliau – ir VAĮ) 3 straipsnyje įtvirtintiems viešojo administravimo principams, 10 straipsnio 5 daliai, Lietuvos banko 2020 m. gegužės 25 d. sprendimu Nr. V 2020/(21.25.E-2100)-241-117 patvirtintoje pozicijoje dėl elektroninių pinigų įstaigų ir mokėjimo įstaigų teisės naudotis kredito įstaigose atidarytomis banko sąskaitomis (toliau – ir Pozicija) išdėstytoms nuostatoms. RID (duomenys neskelbtini) Įstaigos rizikos vertinimas negalėjo sudaryti pagrindo Sprendimo priėmimui, nes Įstaigos veiklos, klientų rizikingumas, aptarnaujamų klientų profilis nesikeitė, todėl negalėjo pasikeisti ir rizikos vertinimas nuo to, koks anksčiau buvo priimtinas atsakovui. Pareiškėjas tvirtino, kad ABIC sutartis atitinka CK 6.161 straipsnyje apibrėžtos viešosios sutarties požymius, t. y. ji yra sudaroma dėl būtinos finansų rinkos dalyviams infrastuktūros pagal standartines Lietuvos banko valdybos nutarimu patvirtintas sąlygas visiems besikreipiantiems subjektams vienodais įkainiais ir paslaugų teikimo tvarka, o viešosios sutarties nutraukimas paslaugų teikėjo iniciatyva yra ribotas, t. y. galimas tik esant svarbių priežasčių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-378/2023).

4. Pareiškėjas nurodė, kad Komitetas, nesulaukęs kol vienintelis kompetentingas organas Lietuvos banko valdyba priims galutinį sprendimą dėl poveikio priemonės taikymo / netaikymo, t. y. iš esmės sprendimo dėl aplinkybių, kuriomis grindžiamas Sprendimas, pats ėmėsi priežiūrinių veiksmų, tokiu būdu peržengdamas jam suteiktus įgaliojimus, pažeisdamas VAĮ 3 straipsnio 8 punkte įtvirtintą nepiktnaudžiavimo valdžia principą bei kitus viešąjį administravimą reguliuojančių teisės aktų imperatyvus, taip pat pažeisdamas asmens teisę į gynybą. Priimant Sprendimą nebuvo jokio įsigaliojusio sprendimo dėl nustatytų Įstaigos trūkumų pinigų plovimo ir teroristų finansavimo (toliau – ir PPTF) prevencijos ir sankcijų įgyvendinimo srityje. RID savo samprotavimus grindė neteisingu darbuotojų skaičiumi.

5. Pareiškėjas rėmėsi Lietuvos banko įstatymo (toliau – ir LBĮ) 433 straipsnio 5 ir 12 dalių nuostatomis. Pasak pareiškėjo, Sprendime buvo remtasi Lietuvos banko patikrinimo ataskaita, kuris ne tik teisinių pasekmių neturintis tarpinis patikrinimo proceso dokumentas, bet ir parengtas neatsižvelgiant į Įstaigos teiktus 2023 m. lapkričio 17 d. paaiškinimus, kuriuose nurodyta, kad dalis faktinių aplinkybių buvo neteisingai interpretuotos ir įvertintos. Sprendimas buvo priimtas ne tik neįvertinus ankstesnių Įstaigos paaiškinimų, tačiau nesulaukus ir neįvertinus naujų paaiškinimų, kurie gali būti esminiai galutinio Lietuvos banko sprendimo priėmimui.

6. Pareiškėjas akcentavo, kad jam kilo abejonių dėl Lietuvos banko tarnautojų objektyvumo, nešališkumo, sąžiningumo, teisingumo, profesionalumo ir atitikties kitiems Lietuvos banko valdybos 2014 m. gegužės 15 d. nutarimu Nr. 03-77 patvirtintame Lietuvos banko tarnautojų etikos kodekse nustatytiems reikalavimams. Pareiškėjo nuomone, Sprendimas buvo priimtas ne (duomenys neskelbtini), kai RID neva paaiškėjo tam tikros aplinkybės (tada atliktas ir Sprendime minėtas Įstaigos rizikos vertinimas), tačiau 2024 m. vasario 1 d. Lietuvos banko Teisės ir licencijavimo departamentui (toliau – ir TLD) pranešus atsakovui apie posėdžio, kurio metu bus svarstomas poveikio priemonės Įstaigai taikymo, klausimas. Nors minėtu raštu kiekybine prasme jokios naujos aplinkybės nuo (duomenys neskelbtini) nepaaiškėjo, tą pačią dieną buvo priimtas Sprendimas, kuriame nemotyvuota dėl jo skubos, nepasisakyta dėl priežasčių, kurios lėmė jo priėmimą būtent 2024 m. vasario 1 d., neargumentuota dėl priežastinio ryšio tarp minėto TLD rašto ir jo, atsakovas taip pat nesivadovavo gero administravimo principais. Pareiškėjas teigė, kad faktinis Sprendimo pagrindas yra formalus, fiktyvus, dirbtinai sukurtas ir neparemtas jokiais įrodymais, o tai kelia abejones dėl Sprendimo tikslų, be to, jame nėra motyvuojamosios dalies, nenurodyta apskundimo tvarka.

7. Pareiškėjas rėmėsi Lietuvos banko valdybos 2021 m. spalio 25 d. nutarimu Nr. 03-188 patvirtintų Lietuvos banko finansų rinkos priežiūros tikslais atliekamų patikrinimų nuostatų 61 ir 62 punktų, LBĮ 43 straipsnio 2, 3, 5 dalių nuostatomis ir teigė, kad Finansų rinkos dalyvių priežiūros funkcijos priskirtos atskiram Lietuvos banko departamentui – Finansinių paslaugų ir rinkų priežiūros departamentui (toliau – ir FPRPD), kuriam nustatyti imperatyvūs reikalavimai dėl finansų rinkos priežiūros tikslais gautos informacijos apsaugos. Pasak pareiškėjo, FPRPD neteisėtai dalinosi priežiūros tikslais surinkta informacija su kitais Lietuvos banko departamentais, tokiu būdu pažeisdamas imperatyvius reikalavimus Lietuvos bankui dėl priežiūros tikslais surinktos informacijos apsaugos.

8. Atsakovas Lietuvos bankas atsiliepime į skundą su juo nesutiko ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstą.

9. Atsakovas paaiškino, kad Lietuvos bankas ir pareiškėjas (duomenys neskelbtini) sudarė Adresuojamojo BIC turėtojo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), o (duomenys neskelbtini) šalys sudarė naują ABIC sutartį, kuriai įsigaliojus buvo nutrauktas ankstesnės sutarties galiojimas. RID (duomenys neskelbtini) buvo baigtas pareiškėjo rizikos vertinimas. RID (duomenys neskelbtini) buvo gautas FPRPD raštas Nr. (duomenys neskelbtini) „Dėl Majestic Financial UAB patikrinimo ataskaitos“ (toliau – ir Raštas), kuriuo RID buvo informuotas apie (duomenys neskelbtini) FPRPD parengtą tikslinio Įstaigos patikrinimo ataskaitą (patikrinimo data (duomenys neskelbtini)) (toliau – ir Patikrinimo ataskaita).Lietuvos banko TLD 2024 m. vasario 1 d. raštu Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Raštas Nr. 2) informavo RID, kad (duomenys neskelbtini) Lietuvos banko valdybos posėdyje numatyta svarstyti klausimą dėl Lietuvos Respublikos mokėjimo įstaigų įstatymo (toliau – ir MĮĮ) 33 straipsnio 1 dalies 1–3 arba 10 punktuose ir Lietuvos Respublikos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo (toliau – ir PPTFPĮ) 36 straipsnio 1 dalies 1, 2 arba 6 punktuose nustatytų poveikio priemonių ir (arba) privalomų nurodymų davimo mokėjimo Įstaigai. Rašte Nr. 2 taip pat buvo nurodyta, jog klausimą dėl poveikio priemonių taikymo ir (arba) privalomų nurodymų davimo numatoma svarstyti atsižvelgiant į Įstaigos atžvilgiu atlikto patikrinimo, vykusio nuo (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Patikrinimas), rezultatus, kurių pagrindu Įstaiga įtariama padariusi PPTF prevenciją reglamentuojančių teisės aktų pažeidimus. Komitetas (duomenys neskelbtini) posėdyje priėmė Sprendimą nuo (duomenys neskelbtini) nutraukti su Įstaiga (duomenys neskelbtini) pasirašytos ABIC sutarties galiojimą ir apriboti Įstaigos mokėjimo operacijas nuo šio Sprendimo įteikimo Įstaigai dienos. RID 2024 m. vasario 2 d. raštu Nr. (duomenys neskelbtini) „Dėl Adresuojamojo BIC turėtojo sutarties nutraukimo ir mokėjimo operacijų apribojimo“ pareiškėjas buvo informuotas apie priimtą Sprendimą.

10. Atsakovas pažymėjo, kad tarp ginčo šalių yra susiklostę santykiai, kurie laikytini sutartiniais teisiniais santykiais, atitinkančiais visus atlygintinos sutarties požymius, o Adresuojamojo BIC turėtojo sutartis negali būti laikoma viešąja sutartimi. Atsakovas akcentavo, kad aplinkybė, jog atsakovas kaip viešojo administravimo subjektas jam pavestoje finansų rinkos dalyvių priežiūros srityje atlieka viešąjį administravimą, nepaneigia fakto, kad tarp pareiškėjo ir atsakovo dėl Sprendimo yra susiklostę išimtinai civiliniai teisiniai santykiai. Atsakovas tvirtino, kad tiek leidžiant pareiškėjui prisijungti prie mokėjimo sistemos CENTROlink (suteikiant jam paslaugą), tiek išregistruojant iš mokėjimo sistemos (nutraukiant paslaugos teikimą), jokie individualūs administraciniai sprendimai nėra ir nebuvo priimami, o ginčo šalis sieja civiliniai sutartiniai teisiniai santykiai (CK 6.154–6.228 str.), todėl atsakovo priimtas Sprendimas negali būti vertinamas kaip administracinis sprendimas. Atsakovas taip pat akcentavo, kad net jeigu kilęs ginčas ir turi tam tikrų mišraus ginčo požymių, jame vyrauja (dominuoja) civiliniai teisiniai santykiai, kadangi tarp ginčo šalių realiai yra (buvo) susiklostę išimtinai civiliniai (sutartiniai) teisiniai santykiai, o ginčo šalių pasirašyta Adresuojamojo BIC turėtojo sutartis ir joje numatyti šalių įsipareigojimai neabejotinai įrodo šalių teisinio santykio atitiktį būtent civilinių santykių teisinio reguliavimo principams (CK 1.2 str.).

11. Atsakovas rėmėsi RID nuostatų, patvirtintų Lietuvos banko valdybos pirmininko 2019 m. birželio 26 d. įsakymu Nr. V 2019/(1.7.E- 260603)-02-72, 4.7. punkto nuostata ir teigė, kad tarp Lietuvos banko ir pareiškėjo kaip Adresuojamojo BIC turėtojo sutarties šalių nėra jokios subordinacijos, kaip ji suprantama ir aiškinama VAĮ bei teismų praktikoje, o Adresuojamojo BIC turėtojo sutartis nenumato visiškai jokių administracinių sankcijų ABIC turėtojui (pareiškėjui) už sutartinių įsipareigojimų nesilaikymą ar kitokią veiklos neatitiktį sutartiniams reikalavimams.

12. Atsakovo nuomone, Sprendimas bei pareiškėjo mokėjimo operacijų apribojimas nebuvo nulemti jokių Lietuvos banko sprendimų dėl poveikio priemonių taikymo ar netaikymo pareiškėjui. Kadangi Sprendimas buvo priimtas savarankiškai, atsakovo įsitikinimu, tai nesudaro jokio teisinio pagrindo remtis pareiškėjo nurodyta Specialios teisėjų kolegijos formuojama praktika, kai Lietuvos banko Sprendimas nutraukti Adresuojamojo BIC turėtojo sutartį yra ankstesnių Lietuvos banko sprendimų dėl poveikio priemonių taikymo pareiškėjui pasekmė. Pasak atsakovo, Komitetas, gavęs informaciją, turėjo pakankamą pagrindą pagrįstai įtarti, jog pareiškėjas netinkamai įgyvendina operacinę riziką, netinkamai atlieka pinigų plovimo, teroristų finansavimo, sukčiavimo prevenciją ar netinkamai įgyvendina tarptautines sankcijas, todėl privalėjo reaguoti nedelsdamas. Atsakovas, priimdamas Sprendimą vertino reikšmingų aplinkybių visumą, kuri tam tikru momentu leido pagristai spręsti apie galimą neatitiktį teisės aktų reikalavimams, nes priešingu atveju, mokėjimo sistema CENTROlink galėtų patirti reputacinę žalą dėl Adresuojamųjų BIC turėtojų netinkamai valdomų veiklos rizikų, kuri nulemtų ir Lietuvos banko reputacinę žalą, o tai galėtų sukelti reputacinę žalą visam Lietuvos finansų sektoriui, be kita ko, Lietuvos, kaip finansinių technologijų (Fintech) centro, jurisdikcijai apskritai. Taigi, Sprendimas, kuriuo ne tik nutraukti dalykiniai santykiai su pareiškėju, bet ir apribotos jo operacijos, buvo būtinas bei proporcingas. Atsakovas akcentavo, kad skiria ypatingą dėmesį atsirenkant savo partnerius (ABIC turėtojus), kurie naudodamiesi Lietuvos banko suteikta prieiga prie CENTROlink mokėjimo sistemos teikia mokėjimo paslaugas jau savo klientams, Atsakovas akcentavo, kad svarbu ne tik įvertinti potencialius CENTROlink mokėjimo sistemos dalyvius, kurie pageidauja teikti mokėjimo paslaugas per Lietuvos banką, bet ir valdant rizikas periodiškai vertinti, ar ABIC turėtojai, jau teikiantys paslaugas, nekelia grėsmės Lietuvos banko ir mokėjimo sistemos CENTROlink reputacijai.

13. Atsakovas dėl pareiškėjo teiginių, kad jis praranda visą savo verslą, nes nebegali priimti ir vykdyti mokėjimų SEPA erdvėje, nurodė, kad Įstaiga kaip licencijuotas finansų rinkos dalyvis gali kreiptis į bet kurią Lietuvoje ar kitoje Europos Sąjungos šalyje veikiančią kredito įstaigą ir savo verslą vykdyti atitinkamai per kitą paslaugos teikėją (Kredito įstaigą). Tačiau pareiškėjas nepateikė jokių įrodymų (susirašinėjimų su kitais rinkos dalyviais ar kitų dokumentų), kad jie negalėtų ar nenorėtų suteikti jam prieigos prie SEPA mokėjimų erdvės paslaugos ar būtų atsisakę tai padaryti.

14. Atsakovas nurodė, kad Mokėjimų įstatymo 9, 10 ir 12 straipsnių nuostatos Lietuvos bankui ir jo valdomai mokėjimo sistemai CENTROlink netaikytinos, o Lietuvos bankas nėra Kredito įstaiga, kaip ji apibrėžta Reglamento (ES) Nr. 575/2013 4 straipsnio 1 dalies 1 punkte. Atsakovas rėmėsi Mokėjimų įstatymo 3 straipsnio 5 dalies 8 punktu ir teigė, kad Lietuvos bankas negali būti laikomas mokėjimo paslaugos teikėju, kadangi jis suteikia (sudaro) tik techninę galimybę per savo valdomą infrastruktūrą prisijungti prie bendros mokėjimų eurais erdvės (SEPA), o Lietuvos banko funkcijos ir veikla reglamentuota Lietuvos banko įstatymo 8 straipsnyje. Remdamasis LBĮ 43 straipsnio nuostatomis, atsakovas tvirtino, kad nagrinėjamu atveju priežiūros tikslais gauta informacija nebuvo perdavinėjama kitai institucijai (kitos valstybės narės centriniam bankui) (trečiajai šaliai), tačiau buvo naudojama pačios institucijos viduje, tik kitame struktūriniame padalinyje, kuris yra atsakingas už mokėjimo, tarpuskaitos ir atsiskaitymo sistemų priežiūrą. Pasak atsakovo, tiek RID, tiek Komitetas turėjo ir turi teisę gauti iš Lietuvos banko finansų rinkos priežiūrą atliekančių struktūrinių padalinių finansų rinkos priežiūros tikslais gautą informaciją tiek, kiek ji reikalinga RID ir (ar) Komiteto funkcijoms vykdyti, susijusiomis su dalykinių santykių su potencialiais mokėjimo sistemų klientais užmezgimo, tolesnės dalykinių santykių su esamais mokėjimo sistemų klientais eigos.

15. Atsakovas paaiškino, kad jo kaip CENTROlink mokėjimo sistemos operatoriaus (įgyvendinama RID) veikla ir finansų rinkos priežiūra, kurią atlieka Lietuvos banko FPRPD ir TLD, yra visiškai atskiros funkcijos, atskirtos tiek teisinėmis, tiek ir organizacinėmis priemonėmis, pavyzdžiui, Lietuvos banko valdybos pirmininko 2022 m. spalio 18 d. įsakymu Nr. V 2022/(1.7.E-4505)-02-204 yra patvirtintas Keitimosi informacija tarp RID, TLD bei FPRPD tvarkos aprašas, kuriuo nustatyta keitimosi informacija tarp RID, TLD bei FPRPD tvarka, kai informacija susijusi su Lietuvos banko valdomų mokėjimo ir susijusios rinkos infrastruktūros sistemų dalyviais bei jų teisinio statuso (būklės) pasikeitimais. Atsakovas pažymėjo, kad ABIC sutarties Bendroji dalis yra skelbiama viešai Lietuvos banko interneto tinklalapyje ir, siekiant užtikrinti vienodas ABIC turėtojų galimybes konkuruoti tarpusavyje, yra vienoda visiems ABIC turėtojams, nepaisant to, kada ABIC sutartis buvo sudaryta. Atsakovas pažymėjo, kad Lietuvos bankas, skatindamas patvarią ir veiksmingą mokėjimo ir vertybinių popierių atsiskaitymo sistemų veikimą, įskaitant Lietuvos banko valdomų mokėjimo ir kitų mokėjimų infrastruktūrą sudarančių informacinių sistemų vystymą, siekia visiems galimiems ABIC turėtojams sudaryti visiškai vienodas sąlygas.

16. Atsakovas akcentavo, kad RID (duomenys neskelbtini) buvo baigtas pareiškėjo rizikos vertinimas, kurio metu nustatyta, jog: a) pareiškėjas savo paslaugas teikia juridiniams asmenims veikiantiems su aukšta PPTF rizika susijusiose srityse ((duomenys neskelbtini)), be to, klientams iš aukštos rizikos jurisdikcijų, pavyzdžiui, (duomenys neskelbtini) ir pan.; b) pareiškėjas aptarnauja juridinius asmenis, veikiančius su aukšta PPTF rizika susijusiose srityse, registruotus aukštos rizikos jurisdikcijose, per (duomenys neskelbtini) metus CENTROlink mokėjimo sistemoje atliko apie 72 tūkst. mokėjimų, tačiau Įstaigoje dirba tik 6 darbuotojai, o tai gali lemti pareiškėjo veiklos trūkumus PPTF prevencijos ir sankcijų įgyvendinimo srityje. Atsakovas tvirtino, kad RID neatlieka nuolatinės (realaus laiko ar artimos realiam laikui) klientų rizikų stebėsenos, tačiau periodiškai atlieka rizikų vertinimus, (duomenys neskelbtini). Toks ankstesnis periodinis rizikos vertinimas pareiškėjui buvo baigtas (duomenys neskelbtini). Iš minėto rizikos vertinimo metu pareiškėjo pateiktų duomenų buvo matyti, jog juridiniams asmenims veikiantiems su aukšta PPTF rizika susijusiose srityse ((duomenys neskelbtini). Pareiškėjas Lietuvos bankui pateiktuose dokumentuose buvo nurodęs, jog teikia paslaugas klientams iš tokių aukštos rizikos jurisdikcijų, kaip (duomenys neskelbtini). Atsakovas akcentavo, kad nors RID (duomenys neskelbtini) turėjo informaciją apie pareiškėjo teikiamas paslaugas klientams iš aukštos rizikos jurisdikcijų, tačiau nėra teisinga teigti, jog pareiškėjo rizikingumo lygis nuo (duomenys neskelbtini) nesikeitė. Per laikotarpį nuo (duomenys neskelbtini) išaugo ne tik pareiškėjo per mokėjimų sistemą CENTROlink atliekamų mokėjimų kiekis, bet ir išaugo aptarnaujamų klientų rizikingumas, kadangi klientų, veikiančių su aukšta PPTF rizika susijusiose srityse, proporcija nuo visos pareiškėjo atliekamų mokėjimų apyvartos CENTROlink mokėjimo sistemoje išaugo apie (duomenys neskelbtini) proc., o kuo finansų rinkos dalyvio veiklos rizikos yra aukštesnės, tuo vidaus kontrolės sistemos (politikos, procedūros, procesai ir kt.) ir priemonės (IT sistemos, žmogiškieji ištekliai ir kt.) turi būti stipresnės.

17. Atsakovas nurodė, jog RID analitikai, atlikdami rizikos vertinimą, galėjo remtis tik paties pareiškėjo pateikta informacija, o taip pat informacija, prieinama viešuose šaltiniuose. Pareiškėjas pateikė informaciją, kad jis turėjo 9 darbuotojus, iš kurių 8 pilnu etatu dirba su PPTF prevencijos ir tarptautinių sankcijų įgyvendinimo funkcijomis. Atsižvelgiant į prigimtinį finansų įstaigos veiklos kompleksiškumą, atsakovas teigė, kad abejonių sukėlė tai, jog tik 1 iš 9 darbuotojų vykdo su PPTF prevencija ir tarptautinių sankcijų įgyvendinimu nesusijusias funkcijas.

Darbuotojų skaičius buvo patikrintas viešuose šaltiniuose (www.rekvizitai.lt), iš kurių nustatyta, jog oficialiais duomenimis rizikos vertinimo atlikimo metu pareiškėjas turėjo tik 6 darbuotojus. Pareiškėjas nurodė, kad jokie PPTF prevencijos ar tarptautinių sankcijų įgyvendinimo veiklų komponentai nebuvo patikėti vykdyti trečiosioms šalims. Taigi, buvo padaryta išvada, jog tokias veiklas pareiškėjas vykdo tik įmonės vidiniais resursais. Be to, atsakovas pažymėjo, kad tokios aplinkybės prisideda prie indikacijų, jog pareiškėjas gali turėti problemų (nepakankamų žmogiškųjų išteklių) reikalingų tinkamai valdyti operacinę riziką bei tinkamai atlikti PPTF, sukčiavimo prevenciją ar įgyvendinti tarptautines sankcijas, jei visas su finansų įstaigos veikla susijusias funkcijas vykdo tik (visi) 6 darbuotojai.

Tačiau vien tokia informacija (rizikos vertinimo išvados) nelėmė Sprendimo. RID analitikai, susipažinę su Patikrinimo ataskaita, padarė išvadą, jog patikrinimo metu nustatyta reikšmingų klientų lėšų apsaugos, vidaus audito, vidaus kontrolės bei PPTF prevencijos trūkumų, leidžiančių įtarti, kad pareiškėjas neturi pakankamų ir efektyvių teisinių bei organizacinių priemonių, skirtų PPTF, sukčiavimo prevencijai ir tarptautinių sankcijų įgyvendinimui užtikrinti. RID, gavęs Raštą su Patikrinimo ataskaita jau turėjo informacijos, jog pareiškėjas galbūt netinkamai valdo savo aukštos rizikos veiklos sritis.

Todėl atsakovas nurodė, kad tapo reikšminga, kokius rašytinius paaiškinimus dėl Patikrinimo ataskaitoje išdėstytų išvadų ir juos pagrindžiančius įrodymus Įstaiga pateiks Lietuvos bankui, t. y., ar Įstaigos pateikti paaiškinimai sudarys pagrindą manyti, jog Patikrinimo ataskaitoje išdėstytos išvados gali būti esmingai paneigtos. RID 2024 m. vasario 1 d. buvo gautas Raštas Nr. 2, kurį įvertinus, padaryta išvada, jog RID gavo faktinės informacijos (duomenų), kurie prieš tai turėtus įtarimus dėl galimo Įstaigos netinkamo operacinės rizikos, netinkamo PPTF, sukčiavimo prevencijos ar netinkamo tarptautinių sankcijų įgyvendinimo užtikrinimo, dar labiau sustiprino.

18. Atsakovas vertino, kad ABIC sutarties Bendrosios dalies 32 punkte yra apibrėžtas baigtinis atvejų sąrašas, kai Lietuvos bankas turi teisę nedelsiant vienašališkai be išankstinio įspėjimo nutraukti sutartį ir išregistruoti ABIC turėtoją iš mokėjimo sistemos CENTROlink. Faktinių aplinkybių visuma – RID analitikų nustatytas aukštas pareiškėjo veiklos rizikas; Rašte ir Patikrinimo ataskaitoje nurodyta faktinė informacija, kuri leido įtarti, kad pareiškėjas galbūt neturi pakankamų ir efektyvių teisinių ir organizacinių priemonių, skirtų PPTF, sukčiavimo prevencijai ir tarptautinių sankcijų įgyvendinimui užtikrinti; Raštas Nr. 2 ir jo priede nurodyta informacija, jog kritinė dalis identifikuotų teisės aktų pažeidimų nebus paneigti – sudarė pagrįstus įtarimus, jog pareiškėjas netinkamai įgyvendina operacinę riziką, netinkamai atlieka PPTF, sukčiavimo prevenciją ar netinkamai įgyvendina tarptautines sankcijas (ABIC sutarties Bendrosios dalies 32.10 p.). Tokiam ABIC sutarties nutraukimui Lietuvos bankui reikėjo turėti (gauti) informacijos, kuri sudarytų pagrįstą įtarimą dėl galimos teisinių reikalavimų neatitikties. Atsakovas, informuodamas pareiškėją apie Sprendimą pateikė jam tokį Sprendimą nulėmusias faktines aplinkybes bei tą padaryti suteikiantį teisę juridinį pagrindą, o Sprendimas yra visiškai proporcingas dėl galimų reputacinių bei kitų rizikų Lietuvos banko ir jo valdomai CENTROlink mokėjimų sistemai.

II. 19. Regionų administracinio teismo Klaipėdos rūmai 2024 m. birželio 13 d. sprendimu pareiškėjo skundą atmetė.

20. Teismas, apžvelgęs byloje nustatytas faktines aplinkybes, ginčui aktualų teisinį reguliavimą, pažymėjo, kad (duomenys neskelbtini) tarp šalių buvo sudaryta ABIC sutartis, todėl tokios aplinkybės patvirtina, jog Komitetas Sprendimą pareiškėjo atžvilgiu priėmė dėl jo kaip mokėjimo sistemos – Lietuvos banko mokėjimo sistemos CENTROlink Adresuojamojo BIC turėtojo, kliento veiklos. Teismas nurodė, jog iš ginčijamo Sprendimo matyti, kad juo buvo išspręsti klausimai, kurie atitinka Taisyklių 32.3 ir 32.10 nuostatas, o nurodytas teisinis reguliavimas bei nustatytos faktinės aplinkybės paneigia pareiškėjo teiginius, kad ginčijamą Sprendimą priėmė nekompetentinga institucija, peržengdama jai suteiktos kompetencijos ribas ir pan.

21. Teismas akcentavo, kad Taisyklių 32.10 punkto nuostata, „kai Lietuvos bankas turi pagrįstų įtarimų, kad ABIC turėtojas netinkamai valdo operacinę riziką, netinkamai atlieka pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevenciją“ aiškintina, kaip suteikianti Lietuvos bankui vienašališkai be išankstinio įspėjimo nutraukti sutartį, tais atvejais, kai jis surenka ar gauna pakankamai duomenų apie mokėjimo sistemos kliento veiklą, sudarančių pakankamą pagrindą pagrįstai manyti, jog mokėjimo sistemos klientas netinkamai valdo operacinę riziką, netinkamai atlieka PPTF prevenciją.

22. Teismas pažymėjo, kad FPRPD laikotarpiu nuo (duomenys neskelbtini) atliko tikslinį planinį Įstaigos patikrinimą (tikrinimo laikotarpis (duomenys neskelbtini)) ir (duomenys neskelbtini) surašė Patikrinimo ataskaitą, kurioje konstatavo, kad Įstaiga savo veikloje padarė MĮĮ (17 str. 1 d. 1 p.) ir PPTFPĮ (29 str. 1 d. 3 ir 10 p., 29 str. 4 d.; 9 str. 12–14 ir 16 d., 11 str. 1 d. 4 p., 14 str. 5 d.; ir kt.) pažeidimus, susijusius su PPTF prevencija. RID, remdamasis Patikrinimo ataskaita (duomenys neskelbtini) atliko Įstaigos rizikos vertinimą, kuriuo konstatavo, kad Įstaiga savo paslaugas teikia juridiniams asmenims veikiantiems su aukšta PPTF rizika susijusiose srityse ((duomenys neskelbtini)), be to, klientams iš aukštos rizikos jurisdikcijų, pavyzdžiui, (duomenys neskelbtini) ir pan.; Įstaiga aptarnauja juridinius asmenis, veikiančius su aukšta PPTF rizika susijusiose srityse, registruotus aukštos rizikos jurisdikcijose, per (duomenys neskelbtini) metus CENTROlink mokėjimo sistemoje atliko apie 72 tūkst. mokėjimų, tačiau Įstaigoje dirba tik 6 darbuotojai. Teismas vertino, kad tokios aplinkybės patvirtina, jog atsakovo surinkti duomenys apie pareiškėjo veiklą PPTF prevencijos srityje buvo pakankami atsirasti pagrįstiems įtarimams, jog pareiškėjas, kaip mokėjimo sistemos klientas, netinkamai valdo operacinę riziką, netinkamai atlieka PPTF prevenciją.

23. Teismas nurodė, kad Patikrinimo ataskaitą ir rizikos vertinimą atliko Lietuvos banko tarnautojai turintys specialių žinių finansų ir bankininkystės srityse, todėl pareiškėjas, siekdamas nuginčyti Patikrinimo ataskaitos ir rizikos vertinimo išvadas, tai galėjo daryti tik panaudodamas specialias žinias iš šios srities, t. y., pateikdamas atitinkamų specialistų iš paminėtos srities išvadas ir pan. Kadangi pareiškėjas teismui tokio pobūdžio įrodymų neteikė, teismas sprendė, kad jis savo teiginių, jog Patikrinimo ataskaitos ir rizikos vertinimo nustatyti duomenys bei padarytos išvados yra neteisingi ir pan., leistinomis įrodinėjimo priemonėmis nepagrindė, o tuo pačiu ir nepaneigė Patikrinimo ataskaitos ir rizikos vertinimo išvadų teisingumo. Teismas taip pat akcentavo, kad Patikrinimo ataskaita ir rizikos vertinimas yra sudėtinės Sprendimo dalys, sudarančios jo faktinį pagrindą. Teismas sprendė, kad įrodymų vertinimo prasme visa tai lemia, jog Patikrinimo ataskaita ir rizikos vertinimas pagrindžia Sprendimo išvadą, kad yra pagrįstų įtarimų, jog pareiškėjas netinkamai valdo operacinę riziką, netinkamai atlieka PPTF prevenciją, o tuo pačiu paneigia pareiškėjo argumentus, kad Sprendimas yra nepagrįstas, nepakankamai motyvuotas ir pan.

24. Teismas nurodė, jog iš Sprendimo matyti, kad jis yra pakankamai motyvuotas, jame padarytos išvados grindžiamos nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, taip pat pateiktas teisinis tokių aplinkybių vertinimas, todėl pareiškėjo argumentai, jog Sprendimas neatitinka VAĮ nuostatų, keliamų viešojo administravimo subjekto priimamų sprendimų formai ir turiniui, yra nepagrįsti bei neteisingi, o tai, kad Sprendime nenurodyta jo apskundimo tvarka, yra neesminis VAĮ nuostatų pažeidimas, kuris nedaro įtakos Sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Teismas taip pat akcentavo, kad minėtas pažeidimas susijęs su pareiškėjo teise žinoti per kiek laiko ir kam gali būti skundžiamas sprendimas, tačiau nagrinėjamu atveju pareiškėjas tokią teisę realizavo Sprendimą savalaikiai apskųsdamas teismui, tokiu būdu pasinaudodamas savo teise į teisminę gynybą.

25. Teismas vertino kaip nepagrįstus pareiškėjo argumentus, kuriais buvo teigiama, kad Sprendimas prieštarauja Mokėjimų įstatymo 9 straipsnio 1 daliai, 10 straipsnio 1 ir 2 dalims bei 12 straipsniui ir pan., nes minėto įstatymo nuostatos yra netaikomos Lietuvos bankui ir jo valdomai mokėjimo sistemai CENTROlink. Teismas taip pat kaip nepagrįstus vertino pareiškėjo teiginius, kad buvo pažeistos CK nuostatos, reglamentuojančios sutarčių sudarymo, jų nutraukimo ir kt. klausimus, nes ABIC sutarties sudarymo ir nutraukimo teisinius santykius reglamentuoja specialios teisės normos, pavyzdžiui, Taisyklės, PPTFPĮ.

26. Teismas netenkino pareiškėjo prašymo sustabdyti bylos nagrinėjimą, kol bus išnagrinėta kita byla Nr. (duomenys neskelbtini), kurioje sprendžiamas licencijos Nr. 34 panaikinimo teisėtumo klausimas, nes ABIC sutarties nutraukimas ir Įstaigos išregistravimas iš CENTROlink mokėjimo sistemos yra pirminė priežastis, kuri sukėlė pasekmę – pareiškėjui išduotos licencijos Nr. 34 panaikinimą. Todėl teismas sprendė, kad bylos Nr. (duomenys neskelbtini) išnagrinėjimo rezultatas nesusijęs prejudiciniu ryšiu su nagrinėjama byla (Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo (toliau – ir ABTĮ) 100 str. 1 d. 3 p.).

27. Teismas, vadovaudamasis Specialiosios teisėjų kolegijos jurisprudencija, pažymėjo, kad ginčo dėl ABIC sutarties nutraukimo atveju dominuoja administraciniai teisiniai santykiai, kurie ir apsprendžia bylos rūšinį teismingumą. Todėl teismas netenkino prašymų kreiptis į Specialiąją teisėjų kolegiją dėl rūšinio teismingumo klausimo išsprendimo.

28. Teismas konstatavo, kad pareiškėjas neįrodė savo teiginių pagrįstumo, jog Sprendimas yra neteisėtas ir nepagrįstas, taip pat nepaneigė Sprendimo išvadų teisingumo. Atsižvelgiant į tai, teismas pareiškėjo skundą atmetė, o Sprendimą paliko nepakeistą.

III. 29. Pareiškėjas apeliaciniame skunde prašo panaikinti Regionų administracinio teismo Klaipėdos rūmų 2024 m. birželio 13 d. sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Pareiškėjas taip pat prašo kreiptis į Specialiąją teisėjų kolegiją bylos rūšinio teismingumo klausimui išspręsti ir priteisti jam iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme.

30. Pareiškėjas apeliacinį skundą grindžia šiais pagrindiniais argumentais:

30.1. Nepaisant to, kad pareiškėjas motyvavo prašymą atidėti bylos nagrinėjimą, pagrindė jį būtinybe tikslinti pateikto skundo reikalavimus pasikeitus aplinkybėms (dėl nurodytų priežasčių nebelikus pareiškėjo klientų ir atitinkamai jokio intereso būti prisijungus prie CENTROlink), pirmosios instancijos teismas formaliai atmetė pareiškėjo prašymą remdamasis ABTĮ 50 straipsnio 3 dalyje nustatytu terminu. Tokį sprendimą teismas priėmė nepaisydamas to, kad nagrinėjamoje byloje susiklostė situacija, kai, pasikeitus aplinkybėms, esamas pareiškėjo skundo reikalavimas neatitiko jo interesų ir tapo kliūtimi bylai teisingai išspręsti, nes atsakovo valdybai panaikinus pareiškėjo mokėjimo įstaigos licencijos galiojimą, atsakovas, teismui tenkinus esamą pareiškėjo skundo reikalavimą panaikinti Sprendimą, negalėtų prijungti pareiškėjo prie CENTROlink, kadangi tam yra būtina licenciją teikti mokėjimo paslaugas, be to, pats pareiškėjas prarado interesą būti prisijungusiam prie CENTROlink.

Pareiškėjas, įgyvendindamas savo konstitucinę teisę į teisminę gynybą, turi neabejotiną teisę ir teisėtą interesą į žalos dėl neteisėtų atsakovo veiksmų priimant Sprendimą atlyginimą. Skundo patikslinimas buvo (ir yra) būtinas bylai teisingai išspręsti, nes tik tokiu būdu pareiškėjas gali tinkamai įgyvendinti savo teisę į gynybą nuo atsakovo neteisėtų veiksmų (šiuo atveju žalos atlyginimo forma). Teismui netenkinus pareiškėjo prašymo atidėti bylos nagrinėjimą, teismas privalėjo tenkinti pareiškėjo prašymą sustabdyti bylos nagrinėjimą iki tol, kol bus išnagrinėta administracinė byla Nr. (duomenys neskelbtini), kurioje prašoma panaikinti atsakovo nutarimą panaikinti pareiškėjo mokėjimo įstaigos licencijos galiojimą.

Teismas pareiškėjo prašymo sustabdyti bylos nagrinėjimą atmetimą motyvavo nesuprantamu teiginiu, kuris įrodo, kad teismas visiškai neatskleidė ginčo esmės. Be to, ABIC sutarties nutraukimas ir pareiškėjo išregistravimas iš CENTROlink mokėjimo sistemos nesusijęs su jo turėtos licencijos galiojimo panaikinimu, taip pat nebuvo licencijos galiojimo panaikinimo priežastis. Taigi, teismo padaryti pažeidimai neatidedant bylos nagrinėjimo ir užkertant kelią pareiškėjui patikslinus skundo reikalavimus, teisingai išspręsti bylą, taip pat po to nesustabdant bylos nagrinėjimo, kai tai imperatyviai būtina, yra pakankamas pagrindas panaikinti skundžiamą teismo sprendimą.

30.2. Kadangi Sprendime nurodyta, jog RID (duomenys neskelbtini) baigtas Įstaigos rizikos vertinimas, išdėstytos tokio rizikos vertinimo metu nustatytos aplinkybės, kurios sudaro reikšmingą dalį Sprendimo faktinio pagrindo, be to, minėto rizikos vertinimu ir jo išvadomis, grįsdamas Sprendimo teisėtumą, rėmėsi atsakovas, pareiškėjo teigimu, rizikos vertinimas yra sudėtinė Sprendimo dalis, o su tuo sutiko ir pirmosios instancijos teismas. Tačiau atsakovas nei pareiškėjui tiesiogiai (įteikdamas Sprendimą – pažymėtina, kad pareiškėjo mokėjimo operacijų apribojimas įsigaliojo nuo Sprendimo įteikimo dienos), nei teismui nėra pateikęs minėto rizikos vertinimo. Nors pareiškėjo atstovas kėlė šį klausimą teismo posėdyje, tačiau teismas į tai nesureagavo ir sprendime dėl to nepasisakė. Atsižvelgiant į tai, jog byloje nėra Sprendimo dalies, pareiškėjas mano, kad ne tik jo mokėjimo operacijos negalėjo būti apribotos, neįteikus jam viso Sprendimo, pareiškėjas nebuvo supažindintas su tokia Sprendimo dalimi, negalėjo teikti dėl jos savo pozicijos, argumentų ir realiai įgyvendinti savo teisės ginčyti ją teisme, bet ir Sprendimo dalies neturėjo galimybės vertinti ir nevertino teismas. Todėl esant tokiai situacijai teisingas bylos išnagrinėjimas nėra įmanomas, o teismo sprendimas turi būti panaikintas.

30.3. Nors pareiškėjas nekėlė ir nekelia jokių reikalavimų, susijusių su PPTFP, reglamentuojančių teisės aktų pažeidimų konstatavimo teisėtumu, Patikrinimo ataskaitos turiniu, išvadomis, taip pat nekėlė ir nekelia tokių pažeidimų egzistavimo ar neegzistavimo klausimo, tuo negrindė savo skunde keliamų reikalavimų, o pareiškėjo argumentai dėl neteisėto rėmimosi Patikrinimo ataskaita negali būti tapatinami su PPTFP reglamentuojančių teisės aktų pažeidimų ginčijimu, pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nepagrįstai nurodė, kad pareiškėjas neva nesutinka ir su Patikrinimo ataskaitoje konstatuotomis faktinėmis aplinkybėmis ir jų vertinimu, pateikdamas tokių faktinių aplinkybių vertinimo versiją. Tokie teismo teiginiai neatitinka bylos medžiagos ir pareiškėjo pozicijos. Taigi, teismas, padaręs neteisingą išvadą, neteisėtai peržengė bylos nagrinėjimo ribas – sukūrė pareigą pareiškėjui įrodinėti su jo skundo reikalavimais nesusijusias aplinkybes, t. y. Patikrinimo ataskaitoje įvardytų PPTFP reglamentuojančių teisės aktų pažeidimų neegzistavimą, Patikrinimo ataskaitos išvadų neteisingumą. Todėl teismo sprendimas, paremtas motyvais, kuriais neteisėtai peržengiamos bylos nagrinėjimo ribos, neatitinka ABTĮ 80 straipsnio 2 dalies ir negali būti laikomas teisėtu.

30.4. Pirmosios instancijos teismas netenkino prašymų kreiptis į Specialiąją teisėjų kolegiją dėl bylos rūšinio teismingumo klausimo išsprendimo motyvuodamas minėtos kolegijos 2021 m. gruodžio 31 d. nutartimi teismingumo byloje Nr. T-80/2021 ir 2023 m. balandžio 5 d. nutartimi teismingumo byloje Nr. T-20/2023, bet nepasisakydamas dėl atsakovo argumentų, kad nurodytomis nutartimis spręstos situacijos nėra tapačios nagrinėjamai bylai, nes joje ginčijamas atsakovo Sprendimas nėra priimtas remiantis jau pritaikyta poveikio priemone finansų rinkos dalyviui. Be to, atsakovas ne kartą akcentavo, kad tarp jo ir pareiškėjo yra susiklostę santykiai, kurie laikytini sutartiniais teisiniais santykiais ir tai yra išimtinai civiliniai teisiniai santykiai; atsakovas kaip viešojo administravimo subjektas greta jo vykdomų viešojo administravimo funkcijų finansų rinkos priežiūros srityje, taip pat sudaro ir visiškai komercinės (civilinės) prigimties sutartis, o ABIC sutartis būtent ir laikytina viena iš tokių; Komitetas, priėmęs Sprendimą, nepriiminėjo ir negali priiminėti jokių priežiūrinių sprendimų. Pareiškėjas su nurodytais teiginiais iš esmės sutinka, mano, kad yra pagrįstų abejonių, ar byla teisminga bendrosios kompetencijos ar administraciniam teismui, ir tam, jog būtų eliminuota rizika, kad sprendimą byloje priėmė nekompetentingas teismas, būtina kreiptis į Specialiąją teisėjų kolegiją bylos rūšinio teismingumo klausimui išspręsti.

30.5. Pirmosios instancijos teismas , vertindamas, kad ginčo dėl ABIC sutarties nutraukimo atveju dominuoja administraciniai teisiniai santykiai, turėjo patikrinti Sprendimo atitiktį VAĮ reikalavimams. Be kita ko, pareiškėjas teigia, kad priimant Sprendimą nebuvo jokio įsigaliojusio sprendimo dėl nustatytų Įstaigos veiklos trūkumų PPTFP ir sankcijų įgyvendinimo srityje, todėl Komitetas, priimdamas Sprendimą, negalėjo jo grįsti šiais Įstaigos veiklos trūkumais, o toks buvo vienas iš esminių pareiškėjo skundo dėl Sprendimo argumentų, bet ne tai, kad Komitetas apskritai yra nekompetentingas subjektas priimti sprendimus dėl ABIC sutarties, kaip klaidingai nurodyta teismo sprendime. Pareiškėjas dėl Rašto Nr. 2 akcentuoja, kad Komitetas, aiškiai suvokdamas, kad remiasi tik tarpiniu dokumentu, parengtu neatsižvelgiant į pareiškėjo paaiškinimus, priėmė Sprendimą, be to, atsakovas taip pat pripažįsta, kad nei FPRPD Raštas, nei TLD Raštas Nr. 2 bei juose nurodytos aplinkybės teisine prasme dar nelaikytinos įrodytomis ar sukeliančiomis tiesiogines teisines pasekmes pareiškėjui. Nesuprantama, kaip atsakovas gali iš anksto, nesant atitinkamo jo valdybos sprendimo, nurodyti, jog „labai tikėtina, Pareiškėjui bus paskirta reikšminga poveikio priemonė“, ir tokiais motyvais grįsti Sprendimą. Taigi, tokie buvo vieni iš esminių pareiškėjo skundo dėl Sprendimo argumentų, bet ne tai, kad RID apskritai yra nekompetentingas subjektas priimti sprendimus dėl ABIC sutarties, kaip klaidingai nurodyta teismo sprendime, be to, teismas nepasisakė dėl su tuo susijusių atsakovo teiginių ir jų vertinimo. Pareiškėjas tvirtina, kad Sprendimu buvo apriboti ne tik mokėjimai iš / į klientų lėšų sąskaitos (-a), bet ir iš / į pareiškėjo nuosavų lėšų sąskaitos (-ą), o tokie atsakovo veiksmai laikytini nepagrįstais, neteisėtais, absoliučiai neproporcingais. Pasak pareiškėjo, nė viena Sprendime nurodytų faktinių aplinkybių neturi jokio ryšio su rizikomis dėl Įstaigos disponavimo nuosavomis lėšomis, jame nenurodyta absoliučiai jokių motyvų dėl tokio pobūdžio įpareigojimo – nuosavybės teise priklausančių lėšų naudojimo apribojimo. Tačiau teismas dėl šio aspekto apskritai nepasisakė.

30.6. Pirmosios instancijos teismas netinkamai kvalifikavo tarp ABIC sutarties šalių (pareiškėjo ir atsakovo) susiklosčiusius santykius, kuriuose atsakovas veikia ne kaip finansų rinkos priežiūros institucija, o kaip mokėjimo sistemos CENTROlink valdytojas (operatorius) ir dėl to netinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias Lietuvos banko kaip finansų rinkos priežiūros institucijos funkcijas (PPTFPĮ 4 straipsnio 1 dalį, 31 straipsnio 1 dalį). Pareiškėjo vertinimu, teismas minėtas atsakovo funkcijas visiškai supainiojo, todėl priėmė nepagrįstą, netinkamais motyvais paremtą sprendimą.

Pasak pareiškėjo, skundžiamame teismo sprendime teikiamos nuorodos į LBĮ 11 straipsnio 1 dalies 13, 18 ir 19 punktų nuostatas, susijusias su atsakovo vykdomomis finansų rinkos priežiūros funkcijomis, kurias pagal 11 straipsnio 3 dalį atsakovo valdyba gali pavesti vykdyti Lietuvos banko struktūriniams padaliniams arba pagal šio įstatymo 171 straipsnio nuostatas – atsakovo banko valdybos sudarytiems kolegialiems organams. Todėl klaidingai daroma išvada, kad Komitetas atsakovo valdybos buvo sudarytas aukščiau nurodytų teisės normų pagrindu, neatsižvelgiant į tai, kad normos (LBĮ 11 straipsnio 1 dalies 13, 18 ir 19 punktai) reglamentuoja atsakovo vykdomas finansų rinkos priežiūros funkcijas – visiškai ne tas funkcijas, kurias vykdo Komitetas.

Taigi, Lietuvos banko valdybos suteikti įgaliojimai Komitetui reiškia, kad pastarajam buvo suteikta kompetencija priimti sprendimus mokėjimo sistemų klientų atžvilgiu, bet jokiu būdu ne sprendimus, susijusius su finansų rinkos priežiūra. Pasak pareiškėjo, teismas, nors prieš tai nepateikdamas loginės motyvų sekos, daro teisingą išvadą, kad Komitetas Sprendimą pareiškėjo atžvilgiu priėmė dėl jo kaip mokėjimo sistemos – atsakovo mokėjimo sistemos CENTROlink Adresuojamojo BIC turėtojo – kliento veiklos, tačiau, bandydamas pagrįsti Sprendimo teisėtumą, teismas remiasi atsakovo priežiūros funkcijas reglamentuojančiais teisės aktais:

PPTFPĮ 4 straipsnio 1 dalimi, 31 straipsnio 1 dalimi. Kadangi atsakovas, priimdamas Sprendimą, veikė ne kaip priežiūros institucija su įgaliojimais tirti, nustatyti teisės aktų (įskaitant PPTFP) pažeidimus ir taikyti už juos poveikio priemones, o kaip sutarties dėl pareiškėjo prieigos prie atsakovo valdomos mokėjimo sistemos šalis, Sprendimo negalima motyvuoti nei atsakovo priežiūros funkcijas reglamentuojančiais teisės aktais, kaip tai padarė teismas, nei priežiūros tikslais surinkta informacija, nei tariama reputacine žala atsakovui kaip finansų rinkos priežiūros institucijai.

30.7. Pareiškėjas, pasisakydamas dėl Mokėjimų įstatymo nuostatų dėl mokėjimo sistemų atvirumo vienodai visiems finansų rinkos dalyviams taikymo, tvirtina, kad pirmosios instancijos teismas nemotyvavęs nurodė, jog šio įstatymo nuostatos yra netaikomos atsakovui ir jo valdomai mokėjimo sistemai CENTROlink. Pareiškėjo nuomone, teismas rėmėsi atsakovo atsiliepime į skundą pateikta pozicija. Mokėjimų įstatymo 12 straipsnyje apie kredito įstaigas kalbama tik pagrindinės mokėjimo sąskaitos vartotojui atidarymo kontekste, o atsakovo teiginiai apie Lietuvos Respublikos atsiskaitymų baigtinumo mokėjimo ir vertybinių popierių atsiskaitymo sistemose įstatymą ir mokėjimo operacijas, vykdomas mokėjimo arba vertybinių popierių atsiskaitymo sistemoje arba tarp atsiskaitymų tarpininkų, pagrindinių sandorio šalių, tarpuskaitos namų ir (arba) centrinių bankų, kitų sistemos dalyvių ir mokėjimo paslaugų teikėjų apskritai nėra susiję su pareiškėjo argumentais dėl prieigos prie mokėjimo sistemų ir mokėjimo sąskaitų ribojimo. Tačiau teismas nepateikė jokio vertinimo dėl minėtų argumentų, o tai daro teismo sprendimą naikintinu tiek dėl proceso, tiek dėl materialiosios Mokėjimų įstatymo teisės normų pažeidimų.

30.8. Nevertinant, kad ABIC sutarties sudarymo ir nutraukimo teisinių santykių, PPTFPĮ nereglamentuoja, pirmosios instancijos teismas nepaneigė pareiškėjo argumentų, kad ABIC sutartis taip pat atitinka CK 6.161 straipsnyje apibrėžtos viešosios sutarties požymius dėl to, kad ABIC sutartis yra sudaroma dėl būtinos finansų rinkos dalyviams infrastuktūros pagal standartines Lietuvos banko valdybos nutarimu patvirtintas sąlygas visiems besikreipiantiems subjektams vienodais įkainiais ir paslaugų teikimo tvarka. Pareiškėjas tvirtina, kad Sprendimas prieštarauja CK 6.161 straipsnio 2 ir 3 dalims.

31. Atsakovas Lietuvos bankas atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti kaip nepagrįstą ir Regionų administracinio teismo Klaipėdos rūmų 2024 m. birželio 13 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsakovas atsiliepimą grindžia šiais pagrindiniais argumentais:

31.1. Pirmosios instancijos teismo sprendimas priimtas nepažeidžiant proceso ar materialiosios teisės normų. Teismas, priimdamas sprendimą, įvertino visus teismo posėdyje ištirtus įrodymus ir skundžiamame sprendime konstatavo, kurios aplinkybės, turinčios bylai esminės reikšmės, yra nustatytos, taip pat, kuris įstatymas turi būti taikomas šioje byloje ir kuris netaikomas, išnagrinėjo visus pateiktus procesinius prašymus ir sprendime dėl jų pasisakė. Vien aplinkybė, kad teismas netenkino pareiškėjo procesinių prašymų niekaip negali būti vertinama ar traktuojama kaip proceso normų pažeidimas. Pareiškėjas neturi galiojančios mokėjimo įstaigos ar elektroninių pinigų įstaigos licencijos, suteikiančios teisę teikti mokėjimo paslaugas, o tokia aplinkybė yra kritiškai svarbi tolimesniam bylos nagrinėjimui dėl teisinio reguliavimo ypatumų. Šiuo metu pareiškėjo, kuris neturi galiojančios mokėjimo ar elektroninių pinigų įstaigos licencijos, Lietuvos bankas net teoriškai negalėtų priimti kaip Adresuojamo ABIC turėtojo į CENTROlink mokėjimo sistemą, o tuo atveju, jeigu teismas išnagrinėjęs bylą iš esmės nuspręstų skundžiamą Sprendimą pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos, t. y., atkurtų iki Sprendimo buvusią situaciją, atsakovas (Komitetas) būtų priverstas vis tiek nedelsiant priimti sprendimą šalinti pareiškėją iš mokėjimo sistemos, kaip neatitinkantį imperatyvių reikalavimų – neturintį veiklos licencijos. Pareiškėjas, neturėdamas mokėjimo įstaigos ar elektroninių pinigų įstaigos licencijos neatitinka imperatyvių taikytinų teisės aktų reikalavimų.

31.2. Pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai netenkino pareiškėjo prašymo atidėti bylos nagrinėjimą dėl skundo pagrindo ir dalyko tikslinimo. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovas atsiliepimą į skundą teismui pateikė 2024 m. kovo 1 d., darytina išvada, kad pareiškėjas procesinę teisę tikslinti, pakeisti skundo pagrindą ar dalyką turėjo ir galėjo pasinaudoti (jeigu tam iš tikrųjų buvo pagrindas) iki 2024 m. kovo 15 d. Tačiau pareiškėjas prašymą patikslinti skundą teismui pateikė ne tik daugiau nei po 2 (dviejų) mėnesių po šios datos, t. y. 2024 m. gegužės 22 d., bet dar ir vakare prieš pat kitą (ateinančią) dieną paskirtą teismo posėdį, kuris buvo paskirtas 10.00 val. Atsakovo vertinimu, tai rodo galbūt siekį piktnaudžiauti procesinėmis teisėmis ir norą vilkinti teismo procesą, todėl esant ir teismo posėdžio metu išreikštam atsakovo įgalioto atstovo prieštaravimui, teismas pagrįstai netenkino tokio pareiškėjo prašymo (ABTĮ 50 straipsnio 3 dalis). Sprendimas buvo priimtas pareiškėjui dar turint mokėjimo įstaigos licenciją, be to, Sprendimu buvo išspręstas būtent sutartinių (dalykinių) santykių tarp dviejų sutarties šalių klausimas, jo niekaip nesiejant su būsimu (tuo metu dar tik galimu) pareiškėjo licencijos netekimu. Sprendimas nutraukti su pareiškėju pasirašytos Adresuojamojo BIC turėtojo sutarties galiojimą niekaip ir jokia forma nedaro ir negalėjo daryti įtakos Lietuvos banko valdybos 2024 m. kovo 14 d. posėdyje priimto nutarimo Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo buvo nutarta panaikinti pareiškėjui Lietuvos banko valdybos 2017 m. gruodžio 4 d. nutarimu Nr. (duomenys neskelbtini) išduotos mokėjimo įstaigos licencijos Nr. 34, galiojimą. Todėl sustabdyti administracinę bylą iki tol, kol bus išnagrinėta administracinė byla Nr. (duomenys neskelbtini), kurioje teismo prašoma panaikinti Lietuvos banko valdybos 2024 m. kovo 14 d. nutarimą Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo panaikinta pareiškėjo mokėjimo įstaigos licencija, nėra jokio pagrindo (prejudicinio ryšio). Nagrinėjamoje sprendžiamas Adresuojamojo BIC turėtojo sutarties nutraukimo pagrįstumas ir teisėtumas, kuris buvo atliktas pareiškėjui dar turint galiojančią licenciją.

31.3. Teisiškai reikšminga tai, kad Sprendimą formavusių faktinių aplinkybių visuma yra pateikta Komiteto (atsakovo) posėdžio protokole ir tai faktiškai reiškia, kad į jokias kitas aplinkybes Komitetas, priimdamas skundžiamą Sprendimą neatsižvelgė (nevertino to, ko nėra protokole). Todėl atsakovas, (duomenys neskelbtini) atlikto pareiškėjo rizikos vertinimo ir neteikė pirmosios instancijos teismui, kadangi toks teikimas būtų perteklinis. Pareiškėjui išsiųstame Komiteto posėdžio protokole yra dokumentuotos visos esminės faktinės aplinkybės, lėmusios Sprendimą, o tai reiškia, kad visa kita pareiškėjo rizikos vertinimo formoje pateikta informacija – buvo ir yra nereikšminga nagrinėjant šį ginčą. Taip pat reikšminga tai, kad pareiškėjas teismui pateiktame skunde neprašė ar kitaip nereikalavo iš atsakovo (duomenys neskelbtini) atlikto rizikos vertinimo, tačiau apeliaciniame skunde pateikia argumentus, kurie neva turėtų pagrįsti, jog pareiškėjo rizikos vertinimas turėjo būti pateiktas. Be to, pareiškėjo pozicija pateikiant skundą teismui buvo vienokia, pavyzdžiui, daug argumentų skirta pagrįsti bylos rūšinį teismingumą, t. y., įrodinėjama, kad byla priskirtina administracinio teismo kompetencijai, tačiau jau pasibaigus žodiniam bylos nagrinėjimui pirmosios instancijos teisme pareiškėjo pozicija kardinaliai pasikeitė – jis pateikė procesinius prašymus, kurie neabejotinai leidžia teigti, kad pareiškėjo procesinis elgesys yra nukreiptas į bylos nagrinėjimo vilkinimą, o apeliaciniame skunde pateikiami nauji argumentai, kurie nebuvo pateikti su skundu pirmosios instancijos teismui.

31.4. Pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo bylą ir priėmė sprendimą neperžengdamas bylos nagrinėjimo ribų. Atsakovas, vertindamas pareiškėjo argumentus, kuriais jis nesutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu įrodymų vertinimu, nes neva teismo sprendimas priimtas peržengiant bylos nagrinėjimo ribas, teigė, kad tokie argumentai yra nepagrįsti. Vien RID atlikto (duomenys neskelbtini) pareiškėjo rizikos vertinimo nebuvimas byloje nepagrindžia proceso teisės normų pažeidimo. Be to, pareiškėjo teiginiai dėl to, kad teismas neva sukūrė pareigą jam įrodinėti su pareiškėjo skundo reikalavimais nesusijusias aplinkybes, t. y., Patikrinimo ataskaitoje įvardytų PPTF prevenciją, reglamentuojančių teisės aktų pažeidimų neegzistavimą, yra nepagrįsti, selektyviai ištraukti iš konteksto. Atsakovo vertinimu, tam, kad šis ginčas būtų teisingai išnagrinėtas, buvo būtina patikrinti, ar atsakovo Sprendimą priėmė tam įgaliotas subjektas (organas, pareigūnas ar kt.) bei tai, ar atsakovo įgaliotam subjektui priimant Sprendimą buvo reikalingas faktinis (pakankama priežastis) ir teisinis (teisės norma) pagrindas, o teismas teisminio nagrinėjimo metu patikrino ir įvertino tokias esmines aplinkybes. Teismas tinkamai įvertinimo teismo posėdyje ištirtus įrodymus ir pagrįstai konstatavo, jog atsakovo surinkti duomenys apie pareiškėjo veiklą PPTF prevencijos srityje buvo pakankami atsirasti pagrįstiems įtarimams, jog pareiškėjas, kaip mokėjimo sistemos klientas, netinkamai valdo operacinę riziką, netinkamai atlieka PPTF prevenciją.

31.5. Pareiškėjas apeliaciniame skunde yra itin nenuoseklus ir vienu metu laikosi visiškai skirtingų pozicijų, t. y. vienas iš apeliacinio skundo reikalavimų yra keiptis į Specialiąją teisėjų kolegiją bylos rūšinio teismingumo klausimui išspręsti, be to, apeliaciniame skunde pateikia argumentus, kurie turėtų patvirtinti galimą ginčo teismingumą bendrosios kompetencijos teismui. Tačiau pareiškėjas, pasisakydamas dėl tariamų materialiosios teisės normų pažeidimo apeliaciniame skunde jau įrodinėja, kad Sprendimas neatitinka VAĮ 10 straipsnio 5 dalies 5–7 punktuose numatytų imperatyvių reikalavimų. Taigi, pareiškėjas vienu metu bando laikytis net kelių bylos vedimo taktinių linijų (pozicijų) ir dviejų atskiriems rūšiniams teismingumams būdingų taikytinų teisės aktų reikalavimų.

31.6. Jeigu pareiškėjas būtų suinteresuotas greitu bylos išnagrinėjimu, atsakovo nuomone, jis apeliacinį skundą dėl skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo būtų pateikęs greičiau, o ne siekęs išlaukti iki paskutinės galimos apeliacinio skundo pateikimo dienos, t. y., iki liepos 15 d. Atsakovas supranta ir neskvestionuoja pareiškėjo procesinės teisės pateikti apeliacinį skundą paskutinę jo galimą pateikimo dieną, tačiau kartu yra įsitikinęs, jog tai neabejotinai parodo pareiškėjo norą maksimaliai „ištempti“ galimą proceso trukmę.

31.7. Atsakovas nesutinka su pareiškėjo teiginiu, kad CENTROlink jis naudojasi nuo (duomenys neskelbtini), o pareiškėjo aptarnaujamų klientų rizikingumo lygis nepasikeitė, taigi negalėjo pasikeisti ir rizikos vertinimas nuo to, koks anksčiau buvo priimtinas atsakovui. Atsakovas sutinka su pareiškėjo teiginiu, kad Patikrinimo ataskaita nėra teisines pasekmes sukeliantis dokumentas – tai tik tarpinis patikrinimo proceso dokumentas. Atsakovo vertinimu, visi pareiškėjo apeliaciniame skunde nurodyti teiginiai, kad Komitetas neturėjo pakankamo faktinio pagrindo priimti Sprendimą, yra nepagrįsti, todėl teismo buvo atmestini. Kadangi atsakovas, informuodamas pareiškėją apie priimtą Sprendimą pateikė jam tokį Sprendimą nulėmusias faktines aplinkybes bei tą padaryti suteikiantį teisę juridinį pagrindą, visi pareiškėjo apeliacinio skundo argumentai dėl to, jog atsakovo Sprendimas nemotyvuotas, yra neatitinkantys tikrovės.

31.8. Po to kai Lietuvos banko valdybos sprendimu buvo panaikinta pareiškėjui išduota licencija, atsakovo nuomone, visas bylos nagrinėjimo procesas yra tapęs beprasmiu dėl esminės priežasties – pareiškėjas, neturėdamas mokėjimo įstaigos ar elektroninių pinigų įstaigos licencijos, neatitinka imperatyvių Taisyklių ir CENTROlink veikimo Taisyklių reikalavimų, todėl net esant priešingam pirmosios instancijos teismo sprendimui, Lietuvos bankas negalėtų pareiškėjo atgal priimti kaip Adresuojamo ABIC turėtojo į CENTROlink mokėjimo sistemą. Apeliacinės instancijos teismui tenkinus bet kurį iš pareiškėjo apeliaciniame skunde iškeltų alternatyvių reikalavimų, būtų vykdomas dirbtinis (teorinis) tolesnis ar pakartotinis ginčo nagrinėjimas dėl visiškai teorinių, praktiškai neįgyvendinamų, sprendimų.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a:

IV. 32. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl Lietuvos Banko sprendimo nutraukti su pareiškėju sudarytos Adresuojamojo BIC turėtojo sutarties galiojimą ir išregistruoti pareiškėją iš CENTROlink mokėjimo sistemos pagrįstumo ir teisėtumo.

33. Pareiškėjas, tvirtindamas, jog Sprendimo priėmimo metu nebuvo įsigaliojusio jokio sprendimo dėl nustatytų Įstaigos trūkumų PPTF prevencijos ir sankcijų įgyvendinimo srityje, Sprendimas priimtas be motyvų ir vienašališkai, kreipėsi į teismą, prašydamas jį panaikinti.

34. Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad Taisyklių 32.10 punktas suteikia teisę Lietuvos bankui vienašališkai be išankstinio įspėjimo nutraukti sutartį, tais atvejais, kai jis surenka ar gauna pakankamai duomenų apie mokėjimo sistemos kliento veiklą, sudarančių pakankamą pagrindą pagrįstai manyti, jog mokėjimo sistemos klientas netinkamai valdo operacinę riziką, netinkamai atlieka PPTF prevenciją. Teismo nuomone, tokie duomenys buvo gauti Patikrinimo ataskaitoje ir Įstaigos rizikos vertinime, Sprendimas yra pakankamai motyvuotas, jame padarytos išvados grindžiamos nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, taip pat pateiktas teisinis tokių aplinkybių vertinimas, todėl teismas pareiškėjo skundą atmetė.

35. Nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimu, pareiškėjas apeliaciniame skunde kvestionuoja pirmosios instancijos teismo sprendimą netinkamo motyvavimo ir įrodymų vertinimo aspektais, nurodo, jog pirmosios instancijos teismas padarė esminius proceso teisės pažeidimus, netinkamai įvertino tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius.

36. Teisėjų kolegija, tikrindama skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumą ir teisėtumą, pirmiausia pažymi, kad byloje nenustatytos aplinkybės, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliacinio skundo ribos, bei sprendimo negaliojimo pagrindai, nurodyti ABTĮ 146 straipsnio 2 dalyje, todėl apeliacinės instancijos teismas šią bylą apeliacine tvarka nagrinėja ir patikrina pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumą ir teisėtumą neperžengdamas pareiškėjo apeliacinio skundo ribų (ABTĮ 140 str. 1 d.).

37. Apeliaciniame skunde nėra teigiama, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė ginčo nagrinėjimui aktualias faktines aplinkybes, todėl apeliacinės instancijos teisėjų kolegija tik trumpai reziumuoja ginčo esmę - Lietuvos bankas nuo (duomenys neskelbtini) atliko pareiškėjo tikslinį planinį patikrinimą, kurio metu, be kita ko, buvo siekiama nustatyti, kaip tikrinamuoju laikotarpiu ((duomenys neskelbtini)) Įstaigoje buvo įgyvendinamos PPTF prevencijos priemonės (kliento ir naudos gavėjo tapatybės nustatymas, sustiprintas kliento tapatybės nustatymas, dalykinių santykių ir (arba) operacijų stebėsena, vidaus kontrolės sistema) ir kaip užtikrinta jų atitiktis teisės aktuose įtvirtintiems reikalavimams. Patikrinimo metu nustatyti pažeidimai ir Įstaigos veiklos trūkumai, įgyvendinant PPTF prevencijos priemones, buvo surašyti Lietuvos banko Finansinių paslaugų ir rinkų priežiūros departamento (duomenys neskelbtini) Patikrinimo ataskaitoje. Remiantis šia ataskaita Lietuvos banko Rinkos infrastruktūros departamentas (duomenys neskelbtini) pateikė Rizikos vertinimą, o Lietuvos banko mokėjimų sistemų klientų rizikų vertinimo komitetas 2024 m. vasario 1 d. nusprendė nuo (duomenys neskelbtini) nutraukti su pareiškėju sudarytos Adresuojamojo BIC turėtojo sutarties galiojimą ir išregistruoti pareiškėją iš CENTROlink mokėjimo sistemos, motyvuodamas tokį sprendimą įtarimais, jog pareiškėjas padarė PPTF prevenciją reglamentuojančių teisės aktų pažeidimus, fiksuotus Patikrinimo ataskaitoje. Vėliau, 2024 m. kovo 14 d. Lietuvos banko valdybos nutarimu Nr. (duomenys neskelbtini) Įstaigai buvo pritaikyta poveikio priemonė - mokėjimo įstaigos licencijos galiojimo panaikinimas.

38. Vienu iš esminių apeliacinio skundo argumentų nurodoma tai, kad pirmosios instancijos teismas, tikrindamas Sprendimo atitikimą VAĮ reikalavimams, nekreipė dėmesio, jog priimant Sprendimą nebuvo jokio kompetentingo organo priimto ir įsigaliojusio sprendimo dėl nustatytų Įstaigos veiklos trūkumų. Be to, apelianto teigimu, teismas supainiojo tarp ABIC sutarties šalių susiklostančius santykius, todėl priėmė netinkamai motyvuotą sprendimą.

39. Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas 2013 m. gegužės 24 d. nutarime pažymėjo, kad „finansų sistemos stabilumas ir efektyvumas yra reikšmingas viešasis interesas, esminė rinkos veikimo sąlyga, lemianti šalies ūkio augimą“. Bankų sistemai yra keliami griežti veiklos stabilumo, patikimumo, veiksmingumo ir saugumo reikalavimai (Lietuvos Respublikos bankų įstatymo 1 straipsnio 1 dalis), kad būtų užtikrintas ir visos finansų sistemos stabilumas ir patikimumas. 2015 m. gegužės 20 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2015/849 dėl finansų sistemos naudojimo pinigų plovimui ir teroristų finansavimui prevencijos, kuria iš dalies keičiamas Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 648/2012 ir panaikinama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2005/60/EB bei Komisijos direktyva 2006/70/EB, su paskutiniais pakeitimais, padarytais 2019 m. gruodžio 18 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2019/2177, yra prevencinė kova su pinigų plovimu, nusikalstamu būdu įgytų lėšų realizavimu ir (ar) terorizmo finansavimu. Kaip nurodoma šios Direktyvos preambulėje, neteisėtų pinigų srautai gali pakenkti finansų sektoriaus vientisumui, stabilumui bei reputacijai ir kelia grėsmę ES vidaus rinkai bei tarptautiniam vystymuisi. Pinigų plovimas, terorizmo finansavimas ir organizuotas nusikalstamumas tebėra didelės problemos, kurias reikėtų spręsti ES lygiu. Be toliau plėtojamų baudžiamosios teisės priemonių Sąjungos lygiu, kryptinga ir proporcinga prevencija, neleidžianti pasinaudoti finansų sistema pinigų plovimo ir teroristų finansavimo tikslais, yra būtina ir ta prevencija gali duoti papildomų rezultatų.

40. Remdamasis Lietuvos banko įstatymo 42 straipsnio 4 dalies 3 punktu, Lietuvos bankas, atlikdamas finansų rinkos priežiūrą, turi teisę atlikti prižiūrimų finansų rinkos dalyvių patikrinimus, o esant pagrindui įtarti finansų rinką reglamentuojančiuose teisės aktuose nustatytų reikalavimų pažeidimus arba kitais finansų rinką reglamentuojančiuose įstatymuose nustatytais atvejais – ir kitų asmenų patikrinimus. Taigi Lietuvos bankas, atlikdamas finansų sistemos dalyvių priežiūrą ir surinkęs pakankamai duomenų, kad kuris nors iš šios sistemos dalyvių nesiima tinkamų PPTF prevencijos priemonių, turi teisę operatyviai apriboti tokio dalyvio galimybes toliau naudotis finansų sistemos elementais, tame tarpe ir CENTROlink mokėjimų sistema.

41. Patikrinimo ataskaitoje ir Rizikos vertinime nurodyti faktai, susiję su tuo, jog pareiškėjas savo paslaugas teikia juridiniams asmenims, veikiantiems su aukšta PPTF rizika susijusiose srityse ir iš aukštos rizikos jurisdikcijų, keli pareiškėjo darbuotojai per metus CENTROlink mokėjimo sistemoje atliko apie 72 tūkst. mokėjimų, išaugo aptarnaujamų klientų rizikingumas, kadangi aptarnaujamų klientų, veikiančių su aukšta PPTF rizika susijusiose srityse, dalis vis didėjo, o tuo tarpu pakankamų ir efektyvių teisinių ir organizacinių priemonių, skirtų pinigų plovimo, teroristų finansavimo, sukčiavimo prevencijai nei sankcijų įgyvendinimui užtikrinti pareiškėjas neturėjo. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, jog atsakovo surinkti duomenys apie pareiškėjo veiklą PPTF prevencijos srityje buvo pakankami atsirasti pagrįstiems įtarimams, jog pareiškėjas, kaip mokėjimo sistemos klientas, netinkamai valdė operacinę riziką, netinkamai atliko PPTF prevenciją ir tuo kėlė riziką visos finansų sistemos stabilumui ir saugumui. Pažymėtina ir tai, jog Patikrinimo ataskaitoje nurodytų trūkumų pareiškėjas iš esmės nepaneigė į proceso pirmosios instancijos teisme metu.

42. Dėl teismo sprendimo motyvuotumo teisėjų kolegija pabrėžia, kad ABTĮ 86 straipsnyje nustatyta, jog teismo sprendimas turi būti teisėtas ir pagrįstas. Priimdamas sprendimą, administracinis teismas įvertina teismo posėdyje ištirtus įrodymus, konstatuoja, kurios aplinkybės, turinčios bylai esminės reikšmės, yra nustatytos ir kurios nenustatytos, kuris įstatymas turi būti taikomas šioje byloje ir ar skundas (prašymas, pareiškimas) yra tenkintinas. Teismo sprendime turi būti atsakyta į visus pareiškėjo pareikštus pagrindinius reikalavimus. ABTĮ 86 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad motyvuojamojoje sprendimo dalyje nurodoma: 1) teismo nustatytos bylos aplinkybės; 2) įrodymai, kuriais grindžiamos teismo išvados; 3) argumentai, dėl kurių teismas atmeta kuriuos nors įrodymus; 4) įstatymai, kuriais teismas vadovavosi, nuorodos į konkrečias normas, kurios buvo taikomos. Teismas privalo motyvuoti savo išvadas, nurodyti teisinius argumentus (įstatymus), kurių pagrindu jis daro atitinkamas išvadas (ABTĮ 87 str. 4 d.).

43. Teisėjų kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentus, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas nėra tinkamai motyvuotas. Pirmosios instancijos teismas nurodė aktualias faktines bylos aplinkybes, jas susiejo su konkrečiomis ginčui spręsti būtinomis teisės normomis ir jas aiškino. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas įvertino ir pareiškėjo argumentus dėl trūkumų, fiksuotų Patikrinimo ataskaitoje, vertinimo bei dėl jų pasisakė. Vien ta aplinkybė, kad teismas iš esmės palaikė atsakovo poziciją ir pripažino pagrįstais šios ginčo pusės argumentus, nėra pakankamu pagrindu pripažinti pirmosios instancijos teismo sprendimą nemotyvuotu.

44. Apeliaciniame skunde teigiama, jog pirmosios instancijos teismas be pagrindo nesutiko atidėti bylos nagrinėjimo ir neleido pareiškėjui tikslinti skundo reikalavimų. Apeliantas savo teisėtų interesų pažeidimą šiuo aspektu sieja su tuo, jog jis būtų pageidavęs keisti skundo reikalavimus bei prašęs žalos dėl neteisėtų atsakovo veiksmų atlyginimo.

45. Administracinių bylų teisenos įstatymo 50 straipsnio 3 dalis numato, jog pareiškėjas turi teisę tikslinti, pakeisti skundo (prašymo, pareiškimo) pagrindą ar dalyką per keturiolika kalendorinių dienų nuo proceso šalių atsiliepimų gavimo dienos. Tokiu atveju teismui yra pateikiamas patikslintas skundas (prašymas, pareiškimas), kuris turi atitikti šio įstatymo 9 straipsnio 2 dalyje ir 24 ir 25 straipsniuose nustatytus reikalavimus. Patikslinto skundo (prašymo, pareiškimo) priėmimo klausimas sprendžiamas mutatis mutandis taikant šio įstatymo 33 straipsnio nuostatas. Teismas atsisako priimti pavėluotai pateiktą patikslintą skundą (prašymą, pareiškimą), išskyrus atvejus, kai atsakovas neprieštarauja dėl patikslinto skundo (prašymo, pareiškimo) priėmimo arba jeigu būtinybė pateikti patikslintą skundą (prašymą, pareiškimą) iškilo vėliau, arba jeigu teismas mano, kad tai yra būtina bylai teisingai išspręsti.

46. Byloje nustatyta, kad pareiškėjas po atsakovo atsiliepimo gavimo nebuvo pateikęs patikslinto skundo, tačiau numatyto teismo posėdžio išvakarėse pateikė prašymą atidėti bylos nagrinėjimą, kad galėtų parengti patikslintą skundą. Tokį prašymą jis pateikė jau praleidęs 14 kalendorinių dienų terminą nuo atsakovo atsiliepimo gavimo dienos (dėl šios aplinkybės ginčo nėra), atsakovas prieštaravo bylos nagrinėjimo atidėjimui, todėl Regionų administracinis teismas pagrįstai įvertino pareiškėjo prašymą kaip neatitinkantį ABTĮ 50 straipsnio 3 dalyje numatytų sąlygų ir daugiau skirtą vilkinti bylos eigai.

47. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai motyvavo atsisakymą atidėti bylos nagrinėjimą, o pareiškėjo teiginiai, kad pirmosios instancijos teismas tuo pažeidė proceso teisės normas yra abstraktūs ir nepagrįsti. Apeliantui manant, jog atsakovas jo atžvilgiu atliko kokius nors neteisėtus veiksmus, nėra užkirstas kelias kreiptis į teismą dėl žalos atlyginimo.

48. Nors apeliantas kelia klausimą dėl bylos rūšinio teismingumo, tačiau teisėjų kolegija pripažįsta, jog pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai atsižvelgė į specialiosios teisėjų kolegijos suformuotą praktiką panašiose bylose. Specialioji teisėjų kolegija yra konstatavusi, kad Adresuojamojo BIC turėtojo sutarties sudarymas yra tarpininkavimo paslaugų teikimo, prisijungimo prie sistemos CENTROlink ir naudojimosi mokėjimo sistemos dalyvio tarpininkavimo paslaugomis, būdas. Tai, jog Lietuvos bankas, siekdamas teikti mokėjimo sistemos dalyvio tarpininkavimo paslaugas, ir ieškovas, siekdamas prisijungti prie sistemos CENTROlink bei naudotis mokėjimo sistemos dalyvio tarpininkavimo paslaugomis, yra sudarę Adresuojamojo BIC turėtojo sutartį, nereiškia, kad šalys tapo lygiateisiais civilinių teisinių santykių dalyviais, ir atsakovo teisės aktuose jam pavestas viešasis administravimas ieškovo atžvilgiu pasibaigė ( Specialiosios teisėjų kolegijos 2021 m. gruodžio 31 d. nutartis teismingumo byloje Nr. T-80/2021). Tais atvejais, kai Lietuvos bankas priima sprendimus dėl poveikio priemonių taikymo mokėjimo sistemos dalyvio atžvilgiu, tolesni Lietuvos banko sprendimai nutraukti Adresuojamojo BIC turėtojo sutartį ar išregistruoti iš sistemos CENTROlink yra poveikio priemonių, taikytų atsakovui vykdant funkcijas, susijusias su patvarios ir veiksmingos mokėjimo ir vertybinių popierių atsiskaitymo sistemų veikimo skatinimu bei Lietuvos banko valdomų mokėjimo ir kitų mokėjimų infrastruktūrą sudarančių informacinių sistemų vystymu, pasekmė. Tai funkcijos, nors ir susijusios su mokėjimo sistemos valdymu ir tarpininkavimo paslaugų suteikimu pasirašius sutartį, tačiau iš esmės pagrįstos Lietuvos bankui, kaip pinigų ir valstybės institucijai, teisės aktais suteiktais valdingais įgaliojimais spręsti dėl tokių paslaugų teikimo suinteresuotoms mokėjimo įstaigoms (mokėjimo paslaugų teikėjams) galimybių, t. y. vertinti, ar jos turi teisę, atsižvelgiant į teisės aktuose nustatytus reikalavimus bei atlikus tam tikras sureglamentuotas procedūras, gauti aptariamas paslaugas. Taigi tokiais atvejais vyrauja administraciniai teisiniai santykiai.

49. Nagrinėjamu atveju atsakovo sprendimas nutraukti Adresuojamojo BIC turėtojo sutartį ar išregistruoti iš sistemos CENTROlink buvo priimtas iki poveikio priemonių pareiškėjui taikymo, tačiau vis tiek remiantis tokios pačiomis Lietuvos banko vykdomomis funkcijomis finansų sistemos stabilumo ir patikimumo užtikrinimo srityje, t.y. viešojo intereso gynimo srityje. Taigi pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, kad ginče dominuoja administraciniai teisiniai santykiai ir nėra pagrindo papildomai kreiptis į specialiąją teisėjų kolegiją.

50. Apibendrindama aptartas šios bylos faktines ir teisines aplinkybes, nesutikdama su pareiškėjo apeliacinio skundo argumentais ir pritardama pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvams bei atsakovo atsiliepime į apeliacinį skundą nurodytiems argumentams, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir taikė materialiosios bei proceso teisės normas, priėmė motyvuotą ir teisingą sprendimą. Dėl to pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o apeliacinis skundas atmetamas.

51. Kadangi pareiškėjo apeliacinis skundas atmestas, pareiškėjo prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo netenkinamas (ABTĮ 40 str. 1 d.).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

nutaria:

Pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Majestic Financial“ apeliacinį skundą atmesti.

Regionų administracinio teismo Klaipėdos rūmų 2024 m. birželio 13 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Nutartis neskundžiama.

Teisėjai Laimutis Alechnavičius

Ramūnas Gadliauskas

Arūnas Sutkevičius