e64d3f63-39a2-4ba1-a66d-e90a793b31fd · Klaipėdos apygardos teismas

? Civilinė byla Nr. e2S-803-730/2020 Teisminio proceso Nr. 2-10-3-00203-2020-5 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.2.4; 3.3.2.3; 3.1.18.2.13. (S) KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2020 m. birželio 11 d. Klaipėda Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Erinija Kazlauskienė, apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo atsakovo A. K. atskirÄ jį skundÄ dėl Plungės apylinkės teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo H.

B. ieÅ¡kinį atsakovui A. K. su trečiuoju asmeniu uždarÄ ja akcine bendrove „Amberfruta“ dėl opciono sutarties vykdymo natÅ«ra. Teismas n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovas pateikė ieÅ¡kinį, kuriuo praÅ¡o priteisti iÅ¡ atsakovo ieÅ¡kovo naudai 1 530 vienetų uždarosios akcinės bendrovės „Amberfruta“ paprastųjų vardinių nematerialių akcijų, o iÅ¡ ieÅ¡kovo atsakovo naudai 15 000 EUR ir priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. IeÅ¡kovas prašė taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones (i) areÅ¡tuojant atsakovui priklausančias 1530 vienetų uždarosios akcinės bendrovės „Amberfruta“ paprastųjų vardinių nematerialių akcijų, uždraudžiant bet kokiu bÅ«du perleisti akcijas tretiesiems asmenims, iÅ¡skyrus ieÅ¡kovÄ , draudžiant akcijas įkeisti, jas apsunkinti ar suvaržyti bet kokiu bÅ«du, (ii) uždraudžiant atsakovui mažinti uždarosios akcinės bendrovės „Amberfruta“ įstatinį kapitalÄ (tame tarpe, priimti sprendimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo, juridinių asmenų registre registruoti pakeistus bendrovės įstatus ir bendrovei iÅ¡mokėti atsakovui bendrovės lėšas pagal 2020 m. vasario 26 d. vienintelio akcininko sprendimÄ ar kitus sprendimus), taip pat (iii) uždraudžiant atsakovui priimti bet kokius kitus sprendimus, susijusius su jo turtinių ir neturtinių uždarosios akcinės bendrovės „Amberfruta“ paprastųjų vardinių nematerialių akcijų savininko teisių įgyvendinimu.

IeÅ¡kovas nurodo, kad atsakovas atsisakė vykdyti sutarties sÄ lygas, nebendradarbiauja su ieÅ¡kovu, 2020 m. vasario 26 d. priėmė vienintelio akcininko sprendimÄ dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo, todėl kyla grėsmė, kad atsakovas perleis ginčo akcijas, kadangi nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, nebÅ«tų teisinių kliūčių tai padaryti. O atsakovui perleidus ieÅ¡kinio dalykÄ 1530 vienetų bendrovės akcijos, pasunkės teismo sprendimo įvykdymas arba taps negalimas.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 2. Plungės apylinkės teismas 2020 m. balandžio 7 d. nutartimi nutarė taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones – areÅ¡tavo atsakovui priklausančias 1530 vienetų uždarosios akcinės bendrovės „Amberfruta“ paprastųjų vardinių nematerialių akcijų, uždraudžiant bet kokiu bÅ«du perleisti akcijas tretiesiems asmenims, iÅ¡skyrus ieÅ¡kovÄ , draudžiant akcijas įkeisti, jas apsunkinti ar suvaržyti bet kokiu bÅ«du, uždraudė atsakovui mažinti uždarosios akcinės bendrovės įstatinį kapitalÄ (tame tarpe, priimti sprendimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo, juridinių asmenų registre registruoti pakeistus bendrovės įstatus ir bendrovei iÅ¡mokėti atsakovui bendrovės lėšas pagal 2020 m. vasario 26 d. vienintelio akcininko sprendimÄ ar kitus sprendimus); uždraudė atsakovui priimti bet kokius kitus sprendimus, susijusius su jo turtinių ir neturtinių uždarosios akcinės bendrovės paprastųjų vardinių nematerialių akcijų savininko teisių įgyvendinimu.

Pirmosios instancijos teismo motyvai: 2.1. Pirmosios instancijos teismas dėl nurodė, kad ieÅ¡kovo duomenimis atsakovas atsisakė vykdyti sutarties sÄ lygas, atsisakė bendradarbiauti su ieÅ¡kovu, 2020 m. vasario 26 d. priėmė vienintelio akcininko sprendimÄ dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo, iÅ¡ valstybės įmonės „Registrų centras“ juridinių asmenų registro matyti, kad Å¡is sprendimas registre registruotas 2020 m. kovo 2 d., praÅ¡omas priteisti bendrovės paprastųjų nematerialiųjų akcijų kiekis ir jų vertė yra didelė, atsakovas jau yra priėmęs vienintelio akcininko sprendimÄ mažinti bendrovės įstatinį kapitalÄ , kuriame nurodyta, kad ketinama kapitalÄ sumažinti nuo 42 000 EUR iki 2 500 EUR, tai yra mažiau iki minimalaus leidžiamo pagal įstatymÄ Ä¯statinio kapitalo dydžio, sprendime taip pat nurodyta, kad toks kapitalo mažinimas yra siekiant vieninteliam akcininkui iÅ¡mokėti bendrovės lėšų, ieÅ¡kovo duomenimis, su ieÅ¡kovu atsakovė nebendradarbiauja, spręsti geranoriÅ¡kai susidariusiÄ situacijÄ , atsakovė vengia, todėl laikytina, kad yra pagrindas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirÄ jį skundÄ argumentai 3. Atskiruoju skundu apeliantas (atsakovas) praÅ¡o Plungės apylinkės teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartį panaikinti ir klausimÄ spręsti iÅ¡ esmės, priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Pagrindiniai atskirojo skundo argumentai: 3.1. Apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismui netinkamai kvalifikavus Å¡alių teisinį santykį nebuvo atskleista laikinųjų apsaugos priemonių instituto esmė. Nurodo, kad bÅ«tina įvertinti ieÅ¡kinio dalykÄ , jo pagrindÄ ir ieÅ¡kovo praÅ¡omų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių institutÄ nagrinėjamu atveju. 3.2.

Apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ekonomiÅ¡kumo ir proporcingumo principus. Teigia, kad ieÅ¡kovo reikalavimo suma sudaro 15 000 EUR ir Å¡is reikalavimas yra nukreiptas į patį ieÅ¡kovÄ , o iÅ¡ apelianto reikalaujama priteisti 90 procentų akcijų, kurių vertė 2250 EUR. Pažymi, jog po ginčijamo sandorio atsakovo teisės nebuvo apribotos, todėl atsakovas turėjo teisę priimti sprendimÄ mažinti įstatinį kapitalÄ , Å¡is teisinis faktas yra įvykęs, iÅ¡vieÅ¡intas vieÅ¡ame registre, todėl ieÅ¡kovo praÅ¡ymai yra orientuoti ne į ateitį, o į praeitį.

Teigia, kad teismas uždraudė tai, kas faktiÅ¡kai yra įvykę, o reikalavimas uždrausti iÅ¡simokėti kapitalo dalį, kuris siekia 40 000 EUR, kai ieÅ¡kinio suma yra 15 000 EUR yra neproporcingas. 3.3. Apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas turėjo patikrinti ar teisėtai iÅ¡kėlė civilinę bylÄ ir tik įsitikinęs savo procesinio veiksmo teisingumu, spręsti kitÄ â€“ su bylos esme nesijusį klausimÄ . Nurodo, kad apeliantas opciono sutarties pagrindu nėra prisiėmęs jokių įsipareigojimų, dėl ko ieÅ¡kovas turėtų teisinį pagrindÄ reikÅ¡ti ieÅ¡kinį su jame suformuluotais reikalavimais.

Pažymi, kad apeliantas savavaliÅ¡kai informavo ieÅ¡kovÄ , kad akcijų neplanuoja perduoti. Teigia, kad ieÅ¡kinys iniciuotas nesÄ Å¾iningai, siekiant nepagrįstų tikslų, o teismas suformavo ydingÄ situacijÄ , kai reikalavimo priteisti piniginę sumÄ iÅ¡ ieÅ¡kovo, jo patenkinimo atveju, užtikrinimo priemones taikė apeliantui.

4. IeÅ¡kovas H. B. pateikė atsiliepimÄ Ä¯ atskirÄ jį skundÄ , kuriuo praÅ¡o Plungės apylinkės teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Pagrindiniai atsiliepimo argumentai: 4.1. IeÅ¡kovas nurodo, kad atskirajame skunde nenurodoma jokių argumentų, kaip pirmosios instancijos teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės prasilenkia su Å¡io instituto tikslais, principais ar kasacinio teismo praktika. Teigia, kad apelianto argumentai neatitinka tikrovės, kadangi ieÅ¡kovo materialinis reikalavimas yra nukreiptas ne į patį ieÅ¡kovÄ , o į atsakovÄ , kadangi ieÅ¡kovas įvertino savo materialinį reikalavimÄ 15 000 EUR sumai, atsižvelgiant į tai, kad už tokiÄ kainÄ apeliantas įsipareigojo perleisti bendrovės akcijas.

Pažymi, jog apeliantas sprendimu akcijų vertę yra sumažina 17 kartų, mažina bendrovės turtÄ . 4.2. IeÅ¡kovas nurodo, kad akcijų nominali vertė ieÅ¡kinio pareiÅ¡kimo dienÄ sudaro ne 2250 EUR, kaip nurodo atsakovas, o 38 250 EUR, kas yra akcijų nominali vertė bendrovės įstatuose. IeÅ¡kovas nusprendė Å¡ias akcijas įsigyti už 15 000 EUR, tačiau apeliantas pradėjo mažinti Å¡ių akcijų vertę. Pažymi, kad ieÅ¡kovas siekia prisiteisti akcijas tokios vertės, kokios jos yra Å¡iuo metu, o ne tokios, kokos gali bÅ«ti po to, kai bendrovė iÅ¡mokės 40 000 EUR apeliantui.

Teigia, kad Å¡iuo aspektu ir praÅ¡o taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones užkertant keliÄ bendrovės akcijų vertės sumažėjimui ir atsakovo nesÄ Å¾iningų veiksmų atlikimui, be to Å¡ia priemone siekiama užkirsti keliÄ teismo procesams. 4.3. IeÅ¡kovas nurodo, kad Å¡alių sudarytos opciono sutarties pagrindu ieÅ¡kovas įsipareigojo iÅ¡ apelianto nupirkti akcijas. Nurodo, kad apeliantas sutarties fakto sudarymo neginčija, atsakovas atsisakė sutartį vykdyti, be to ėmėsi veiksmų siekiant iÅ¡vengti sutarties vykdymo ateityje (priėmė sprendimÄ dėl akcijų sumažinimo, piniginių lėšų iÅ¡mokėjimo) ir ieÅ¡kovo teigimu tai pagrindžia faktÄ , jog nagrinėjamu atveju laikinosios apsaugos priemonės turi bÅ«ti taikomos.

5. Trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Amberfruta“ pateikė atsiliepimÄ Ä¯ atskirÄ jį skundÄ , kuriuo praÅ¡o atskirÄ jį skundÄ tenkinti. Pagrindiniai atsiliepimo argumentai: 5.1. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas spręsdamas klausimÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo rėmėsi iÅ¡skirtinai ieÅ¡kovo praÅ¡yme nurodytais argumentais ir motyvais, nevertindamas praÅ¡ymo pagrįstumo ir taikytų laikinųjų apsaugos priemonių apimties ir bÅ«tinumo užtikrinti teismo sprendimo vykdymÄ palankaus ieÅ¡kovui priėmimo atveju, kas turėjo esminės reikÅ¡mės skundžiamos nutarties pagrįstumui ir teisėtumui. Teismas k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai Atskirasis skundas atmetamas.

6. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumÄ ir pagrįstumÄ dėl apskųstos dalies ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme numatytas iÅ¡imtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).

Dėl atskirojo skundo argumentų 7. Apeliantas nesutikdamas su pirmosios instancijos nutartimi iÅ¡ esmės nurodo, kad pirmosios instancijos teismas spręsdamas klausimÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo netinkamai kvalifikavo Å¡alių teisinius santykius, neįvertino ieÅ¡kovo ieÅ¡kinio nepagrįstumo, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos bei proceso teisės normų. IeÅ¡kovas su nurodytais argumentais nesutinka, teigia, kad laikinosios apsaugos priemonės taikytos esant tikėtinam ieÅ¡kinio pagrįstumui ir apelianto galimam nesÄ Å¾iningumui.

8. Atsižvelgiant į Å¡alių nurodytus argumentus (nutarties 7 punktas), daroma iÅ¡vada, kad byloje keliamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismas nutardamas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes ir taikė proceso teisės normas 9. Vadovaujantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi, teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų praÅ¡ymu gali taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, jeigu Å¡ie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieÅ¡kinio reikalavimÄ ir nesiėmus Å¡ių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.

Taigi, tam, kad laikinosios apsaugos priemonės bÅ«tų pritaikytos teisėtai, įstatymas numato dvi privalomas sÄ lygas: pirma, ieÅ¡kovo reikalavimas turi bÅ«ti tikėtinai (prima facie) pagrįstas; antra, turi egzistuoti reali grėsmė, kad nesiėmus tokių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti / pasidaryti nebeįmanomas. Nesant bent vienos iÅ¡ Å¡ių sÄ lygų, nėra pagrindo taikyti tokių apsaugos priemonių. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimas kiekvienoje byloje yra sprendžiamas atsižvelgiant į tos bylos faktines aplinkybes, t. y. nustatant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lygų buvimÄ bÅ«tent toje konkrečioje byloje.

10. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu kartu su ieÅ¡kiniu dėl opciono sutarties vykdymo natÅ«ra pateikti raÅ¡ytiniai įrodymai, leidžia daryti iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovas preliminariai pagrindė ieÅ¡kinio reikalavimus. Nagrinėjamu aspektu svarbu pažymėti ir tai, kad Å¡ioje byloje priimta nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ginčas neiÅ¡sprendžiamas iÅ¡ esmės, tokia nutartimi pasisakyta tik dėl tarpinio procesinio pobÅ«džio klausimo – laikinųjų apsaugos priemonių taikymo arba netaikymo.

Taikydamas laikinÄ sias apsaugos priemones, teismas nesprendžia Å¡alių ginčo, o tik patikrina, ar yra pagrindas jas taikyti. Dėl Å¡ios priežasties paprastai laikinųjų apsaugos priemonių taikymu neturi bÅ«ti sprendžiami klausimai, į kuriuos turėtų bÅ«ti atsakyta tik galutiniu teismo sprendimu. Todėl Å¡iuo atveju nesutiktina su apelianto argumentais, jog pirmosios instancijos teismas laikinÄ sias apsaugos priemones taikė preliminariai nevertindamas tikėtino ieÅ¡kinio pagrįstumo, pažymint tai, kad civilinė byla yra iÅ¡kelta, ieÅ¡kovo ieÅ¡kinys yra priimtas.

11. Kita laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sÄ lyga yra susijusi su grėsmės bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymui nustatymu. CPK nuostatos neįtvirtina jokių pavyzdinių kriterijų sÄ raÅ¡o, kuriais remdamasis teismas galėtų nuspręsti, ar byloje kyla teismo sprendimo neįvykdymo rizika.

12. Pirmosios instancijos teismas nustatė faktines aplinkybes, kad iÅ¡ ieÅ¡kovo pateiktų įrodymų matyti, jog apeliantas 2020 m. vasario 26 d. priėmė vienintelio akcininko sprendimÄ dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo. IÅ¡ valstybės įmonės „Registrų centras“ juridinių asmenų registro matyti, kad Å¡is sprendimas registre registruotas 2020 m. kovo 2 d. Pirmosios instancijos teismas atsižvelgdamas į ieÅ¡kovo paaiÅ¡kinimus, jog apeliantas atsisako vykdyti sutartį ir apeliantas ketina sumažinti kapitalÄ nuo 42 000 EUR iki 2 500 EUR ir 40 000 EUR iÅ¡simokėti apeliantui, pagrįstai nutarė, kad kyla galimai ieÅ¡kovui palankaus teismo sprendimo neįvykdymo rizika. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog apeliantas atsiliepime taip pat nurodė, kad atsisako vykdyti sutartį.

13. Kaip minėta anksčiau pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį, laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti bÅ«tinos dvi sÄ lygos ir nenustačius bent vienos iÅ¡ Å¡ių sÄ lygų, nėra pagrindo taikyti laikinųjų apsaugos priemonių. Pagal civiliniame procese taikomÄ rungimosi principÄ ir bendrÄ jÄ Ä¯rodinėjimo naÅ¡tos paskirstymo taisyklę, pareigÄ Ä¯rodyti abi minėtas sÄ lygas turi ta Å¡alis, kuri praÅ¡o taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones (CPK 12, 178 straipsniai). Todėl ieÅ¡kovui, kuris Å¡ioje byloje praÅ¡ydami taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, turi procesinę pareigÄ Ä¯rodyti atsakovo prastÄ turtinę padėtį ir / arba nesÄ Å¾iningumÄ minėtu aspektu (CPK 178 straipsnis).

14. Nagrinėjamu atveju ieÅ¡kinio dalykas – opciono sutarties įvykdymas natÅ«ra, ieÅ¡kovui priteisiant akcijas, o apeliantui 15 000 EUR pardavimo sutartį pagal sumÄ . Kaip matyti, byloje neginčijamos aplinkybės, jog apeliantas atsisako įvykdyti sutartį, apeliantas galimai ketina sumažinti turto vertę, todėl darytina labiau tikėtina iÅ¡vada, kad Å¡iuo atveju ieÅ¡kovas pagrindė galimÄ apelianto nesÄ Å¾iningumÄ .

15. Be to, apeliantas nenurodė jokių esminių dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių neigiamų pasekmių jo galimybei vykdyti veiklÄ , atsiskaitymus, nenurodė, kaip taikytos laikinosios apsaugos priemonės neproporcingai suvaržo apelianto interesus. Tuo tarpu, atsižvelgiant į tai, kas iÅ¡dėstyta nutarties 12-14 punktuose grindas manyti, kad laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimas galėtų sudaryti galimybę pažeisti ieÅ¡kovo interesus. Taigi, iÅ¡ apelianto pateiktos argumentacijos negalima daryti iÅ¡vados, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas ar jų mastas neproporcingai galimai apsunkina apelianto veiklÄ ar daro kitÄ neproporcingÄ Å¾alÄ .

16. Atsižvelgiant į Å¡ias aplinkybes sprendžiama, kad pirmosios instancijos teismas spręsdamas ieÅ¡kovo praÅ¡ymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių pagrįstumo klausimÄ tinkamai nustatė bylos faktines aplinkybes, taikė proceso teisės normas, todėl pirmosios instancijos teismo nutartis yra teisėta ir pagrįsta, jos naikinti atskirojo skundo argumentais ir motyvais nėra jokio teisinio pagrindo, ji paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Dėl procesinės bylos baigties 17.

Kiti atskirojo skundo argumentai neturi įtakos teisingam Å¡alių ginčo iÅ¡sprendimui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako. Kartu pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtÄ procesinį sprendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010).

18. Esant nustatytoms nutarties 7-16 punktuose nurodytoms aplinkybėms, skundžiama teismo nutartis paliekama nepakeista, atskirasis skundas atmetamas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 338 straipsnis). Vadovaudamasis CPK 335–339 straipsniais, teismas n u t a r i a : Plungės apylinkės teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Teisėja Erinija Kazlauskienė