e4d5fefa-dda5-4566-b15a-7956ef6f2d30 · Kauno apygardos teismas

Civilinė byla Nr. B2-2296-324/2014Procesinio sprendimo kategorija 126.8 (S)              KAUNO APYGARDOS TEISMAS NUTARTIS 2014 m. spalio 9 d.Kaunas Kauno apygardos teismo teisėja Virginija Gudynienė, raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi R. U. skundÄ dėl uždarosios akcinės bendrovės „Laisvės parkas“ kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, suinteresuoti asmenys – bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Laisvės parkas“, akcinė bendrovė „Swedbank“, valstybės įmonė Turto bankas, nustatė: pareiÅ¡kėjas praÅ¡o pripažinti negaliojančiu 2014 m. birželio 19 d.

BUAB „Laisvės parkas“ pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimÄ pirmuoju darbotvarkės klausimu. Nurodo, kad 2014 m. birželio 19 d. įvyko pakartotinis BUAB „Laisvės parkas“ kreditorių susirinkimas, kurio metu pirmuoju darbotvarkės klausimu „Dėl neparduoto nekilnojamojo turto sumažintų pardavimo kainų patvirtinimo ir pardavimo tvarkos nustatymo“ kreditorių susirinkimas nutarė:1.             NekilnojamÄ jį turtÄ , priklausantį BUAB „Laisvės parkas“, patvirtinta kaina pardavinėti iÅ¡ varžytynių 2013 m. balandžio 17 d.

LR Vyriausybės nutarimo Nr. 321 nustatyta tvarka. Nustatyti varžytynėse 3 procentų turto kainos didinimo intervalÄ . Nustatyti 100 Lt mokestį varžytynių žiÅ«rovui.2.             Patvirtinti neparduoto BUAB „Laisvės parkas“ priklausančio nekilnojamojo turto sumažintas pardavimo kainas ir pardavimo etapus pagal Priede Nr. 1 pateiktÄ informacijÄ .3.             NekilnojamÄ jį turtÄ patvirtinta kaina pardavinėti atskirais turtiniais vienetais.4.             Nepardavus nekilnojamojo turto per Priede Nr. 1 numatytas varžytynes, Å¡aukti kreditorių susirinkimÄ ir nustatyti naujas turto pardavimo kainas bei tvarkÄ .5.             Žemės sklypui, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pirkimo–pardavimo sutartyje nustatant pirkėjo įsipareigojimÄ leisti naudotis žemės sklypu ir jame esančiais inžineriniais tinklais esamiems ir naujiems su Å¡iuo žemės sklypu susijusio gyvenamosios paskirties nekilnojamojo turto savininkams.6.             Kiekvienam gyvenamosios paskirties žemės sklypui bei žemės sklypams su statiniais (iÅ¡skyrus žemės sklypÄ , kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) priskirtina 1/13 dalis ir kaina žemės sklypų, kurių unikalÅ«s Nr. (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), nurodant perleidimo sÄ lygÄ , kad esamiems ir naujiems gyvenamosios paskirties nekilnojamojo turto savininkams bus leista naudotis žemės sklypais, kurių unikalÅ«s Nr. (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), ir juose esančiais inžineriniais tinklais be apribojimų ir kitų savininkų sutikimo.Kreditorių susirinkime nedalyvavo vienas pagrindinių bendrovės kreditorių – E. L., turintis 28,15 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų bankroto byloje sumos.

Apribojus E. L. balsavimo teisę ir perskaičiavus kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių turimų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų proporcijas, AB „Swedbank“ tapo pagrindiniu kreditoriumi, turinčiu lemiamÄ balsÄ priimant kreditorių susirinkimo nutarimus. Taip buvo iÅ¡ esmės iÅ¡kreipta kreditorių turimų balsų pusiausvyra ir kitų kreditorių pagrįsti lÅ«kesčiai įtakoti skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimÄ pirmuoju darbotvarkės klausimu.

E. L. nuomonė dėl BUAB „Laisvės parkas“ nekilnojamojo turto pardavimo kainų ir tvarkos nustatymo sutapo su kreditorių, turinčių po nedidelę dalį teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, nuomone, todėl, E. L. nedalyvaujant kreditorių susirinkime, minėti kreditoriai prarado galimybę kartu su E. L. įtakoti Å¡io klausimo iÅ¡sprendimÄ . Atsižvelgiant į tai, skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas naikintinas kaip pažeidžiantis bendruosius teisingumo, sÄ Å¾iningumo ir protingumo principus (CK 1.5 str.).

Be to, skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu buvo nustatytos neprotingai mažos BUAB „Laisvės parkas“ nekilnojamojo turto pardavimo kainos. Palyginus su šio turto kainomis, nustatytomis BUAB „Laisvės parkas“ 2014 m. vasario 17 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo metu, matyti, kad patvirtinta nekilnojamojo turto pardavimo kaina skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu pirmosioms varžytynėms yra net 15–20 proc. mažesnė, o ketvirtųjų varžytynių metu siūlomos kainos yra daugiau nei 50 proc. mažesnės nei nustatytosios iki skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo.

Bankroto procese galiojantis kreditorių interesų pusiausvyros principas, bendrieji teisingumo, sÄ Å¾iningumo ir protingumo principai bei siekis kuo didesne apimtimi patenkinti visų kreditorių interesus įmonės bankroto proceso metu, įpareigoja kreditorių susirinkimÄ nustatyti protingas įmonės realizuotino nekilnojamojo turto kainas, t. y. tokias, kurios sudarytų galimybes ne kuo greičiau šį turtÄ realizuoti, nustatant mažas jo pardavimo kainas, bet šį turtÄ realiai parduoti už kaip įmanoma didesnę kainÄ .Suinteresuoti asmenys BUAB „Laisvės parkas“ ir AB „Swedbank“ nesutinka su pareiÅ¡kėjo skundo reikalavimais.

BUAB „Laisvės parkas“ nurodo, kad Kauno apygardos teismas 2014 m. birželio 12 d. nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo uždraudė E. L. balsuoti BUAB „Laisvės parkas“ vyksiančiuose kreditorių susirinkimuose iki teismo procesinio sprendimo civilinėje byloje pagal AB „Swedbank“ pareiÅ¡kimÄ dėl kreditorių finansinių reikalavimų tikslinimo įsiteisėjimo. Dėl to 2014 m. birželio 19 d. BUAB „Laisvės parkas“ vykusio pakartotinio kreditorių susirinkimo metu bankrutavusios bendrovės administratorė neturėjo faktinio ir juridinio pagrindo kreditoriui E. L. suteikti teisę balsuoti (įskaityti Å¡io kreditoriaus balsus) dėl kreditorių susirinkimo metu priimtinų nutarimų.

Priimant nutarimÄ pirmuoju darbotvarkės klausimu „už“ balsavo kreditoriai, turintys 74,39 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių balsų. R. U. nepateikė faktinių duomenų, kad ginčo kreditorių susirinkimo nutarimas bÅ«tų priimtas nesilaikant Ä®monių bankroto įstatymo nuostatų. BUAB „Laisvės parkas“ nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo turto pardavimo kainų ir tvarkos nustatymas buvo nuosekliai sprendžiamas BUAB „Laisvės parkas“ kreditorių susirinkimuose jau nuo 2009 m. liepos 10 d., Å¡iuo tikslu bankroto administratorė suorganizavo iÅ¡ viso 18 kreditorių susirinkimų.

BUAB „Laisvės parkas“ nekilnojamasis turtas yra pardavinėjamas jau 5 metus ir per šį laikotarpį neatsirado potencialių pirkėjų, siekiančių įsigyti bankrutavusios bendrovės turtÄ . AB „Swedbank“ nurodo, kad E. L. nėra pateikęs skundo dėl 2014 m. birželio 19 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, byloje nėra įrodymų, kad pareiÅ¡kėjas turi įgaliojimus atstovauti E. L. ir ginti jo teises remiantis tuo, kad jam nebuvo leista dalyvauti kreditorių susirinkime. E. L. finansinis reikalavimas BUAB „Laisvės parkas“ bankroto byloje nėra lemiantis ir sudaro 28,15 proc. visų teismo patvirtintų BUAB „Laisvės parkas“ kreditorių finansinių reikalavimų sumos.

Parduodamo turto kaina kiekvienose varžytynėse mažinama palaipsniui. Turto pardavimas iÅ¡ varžytynių užtikrina pirkėjų konkurencijÄ ir galimÄ kainos pakėlimÄ iki tikrosios rinkos vertės. Skundo motyvus dėl per žemos parduodamo turto kainos paneigia faktinės aplinkybės, nes jau yra įvykusios dvejos skundžiamame nutarime numatytos varžytynės ir nė vienas turto objektas nebuvo parduotas. BUAB „Laisvės parkas“ bankroto procesas yra labai užsitęsęs, įmonės turtas pardavinėjamas daugiau nei ketverius metus ir jau du kartus – 2013 m. balandžio 2 d. ir 2014 m. vasario 26 d. nutartimis teismas pratęsė įmonės bankroto procedÅ«rÄ .

Tokia situacija susidarė dėl tol, kad kreditoriai, tvirtindami bankrutuojančios įmonės turto kainas, visÄ laikÄ piktnaudžiavo savo turimais balsais ir pardavimo kainas nustatydavo didesnes net už turto vertintojo nustatytÄ vertę. Tokie kreditorių veiksmai prieÅ¡tarauja bankroto operatyvumo principui. Skundas netenkintinas. Ginčijamu 2014 m. birželio 19 d. įvykusio BUAB „Laisvės parkas“ pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimu pirmuoju darbotvarkės klausimu nutarta patvirtinti neparduoto nekilnojamojo turto sumažintas pardavimo kainas ir nustatyti pardavimo tvarkÄ .PareiÅ¡kėjas BUAB „Laisvės parkas“ pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo neteisėtumÄ grindžia aplinkybe, kad 2014 m. birželio 19 d.

BUAB „Laisvės parkas“ kreditorių susirinkime nebuvo leista dalyvauti ir už nutarimo projektÄ balsuoti E. L., be to, skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu buvo nustatytos neprotingai mažos BUAB „Laisvės parkas“ nekilnojamojo turto pardavimo kainos. Dėl E. L. teisės dalyvauti ir balsuoti 2014 m. birželio 19 d. BUAB „Laisvės parkas“ pakartotiniame kreditorių susirinkime Kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose, balsuoti jame priimamais klausimais ir ginti savo teises (Ä®monių bankroto įstatymo (toliau – Ä®BÄ®) 21 str. 2 d. 1 p., 22 str. 6 d.).

Kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarka numatyta Ä®BÄ® 24 straipsnyje, kurio 1 dalyje įtvirtinta, kad kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, iÅ¡skyrus Å¡io įstatymo nustatytas iÅ¡imtis.Kauno apygardos teismas 2013 m. gruodžio 18 d. nutartimi patikslino BUAB „Laisvės parkas“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sÄ raÅ¡Ä , įtraukdamas į jį E. L. su 1 197 000 Lt finansiniu reikalavimu, iÅ¡braukdamas iÅ¡ jo A.

U. su 298 500 Lt finansiniu reikalavimu ir J. R. N. su 898 500 Lt finansiniu reikalavimu. Kauno apygardos teismo 2014 m. birželio 12 d. nutartimi buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, uždraudžiant E. L. balsuoti BUAB „Laisvės parkas“ kreditorių susirinkimuose iki teismo procesinio sprendimo civilinėje byloje pagal AB „Swedbank“ pareiÅ¡kimÄ dėl kreditorių finansinių reikalavimų tikslinimo įsiteisėjimo. Nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdytina skubiai (CPK 152 str. 1 d.).

Atsižvelgiant į tai, kaip nepagrįstas atmestinas pareiÅ¡kėjo argumentas dėl neteisėto draudimo E. L. dalyvauti ir balsuoti BUAB „Laisvės parkas“ 2014 m. birželio 19 d. pakartotiniame kreditorių susirinkime. Aplinkybės, kad kiti kreditoriai prarado galimybę kartu su E. L. įtakoti klausimo dėl neparduoto nekilnojamojo turto sumažintų pardavimo kainų patvirtinimo ir pardavimo tvarkos nustatymo iÅ¡sprendimÄ , nesudaro pagrindo daryti prieÅ¡ingÄ iÅ¡vadÄ . Pagal Ä®BÄ® 24 straipsnio 3 dalį pakartotiniame kreditorių susirinkime nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka sudaro daugiau kaip pusę visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos.

IÅ¡ BUAB „Laisvės parkas“ 2014 m. birželio 19 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 19 matyti, kad jame dalyvavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma yra 2 716 083,72 Lt. Už ginčijamÄ nutarimÄ pirmuoju darbotvarkės klausimu balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka sudaro 74,39 proc. visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. Taigi ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas pakartotiniame susirinkime dalyvaujančių kreditorių balsų dauguma, nepažeidžiant kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarkos.Pažymėtina, kad teismų praktikoje pripažįstama, jog panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimÄ dėl procedÅ«rinių pažeidimų galima tik tokiu atveju, kai tie procedÅ«riniai pažeidimai galėjo nulemti kreditorių susirinkimo nutarimo turinį (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. sausio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje pagal pareiÅ¡kėjo BUAB „Fundamentus“ skundÄ dėl kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, suinteresuoti asmenys:

I. R., A. Å . UAB „Vilbosta“, bylos Nr. 2-196/2012, 2011 m. rugsėjo 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje pagal pareiÅ¡kėjos R. Č. skundÄ dėl BUAB „Verslo resursai“ kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, bylos Nr. 2-2279/2011). Kauno apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 2 d. nutartimi patenkino AB „Swedbank“ pareiÅ¡kimÄ dėl BUAB „Laisvės parkas“ kreditoriaus E. L. finansinių reikalavimų patikslinimo ir iÅ¡braukė E. L. iÅ¡ BUAB „Laisvės parkas“ kreditorių sÄ raÅ¡o.

Pastaroji nutartis yra įsiteisėjusi. Taigi E. L. nebeturi teisės dalyvauti BUAB „Laisvės parkas“ kreditorių susirinkimuose ir balsuoti juose svarstomais klausimais. Tai reiÅ¡kia, kad bet kokiu atveju vien tik pareiÅ¡kėjo nurodytas kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarkos procedÅ«rinis pažeidimas (kuris nagrinėjamu atveju nėra nustatytas) nesudarytų pagrindo pripažinti negaliojančiu skundžiamÄ kreditorių susirinkimo nutarimÄ . Dėl per mažų BUAB „Laisvės parkas“ turto pardavimo kainų nustatymo Spręsdamas kreditorių balsų dauguma, kreditorių susirinkimas nustato pradinę turto pardavimo varžytynėse kainÄ .

Tiesioginį teisinį suinteresuotumÄ dėl to, kokia kaina bus parduotas bankrutuojančios įmonės turtas, turi kreditoriai, kurie jį realizuoja, veikdami per kreditorių susirinkimÄ . Ä®prastai, kuo didesne kaina bus parduotas bankrutuojančios įmonės turtas, tuo didesne apimtimi bus patenkinti kreditorių reikalavimai. Visgi, spręsdamas turto pardavimo klausimus, kreditorių susirinkimas atsižvelgia ir į kitus veiksnius, tokius kaip realios galimybės parduoti turtÄ , potenciali turto realizavimo trukmė, atsiskaitymo gavimo galimybės ir kt.

Atskirais atvejais spartus turto realizavimas už mažesnę kainÄ gali bÅ«ti naudingesnis kreditoriams, nei ilgos turto realizavimo procedÅ«ros, kurių sėkmė nėra garantuota ir kurios didina administravimo kaÅ¡tus. Visų Å¡ių klausimų sprendimas susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu, kuris priklauso kreditorių susirinkimo kompetencijai. Teismas nevykdo bankroto administravimo procedÅ«rų ir savo sprendimais paprastai negali iÅ¡spręsti klausimų, kurie priskirtini kitų bankroto teisinių santykių dalyvių (nagrinėjamu atveju – kreditorių susirinkimo) kompetencijai.

Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobÅ«džio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas negali nurodyti kreditorių susirinkimui konkretaus turto pardavimo bÅ«do arba nustatyti pradinę turto pardavimo kainÄ , tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyvias teisės normas arba prieÅ¡tarauja teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams (pavyzdžiui, kai nustatyta pradinė turto pardavimo kaina ar parinktas turto pardavimo bÅ«das yra aiÅ¡kiai neprotingi bei nesÄ Å¾iningi), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimÄ ir perduoti klausimÄ kreditorių susirinkimui svarstyti iÅ¡ naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (CK 1.5 str.).

Teismas, atsižvelgdamas į byloje dalyvaujančių asmenų pateikiamus argumentus ir įrodymus, taip pat gali įvertinti, ar kreditorių susirinkime priimant nutarimus, susijusius su turto realizavimu, balsų daugumÄ turintys kreditoriai nesiekia nesÄ Å¾iningai pasinaudoti savo balsų daugumos suteikiamomis teisėmis ir pažeisti teisėtus kreditorių mažumos interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje pagal AB SEB banko skundÄ dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo BUAB „Elwo“ bankroto byloje, bylos Nr. 2-860/2013).Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas buvo priimtas teisėtai, laikantis įstatyme numatytos tvarkos (Ä®BÄ® 24 str. 3 d.), todėl pripažintinas atspindinčiu daugumos kreditorių valiÄ .Vertinant kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumÄ , atkreiptinas dėmesys į tai, jog ginčo turto pardavimo procesas trunka jau daugiau kaip 5 metus, nors pagal Ä®BÄ® 33 straipsnio 7 dalį Å¡is procesas neturėtų trukti ilgiau kaip 2 metus, BUAB „Laisvės parkas“ turto pardavimo klausimas buvo sprendžiamas jau 18 kreditorių susirinkimų.

IÅ¡ 2014 m. birželio 19 d. BUAB „Laisvės parkas“ pakartotinio kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 19 Priedo Nr. 1 matyti, kad nustatytos didžiosios dalies pirmosiose varžytynėse parduodamo turto kainos netgi didesnės nei turto vertintojo UAB ‚Resolution valuations“ nustatyta Å¡io turto rinkos vertė. Neatsiradus pirkėjo, norinčio įsigyti parduodamÄ turtÄ už ankstesniuose kreditorių susirinkimuose nustatytas kainas, yra pagrindas pripažinti, jog BUAB „Laisvės parkas“ kreditorių susirinkimo priimtas nutarimas, kuriuo nutarta ginčo turtÄ pardavinėti iÅ¡ varžytynių 2013 m. balandžio 17 d.

LR Vyriausybės nutarimo Nr. 321 nustatyta tvarka, patvirtintos neparduoto BUAB „Laisvės parkas“ priklausančio nekilnojamojo turto sumažintos pardavimo kainos ir pardavimo etapai pagal Priede Nr. 1 pateiktÄ informacijÄ , neprieÅ¡tarauja imperatyvioms teisės normoms, reglamentuojančioms bankrutuojančios įmonės turto pardavimÄ , nes tokiu bÅ«du yra užtikrinamas bankroto proceso operatyvumas (turint omenyje daugiau kaip 5 metus trunkantį bandymÄ parduoti bankrutavusios įmonės turtÄ ) ir vieÅ¡ojo intereso apsauga, nes tokiÄ valiÄ iÅ¡reiÅ¡kė kreditoriai, nutarimui pritardami balsų dauguma.

PareiÅ¡kėjo argumentai apie nustatytas per mažas BUAB „Laisvės parkas“ turto pardavimo kainas nepagrįsti jokiais įrodymais. Tai – hipotetinio pobÅ«džio pamÄ stymai, todėl vertintini kaip deklaratyvÅ«s ir nesudarantys pagrindo skundžiamÄ nutarimÄ pripažinti negaliojančiu.Nusprendus, jog E. L. pagrįstai nebuvo leista kreditoriaus teisėmis dalyvauti ir balsuoti 2014 m. birželio 19 d. BUAB „Laisvės parkas“ pakartotiniame kreditorių susirinkime, pripažinus nepagrįstu pareiÅ¡kėjo argumentÄ , kad ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas yra nepagrįstas ir neteisėtas jo turinio aspektu, nesant pagrindo manyti, kad jis prieÅ¡tarauja imperatyvioms Ä®BÄ® ar kitų įstatymų normoms, atmestinas pareiÅ¡kėjo skundas dėl 2014 m. birželio 19 d.

BUAB „Laisvės parkas“ pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu.Vadovaudamasis Ä®monių bankroto įstatymo 10 straipsnio 1 dalimi, CPK 291 straipsniu, teismas nutaria: netenkinti pareiÅ¡kėjo R. U. skundo dėl 2014 m. birželio 19 d. uždarosios akcinės bendrovės „Laisvės parkas“ pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu.Dėl nutarties per septynias dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali bÅ«ti paduotas atskirasis skundas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismÄ .

Teisėja             Virginija Gudynienė