e4cc723a-2a5e-47c1-b6f2-e975d78c365c · Vilniaus miesto apylinkės teismas

Civilinė byla Nr. e2-9804-845/2017Teisminio proceso Nr. 2-68-3-03896-2017-5Procesinio sprendimo kategorija 3.2.6.6.2.   (S) VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS S P R E N D I M A S U Ž A K I ŲLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2017 m. balandžio 3 d.Vilnius Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Lijana Visokavičienė, raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo A. P. ieÅ¡kinį atsakovui J. S. dėl vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Teismas                                           n u s t a t ė: ieÅ¡kovas A. P. kreipėsi į teismÄ ieÅ¡kiniu atsakovui J. S., praÅ¡ydamas:

1) pripažinti UAB „(duomenys neskelbtini)“ vienintelio akcininko J. S. 2017 m. sausio 16 d. sprendimÄ negaliojančiu nuo sudarymo momento;

2) priteisti ieÅ¡kovo patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. IeÅ¡kovas prašė teismo priimti sprendimÄ už akių, jeigu atsakovas nepateiks atsiliepimo į ieÅ¡kinį.Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 142 straipsnio 4 dalis numato, kad tokiais atvejais, jei atsakovas be pateisinamos priežasties per nustatytÄ terminÄ nepateikia atsiliepimo į ieÅ¡kinį, teismas turi teisę, jeigu yra ieÅ¡kovo praÅ¡ymas, priimti sprendimÄ už akių. IÅ¡ byloje esančių raÅ¡ytinių įrodymų matyti, kad atsakovui teismo procesiniai dokumentai (ieÅ¡kinio, jo priedų kopijos ir CPK 142 straipsnio 1 dalies pagrindu priimtas teismo praneÅ¡imas) buvo įteikti vieÅ¡o paskelbimo bÅ«du (CPK 130 straipsnis).

Kadangi atsakovas per teismo nustatytÄ terminÄ atsiliepimo į ieÅ¡kinį nepateikė, teismas priima sprendimÄ už akių.IeÅ¡kinys tenkintinas visiÅ¡kai.Priimdamas sprendimÄ už akių, teismas atlieka formalų byloje pateiktų ir nurodytų įrodymų vertinimÄ , t. y. įsitikina, kad pasitvirtinus Å¡ių įrodymų turiniui, bÅ«tų pagrindas priimti tokį sprendimÄ (CPK 285 straipsnio 2 dalis). IÅ¡ byloje esančių raÅ¡ytinių įrodymų matyti, jog ieÅ¡kovas 2004 m. gruodžio 29 d.

įkÅ«rė įmonę UAB „(duomenys neskelbtini)“, kurioje nuo pat įkÅ«rimo buvo vienintelis akcininkas ir vadovas (e. b. l. 10-14). IeÅ¡kovas 2017 m. sausio 24 d. iÅ¡ verslo partnerio atsitiktinai sužinojo, kad pagal vieÅ¡us juridinių asmenų registro duomenis, pasikeitė UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius. IÅ¡ Juridinių asmenų registro iÅ¡raÅ¡o matyti, jog VÄ® Registrų centrui 2017 m. sausio 18 d. buvo pateiktas 2017 m. sausio 16 d. praÅ¡ymas įregistruoti pasikeitusį vadovÄ ir akcininkÄ , o 2017 m. sausio 16 d. pateiktas vienintelio akcininko sprendimas dėl vadovo pakeitimo (e. b. l. 16-22).

Minėtų dokumentų pagrindu VÄ® Registrų centras įmonės UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu nuo 2017 m. sausio 23 d. įregistravo atsakovÄ (e. b. l. 33-37). IÅ¡ byloje pateikto 2017 m. sausio 16 d. vienintelio akcininko sprendimo matyti, jog atsakovas, turėdamas 100 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, nuo 2017 m. sausio 16 d. atleido ieÅ¡kovÄ iÅ¡ minėtos įmonės vadovo pareigų ir nauju vadovu paskyrė save (e. b. l. 22). 2017 m. sausio 16 d. praÅ¡ymas registruoti juridinių asmenų registre bei vienintelis akcininko spendimas buvo pasiraÅ¡yti atsakovo ir pateikti VÄ® Registrų centrui (e. b. l. 22-30).

IeÅ¡kovo teigimu, jis bendrovės akcijų niekam neperleido, nepasirašė akcijų perleidimo sutarties, o VÄ® Registrų centrui nebuvo pateikta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuria atsakovas neva įsigijo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas. Dėl galimai neteisėtų atsakovo veiksmų, siekiant užvaldyti ieÅ¡kovo vadovaujamÄ Ä¯monę, ieÅ¡kovas kreipėsi į Kauno apskrities vyriausiojo policijos komisariato ekonominių nusikaltimų tyrimo valdybÄ bei Kauno apygardos prokuratÅ«rÄ (e. b. l. 39-50).

IeÅ¡kovas 2017 m. sausio 26 d. kreipėsi į VÄ® Registrų centrÄ praÅ¡ymu dėl klaidingų registro duomenų iÅ¡taisymo (e. b. l. 51-52), kurio pagrindu VÄ® Registrų centras nuo 2017 m. sausio 27 d. vieninteliu UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku ir vadovu įregistravo ieÅ¡kovÄ . Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) normose reglamentuojama akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo, pakeitimo ir panaikinimo (pripažinimo negaliojančiais) tvarka.

Pagal ABĮ normų nuostatas, akcininkų susirinkimas yra bendrovės valdymo organas, kurio išimtinei kompetencijai priskirta spręsti tokius klausimus kaip bendrovės veiklos priežiūros ir valdymo organų rinkimas, veiklos rezultatų svarstymas ir tvirtinimas, bendrovės įstatų keitimas ir bendrovės veiklos pertvarkymas, taip pat kitus svarbiausius bendrovės funkcionavimo klausimus; visuotinis akcininkų susirinkimas negali perduoti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai paskirtų klausimų (ABĮ 19, 20 straipsniai).

Susirinkimo sprendimų priėmimo proceso tvarka reglamentuojama ABÄ® normose, o sprendimo turinys – Å¡io įstatymo ir kitose materialiosios teisės normose, reglamentuojančiose sprendimais nustatomus teisinius padarinius. Taigi susirinkimo sprendimas, priimtas pagal įstatymÄ (ir) bendrovių įstatuose nustatytÄ kompetencijÄ , yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), dėl bendrovės veiklos sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams, tam tikras teises ir pareigas. Toks sprendimas gali bÅ«ti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis).

Nagrinėjamoje byloje ieÅ¡kovas teigė, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ar kitas sandoris, kurio pagrindu UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos buvo perleistos atsakovui, nebuvo sudarytas, todėl atsakovas niekada nebuvo teisėtu bendrovės vieninteliu akcininku. Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį, juridinių asmenų organų sprendimai gali bÅ«ti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams.

Pažymėtina, kad byloje nėra pateikta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, iÅ¡ kurios matytųsi, jog ieÅ¡kovas pardavė atsakovui 100 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų. Be to, atsakovas taip pat nenuginčijo ieÅ¡kovo nurodytų aplinkybių, jog minėta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis apskritai nebuvo sudaryta (CPK 178 straipsnis). Tuo tarpu ieÅ¡kovas, sužinojęs apie pasikeitusį UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovÄ , ėmėsi aktyvių veiksmų, t. y. kreipėsi į VÄ® Registrų centrÄ dėl informacijos suteikimo bei duomenų pakeitimo, taip pat į policijÄ ir prokuratÅ«rÄ dėl galimai neteisėtų atsakovo veiksmų, kas sudaro pagrindÄ iÅ¡vadai, jog ieÅ¡kovas neturėjo tikslo parduoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų ir pagrįstai toliau laikė save bendrovės vadovu.

Tokiu bÅ«du vienareikÅ¡miÅ¡kai spręsti, jog atsakovui buvo perleistos UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos ir jis teisėtai tapo bendrovės vieninteliu akcininku, nėra pagrindo. Be to, įvertintina ir ta aplinkybė, jog teisme nagrinėjama analogiÅ¡ko pobÅ«džio byla Nr. e2-9585-859/2017, siekiant pripažinti negaliojančiais akcijų perleidimo sutartį ir vienintelio akcininko sprendimÄ , kurioje atsakovas vienintelio akcininko sprendimu taip pat paskyrė save įmonės vadovu. Formaliai įvertinęs byloje pateiktus raÅ¡ytinius įrodymus teismas sprendžia, kad ieÅ¡kovas nebuvo pareiÅ¡kęs valios parduoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, o atsakovo 2017 m. sausio 16 d. pasiraÅ¡ytas vienintelio akcininko sprendimas prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymo normoms, kadangi buvo pasiraÅ¡ytas asmens, kuris nebuvo bendrovės akcininku.

Atsižvelgiant į tai, kad iÅ¡ ne teisės, teisė negali atsirasti, 2017 m. sausio 16 d. vienintelio akcininko sprendimas pripažintinas negaliojančiu, kaip prieÅ¡taraujančiu tiek imperatyvioms įstatymo normoms, tiek protingumo bei sÄ Å¾iningumo principams.Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, Å¡aliai, kurios naudai yra priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies. Remiantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, iÅ¡ atsakovo ieÅ¡kovo naudai priteistinas 31 EUR dydžio žyminis mokestis.IeÅ¡kovas taip pat prašė priteisti 1210 EUR iÅ¡laidas už suteiktÄ teisinę pagalbÄ rengiant ieÅ¡kinį.

Sprendžiant bylinėjimosi iÅ¡laidų dydžio klausimÄ , teismas, taikydamas CPK 98 straipsnį, pagal realumo, bÅ«tinumo ir pagrįstumo kriterijus pripažinęs, kad Å¡alis turėjo bylinėjimosi iÅ¡laidų ir, kad jos turi bÅ«ti apmokamos, sprendžia, ar visos advokatui už teisinę pagalbÄ civilinėje byloje asmens sumokėtos sumos turi bÅ«ti atlyginamos. Ne visos faktiÅ¡kai Å¡alių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo gali bÅ«ti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto Å¡alies iÅ¡laidavimo.

Jeigu realiai iÅ¡mokėtos sumos neatitinka pagrįstumo kriterijaus, tai teismas nustato jų pagrįstÄ dydį, o kitos dalies iÅ¡laidų nepriteisia. Tai reiÅ¡kia, jog teismui yra suteikta teisė, vadovaujantis sÄ Å¾iningumo, teisingumo principais bei realumo, bÅ«tinumo ir pagrįstumo kriterijais, įvertinti Å¡alių patirtas iÅ¡laidas advokato pagalbai apmokėti bei nustatyti jų dydį, kad nebÅ«tų pažeistas Å¡alių lygiateisiÅ¡kumo principas. Spręsdamas dėl advokato pagalbai apmokėti iÅ¡leistos iÅ¡laidų dalies dydžio, teismas turi vadovautis CPK 98 straipsnio 2 dalimi ir atsižvelgti į tokias aplinkybes:

1) Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) nurodytus maksimalius dydžius bei Å¡iame teisės akte nurodytus kriterijus;

2) bylos sudėtingumÄ ;

3) advokato darbo ir laiko sÄ naudas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008-10-28 nutartis civilinėje byloje 3K-3-533/2008). Nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovas prašė priteisti 700 EUR už ieÅ¡kinio parengimÄ , 100 EUR už raÅ¡tÄ VÄ® Registrų centrui ir 200 EUR už praneÅ¡imus suinteresuotiems asmenims bei 60,50 EUR už pareiÅ¡kimÄ teismui, Å¡alinant ieÅ¡kinio trÅ«kumus.Rekomendacijose numatyta, kad maksimalus priteistinas dydis už ieÅ¡kinio parengimÄ sudaro 2,5 (2,5x822,80=2057 EUR), o už kiekvienÄ paklausimÄ renkant bylai reikalingus įrodymus – 0,01 (0,01x822,80=8,23 EUR).

Tokiu bÅ«du ieÅ¡kovo praÅ¡omi priteisti 700 EUR už ieÅ¡kinio parengimÄ nevirÅ¡ija Rekomendacijoje numatytų dydžių, tačiau praÅ¡ymas priteisti 100 EUR už raÅ¡tÄ VÄ® Registrų centrui ir 200 EUR už praneÅ¡imus suinteresuotiems asmenims yra nepagrįsti, kadangi ne tik virÅ¡ija Rekomendacijoje numatytus dydžius, bet, teismo vertinimu, yra neatsiejamai susiję su ieÅ¡kinio parengimu, kadangi minėtais įrodymais ieÅ¡kovas iÅ¡ esmės grindė savo reikalavimus. Tuo tarpu praÅ¡omi priteisti 60,50 EUR yra susiję su ieÅ¡kinio trÅ«kumų Å¡alinimu, kurie taip pat turėtų bÅ«ti įtraukti į ieÅ¡kinio parengimo kainÄ .

Pagal 2015 m. kovo 19 d. teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ nustatyto maksimalaus dydžio nuostatas, priteisiant užmokestį už advokato suteiktas teisines paslaugas turi bÅ«ti atsižvelgiama į bylos sudėtingumÄ , reikalavimo sumÄ , teisinių paslaugų kompleksiÅ¡kumÄ , specialių žinių reikalingumÄ , sprendžiamų teisinių klausimų naujumÄ , advokato darbo laiko sÄ naudas ir kitas svarbias aplinkybes (Rekomendacijų 2 punktas).

Nagrinėjamu atveju teismas, atsižvelgdamas į bylos sudėtingumÄ bei apimtį, į tai, kad byloje buvo priimtas sprendimas už akių, pats ieÅ¡kinys yra suraÅ¡ytas nedidelės apimties, jam suraÅ¡ant nereikėjo naudoti teismų ar tarptautinės praktikos, o tai rodo, kad ieÅ¡kinio suraÅ¡ymas, dokumentų rinkimas buvo nesudėtingas procesas, nereikalaujantis didelių advokato sÄ naudų, taip pat atsižvelgiant į Rekomendacijų nustatytus maksimalius dydžius, vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo kriterijais, bylinėjimosi iÅ¡laidos mažintinos iki 500 EUR sumos.

Teismo vertinimu, tokio dydžio išlaidos atitiktų protingumo reikalavimus (CK 1.5 straipsnis).Valstybei iš atsakovo priteistinos išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu – 3,14 EUR (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas ir 96 straipsnis).Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 262 straipsniu, 279 straipsniu, 285-286 straipsniais,                                                               n u s p r e n d ž i a : ieškinį patenkinti visiškai.Pripažinti UAB „(duomenys neskelbtini)“, į. k. (duomenys neskelbtini), vienintelio akcininko atsakovo J.

S., a. k. (duomenys neskelbtini) 2017 m. sausio 16 d. sprendimÄ negaliojančiu nuo sudarymo momento. Priteisti iÅ¡ atsakovo J. S., a. k. (duomenys neskelbtini) ieÅ¡kovo A. P., a. k.: (duomenys neskelbtini) naudai 531 EUR (penkis Å¡imtus trisdeÅ¡imt vienÄ eurÄ ) bylinėjimosi iÅ¡laidų.Priteisti iÅ¡ atsakovo J. S., a. k. (duomenys neskelbtini) valstybės naudai 3,14 EUR (tris eurus 14 euro centų) procesinių dokumentų įteikimo iÅ¡laidas.Paskelbti apie sprendimo už akių priėmimÄ vieÅ¡ai specialiame interneto tinklalapyje www.teismai.lt ir skaičiuoti pareiÅ¡kimo dėl sprendimo už akių peržiÅ«rėjimo pateikimo terminÄ nuo vieÅ¡o paskelbimo dienos.Atsakovas negali Å¡io sprendimo skųsti nei apeliacine, nei kasacine tvarka, tačiau turi teisę per 20 dienų nuo jo priėmimo dienos paduoti Vilniaus miesto apylinkės teismui pareiÅ¡kimÄ dėl sprendimo už akių peržiÅ«rėjimo.IeÅ¡kovas per 30 dienų nuo Å¡io sprendimo priėmimo dienos turi teisę paduoti apeliacinį skundÄ Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismÄ .

Teisėja                                                                                                                                       Lijana Visokavičienė