e3041e02-11bd-4261-bded-e081b866928d · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. 2A-1321/2014Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00419-2010-3Procesinio sprendimo kategorijos: 21.4.1.3.; 21.4.2.1.; 21.4.2.7.(S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2014 m. spalio 3 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Viginto ViÅ¡inskio, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo ieÅ¡kovo bankrutavusios akcinės bendrovės „Prospero polis“ apeliacinį skundÄ dėl Kauno apygardos teismo 2014 m. kovo 12 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-924-343/2014 pagal ieÅ¡kovo bankrutavusios akcinės bendrovės „Prospero polis“ ieÅ¡kinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Umbrina“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Technologija“, akcinė bendrovė SEB bankas, R.

N.. Teisėjų kolegija n u s t a t ė :I. Ginčo esmė Kauno apygardos teismo 2009-10-02 nutartimi (t. 1, b. l. 20-21) AB „Prospero polis“ iškelta restruktūrizavimo byla. 2011-02-11 teismo nutartimi AB „Prospero polis“ restruktūrizavimo byla nutraukta (c. b. Nr. B2-547-605/2011, teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys). Kauno apygardos teismo 2011-02-24 nutartimi (t. 3, b. l. 110) AB „Prospero polis“ iškelta bankroto byla. 2012-02-14 teismo nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (c. b.

Nr. B2-225-173/2014, teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys). IeÅ¡kovas RAB „Prospero polis“ 2010-04-12 kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu ir, jį patikslinęs (t. 2, b. l. 117-121), prašė pripažinti negaliojančia 2005-07-08 pirkimo–pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. 2-2143, taikyti dviÅ¡alę restitucijÄ , priteisti jam bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodė, kad 2005-07-08 AB „Kauno žemkasys” (dabartinis pavadinimas – AB „Prospero polis”) ir UAB „Umbrina” sudarė nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir Sutartis) dėl administracinio pastato, kurio unikalus Nr. 1996-5003-5019, bendras plotas 518,24 kv. m., pastato-dirbtuvių, kurio unikalus Nr. 1996-5003-5020, bendras plotas 894,28 kv. m., pastato-dirbtuvių, kurio unikalus Nr. 1996-5003-5032, bendras plotas 510,45 kv. m, pastato-dirbtuvių, kurio unikalus Nr. 1996-5003-5040, bendras plotas 510,53 kv. m, pastato-garažo, kurio unikalus Nr. 1996-5003-5051, bendras plotas 627,25 kv. m, pastato-sandėlio, kurio unikalus Nr. 1996-5003-5062, bendras plotas 226,67 kv. m, pastato-sandėlio, kurio unikalus Nr. 1996-5003-5073, bendras plotas 595,28 kv. m, administracinio pastato, kurio unikalus Nr. 1996-5003-5084, bendras plotas 23,12 kv. m, pastato-slėptuvės, kurio unikalus Nr. 1996-5003-5095, bendras plotas 42,89 kv. m, pastato-naftos produktų sandėlio, kurio unikalus Nr. 1996-5003-5108, bendras plotas 46,58 kv. m, valymo įrenginių, kurių unikalus Nr. 1996-5003-5119, ir kitų inžinierinių statinių (inžinerinių-kiemo statinių), kurių unikalus Nr. 1996-5003-5120, esančių Draugystės g. 13, Kaune, perleidimo UAB „Umbrina“ nuosavybėn. Parduodamo turto vidutinė rinkos kaina buvo 1 457 300 Lt, tačiau Å¡alys sulygo dėl 800 000 Lt pardavimo kainos (Sutarties 2.1 punktas).

Toks sandoris, ieÅ¡kovo teigimu, prieÅ¡taravo įmonės veiklos tikslui – siekti pelno (CK 1.82 str.), kadangi buvo sudarytas nesiekiant naudos, be to, sandoris buvo ne tik ekonomiÅ¡kai nenaudingas, bet ir akivaizdžiai nuostolingas. Kita vertus, turto pardavimas už ženkliai mažesnę nei rinkos kainÄ , abiem sandorio Å¡alims apie tai žinant ir deklaruojant Sutarties 2.1 punkte, leidžia daryti iÅ¡vadÄ , kad sandoris galėjo bÅ«ti nulemtas ieÅ¡kovo atstovo piktavaliÅ¡ko susitarimo su antrÄ ja Å¡alimi (CK 1.91 str.), Å¡iems siekiant asmeninės naudos.

PiktavaliÅ¡kÄ susitarimÄ , pasak ieÅ¡kovo, patvirtina ir tokios aplinkybės, kad po ginčo sandorio sudarymo atsakovas neįvykdė savo įsipareigojimo sudaryti paslaugų teikimo sutartis su komunalinių paslaugų tiekėjais (Sutartis 5.2 p.) ir iki 2010-07-28 paslaugų tiekėjams sumokėjo 983 267,64 Lt. Taip pat netrukus po ginčo sutarties sudarymo ieÅ¡kovas su atsakovu 2005-08-02 pasirašė dar vienÄ - patalpų nuomos sutartį Nr. N-05/01, pagal kuriÄ ieÅ¡kovas iÅ¡ atsakovas iÅ¡sinuomojo parduotas patalpas ir iÅ¡ viso sumokėjo 785 673,41 Lt nuomos mokesčio, t. y. iÅ¡ esmės sumÄ , už kuriÄ buvo perleistas ginčo turtas.

Sudarytas sandoris, ieÅ¡kovo vertinimu, iÅ¡kreipia sutartinių santykių pusiausvyrÄ tarp Å¡alių, sudaro sÄ lygas atsakovui piktnaudžiauti, nepagrįstai praturtėti ieÅ¡kovo sÄ skaita ir tuo pačiu pažeidžia vieÅ¡Ä jÄ tvarkÄ , todėl turi bÅ«ti pripažintas negaliojančiu, tarp Å¡alių taikant dviÅ¡alę restitucijÄ ir kiekvienai jų grÄ Å¾inant tai, kÄ gavo pagal sandorį. Trečiasis asmuo, pareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kus reikalavimus, UAB „Viltainis“ kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu (t. 1, b. l. 90-94), praÅ¡ydamas pripažinti negaliojančia 2005-07-08 pirkimo–pardavimo sutarties dalį, pagal kuriÄ atsakovas UAB „Prospero polis“ pardavė atsakovui UAB „Umbrina“ administracinį pastatÄ , unikalus Nr. 1996-5003-5019, plane pažymėtÄ indeksu 1B4p (7,08 kv. m patalpos nuomojamos UAB „Viltainis“), ir dirbtuves, unikalus Nr. 1996-5003-5032, plane pažymėtas indeksu 3G1p (75,68 kv. m patalpos nuomojamos UAB „Viltainis“), esančius Draugystės g. 13, Kaune.

Nurodė, kad ginčijama sutarties dalis pažeidžia UAB „Viltainis“ teises ir teisėtus interesus, prieštarauja gerai moralei ir imperatyvioms įstatymo normoms.Kauno apygardos teismas 2011-12-27 sprendimu (t. 4, b. l. 25-32) atmetė BAB „Prospero polis“ ir trečiojo asmens, pareiškusio savarankiškus reikalavimus, UAB „Viltainis“ ieškinius; priteisė iš BAB „Prospero polis“ ir UAB „Viltainis“ bylinėjimosi išlaidas - po 2 083,98 Lt trečiajam asmeniui AB SEB bankas ir po 15 Lt valstybės naudai.

Ä®vertinęs bylos įrodymus, teismas nenustatė, kad BAB „Prospero polis“ priklausęs nekilnojamasis turtas ginčo sandoriu buvo perleistas už mažesnę nei vidutinę rinkos kainÄ . TokiÄ iÅ¡vadÄ grindė UAB „Turto spektras“ 2004-10-18 turto vertės nustatymo pažyma Nr. 2004-10-1-959(260) bei aplinkybe, jog po ginčo sandorio atsakovo UAB „Umbrina“ ir trečiojo asmens AB SEB bankas sudaryto įkeitimo sandorio metu ginčo turto vertė nebuvo pakitusi. Lietuvos apeliacinis teismas 2013-07-19 nutartimi (t. 4, b. l. 61-68) panaikino Kauno apygardos teismo 2011-12-27 sprendimo dalį, kuria buvo atmestas BAB „Prospero polis“ ieÅ¡kinys, ir bylÄ Å¡ioje dalyje grÄ Å¾ino pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo, kitÄ sprendimo dalį paliko nepakeistÄ .

Teisėjų kolegija sprendė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai turto vertinimo pažymÄ prilygino turto vertinimo ataskaitai, neatsižvelgė į kitus bylos duomenis, keliančius abejones dėl galimos parduoto turto vertės ginčijamo sandorio sudarymo metu. Kauno apygardos teismo 2013-08-29 protokoline nutartimi (t. 5, b. l.

54) trečiasis asmuo, pareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kus reikalavimus, UAB „Viltainis“ paÅ¡alintas iÅ¡ proceso, nustačius, kad įmonė yra pasibaigusi (t. 5, b. l. 3). II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė             Kauno apygardos teismas 2014-03-12 sprendimu (t. 6, b. l. 115-122) BAB „Prospero polis“ ieÅ¡kinį atmetė, priteisė iÅ¡ BAB „Prospero polis“ 4 167,95 Lt bylinėjimosi iÅ¡laidas trečiajam asmeniui AB SEB bankas. Ä®vertinęs visÄ dar 2004-10-18 UAB „Turto spektras“ atlikto ginčo turto vertės nustatymo medžiagÄ , kuri buvo pateikta į bylÄ po Lietuvos apeliacinio teismo 2013-07-19 nutarties priėmimo, taip pat pakartotinio Å¡ios bylos nagrinėjimo metu atliktos retrospektyvinės vertės nustatymo ekspertizės iÅ¡vadas ir eksperto paaiÅ¡kinimus, susijusius su ekspertizės akte nurodytų verčių apskaičiavimo aplinkybėmis, pirmosios instancijos teismas ginčo sandoriu perleisto BAB „Prospero polis“ nekilnojamojo turto, kaip komplekso, ženkliai mažesnės už rinkos vertę pardavimo kainos nekonstatavo.

Teismas sprendė, kad turtas parduotas už sutartyje nustatytÄ kainÄ , kuri atitiko ir rinkos kainÄ , o tai neprieÅ¡tarauja juridinio asmens tikslui siekti pelno ir nesudaro pagrindo abejoti kitos sandorio Å¡alies (pirkėjo) sÄ Å¾iningumu. Teismo vertinimu, ieÅ¡kovo teikiami duomenys, kuriais Å¡is grindžia UAB „Umbrina“ direktoriaus ryšį su BAB „Prospero polis“, taip pat neįrodo atsakovo nesÄ Å¾iningumo sudarant nekilnojamojo turto perleidimo sandorį, nepažeidžia juridinio asmens valdymo organų kompetencijos ir Å¡iuo klausimu priimtų sprendimų.

Atsižvelgdamas į tai, kad ginčo objektas buvo parduotas už realiÄ ir rinkÄ atitinkančiÄ kainÄ , kad sprendimÄ dėl jo pardavimo konkrečiam pirkėjui už nustatytÄ konkrečiÄ kainÄ priėmė bendrovės valdyba, o ne vienasmeniÅ¡kai tik jos vadovas, kad nuomos sutartį po ginčo sandorio ieÅ¡kovas sudarė tenkindamas bendrovės poreikius, teismas nenustatė ir Å¡alių atstovų piktavaliÅ¡ko susitarimo. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai IeÅ¡kovas BAB „Prospero polis“ apeliaciniame skunde (t. 6, b. l. 125-130) praÅ¡o:

1) panaikinti Kauno apygardos teismo 2014-03-12 sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį tenkinti; priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas; nagrinėti bylÄ apeliacinės instancijos teisme žodinio proceso tvarka. Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais esminiais argumentais:1. Pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, jog ginčo sandorio kainos ir ekspertizės aktu nustatytos vertės skirtumas nėra esminis, nepagrįsta. Nesant teisinio reguliavimo, nustatančio, kada sandorio kainos ir ekspertizės aktu nustatytos vertės skirtumas yra esminis arba nėra esminis, tikslinga vadovautis Viešųjų pirkimų tarnybos direktoriaus 2009-09-30 įsakymo Nr. 1S-96 2.1 punktu, neįprastai mažos kainos sÄ vokÄ apibrėžiančiu kaip kainÄ , kuri yra 15 ir daugiau proc. mažesnė už visų tiekėjų, kurių pasiÅ«lymai neatmesti dėl kitų priežasčių, pasiÅ«lytų kainų aritmetinį vidurkį.

Remiantis Å¡ia nuostata, nagrinėjamoje byloje teismo nustatytas ginčijamo sandorio kainos ir ekspertizės akte nurodytos vertės skirtumas – 20 proc. – laikytinas ženkliu ir esminiu. 2. Bylos aplinkybės, susijusios su AB „Kauno žemkasys“ (vėliau AB „Prospero polis“), UAB „Umbrina“ ir UAB „Stratekso statyba“ valdymo organų ir/ar dalyvių sudėtimi bei tarp ginčo sandorio Å¡alių po sandorio sudarymo susiklostę teisiniai santykiai, patvirtina, kad atsakovas (ginčo turto pirkėjas) buvo nesÄ Å¾iningas, jis neteisėtai ir nepagrįstai įgijo turtinės naudos ieÅ¡kovo sÄ skaita.

Kita vertus, tokios aplinkybės leidžia vertinti, jog ginčijama sutartis buvo sudaryta dėl piktavaliÅ¡ko susitarimo tarp buvusio AB „Kauno žemkasys“ (vėliau AB „Prospero polis“) direktoriaus R. N. ir UAB „Umbrina“ atstovo T. B., pastariesiems neketinant sukurti teisinių pasekmių, tik siekiant asmeninės naudos. Toks sandoris prieÅ¡tarauja BAB „Prospero polis“ veiklos tikslams, iÅ¡kreipia sutartinių santykių pusiausvyrÄ tarp Å¡alių ir tuo pačiu pažeidžia vieÅ¡Ä jÄ tvarkÄ .

Atsakovas UAB „Umbrina“ atsiliepime į apeliacinį skundÄ (t. 6, b. l. 136-143) praÅ¡o skundÄ atmesti ir Kauno apygardos teismo 2014-03-12 sprendimÄ palikti nepakeistÄ . AtsiliepimÄ grindžia Å¡iais argumentais:Sandorio kainos nustatymui didelę reikÅ¡mę turi ne tik sandorio dienÄ buvusi vidutinė rinkos vertė, bet ir paties sandorio sudarymo detalės. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs nagrinėjamu atveju aktualių aplinkybių visumÄ , pagrįstai nustatė, jog esminio kainų skirtumo nėra.

IeÅ¡kovo nurodomu poįstatyminiu teisės aktu Å¡ioje byloje pagal analogijÄ remtis negalima, kadangi jis taikomas viešųjų pirkimų teisiniuose santykiuose, tuo tarpu ginčo pirkimo–pardavimo sandoris sudarytas tarp privačių juridinių asmenų. Remdamasis valdybos sprendimais ir pardavęs ginčo turtÄ už realiÄ kainÄ , ieÅ¡kovas užsitikrino veiklos tęstinumÄ . IÅ¡ įmonės balanso duomenų matyti, kad įmonės veikla po pardavimo sandorio sudarymo buvo pelninga, įmonė galėjo dalyvauti vieÅ¡uosiuose pirkimuose ir toliau vykdyti pelningÄ veiklÄ .

Todėl ginčo sandoris bendrovei nebuvo nuostolingas ar nenaudingas. Po ginčijamos sutarties sudarymo tarp Å¡alių susiklostę teisiniai santykiai nėra nagrinėjamos civilinės bylos dalykas, jie neįtakoja skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo. IeÅ¡kovo netiesioginiai iÅ¡vedžiojimai ir prielaidos apie atsakovo vadovo sÄ sajas su buvusiu BAB „Prospero polis“ akcininku ir valdymo organo nariu E. T. nėra susiję su ginčo dalyku ir neįrodo atsakovo nesÄ Å¾iningumo. IeÅ¡kovo stebėtojų taryba, kurios nariu buvo atsakovo vadovas, buvo atÅ¡aukta dar iki ginčo sandorio sudarymo, o AB „Kauno žemkasys“ (vėliau AB „Prospero polis“) akcijas atsakovas įsigijo jau po sandorio.

Tretieji asmenys UAB „Technologija“, AB SEB bankas, R. N. atsiliepimų į apeliacinį skundÄ nepateikė. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Ä® apelianto praÅ¡ymÄ nagrinėti bylÄ Å¾odinio proceso tvarka teisėjų kolegija neatsižvelgia. Tokie praÅ¡ymai apeliacinės instancijos teismo nesaisto, o kolegija žodinio Å¡ios bylos nagrinėjimo bÅ«tinumo nenustatė (CPK 322 str.). Apeliacinis skundas atmestinas. Apeliaciniu skundu iÅ¡ esmės keliami du pagrindiniai klausimai: apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta iÅ¡vada, kad kaina, už kuriÄ buvo perleistas ginčo turtas, esmingai nesiskiria nuo analogiÅ¡ko turto rinkos vertės; apeliantas yra įsitikinęs, kad byloje esantys duomenys įrodo, jog Å¡io sandorio Å¡alių atstovai jį sudarė apeliantui nenaudingomis sÄ lygomis ir siekdami tik asmeninės naudos, kas lėmė apelianto įmonės veiklos nuostolingumÄ , paskesnį jos nemokumÄ ir negalėjimÄ atsiskaityti su kreditoriais.

Å ie esminiai argumentai ir apibrėžia bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas (CPK 320 str.). Dėl ginčijamoje pirkimo–pardavimo sutartyje nustatytos nekilnojamojo turto pardavimo kainos įvertinimo Bylos medžiagos visuma leidžia spręsti, kad esminis kriterijus, kuriuo apeliantas remiasi argumentuodamas savo reikalavimÄ pripažinti negaliojančia 2005-07-08 pirkimo–pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. 2-2143, sudarytÄ tarp AB „Kauno žemkasys“ ir UAB „Umbrina“, yra kainos, už kuriÄ Å¡iuo sandoriu buvo perleistas nekilnojamasis turtas, neadekvatumas.

Apelianto vertinimu, 800 000 Lt suma yra neprotingai maža, palyginus jÄ su sandorio sudarymo metu buvusia vidutine ginčo objekto rinkos verte, bei atsižvelgus į viešųjų pirkimų teisinį reglamentavimÄ , kuris, apelianto įsitikinimu, Å¡ioje byloje taikytinas pagal analogijÄ , be to, tarp pardavimo kainos ir teismo eksperto nustatytos vertės taip pat yra esminis skirtumas. Teisėjų kolegija su tokia apelianto pozicija negali sutikti. Nagrinėjamoje byloje bÅ«tent tokios, t. y. 800 000 Lt pardavimo kainos nustatymas buvo grindžiamas UAB „Turto spektras“ 2004-10-18 turto vertės nustatymo pažyma Nr. 2004-10-1-959(260).

Lietuvos apeliacinis teismas, pirmÄ kartÄ nagrinėdamas Å¡iÄ bylÄ apeliacine tvarka, 2013-07-19 nutartimi šį dokumentÄ pripažino nepakankamu įrodymu perleisto atsakovui turto tuometinei rinkos vertei nustatyti, kadangi tokios turto vertės nustatymas nebuvo iÅ¡samiau pagrįstas, t. y. neįvardyta vertinimo sÄ lygos bei aplinkybės, galėjusios turėti įtakos turto vertinimui ir į kurias galimai nebuvo atsižvelgta, vertinimo prielaidos, ypatybės ir metodai, taip pat kiti turto vertei nustatyti reikÅ¡mingi rodikliai.

Viena vertus, dokumentas gali bÅ«ti įrodinėjimo priemone tik tokiu atveju, kai jame pateikta informacija yra pakankama tam, kad bÅ«tų nustatytos įrodinėjimo dalykÄ sudarančios aplinkybės, o ypač tai aktualu kilus suinteresuotų asmenų ginčui dėl vienų ar kitų faktinių bylos aplinkybių konstatavimo. Tačiau pirmiau minėto dokumento turinio trÅ«kumas buvo iÅ¡taisytas pakartotinio Å¡ios bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu - atsakovas pateikė į bylÄ visÄ 2004 metais atlikto turto vertinimo ataskaitÄ , pagrindžiančiÄ pažymoje iÅ¡dėstytas iÅ¡vadas (t. 4, b. l. 82-183).

Antra vertus, atsižvelgiant į aukštesnės instancijos teismo nurodymus, byloje buvo atlikta ir retrospektyvinė ginčo turto rinkos vertės nustatymo ekspertizė (t. 5, b. l. 104-138). Šalių prašymu byloje papildomai buvo išklausytas ir teismo ekspertizę atlikęs ekspertas, kuris pateikė išsamius paaiškinimus kaip buvo vertinamas ginčo sutartimi perleisto turto kompleksas, jį sudarantys objektai, į kokius veiksnius vertinimo metu buvo atsižvelgta, o kokie vertės dydį galintys įtakoti faktoriai nebuvo priimti domėn (2014-02-06 teismo posėdžio garso įrašas, užfiksuotas teismų informacinėje sistemoje LITEKO).

Ir nors ekspertizės iÅ¡vada neturi didesnės įrodomosios galios, nei kiti įrodymai byloje – ji teismui neprivaloma ir vertinama pagal vidinį teismo įsitikinimÄ , pagrįstÄ visapusiÅ¡ku, iÅ¡samiu ir objektyviu byloje esančių įrodymų iÅ¡tyrimu, kartu atsižvelgiant į ryšį su įrodinėjimo dalyku, leistinumÄ , patikimumÄ bei remiantis įrodymų pakankamumo taisykle, vis tik nesutikimas su teismo eksperto iÅ¡vada turi bÅ«ti teismo motyvuojamas (CPK 218 str.). Nagrinėjamos bylos atveju pirmosios instancijos teismas, įvertinęs ekspertizės aktÄ pagal vidinį savo įsitikinimÄ , pagrįstÄ visapusiÅ¡ku, iÅ¡samiu ir objektyviu visų byloje esančių įrodymų iÅ¡tyrimu (CPK 185 str.), nenustatė aplinkybių, dėl kurių bÅ«tų galima teismo eksperto iÅ¡vadÄ laikyti nepagrįsta ar nepatikima.

Priežasčių nesiremti ekspertizės iÅ¡vada nenustatė ir apeliacinės instancijos teismas. Teisėjų kolegija pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismas visapusiÅ¡kai ir iÅ¡samiai iÅ¡tyrė Å¡iuos įrodymus (2004 m. atlikto turto vertinimo ataskaitÄ , turto vertinimo ekspertizės iÅ¡vadas, eksperto paaiÅ¡kinimus), įvertino juos palygindamas ne tik tarpusavyje, bet ir su informacija, gauta iÅ¡ kitų įrodinėjimo priemonių. Teismas pagrįstai sprendė dėl ginčo sutartyje nurodytos pardavimo kainos nepripažinimo pernelyg maža, kas nulemtų sandorio Å¡alių nesÄ Å¾iningumo fakto konstatavimÄ .

Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvams Å¡ioje ginčo dalyje ir jų nekartoja. Apeliacinio skundo argumentas, kuriuo remdamasis apeliantas ginčija pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadÄ , jog skirtumas tarp sandorio kainos ir teismo eksperto nustatytų verčių nėra esminis, taip pat atmestinas. Ä®statymų leidėjas draudžia pagal analogijÄ taikyti specialias teisės normas, t. y. bendrųjų taisyklių iÅ¡imtis numatančias teisės normas (CK 1.8 str.). Asmenų turtinius privatinius santykius reglamentuoja CK normos, todėl viešųjų pirkimų teisinius santykius reglamentuojančios teisės normos nagrinėjamoje byloje negali bÅ«ti taikomos pagal įstatymo analogijÄ - jos yra skirtos aiÅ¡kiai ir nedviprasmiÅ¡kai apibrėžti tapačias sÄ lygas visiems tiekėjams, pateikusiems pasiÅ«lymus dalyvauti vieÅ¡ame pirkime (konkurse).

Tai suponuoja vieÅ¡ojo intereso egzistavimas tokio pobÅ«džio teisiniuose santykiuose. Nagrinėjamas ginčas yra kilęs iÅ¡ privatinių teisinių santykių, kurių prigimtis lemia tai, kad vertinamųjų kategorijų turinys priklauso nuo kiekvienu atveju nustatytų individualių aplinkybių. Todėl ir klausimas, ar skirtumas tarp ginčo sandorio kainos ir teismo eksperto nustatytos vertės yra esminis, turi bÅ«ti sprendžiamas individualiai, atsižvelgiant į konkrečias reikÅ¡mingas nagrinėjamo ginčo aplinkybes, taip pat vadovaujantis teisingumo, sÄ Å¾iningumo ir protingumo kriterijais.

Kaip nurodyta, pirmosios instancijos teismas Å¡iuo atveju tinkamai įvertino ir motyvuotai aptarė su ginčo sandorio kainos nustatymu susijusius svarbiausius aspektus bei pagrįstai konstatavo, jog esminio skirtumo tarp ginčo sutartyje nurodytos turtinio komplekso pardavimo kainos ir ekspertizės akte nurodytos retrospektyvinės (t. y. egzistavusios sandorio sudarymo metu) vidutinės panaÅ¡ių objektų rinkos vertės nėra. Dėl skundo argumentų, kuriais grindžiamas ginčo sandorio Å¡alių nesÄ Å¾iningumas, apeliantui nenaudingo ir nuostolingo, realių teisinių padarinių nesukeliančio sandorio sudarymas Vienos iÅ¡ teisiÅ¡kai reikÅ¡mingų aplinkybių, kurias bÅ«tina nustatyti tam, kad bÅ«tų galima konstatuoti sandorio negaliojimÄ CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra sandorio prieÅ¡taravimas juridinio asmens teisnumui bei kitos sandorio Å¡alies nesÄ Å¾iningumas.

Atsižvelgiant į tai, nagrinėjamoje byloje aktualu įvertinti, ar ginčijama nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis gali bÅ«ti pripažinta kaip prieÅ¡taraujanti apelianto juridinę reikÅ¡mę turinčiuose dokumentuose nustatytam veiklos tikslui, bei apsvarstyti atsakovo (ne)sÄ Å¾iningumÄ , t. y. nustatyti, ar pastarasis žinojo ar turėjo žinoti, kad toks sandoris prieÅ¡tarauja apelianto veiklos tikslams.  Byloje nustatyta, kad 2004-08-30 AB „Kauno žemkasys“ (nuo 2006-05-18 AB „Prospero polis“; teismui prieinami Juridinių asmenų registro duomenys), siekdamas supaprastinti bendrovės valdymÄ su perspektyva tokiu bÅ«du pagerinti bendrovės padėtį, neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priėmė sprendimÄ atÅ¡aukti visus bendrovės stebėtojų tarybos narius (E. T., E. A., I.

S. ir T. B.), patvirtinti naujÄ bendrovės įstatų redakcijÄ , atitinkančiÄ Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimus, ir iÅ¡rinkti bendrovės valdybos narius (V. J., E. A., E. T. ir R. N.) (t. 3, b. l. 46-49). AB „Kauno žemkasys“ įstatų (galiojusių ginčo sandorio sudarymo metu) 2.1 punkte nustatyta, kad pagrindinis bendrovės veiklos tikslas – gauti pelnÄ . Ä®statų 5.1 punkte nurodyta, kad bendrovės valdymo organai yra valdyba ir direktorius, o stebėtojų taryba nesudaroma (t. 6, b. l. 16-21).

Aplinkybę jog ginčo sandorio sudarymo metu AB „Kauno žemkasys“ neturėjo stebėtojų tarybos, patvirtina ir VÄ® Registro centro duomenys (t. 6, b. l. 86-98). 2004-09-17 bendrovės valdybos posėdyje, kuriame dalyvavo visi valdybos nariai, vienbalsiai pritarta valdybos narės E. A. siÅ«lymui kreiptis į nekilnojamojo turto vertinimo agentÅ«rÄ dėl bendrovės ilgalaikio turto įvertinimo, atsižvelgiant į tai, kad pagal Verslo apskaitos standartus, įsigaliojusius nuo 2004 m. sausio mėn., turtas balanse turėjo bÅ«ti atspindėtas tikrÄ ja verte (t. 6, b. l. 54).

Remiantis UAB „Turto spektras“ 2004-10-18 iÅ¡duota pažyma Nr. 2004-10-1-959(260) „Apie turto vertės nustatymÄ â€œ, kuri pagal bylos duomenis yra sudėtinė vertinimo ataskaitos dalis (t. 4, b. l. 82-183), nagrinėjamoje byloje ginčo pirkimo–pardavimo sutartimi perleisto nekilnojamojo turto bendra rinkos vertė vertinimo dienÄ buvo nustatyta 800 000 Lt, o likvidacinė vertė – 600 000 Lt. 2004-11-22 tarp AB „Kauno žemkasys“ ir UAB „Umbrina“ sudaryta preliminarioji sutartis, kuria UAB „Umbrina“ įsipareigojo iki 2004-12-31 sudaryti su AB „Kauno žemkasys“ nekilnojamojo turto, esančio ginčo objektu nagrinėjamoje byloje, pirkimo–pardavimo sutartį (t. 6, b. l. 23).

Preliminariojoje sutartyje numatytas pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo terminas (nesiekiantis 2 mėn.) atitinka trečiojo asmens R. N. paaiÅ¡kinimÄ , jog sprendimÄ skubiai parduoti ginčo turtÄ lėmė apyvartinių lėšų stoka, neatsiskaičius vienam ieÅ¡kovo įmonės debitoriui, bei tokia aplinkybė, kad vienas bendrovės kreditorius reikalavo skubaus - per 2 mėnesius – atsiskaitymo, prieÅ¡ingu atveju ketino inicijuoti įmonei bankroto bylÄ (2014-02-06 teismo posėdžio garso įraÅ¡as, užfiksuotas teismų informacinėje sistemoje LITEKO).

Aplinkybę, jog ginčijamo sandorio sudarymo laikotarpiu AB „Kauno žemkasys“ trÅ«ko apyvartinių lėšų, reikalingų atsiskaityti su kreditoriais, iÅ¡ dalies patvirtina ir teismų informacinėje sistemoje LITEKO užfiksuoti duomenys, iÅ¡ kurių matyti, kad dalis AB „Kauno žemkasys“ kreditorių dėl skolų priteisimo kreipėsi į teismÄ (Kauno apylinkės teismo c. b. Nr. L2-8285-435/2005; c. b. Nr. L2-11186-528/2005). Atsakovo teigimu, pirkimo–pardavimo sutartis iki numatyto termino (2004-12-31) nebuvo pasiraÅ¡yta vien dėl formalių aplinkybių, susijusių, pavyzdžiui, su siekiu gauti kreditÄ ginčo objektui nusipirkti, žemės, ant kurios stovi ginčo pastatai, nuomos klausimo suderinimui ir pan. (2014-02-06 teismo posėdžio garso įraÅ¡as, užfiksuotas teismų informacinėje sistemoje LITEKO).    2005-05-31 buvo suÅ¡auktas valdybos posėdis (t. 6, b. l. 57-58), kuriame valdybos nariai vienbalsiai pritarė siÅ«lymui parduoti ginčo patalpas UAB „Umbrina“ už 800 000 Lt, t. y. tokiÄ kainÄ , kuri buvo nustatyta UAB „Turto spektras“ 2004-10-18 atlikto vertinimo metu.

PasiraÅ¡yti pirkimo–pardavimo sutartį buvo įgaliotas bendrovės direktorius R. N..   2005-07-08 AB „Kauno žemkasys“, atstovaujama direktoriaus R. N., ir UAB „Umbrina“, atstovaujama direktoriaus T. B., pasirašė pirkimo–pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. 2-2143, pagal kuriÄ nuosavybės teisė į AB „Kauno žemkasys“ priklausiusį pastatų kompleksÄ perėjo UAB „Umbrina“ (t. 2, b. l. 122-130). Sutarties 2.1 punkte nurodyta, kad Å¡alių sutarta turto pardavimo kaina – 800 000 Lt, taip pat pažymėta, jog parduodamo turto vidutinė rinkos vertė pagal VÄ® Registro centro duomenis – 1 457 300 Lt.

Sutarties 3.2 punkte įtvirtintas pirkėjo ir pardavėjo atstovų pareiÅ¡kimas, kad jie sudaro atstovaujamojo interesams neprieÅ¡taraujantį sandorį, turėdami visus leidimus ir sutikimus, kad sandoriu nepažeidžia kreditorių teisių. 3.3 punkte nurodyta, jog Å¡alims yra žinoma, kad atstovams pažeidus suteiktas teises ir sudarius atstovaujamojo interesams prieÅ¡taraujantį sandorį, toks sandoris atstovaujamojo reikalavimu gali bÅ«ti pripažintas negaliojančiu, jeigu trečiasis asmuo apie tokį konfliktÄ Å¾inojo ar turėjo žinoti.

IÅ¡ AB „Kauno žemkasys“ 2005-12-07 valdybos posėdžio bei 2006-01-17 visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo protokolų (t. 2, b. l. 146, 147-148) turinio matyti, kad įmonės veikla po ginčo sandorio sudarymo iÅ¡siplėtė ir tapo aktyvesnė, pradėtas bendradarbiavimas su užsienio Å¡alių partneriais. Siekiant palengvinti bendrovės pertvarkymo procesÄ , kuris leistų įmonei dirbti dar efektyviau ir modernizuoti veiklÄ , jÄ dar labiau plėsti ateityje, buvo priimtas sprendimas pakeisti bendrovės pavadinimÄ ir patvirtinti naujÄ Ä¯statų redakcijÄ .

Remiantis finansinės atskaitomybės dokumentais (t. 3, b. l. 26-44), ieÅ¡kovo veikla iki ginčo sandorio sudarymo ir eilę metų po jo buvo pelninga. Nuostolį bendrovė patyrė tik 2008 m. ir tai, sprendžiant iÅ¡ AB „Prospero polis“ vadovo paaiÅ¡kinimų, užfiksuotų bendrovės restruktÅ«rizavimo byloje (t. 1, b. l. 20-21), lėmė pasikeitusi bendra ekonominė padėtis bei situacija statybų rinkoje, pastarosios augimo sÄ stingis. Tokių faktinių aplinkybių kontekste teisėjų kolegija neturi nei faktinio, nei teisinio pagrindo pripažinti, kad ginčijamo pirkimo–pardavimo sandoris prieÅ¡taravo apelianto įstatuose, kurie galiojo sandorio sudarymo metu, įtvirtintoms nuostatoms, apibrėžiančioms bendrovės tikslus, valdymo tvarkÄ bei valdymo organų kompetencijÄ .

Bylos duomenų visuma rodo, kad sandoris buvo sudarytas, siekiant plėtoti įmonės pajėgumus, toliau vykdyti pajamas generuojančiÄ veiklÄ ir tai, sprendžiant pagal finansinius dokumentus, buvo įgyvendinta, o įmonė iki 2008 metų dirbo pelningai. Teisėjų kolegija pritaria skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvams, kad apelianto patirtų turto nuomos sÄ naudų pagrįstumas, kaip ir pačių nuomos sutarčių, apelianto sudarytų su UAB „Umbrina“ po ginčo sandorio, įgyvendinimo sÄ lygos nėra Å¡ios bylos nagrinėjimo dalykas.

Tačiau pažymėtina, kad tokie santykiai, kai įmonė, siekdama gauti finansavimÄ arba apyvartinių lėšų jos veiklos tikslams įgyvendinti, sudaro panaÅ¡ius sandorius (parduotÄ turtÄ nuomojasi, arba jį iÅ¡perka, naudodamasi iÅ¡perkamosios nuomos ar lizingo teise, arba įkeičia turtÄ sutartine hipoteka, juo laiduoja už paskolÄ ir pan.) yra įprasta verslo praktika ir savaime nepatvirtina tokio sandorio teisinio ydingumo ir nenulemia jo pripažinimo niekiniu ar negaliojančiu. Todėl po nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo tarp Å¡alių susiklostę teisiniai santykiai yra teisiÅ¡kai reikÅ¡mingi tik tiek, kiek tai susiję su nagrinėjamoje byloje įrodinėtinomis aplinkybėmis.

Kaip matyti iÅ¡ bylos dokumentuose užfiksuotų duomenų, dar priimant sprendimÄ dėl ginčo turto pardavimo buvo numatomos ir jo nuomos perspektyvos (t. 6, b. l. 57-58). Naudojimosi parduotais pastatais tęstinumo sÄ lygos, atitinkančios vėliau tarp Å¡alių susiklosčiusiÄ praktikÄ , aptartos ir ginčijamoje pirkimo–pardavimo sutartyje (sutarties 3.5, 3.7 punktai, t. 2, b. l. 5-13). Tuo tarpu bendrovės poreikio nuomoti patalpas apimtis svyravo, atsižvelgiant į bendrovės veiklos (kuri, kaip pripažįsta pats apeliantas, yra ypatingai priklausoma nuo Å¡alies ekonomikos augimo (t. 1, 20-21) plėtrÄ ar jos sumažėjimÄ (t. 1, 20-21, t. 2, b. l. 138-140, 141, 181-184, 188-192).

Remdamasi tuo, kas iÅ¡dėstyta, teisėjų kolegija negali sutikti ir su apelianto skundo argumentais, jog toks bendrovės veiklos organizavimas buvo akivaizdžiai nuostolingas įmonei, juolab, kad, minėta, iki visuotinės ekonominės krizės pradžios bendrovė veikė pelningai. Nenustačius ginčo sandorio prieÅ¡taringumo apelianto, kaip juridinio asmens, teisnumui bei pripažinus, kad ginčo sandorio kaina atitiko sandorio sudarymo metu buvusiÄ vidutinę rinkos vertę, nėra pagrindo konstatuoti atsakovo nesÄ Å¾iningumo pagal CK 1.82 straipsnį.

Pirmiau nurodytos aplinkybės, susijusios su apelianto valdymo struktÅ«ros reorganizavimu, nulėmusio stebėtojų tarybos, kurios nariu buvo ir atsakovo direktorius T. B., veiklos pabaigÄ , taip pat byloje esantys raÅ¡ytiniai įrodymai, patvirtinantys AB „Kauno žemkasys“, vėliau AB „Porspero polis“ dalyvių sudėtį bei atsakovo valdomų akcijų įsigijimo momentÄ (t. 3, b. l. 51-55, 57-68; t. 6, b. l. 99-107), nesudaro prielaidų taikyti ir CK 6.67 straipsnyje įtvirtintos nesÄ Å¾iningumo prezumpcijos, juo labiau, kad Å¡i teisės norma yra aktuali actio Pauliana instituto taikymui.

Apeliacinio skundo teiginiai, kad ginčo sandorio Å¡alių atstovai iÅ¡ sandorio gavo asmeninės naudos, kas sudarytų prielaidas svarstyti piktavaliÅ¡ko susitarimo tarp ginčo sandorio Å¡alis atstovaujančių asmenų buvimÄ (CK 1.91 str.), nepagrįsti visiÅ¡kai jokiais objektyviais faktiniais duomenimis, iÅ¡skyrus apelianto pateiktÄ subjektyvų situacijos vertinimÄ (CPK 178 str.). Byloje neginčijama aplinkybė, jog apeliantas nuomos pagrindu naudojosi ginčo sandoriu atsakovui perleistu nekilnojamuoju turtu (vienokia ar kitokia apimtimi), taigi logiÅ¡ka, kad įmonė turėjo mokėti už tai tam tikrÄ mokestį, taip pat atsiskaityti už suteiktas komunalines paslaugas.

Per eilę metų susidariusios nuomos mokesčio bendros sumos nėra pagrindo ir sieti su ginčo sandorio kaina (jos tariamu grÄ Å¾inimu atsakovui). PrieÅ¡inga apelianto nuomonė paremta prielaidomis, iÅ¡ kurių, be kita ko, taip pat nėra aiÅ¡ku, kokiÄ asmeninę naudÄ iÅ¡ ginčo sandorio gavo Å¡alių atstovai ir kokius nuostolius dėl to patyrė įmonė (apeliantas), kurios ženklius finansinius sunkumus, kaip minėta, lėmė pasikeitusi bendra ekonominė padėtis Å¡alyje. Faktas, jog buvusį BAB „Porspero polis“ akcininkÄ , taip pat einantį UAB „Stratekso statyba“ generalinio direktoriaus pareigas E. T., ir atsakovo atstovÄ T.

B. sieja tam tikri verslo santykiai, pats savaime neįrodo ginčo sandorį savo atstovaujamųjų vardu sudariusių asmenų – R. N. ir T. B. – tyčinio veikimo apeliantui nenaudingomis sÄ lygomis, nesant įrodymų, kurie patvirtintų, jog tam tikri pastarųjų veiksmai buvo sÄ moningai nukreipti bÅ«tent tokiam rezultatui pasiekti. Skunde apeliuojama ir į galimÄ ginčo sandorio pripažinimÄ negaliojančiu pagal CK 1.86 straipsnį (remiamasi sandorio tariamumo faktu). Å iuo aspektu teisėjų kolegija pažymi, kad byloje nustatytos faktinės aplinkybės neleidžia daryti prielaidos, jog ginčo sandoris apskritai buvo fiktyvus.

Kaip minėta, ginčo sudarymo laikotarpiu AB „Kauno žemkasys“ Å«kinei veiklai, susijusiai su statybos rangos santykiais, vykdyti trÅ«ko apyvartinių lėšų. Vienas iÅ¡ galimų sprendimų joms gauti buvo bÅ«tent ginčo nekilnojamojo turto pardavimas. Apeliantas neneigia, kad pagal sandorį sulygtÄ sumÄ (800 000 Lt) įmonė gavo (t. 4, b. l. 18). Ä®rodymų, kad Å¡ios piniginės lėšos bÅ«tų panaudotos kitiems tikslams, nei įmonės veiklos vystymui, byloje nesama. Atsakovo veiksmai taip pat liudija, kad pastarasis elgėsi, kaip teisėtas ginčo turto savininkas.

Patalpas nuomojo/nuomoja net tik apeliantui, bet ir kitiems juridiniams asmenims (t. 1, 126; t. 2, b. l. 48; t. 6, b. l. 67; teismui prieinami Nekilnojamojo turto registro duomenys). Siekdamas turėti pakankamai apyvartinių lėšų, realiai ketino turtÄ parduoti: nors sandoris nebuvo galutinai realizuotas, jau 2009 m. antroje pusėje atsakovas inicijavo pirkėjo paieÅ¡kas, vykdė derybas dėl sandorio, 2010-02-08 pasirašė preliminariÄ jÄ sutartį dėl pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo (t. 1, b. l. 54; t. 6, b. l. 60-62; teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys (Kauno apylinkės teismo c. b.

Nr. 2-13922-435/2010, 2-2908-717/2011). IÅ¡dėstytos aplinkybės objektyviai patvirtina, kad byloje ginčijamo pirkimo–pardavimo sandorio dalyviai įgijo civilines teises, kurių siekė Å¡iuo sudaromu sandoriu, ir realiai jomis naudojosi. Vien tai, kad ginčo sutarties sÄ lygos, susijusios su patalpų subnuoma ar sutarčių su komunalinių paslaugų tiekėjais sudarymu, gal bÅ«t nebuvo įgyvendintos tokia forma, kaip tai expressis verbis įtvirtinta sutartyje, nesudaro pagrindo konstatuoti tik dėl akių sudarytų santykių buvimÄ , juolab, kad nagrinėjamoje byloje nėra ginčo dėl pagal faktÄ sumokėtų nuomos, subnuomos ar komunalinių mokesčių.     Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų apeliacinės instancijos teisme Apeliantas praÅ¡o priteisti jam apeliacinės instancijos teisme turėtas 2 000 Lt bylinėjimosi iÅ¡laidas bei pateikia tokių iÅ¡laidų dydį už apeliacinio skundo parengimÄ pagrindžiančius įrodymus (t. 6, b. l. 130-132).

Atsižvelgiant į tai, kad apeliacinis skundas atmetamas, Å¡is apelianto praÅ¡ymas netenkinamas (CPK 93 str. 1 d.). Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a : Kauno apygardos teismo 2014 m. kovo 12 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Teisėjai              Dalia Kačinskienė              Gintaras Pečiulis              Vigintas ViÅ¡inskis