e1d90b3c-65e0-4e01-b3d4-c326bb7d904b · Kauno apygardos teismas

?Pranešėjas (-a) ………………………Civilinė byla Nr. e2A-525-259/2020 Teisminio proceso Nr. 2-69-3-06458-2018-4 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.13;2.4.4.7;3.1.3.5.;3.1.7.8;3.3.1.20 (S) KAUNO APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2020 m. gegužės 21 d. Kaunas Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Dalės Burdulienės, Raimondo Buzelio, Arvydo Žibo (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo A.

B., atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „AVA Group“ ir trečiojo asmens V. A. apeliacinius skundus dėl Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 9 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. B. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „AVA Group“ dėl įpareigojimo atlikti veiksmus ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „AVA Group“ priešieškinį ieškovui A. B. dėl įpareigojimo atlikti veiksmus ir turto išreikalavimo iš svetimo neteisėto valdymo, trečiasis asmuo – V.

A. (miręs (duomenys neskelbtini)). Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovas A. B. kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, kurį patikslinęs, prašė teismo įpareigoti atsakovę UAB „AVA Group“ per penkias dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti ieÅ¡kovui akcininkui A. B. Å¡iuos UAB „AVA Group“ dokumentus (jų kopijas): Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinius už 2017 metus; Bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų rinkinius laikotarpiu nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. spalio 24 d.;

Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus ar kitus dokumentus, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai laikotarpiu nuo 2017 m. gegužės 11 d. iki 2018 m. spalio 24 d.; Bendrovės turimo ilgalaikio ir trumpalaikio turto įsigijimo bei perleidimo sandorius patvirtinančius dokumentus (sutartis ir pan.) laikotarpiu nuo 2017 m. gegužės 11 d. iki 2018 m. spalio 24 d.; priteisti ieškovui iš atsakovės turėtas bylinėjimosi išlaidas.

2. IeÅ¡kovas teismo posėdyje (2019 m. spalio 7 d. teismo posėdis nuo 05:00 min. iki 09:22 min; 2019 m. lapkričio 18 d. teismo posėdis nuo 17:58 min. iki 21:12 min.) atsisakė nuo dalies pradiniame ieÅ¡kinyje pareikÅ¡tų reikalavimų – t. y. dėl įpareigojimo pateikti ieÅ¡kovei bendrovės įstatus bei bendrovės turimo ilgalaikio ir trumpalaikio turto įsigijimo ir perleidimo sandorius patvirtinančius dokumentus (sutartis ir pan.) už laikotarpį nuo 2014 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gegužės 11 d. ir prašė civilinę bylÄ Å¡ioje dalyje nutraukti.

3. Patikslintame ieÅ¡kinyje ieÅ¡kovas nurodė, kad jis yra atsakovės UAB „AVA Group“ akcininkas ir jam priklauso 34 proc. atsakovės akcijų. Tai reiÅ¡kia, kad ieÅ¡kovas turi visas Akcinių bendrovių įstatymo 14, 15, 16, 18 straipsniuose numatytas atsakovės akcininko teises ir pareigas. Nekilnojamojo turto registre patikrinus duomenis apie atsakovės turimÄ nekilnojamÄ jį turtÄ , paaiÅ¡kėjo, kad iÅ¡ turėtų 68 žemės sklypų atsakovė 2018 m. kovo 28 d. turi tik du žemės sklypus.

IeÅ¡kovas, kaip atsakovės akcininkas, pateikė atsakovei 2018 m. kovo 29 d. praÅ¡ymÄ dėl dokumentų pateikimo, kuriuo pareikalavo atsakovės per 10 dienų pateikti Å¡iuos dokumentus (jų kopijas): Bendrovės įstatus; Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinius už 2017 metus; Bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų rinkinius už laikotarpį nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. kovo 31 d.; Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus ar kitus dokumentus, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai;

Bendrovės turimo ilgalaikio ir trumpalaikio turto įsigijimo bei perleidimo sandorius patvirtinančius dokumentus (sutartis ir pan.) už laikotarpį nuo 2014 m. sausio 1 d. iki 2018 m. kovo 31 d. Atsakovė per nurodytÄ terminÄ ieÅ¡kovo praÅ¡omų dokumentų ieÅ¡kovui nepateikė, su ieÅ¡kovu nebendradarbiauja ir ieÅ¡kovo, kaip akcininko, teises ignoruoja. IeÅ¡kovas savo reikalavimus grindė Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 1 dalimi ir Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalimi, nurodydamas, kad atsakovė nevykdo įstatymo nuostatų dėl akcininkų teisių.

4. Atsakovė UAB „AVA Group“ su patikslintu ieÅ¡kiniu nesutiko, atsiliepime į patikslintÄ ieÅ¡kinį nurodė, kad praÅ¡o jį atmesti. Pateikė prieÅ¡ieÅ¡kinį, kurį patikslinusi, prašė teismo įpareigoti ieÅ¡kovÄ per 10 dienų po teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perduoti visus turimus UAB „AVA Group“ dokumentus laikotarpiu nuo 2008 m. lapkričio 28 d. iki Å¡ios dienos, tame tarpe: Bendrovės įstatų 2015 m spalio 27 d. redakcijos originalÄ ; Registravimo pažymėjimÄ (Juridinių asmenų registras);

Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus; Bendrijos įsakymus; Bendrijos įsakymų žurnalÄ ; Darbo sutarčių žurnalÄ ; Darbo pažymėjimų registracijos žurnalÄ ; Darbo laiko apskaitos žiniaraščius; Darbo užmokesčio žiniaraščius; Banko dokumentus – pavedimus, sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡us; DidžiÄ jÄ knygÄ (apskaitos registrus); Kasos knygas; Avanso apyskaitas; Sutartis su bankais, su tiekėjais ir pirkėjais, susiraÅ¡inėjimo dokumentus ir jų registracijos žurnalus;

SÄ skaitas–faktÅ«ras, važtaraščius; VMI deklaracijas; SODROS deklaracijas; Finansinės atskaitomybės dokumentus; Bendrijos finansinės veiklos patikrinimo aktus; PrieigÄ prie bendrovės elektroninio paÅ¡to ir priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo pasisavintÄ UAB „AVA Group“ pinigų sumÄ - 47 008 Eur.

5. Atsakovė nurodė, kad UAB „AVA Group“ yra du akcininkai – A. B., kuris turi 34 proc. akcijų, ir V. A., kuris turi 66 proc. UAB „AVA Group“ akcijų. IeÅ¡kovas A. B. buvo iÅ¡rinktas UAB „AVA Group“ direktoriumi 2008 m. lapkričio 28 d. ir ėjo direktoriaus pareigas iki 2017 m. gegužės 11 d. Laikotarpiu nuo 2017 m. kovo 7 d. iki 2017 m. birželio 6 d. A. B. buvo nedarbingas, o bendrovės laikinuoju direktoriumi buvo paskirtas V. A.. Susipažinus su UAB „AVA Group“ sÄ skaitomis ir kai kuriais dokumentais paaiÅ¡kėjo, kad UAB „AVA Group“ yra skolinga biudžetui, Sodrai, jos sÄ skaitos yra areÅ¡tuotos.

Tikrinant UAB „AVA Group“ finansinės atskaitomybės dokumentus pastebėta, kad ieÅ¡kovas iÅ¡ bendrovės be jokio pagrindo išėmė didelę pinigų sumÄ , preliminariais paskaičiavimais 45 631,55 Eur, todėl 2017 m. gegužės 11 d. A. B. buvo atleistas iÅ¡ UAB „AVA Group“ direktoriaus pareigų. Pagal direktoriaus V. A. pareiÅ¡kimÄ , Kauno AVPK ENTV atliekamas ikiteisminis tyrimas Nr. 01-1-27700-17 dėl UAB „AVA Group“ turto pasisavinimo. Atsakovė nurodė, kad UAB „AVA Group“ buvo registruota ir jos buveinė buvo ieÅ¡kovo namų adresu (duomenys neskelbtini), KaiÅ¡iadorių m.

UAB „AVA Group“ panaudos sutarties pagrindu naudojo dalį ieÅ¡kovo gyvenamojo namo (duomenys neskelbtini), KaiÅ¡iadorių m. patalpų, kuriose buvo laikomi UAB „AVA Group“ dokumentai, turtas ir bendrovės kasa. Remiantis buhalterine ataskaita Å¡iuo metu įmonės kasoje, valdomoje A. B., yra 10 519,57 Eur. Atleidus A. B. iÅ¡ direktoriaus pareigų, jis jokių bendrovės dokumentų ir turto neperdavė. Kauno apskrities valstybinė mokesčių inspekcija atliko UAB „AVA Group“ mokestinį patikrinimÄ už 2015–2016 metus ir grÄ Å¾ino įmonės dokumentus.

PrieÅ¡ iÅ¡eidama iÅ¡ darbo 2017 m. gegužės 11 d. buhalterė J. Å . UAB „AVA Group“ dokumentus už 2017 m. sausio–gegužės mėnesio laikotarpį perdavė direktoriui V. A.. Pastarasis, gautus dokumentus kartu su pareiÅ¡kimu pradėti ikiteisminį tyrimÄ , perdavė Kauno apskrities VPK. Visi kiti dokumentai iki 2015 m. yra ieÅ¡kovo A. B. žinioje. 2018 m. liepos 24 d. A. B. atstovas advokatas A. L. elektroniniu paÅ¡tu informavo UAB „AVA Group“, kad 2018 m. liepos 23 d. J. S. gražino A.

B. 47 008 Eur, kuriuos 2017 m. balandžio 28 d. paskolos sutartimi buvo pasiskolinęs iÅ¡ UAB „AVA Group“ ir pranešė, kad sulaiko UAB „AVA Group“ priklausančius bei pas akcininkÄ A. B. esančius 47 008 Eur grynaisiais pinigais iki tol, kol nebus iÅ¡spręstas pagal UAB „AVA Group“ akcininkų 2017 m. sausio 25 d. ketinimų protokolÄ (akcininkų susitarimÄ ) dividendų iÅ¡mokėjimo akcininkams klausimas. 2018 m. rugpjūčio 6 d. raÅ¡tu advokatas A. L. informavo, kad A. B. jo žinioje esančias UAB „AVA Group“ priklausančias pinigines lėšas įskaito kaip neiÅ¡mokėtus jam dividendus.

Pasisakydama dėl UAB „AVA Group“ priklausančių pinigų sulaikymo atsakovė nurodė, kad jis yra nepagrįstas ir neteisėtas dėl nurodytų motyvų: 1) 2017 m. balandžio 28 d. ieškovas buvo nedarbingas nuo 2017 m. kovo 7 d. ir negalėjo atstovauti bendrovės sudarant paskolos sutartis, kadangi nuo 2017 m. kovo 7 d. laikinai UAB „AVA Group“ direktoriumi buvo paskirtas V. A., o 2017 m. gegužės 11 d. V. A. buvo paskirtas UAB „AVA Group“ direktoriumi. 2018 m. liepos 23 d. ieškovas negalėjo iš J.

S. priimti UAB „AVA Group“ vardu pinigines lėšas, kadangi įmonėje nedirbo ir nebuvo jos įgaliotas asmuo;

2) Nebuvo jokio Bendrovės akcininkų 2017 m. sausio 25 d. ketinimų protokolo. Tokio protokolo (akcininkų susitarimo), kuriuo buvo sutarta Bendrovės rezerve esančius 135 000 Eur panaudoti dividendams išmokėti proporcingai turimam akcininkų akcijų kiekiui (skaičiui) ir negalėjo būti, nes 2016 m. gruodžio 31 d. UAB „AVA Group“ skolos buvo 193 964 Eur, nuostolis už 2016 m. buvo 61 238 Eur; 3) 2018 m. rugpjūčio 6 d. pranešimo 14 p. ieškovo atstovas nurodė, kad pasinaudojo sulaikymo teise, kol nebus ištirti ir įvertinti Akcininko II neteisėti (galimai nusikalstami veiksmai) dėl didelės žalos Bendrovei padarymo ir kol nebus išspręstas Bendrovės veiklos tyrimo klausimas.

KokiÄ reikalavimo teisę bendrovei Å¡iuo aspektu turi ieÅ¡kovas, praneÅ¡ime nenurodyta. Kadangi A. B. nebuvo UAB „AVA Group“ pinigų teisėtas valdytojas, neturėjo jokios reikalavimo teisės bendrovei, jis neturėjo jokio pagrindo sulaikyti UAB „AVA Group“ pinigus. Atsakovė laiko, kad dalis ieÅ¡kovo praÅ¡omų dokumentų susiję su UAB „AVA Group“ Å«kine finansine veikla ir yra įmonės komercinė paslaptis, kuri negali bÅ«ti atskleista net ir įmonės akcininkui, jei tai nėra susiję su jo tiesioginių pareigų vykdymu.

Svarbu tai, kad ieÅ¡kovas bendrovėje nedirba ir jos neatstovauja, todėl nepagrįstai reikalauja atskleisti jam Å¡iuos duomenis, juolab kad iÅ¡ byloje esančių duomenų matyti, kad tai gali bÅ«ti panaudota prieÅ¡ pačiÄ bendrovę. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 6. Kauno apylinkės teismas 2019 m. gruodžio 9 d. sprendimu ieÅ¡kovo atsisakymÄ nuo ieÅ¡kinio dalies priėmė ir civilinės bylos dalį dėl įpareigojimo pateikti ieÅ¡kovei bendrovės įstatus bei bendrovės turimo ilgalaikio ir trumpalaikio turto įsigijimo ir perleidimo sandorius patvirtinančius dokumentus (sutartis ir pan.) laikotarpiu nuo 2014 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gegužės 11 d. nutraukė; patikslintÄ ieÅ¡kinį ir patikslintÄ prieÅ¡ieÅ¡kinį patenkino iÅ¡ dalies:

įpareigojo atsakovę UAB „Ava Group“ per penkias dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti ieÅ¡kovui A. B. Bendrovės turimo ilgalaikio ir trumpalaikio turto įsigijimo bei perleidimo sandorius patvirtinančius dokumentus (sutartis) už laikotarpį nuo 2017 m. gegužės 11 d. iki 2018 m. spalio 24 d.; patikslintÄ ieÅ¡kinį dalyje dėl įpareigojimo pateikti Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinius už 2017 metus bei Bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų rinkinius už laikotarpį nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. spalio 24 d. ir Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus ar kitus dokumentus, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai už laikotarpį nuo 2017 m. gegužės 11 d. iki 2018 m. spalio 24 d., atmetė; priteisė atsakovei UAB „Ava Group“ iÅ¡ ieÅ¡kovo A.

B. 47 008 Eur be pagrindo įgyto turto; patikslintÄ prieÅ¡ieÅ¡kinį dalyje dėl įpareigojimo per 10 (deÅ¡imt) dienų po teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perduoti visus turimus UAB „AVA Group” dokumentus laikotarpiu nuo 2008 m. lapkričio 28 d. iki Å¡ios dienos, tame tarpe: Bendrovės įstatų 2015 m. spalio 27 d. redakcijos originalÄ ; Registravimo pažymėjimÄ (Juridinių asmenų registras); Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus; Bendrijos įsakymus; Bendrijos įsakymų žurnalÄ ;

Darbo sutarčių žurnalÄ ; Darbo pažymėjimų registracijos žurnalÄ ; Darbo laiko apskaitos žiniaraščius; Darbo užmokesčio žiniaraščius; Banko dokumentus – pavedimus, sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡us; DidžiÄ jÄ knygÄ (apskaitos registrus); Kasos knygas; Avanso apyskaitas; Sutartis su bankais, su tiekėjais ir pirkėjais, susiraÅ¡inėjimo dokumentus ir jų registracijos žurnalus; SÄ skaitas – faktÅ«ras, važtaraščius; VMI deklaracijas; SODROS deklaracijas; Finansinės atskaitomybės dokumentus;

Bendrijos finansinės veiklos patikrinimo aktus; PrieigÄ prie bendrovės elektroninio paÅ¡to, atmetė; paskirstė bylinėjimosi iÅ¡laidas.

7. Teismas, vertindamas ieÅ¡kovo praÅ¡ymÄ Ä¯pareigoti atsakovę pateikti ieÅ¡kovui Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinius už 2017 metus bei Bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų rinkinius laikotarpiu nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. spalio 24 d., pažymėjo, kad ieÅ¡kovas neįrodė, kad atsakovė yra parengusi Å¡iuos finansinių ataskaitų rinkinius, tačiau sÄ moningai Å¡ių dokumentų ieÅ¡kovui nepateikia. Ä® bylÄ pateikti raÅ¡ytiniai įrodymai patvirtina, kad atsakovė finansinės atskaitomybės dokumentų už 2017–2018 metus neteikė, ieÅ¡kovas ir jo atstovas teismo posėdžio metu pripažino, kad jiems Å¡i informacija yra žinoma.

Atsakovei teigiant, jog dėl jos nurodytų priežasčių nebuvo sudaryti ieÅ¡kovo praÅ¡omi finansinių ataskaitų rinkiniai, teismas sprendė, jog nėra pagrindo įpareigoti atsakovės pateikti ieÅ¡kovui to, ko atsakovė neturi. Taip pat teismas sprendė, jog ieÅ¡kovo nurodyta aplinkybė, kad atsakovė privalo parengti jos praÅ¡omus finansinių ataskaitų rinkinius, negali bÅ«ti pagrindu tenkinti ieÅ¡kinį Å¡ioje dalyje, kadangi įmonės finansinių ataskaitų sudarymo (ne) privalomumas nėra Å¡ios bylos nagrinėjimo objektas, dėl ko ieÅ¡kinį Å¡ioje dalyje teismas atmetė, kaip neįrodytÄ ir teisiÅ¡kai nepagrįstÄ .

8. Vertindamas ieÅ¡kovo reikalavimÄ dėl įpareigojimo pateikti Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus ar kitus dokumentus, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai laikotarpiu nuo 2017 m. gegužės 11 d. iki 2018 m. spalio 24 d., teismas pažymėjo, kad bylos nagrinėjimo metu, ieÅ¡kovui 2018 m. spalio 24 d. patikslinus ieÅ¡kinį, kuriuo buvo nurodytas laikotarpis už kurį praÅ¡o pateikti susirinkimų protokolus, trečiasis asmuo V. A. 2018 m. gruodžio 17 d. pateikė 5 akcininkų susirinkimų, įvykusių laikotarpiu nuo 2017 m. rugsėjo 1 d. iki 2018 m. sausio 3 d. protokolus, kurių metu buvo nutarta tam tikriems, protokoluose įvardintiems asmenims parduoti atitinkamus žemės sklypus, priklausiusius atsakovei už protokoluose nurodytas kainas.

Ä® bylÄ pateikti NTR iÅ¡raÅ¡ai patvirtina Å¡ių 5 žemės sklypų pardavimÄ . Kaip nurodė atsakovės atstovas ir trečiasis asmuo – atsakovės įmonės vadovas ir akcininkas, daugiau visuotinių akcininkų susirinkimų nurodytu laikotarpiu nevyko, ieÅ¡kovas nepateikė tai paneigiančių įrodymų, todėl teismas konstatavo, kad patikslinto ieÅ¡kinio reikalavimai Å¡ioje dalyje buvo patenkinti bylos nagrinėjimo metu. Teismas sprendė, kad ieÅ¡kovo nurodyta aplinkybė, jog ieÅ¡kovui nėra žinoma, kiek ir kada jo nurodytu laikotarpiu buvo suÅ¡aukta visuotinių akcininkų susirinkimų, todėl jis negali atsisakyti Å¡io reikalavimo, negali bÅ«ti pagrindu ieÅ¡kinį Å¡ioje dalyje tenkinti, kadangi teismas negali įpareigoti atsakovės pateikti tai, kas neįrodyta, jog pas atsakovę yra.

9. Pasisakydamas dėl ieÅ¡kovo reikalavimo įpareigoti atsakovę pateikti ieÅ¡kovui Bendrovės turimo ilgalaikio ir trumpalaikio turto įsigijimo bei perleidimo sandorius patvirtinančius dokumentus (sutartis ir pan.) už laikotarpį nuo 2017 m. gegužės 11 d. iki 2018 m. spalio 24 d., teismas pažymėjo, kad nuo 2017 m. lapkričio 29 d. pasikeitus Akcinių bendrovių 18 straipsnio 1 dalies redakcijai iÅ¡nyko iki tol galiojusi pagrindinė sÄ lyga, nuo kurios priklausė akcininko teisės gauti informacijÄ apie bendrovės veiklÄ apimtis – akcininko dalies bendrovės įstatiniame kapitale dydis, t. y.

įstatymas nuo nurodytos datos nebeiÅ¡skiria buvusių dviejų akcininkų grupių, (t. y. akcininkų, turinčių bent vienÄ akcijÄ , ir akcininkų arba jų grupių, turinčių ar valdančių daugiau kaip 1/2 akcijų), ir visiems akcininkams numato lygias teises susipažinti su įstatyme nurodytais bendrovės dokumentais, iÅ¡skiriant atvejus, kada Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentus ir kada Bendrovė privalo atsisakyti pateikti dokumentų kopijas.

10. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 8 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010 nurodyta praktika, padarė iÅ¡vadÄ , jog bendrovių veiklÄ , jų akcininkų teises ir pareigas reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas, o savo veikloje bendrovė vadovaujasi įstatais, kurie negali prieÅ¡tarauti tiek Å¡iam, tiek kitiems įstatymams, todėl bendrovės įstatų nuostatos taikytinos ir aiÅ¡kintinos kartu su Akcinių bendrovių įstatymo normomis. Teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju tai reiÅ¡kia, jog atsakovės įstatų 10 straipsnyje numatyta Bendrovės dokumentų ir kitos informacijos pateikimo akcininkams tvarka neatitinka numatytų Akcinių bendrovių 18 straipsnio 1 dalyje akcininko teisės gauti informacijÄ apie bendrovės veiklÄ nuostatų, kas reiÅ¡kia, riboja akcininkų teises, todėl Å¡ia tvarka, kaip prieÅ¡taraujančia įstatymui, vadovautis negalima.

Todėl atsakovės ir trečiojo asmens argumentus, kad akcininkai savo įstatuose gali numatyti ir kitokiÄ tvarkÄ nei reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas, teismas atmetė, kaip teisiÅ¡kai nepagrįstus, nes akcininkai gali nustatyti tik platesnes akcininkų teises nei nurodyta Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies nuostatose.

11. Teismas atmetė atsakovės argumentÄ , kad dalis ieÅ¡kovo praÅ¡omų dokumentų yra susiję su UAB „AVA Group“ Å«kine finansine veikla ir yra įmonės komercinė paslaptis, kaip teisiÅ¡kai nepagrįstÄ , kadangi ieÅ¡kovo praÅ¡omos parduotų žemės sklypų pirkimo – pardavimo sutartys nepatenka į CK 1.116 straipsnyje reglamentuojamÄ komercinės (gamybinės) paslapties apibrėžimÄ , jose nėra bendrovės konfidencialios informacijos.

12. Teismas, spręsdamas dėl ieÅ¡kovo praÅ¡ymo palikti atsakovės patikslintÄ prieÅ¡ieÅ¡kinį nenagrinėtu, padarė iÅ¡vadÄ , kad vadovaujantis Darbo kodekso (toliau – DK) 105 straipsnio 2 dalies nuostatomis, atsakovė, reikÅ¡dama ieÅ¡kovui prieÅ¡prieÅ¡inį reikalavimÄ dėl dokumentų ir prieigos prie bendrovės elektroninio paÅ¡to perdavimo, kas iÅ¡ esmės reiÅ¡kia – dėl įmonės vadovo civilinių teisių ir pareigų nevykdymo (netinkamo vykdymo), neturėjo pareigos pirma kreiptis į darbo ginčo komisijÄ , nes tokiems ginčams nėra privaloma ikiteisminė ginčo sprendimo tvarka.

Vertindamas atsakovės prieÅ¡prieÅ¡inį reikalavimÄ dėl priteisimo ieÅ¡kovo pasisavintÄ UAB „AVA Group” priklausančiÄ 47 008 Eur sumÄ , teismas pažymėjo, jog Å¡is reikalavimas reiÅ¡kiamas ieÅ¡kovui ne kaip buvusiam įmonės vadovui, o kaip akcininkui, atsakovės nuomone, neteisėtai pasisavinusiam įmonės lėšas. Teismo vertinimu, Å¡iuo atveju, ginčas nėra kilęs iÅ¡ darbo teisinių santykių, todėl jis negali bÅ«ti nagrinėjamas darbo ginčams nagrinėti nustatyta tvarka.

13. Teismas, pasisakydamas dėl prieÅ¡ieÅ¡kinio reikalavimo dėl įpareigojimo pateikti įmonės dokumentus ir vertindamas 2017 m. gegužės 11 d. PatikslintÄ Perdavimo–priėmimo aktÄ , nustatė, kad juo naujajam direktoriui buvo perduoti visi dokumentai, susiję su įmone UAB „Ava Group“ ir visos įmonės skolos, įvardijant kam ir kokio dydžio jos yra akto pasiraÅ¡ymo metu. Teismo nuomone, vertinant tiek pažodinį akto tekstÄ , tiek akto esmę, prasmę bei sudarymo laikÄ ir aplinkybes, galima daryti vienareikÅ¡mę iÅ¡vadÄ , kad juo buvo perduoti visi įmonei priklausę dokumentai nuo pat įmonės įsikÅ«rimo. Teismas nurodė, kad iÅ¡ Å¡io akto turinio niekaip negalima daryti prielaidos, kad juo galėjo bÅ«ti perduota tik Bendrovės dokumentų dalis už kažkokį laikotarpį.

14. Teismas nurodė, kad tai, jog minėtu aktu V. A. priėmė ne jo nurodomus dokumentus už 2015-2017 metus patvirtina ir Kauno apskrities VMI pateikti dokumentai, iÅ¡ kurių matyti, kad mokestinis patikrinimas buvo atliekamas už laikotarpį nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2016 m. gruodžio 31 d., jis buvo pradėtas 2017 m. balandžio 28 d., baigtas 2017 m. gegužės 31 d. (suraÅ¡ytas PraneÅ¡imas apie atliktÄ mokestinį tyrimÄ , kurį pasirašė direktorius V. A.), 2017 m. birželio 1 d. buvo suraÅ¡yta Mokestinio tyrimo ataskaita. Tai reiÅ¡kia, kad dokumentai iÅ¡ Kauno apskrities VMI buvo gauti žymiai vėliau ir 2017 m. gegužės 11 d. Bendrovės dokumentų perdavimo metu negalėjo bÅ«ti pas buhalterę J. Å .. Prie bylos prijungta Kauno apskrities VPK KaiÅ¡iadorių rajono PK medžiaga Atsisakyti pradėti ikiteisminį tyrimÄ Nr. M-1-01-41024-17 taip pat vienareikÅ¡miai patvirtina ieÅ¡kovo nurodytÄ aplinkybę, kad V. A. iÅ¡ buhalterės perėmė ne dalį, bet visus įmonės dokumentus.

15. Teismas konstatavo, kad surinktų įrodymų visuma leidžia daryti labiau tikėtinÄ iÅ¡vadÄ , kad atsakovės direktoriui V. A. buvo perduoti visi Bendrovės dokumentai. Teismas, nenustatęs, kad atsakovės praÅ¡omi dokumentai yra pas ieÅ¡kovÄ , sprendė, jog nėra pagrindo įpareigoti ieÅ¡kovÄ pateikti tai, kas neįrodyta, jog pas jį yra, dėl ko prieÅ¡ieÅ¡kinį Å¡ioje dalyje atmetė.

16. Vertindamas 2017 m. sausio 25 d. Ketinimų protokolÄ , kurio pagrindu ieÅ¡kovas 2017 m. gegužės 29 d. pasinaudojo teise į 45 200 Eur sulaikymÄ , teismas pažymėjo, kad jis pasiraÅ¡ytas tik akcininko A. B., ir kaip nurodė trečiasis asmuo – akcininkas V. A., jam jis tapo žinomas tik užvedus Å¡iÄ civilinę bylÄ . Akcininkui V. A. neigiant buvus bet kokius susitarimus (raÅ¡tu / žodžiu) su ieÅ¡kovu dėl dividendų iÅ¡simokėjimo 2017 metais, ir nesant pastarojo paraÅ¡o Ketinimo protokole, teismas pripažino, kad Å¡is dokumentas pats savaime niekaip neįrodo, kad akcininkai buvo susitarę 2017 metais iÅ¡simokėti dividendus. Teismas vertino, kad tai tuo pačiu reiÅ¡kia, kad toks dokumentas negali bÅ«ti laikomas įrodymu, jog ieÅ¡kovas turėjo reikalavimo teisę į Bendrovę ir kad ta reikalavimo teisė 2017 m. gegužės 29 d. buvo vykdytina.

17. Teismas nurodė, kad tai, kad tarp akcininkų negalėjo bÅ«ti jokių susitarimų dėl dividendų iÅ¡simokėjimo taip pat patvirtina ir į bylÄ pateiktas 2016 m. balansas ir atsakovės atstovo bei trečiojo asmens paaiÅ¡kinimai apie tai, kad tais metais Bendrovė dirbo nuostolingai, pelno nebuvo, todėl ir dividendų mokėti iÅ¡ ko nebuvo.

18. Spęsdamas dėl trečiosios bÅ«tinosios sulaikymo teisės atsiradimo aplinkybės, teismas vertino, kad 2017 m. gegužės 29 d. pinigų sulaikymo metu ieÅ¡kovas apskritai neturėjo ir nevaldė 45 200 Eur, kadangi jis juos dar 2017 m. balandžio 28 d., kaip atsakovės vadovas 2 metams paskolino (perdavė) J. S.. Tai reiÅ¡kia, kad nebuvo ir kitų sÄ lygų daikto sulaikymo teisei įgyvendinti, t. y. ieÅ¡kovas tuo metu nebuvo teisėtas pinigų valdytojas. Nustatytų aplinkybių pagrindu teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovo 2017 m. gegužės 29 d. 45 200 Eur sulaikymas buvo neteisėtas.

19. Vertindamas 2018 m. liepos 24 d. ieÅ¡kovo praneÅ¡imÄ atsakovei dėl 47 008 Eur sulaikymo, teismas pažymėjo, kad jame sulaikymo pagrindu nurodytas tas pats 2017 m. sausio 25 d. Ketinimų protokolas bei UAB „Ava Group“ akcininko V. A. galimai nusikalstamų veiksmų Bendrovei iÅ¡tyrimas ir įvertinimas ir klausimo dėl UAB „Ava Group“ veiklos tyrimo iÅ¡sprendimas.

20. Atsižvelgdamas į kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinimus dėl daikto sulaikymo teisės atsiradimo ir jos įgyvendinimo sÄ lygų, teismas pažymėjo, kad bet kokie bÅ«simi, numatomi ar tik svarstomi tyrimai nėra ir negali bÅ«ti Å¡ios teisės įgyvendinimo sÄ lyga. Teismas svarbia aplinkybe laikė ir tai, kad ieÅ¡kovas, 2018 m. liepos 23 d. jau nebÅ«damas Bendrovės direktoriumi, neteisėtai priėmė iÅ¡ J. S. Bendrovei grÄ Å¾intÄ 45 200 Eur paskolÄ ir 1 808 Eur palÅ«kanų, viso 47 008 Eur, neperdavė jų Bendrovei, kas reiÅ¡kia, kad priėmęs Å¡iuos pinigus, jis nebuvo teisėtas Å¡ių pinigų valdytojas, kas reiÅ¡kia, kad Å¡is pinigų sulaikymas neatitiko ir kitų Å¡ios teisės įgyvendinimo sÄ lygų.

Nustatytų aplinkybių pagrindu teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad ir 2018 m. liepos 24 d. 47 008 Eur sulaikymas buvo akivaizdžiai neteisėtas. Teismas iÅ¡ ieÅ¡kovo 2018 m. rugpjūčio 6 d. praneÅ¡imo atsakovei apie 47 008 Eur įskaitymÄ CK 6.130–6.131 straipsnio pagrindu, taip pat nustatė, kad jis iÅ¡ esmės grindžiamas tais pačiais pagrindais kaip ir ankstesni ieÅ¡kovo pasinaudojimai sulaikymo teise.

21. Teismas, nustatęs, kad įskaitymo metu atsakovė neturėjo jokių pareigų ieÅ¡kovo atžvilgiu, kas reiÅ¡kia, ieÅ¡kovas neturėjo reikalavimo teisių į atsakovę, pripažino, kad 47 008 Eur įskaitymas atliktas be jokio teisinio pagrindo. IeÅ¡kovui pinigų gavimo nepateisinus nei sandoriu, nei įstatymu, teismas konstatavo, jog yra pagrindas taikyti CK 6.237 straipsnyje numatytÄ pareigÄ grÄ Å¾inti be pagrindo įgytÄ turtÄ , dėl ko prieÅ¡ieÅ¡kinį dėl 47 008 Eur priteisimo patenkino.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai 22. Apeliaciniame skunde ieÅ¡kovas A. B. praÅ¡o panaikinti Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 9 d. sprendimo dalį dėl 47 008 Eur sumos, kaip be pagrindo įgyto turto, priteisimo ir Å¡ioje dalyje priimti naujÄ sprendimÄ â€“ atsakovės UAB „AVA Group“ prieÅ¡ieÅ¡kinį dalyje dėl 47 008 Eur sumos priteisimo palikti nenagrinėtu arba prieÅ¡ieÅ¡kinį Å¡ioje dalyje atmesti; priteisti iÅ¡ atsakovės ieÅ¡kovui jo turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas apeliacinės instancijos teisme.

Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais: 22.1. Pirmos instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė DK 105 straipsnio 2 dalį, taip pat nepagrįstai atsisakė taikyti DK 220 straipsnį, o tai nulėmė, kad buvo pažeista įstatymo numatyta išankstinė darbo ginčų nagrinėjimo tvarka. Atsakovė priešieškiniu pareiškė reikalavimus ieškovui, ne kaip atsakovės akcininkui, o kaip buvusiam darbuotojui (direktoriui), t. y. priešieškinio reikalavimus kildino ne iš prievolinių teisinių santykių, o iš darbo teisinių santykių.

DK 220 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad darbo ginčų komisija yra privalomas ikiteisminis organas, nagrinėjantis individualius darbo ginčus. DK 220 straipsnio 3 dalies nuostatos nenumato galimybės kreiptis tiesiogiai į teismÄ su reikalavimu dėl iÅ¡mokėtų piniginių sumų (permokų) priteisimo ir dėl galimai turimų dokumentų grÄ Å¾inimo. Nors Å¡iuo metu Å¡alių darbo santykiai nebesieja, tačiau Å¡i aplinkybė neturi įtakos tarp Å¡alių kilusio ginčo pagal prieÅ¡ieÅ¡kiniu pareikÅ¡tų reikalavimų nagrinėjimo tvarkai, kadangi DK 213 straipsnio 3 dalies prasme darbo ginčo Å¡alimi laikomas ir buvęs darbdavys.

Tai reiÅ¡kia, kad Å¡iuo atveju įstatymas numato atsakovės pareigÄ pasinaudoti iÅ¡ankstine ginčų sprendimo ne teisme tvarka. Atsakovei, kaip buvusiai darbdavei nesilaikius DK 220 straipsnyje nustatytos iÅ¡ankstinio bylos sprendimo ne teisme tvarkos ir esant galimybei ja pasinaudoti, konstatuotina, kad atsakovės prieÅ¡ieÅ¡kinis dalyje dėl 47 008 Eur sumos, kaip be pagrindo įgyto turto, priteisimo iÅ¡ ieÅ¡kovo, kaip buvusio atsakovės darbuotojo, paliktinas nenagrinėtu CPK 296 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu. 22.2.

Teismas netinkamai aiÅ¡kino ir taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias nuginčijamus sandorius (CK 1.78 straipsnis) ir nuginčijimo sandorio patvirtinimÄ (CK 1.79 straipsnis), taip pat nepagrįstai nesivadovavo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota teismų praktika dėl vienaÅ¡alių sandorių ir jų nuginčijimo. Å iuo atveju ieÅ¡kovas pasinaudojo CK 4.229 straipsnyje numatyta daikto sulaikymo teise ir 2018 m. liepos 24 d. praneÅ¡imu (toliau – Sulaikymo praneÅ¡imas) sulaikė 47 008 Eur sumÄ iki tol, kol nebus iÅ¡spręstas dividendų akcininkams iÅ¡mokėjimo klausimas, taip pat kol nebus iÅ¡tirti ir įvertinti atsakovės faktinio vadovo, t. y. trečiojo asmens, neteisėti ir galimai nusikalstami veiksmai dėl didelės žalos atsakovei ir jos akcininkams padarymo ir kol nebus iÅ¡spręstas atsakovės, kaip juridinio asmens, veiklos tyrimo klausimas.

PaaiÅ¡kėjus, kad trečiasis asmuo, neturėdamas įgalinimų ir veikęs atsakovės vardu, gavo ir neapskaitė bei galimai pasisavino iÅ¡ viso 686 219,36 Eur sumÄ , ir tokiu bÅ«du tiek atsakovei, tiek ieÅ¡kovui, kaip atsakovės akcininkui, padarius didelę turtinę žalÄ , pasireiÅ¡kusiÄ tiek ieÅ¡kovui neiÅ¡mokėtais dividendais, tiek pačių ieÅ¡kovo turimų atsakovės akcijų vertei, ieÅ¡kovas pasinaudojo CK 6.130, 6.131 straipsniuose numatyta įskaitymo teise ir 2018 m. rugpjūčio 6 d. praneÅ¡imu (toliau – Ä®skaitymo praneÅ¡imas) įskaitė 47 008 Eur grynaisiais pinigais, kaip jam priklausančius iÅ¡mokėti dividendus ir bÅ«simÄ nuostolių atlyginimÄ .

Tokiu bÅ«du nuo praneÅ¡imo apie įskaitymÄ Ä¯teikimo (2018 m. rugpjūčio 6 d.) 47 008 Eur suma tapo ir iki Å¡iol yra ieÅ¡kovo nuosavybe. Kilus Å¡alių ginčui dėl 47 008 Eur, darytina iÅ¡vada, kad Sulaikymo praneÅ¡imas ir Ä®skaitymo praneÅ¡imas CK 1.78 ir 1.79 straipsnių prasme yra nuginčijami vienaÅ¡aliai sandoriai. Å iuo atveju atsakovė nei Sulaikymo praneÅ¡imo ir Ä®skaitymo praneÅ¡imo, kaip sandorių, neginčijo, kas reiÅ¡kia, kad nenuginčijus Sulaikymo praneÅ¡imo ir Ä®skaitymo praneÅ¡imo tokie sandoriai yra galiojantys ir sukelia teisines pasekmes, t. y. teises bei pareigas, jų kontrahentams –tiek ieÅ¡kovui, tiek atsakovei.

Galiojant Sulaikymo praneÅ¡imui yra pagrindas 47 008 Eur sumai grynaisiais pinigais bÅ«ti pas ieÅ¡kovÄ , t. y. ieÅ¡kovas teisėtai valdo Å¡ias pinigines lėšas, o galiojant Ä®skaitymo praneÅ¡imui, 47 008 Eur suma nuo 2018 m. rugpjūčio 6 d. tapo ieÅ¡kovo nuosavybe, t. y. Ä®skaitymo praneÅ¡imas yra nurodytos piniginės sumos savarankiÅ¡kas nuosavybės įgijimo pagrindas. Tik nuginčijus, bÅ«tų pagrindas tokiai ieÅ¡kovo nuosavybės teisei pasibaigti. 22.3. CK 6.145 straipsnio 1 dalis nustato, kad restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grÄ Å¾inti kitam asmeniui turtÄ , kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidÄ , arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtÄ , pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos.

Tarp Å¡alių nėra ginčo, kad 47 008 Eur suma yra pas ieÅ¡kovÄ . Taigi, tik nuginčijus Ä®skaitymo praneÅ¡imÄ , kaip sandorį, bÅ«tų teisinis pagrindas spręsti dėl restitucijos – tokios piniginės sumos grÄ Å¾inimo atsakovei. Ä®vertinus esamÄ teisinį reglamentavimÄ (CK 1.78, 1.79, 4.229, 6.130, 6.131, 6.145 straipsniai) ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotÄ teismų praktikÄ , darytina iÅ¡vada, kad nenuginčijus Ä®skaitymo praneÅ¡imo, spręsti dėl 47 008 Eur sumos, esančios pas ieÅ¡kovÄ , grÄ Å¾inimo atsakovei nėra pagrindo.

Tai reiškia, kad šioje byloje tenkinti atsakovės priešieškinio dalį dėl 47 008 Eur sumos, kaip be pagrindo įgyto turto, priteisimo nėra jokio pagrindo.

23. Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „AVA Group“ praÅ¡o Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 9 d. sprendimÄ pakeisti, patenkinant patikslinto prieÅ¡ieÅ¡kinio dalį, kuria ieÅ¡kovas bÅ«tų įpareigojamas per 10 (deÅ¡imt) dienų po teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perduoti visus turimus UAB „AVA Group” dokumentus laikotarpiu nuo 2008 m. lapkričio 28 d. iki Å¡ios dienos, tame tarpe: Bendrovės įstatų 2015 m. spalio 27 d. redakcijos originalÄ ; Registravimo pažymėjimÄ (Juridinių asmenų registras);

Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus; Bendrijos įsakymus; Bendrijos įsakymų žurnalÄ ; Darbo sutarčių žurnalÄ ; Darbo pažymėjimų registracijos žurnalÄ ; Darbo laiko apskaitos žiniaraščius; Darbo užmokesčio žiniaraščius; Banko dokumentus – pavedimus, sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡us; DidžiÄ jÄ knygÄ (apskaitos registrus); Kasos knygas; Avanso apyskaitas; Sutartis su bankais, su tiekėjais ir pirkėjais, susiraÅ¡inėjimo dokumentus ir jų registracijos žurnalus;

SÄ skaitas – faktÅ«ras, važtaraščius; VMI deklaracijas; SODROS deklaracijas; Finansinės atskaitomybės dokumentus; Bendrijos finansinės veiklos patikrinimo aktus; PrieigÄ prie bendrovės elektroninio paÅ¡to; panaikinti Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 9 d. sprendimo dalį įpareigoti atsakovę UAB „AVA Group“ per penkias dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti ieÅ¡kovui A. B. Bendrovės turimo ilgalaikio ir trumpalaikio turto įsigijimo bei perleidimo sandorius patvirtinančius dokumentus (sutartis) laikotarpiu nuo 2017 m. gegužės 11 d. iki 2018 m. spalio 24 d.; priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo visas bylinėjimo iÅ¡laidas.

Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais: 23.1. Teismas nepagrįstai perkėlė ieÅ¡kovo įrodinėjimo naÅ¡tÄ atsakovei bei trečiajam asmeniui, nors teisės aktai numato pareigÄ ieÅ¡kovui tinkamai perduoti bendrovės dokumentus, tačiau Å¡i pareiga nei tinkamai įvykdyta, nei įforminta nebuvo. CK 2.81 – 2.82 straipsniai, Akcinių bendrovių įstatymo 19, 37 straipsniai, Dokumentų ir archyvų įstatymo 4 straipsnio 3 dalis, 10 straipsnio 6 dalis, 12 straipsnio 2 dalis, Antspaudų apyvartos įstatymo 4 straipsnio 3 dalis įpareigoja juridinio asmens vadovÄ saugoti įmonės dokumentus bei antspaudÄ , o pasikeitus vadovui, buvęs vadovas turi pareigÄ juos perduoti naujai paskirtam vadovui nepriklausomai nuo to, kur fiziÅ¡kai laikomi įmonės dokumentai ir antspaudas.

Juridinio asmens vadovo pareiga saugoti buhalterinės apskaitos dokumentus, apskaitos registrus ir finansines atskaitomybes įtvirtinta Buhalterinės apskaitos, Ä®monių finansinės atskaitomybės įstatymuose. Todėl pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad 2017 m. gegužės 11 d. Patikslintu Perdavimo–priėmimo aktu, kurį pasirašė įmonės buhalterė J. Å ., buvo perduoti visi įmonei priklausę dokumentai nuo pat įmonės įsikÅ«rimo, negali bÅ«ti laikoma pagrįsta, kadangi ne bendrovės buhalterė, o pats ieÅ¡kovas, kaip tuometinis bendrovės vadovas, turėjo įstatyminę pareigÄ tinkamai perduoti bendrovės dokumentus, tačiau jos nevykdė. 23.2.

Pirmosios instancijos teismo konstatuota aplinkybė, kad bendrovės dokumentai iÅ¡ Kauno apskrities VMI buvo gauti žymiai vėliau ir 2017 m. gegužės 11 d. bendrovės dokumentų perdavimo metu negalėjo bÅ«ti pas buhalterę J. Å ., ne paneigia, o kaip tik patvirtina aplinkybę, kad 2017 m. gegužės 11 d. bendrovės dokumentų perdavimo metu buvo perduoti ne visi, o tik dalis bendrovės dokumentų. Å i aplinkybė savaime paneigia teismo padarytÄ vienareikÅ¡mę iÅ¡vadÄ bei nuomonę, kad atsakovės direktoriui V.

A. buvo perduoti visi bendrovės dokumentai. Be to, bendrovės dokumentai ieškovo nurodytoje vietoje – pas buhalterę, galėjo atsirasti tik jo rašytiniu nurodymu (priėmimo-perdavimo aktu arba įsakymu), kadangi kitais atvejais pareziumuojama, kad jie saugomi bendrovės buveinės adresu, o ne kitoje vietoje. 23.3. Nors ieškovas teigia, kad dokumentai buvo saugomi neva buhalterės patalpose, jis nepateikė teismui jokio įsakymo ar priėmimo - perdavimo akto, kurio pagrindu, tokie dokumentai ten galėjo būti saugomi.

Juolab, kad Liudytojos J. Å . paaiÅ¡kinimai byloje buvo nuoseklÅ«s ir logiÅ¡ki. Minėta liudytoja nurodė, kad tiek su ieÅ¡kovo, tiek su trečiojo asmens Å¡eimomis jÄ sieja draugiÅ¡ki santykiai. Apie dokumentų perdavimÄ trečiajam asmeniui V. A., ji kelis kartus apklausiama teisme pakartojo, kad tai buvo ne visi įmonės dokumentai, o tik tiek dokumentų, kiek jų grįžo po patikrinimo VMI. Vėliau Å¡ie dokumentai buvo perduoti policijos pareigÅ«nams. Visi kiti įmonės dokumentai buvo saugojami įmonės buveinėje, adresu (duomenys neskelbtini), KaiÅ¡iadorys.

Ä®sakymų dėl jų saugojimo kitoje vietoje nebuvo. Ta pati liudytoja nurodė, kad visus piniginius pervedimus vykdė ieÅ¡kovo nurodymu, kadangi žinojo, jog jis yra bendrovės direktorius, o kasininkė buvo jo žmona, kuri veikė iÅ¡vien. Jai susidarius įspÅ«džiui apie ieÅ¡kovo veikimÄ bendrovės nenaudai, ji apie tai informavo trečiÄ jį asmenį, t. y. pagrindinį bendrovės akcininkÄ . Atsižvelgiant į tai, bei 2017 m. gegužės 11 d. Patikslinto Perdavimo–priėmimo akto turinį, aplinkybė, jog juo buvo perduoti visi buvusio vadovo žinioje buvę bendrovės dokumentai, turėtų bÅ«ti vertinama kritiÅ¡kai. 23.4.

Teismas pažeidė materialinės teisės normas, reglamentuojančias Akcinių bendrovių veiklÄ bei jos narių atsakomybę. Perkėlė įrodinėjimo naÅ¡tÄ nuo bendrovės vadovo, bendrovės akcininkui bei pačiai bendrovei, nors akivaizdu, jog už bendrovės veiklÄ , jos dokumentų iÅ¡saugojimÄ bei jų perdavimÄ naujam vadovui buvo atsakingas ieÅ¡kovas. Atsižvelgiant į tai, kad ieÅ¡kovas nepateikė jokių tinkamai įformintų dokumentų, patvirtinančių, kad jis perdavė įmonės dokumentus tinkamai ir visa apimtimi, negali bÅ«ti preziumuojama, kad Å¡ių dokumentų pas jį nėra.

Teismas, vertindamas įrodymus, visiÅ¡kai nepasisakė dėl ieÅ¡kovo, kaip vadovo, tinkamo pareigų atlikimo. Taip pat, neatsižvelgdamas į bendrovės vadovo pareigas, kurios įtvirtintos LR įstatymuose, nesilaikė CPK įtvirtintų įrodinėjimo standartų, dėl ko priėmė nepagristÄ sprendimÄ , kuriuo iÅ¡ dalies atmėtė atsakovo prieÅ¡ieÅ¡kinio reikalavimÄ .

24. Atsakovė UAB „AVA Group“ atsiliepime į ieÅ¡kovo A. B. apeliacinį skundÄ praÅ¡o jį atmesti, Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 9 d. sprendimo dalį dėl 47 008 Eur sumos kaip be pagrindo įgyto turto priteisimo iÅ¡ ieÅ¡kovo atsakovės naudai palikti nepakeistÄ . Atsiliepime nurodomi Å¡ie argumentai: 25.1. Teismas pagrįstai priteisė iÅ¡ ieÅ¡kovo A. B. UAB „AVA Group“ naudai 47 008 Eur. IeÅ¡kovas klaidina teismÄ , nurodydamas, kad dėl trečiojo asmens V. A. veiksmų buvo padaryta žala atsakovei UAB „AVA Group“.

Visų pirmÄ , dividendai yra bendrovės pelnas, o ne pajamos, padalintos proporcingai turimoms akcijoms. Antra, įtarimai pasisavinus UAB „AVA Group“ pinigines lėšas ikiteisminiame tyrime pateikti bÅ«tent ieÅ¡kovui A. B., o ne trečiajam asmeniui V. A.. Trečia, V. A. ikiteisminiame tyrime nėra ir nebuvo pateikta įtarimų dėl bendrovės lėšų pasisavinimo, apgaulingos buhalterinės apskaitos tvarkymo. Ketvirta, ieÅ¡kovo pasisakymai pagrįsti ne buhalterinės apskaitos dokumentais, o laisvos formos užraÅ¡ais.

Kaip teisme paaiÅ¡kino trečiasis asmuo, tai yra jo asmeniniai užraÅ¡ai, kuriuose jis paskaičiuodavo siÅ«lomų pirkti miÅ¡kų kainas, sÄ naudas, reikalingas Å¡iuos miÅ¡kus tvarkyti, pajamas gautinas pardavus medienÄ ir galimÄ pelnÄ gautÄ pardavus iÅ¡kirstÄ medienÄ . UžraÅ¡uose preliminariai apskaičiuoti siÅ«lomi miÅ¡kų sklypai buvo įsigyti ne tik UAB „AVA Group“, bet ir kitų asmenų neįtrauktų į bylos nagrinėjimÄ . Todėl daryti iÅ¡vadÄ , kad vesti užraÅ¡ai yra apgaulingos apskaitos tvarkymÄ Ä¯rodantys dokumentai nėra jokio teisinio pagrindo. 25.2.

IeÅ¡kovas nepagrįstai nurodo, jog jo atsakomybė turi bÅ«ti kildinama iÅ¡ darbo teisinių santykių. IeÅ¡kovas nuo pat bendrovės įkÅ«rimo 2008 m. lapkričio 28 d. iki 2017 m. gegužės 11 d. buvo paskirtas UAB „AVA Group“ direktoriumi, t. y. juridinio asmens atstovu, be to jam priklauso 34 % bendrovės akcijų, t. y. jis yra juridinio asmens dalyvis. Juridinio asmens dalyvių ir atstovų atsakomybę reglamentuoja ne Darbo kodeksas, o Civilinio kodekso normos. CK 2.87 straipsnio 7 dalis numato, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytÄ Å¾alÄ atlyginti juridiniam asmeniui visiÅ¡kai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.

Šio ginčo atveju, ieškovas, neturėdamas jokio teisinio pagrindo, nebedirbdamas UAB „AVA Group“, tačiau būdamas šios bendrovės dalyviu, priėmė iš skolininko J. S. UAB „AVA Group“ priklausančias pinigines lėšas, jų bendrovei neperdavė. Dėl šios priežasties šioje situacijoje taikytina ne darbo teisė, o ieškovo civilinė atsakomybė kildintina iš civilinių teisės santykių. 25.3. Ieškovas neturėjo ir neturi teisės reikalauti išmokėti jam dividendus.

Dividendų iÅ¡mokėjimo tvarka reglamentuota LR Akcinių bendrovių įstatyme. Sutinkamai su Å¡io įstatymo 60 straipsnio nuostatomis, dividendas - akcininkui paskirta pelno dalis, proporcinga jam nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Dividendai paskiriami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu už finansinius metus ar trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį. Dividendai iÅ¡mokami ne vėliau kaip per mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelnÄ arba sprendimo skirti dividendus už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį priėmimo dienos.

LR Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 5 dalis draudžia mokėti dividendus avansu. Å iuo atveju visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2017 m. gegužės mėn., metu klausimas dėl dividendų paskyrimo nebuvo svarstomas, kadangi pagal pelno nuostolių ataskaitÄ matyti, kad bendrovė per praėjusius finansinius metus dirbo nuostolingai. IeÅ¡kovas savo reikalavimÄ Ä¯ dividendų iÅ¡mokėjimÄ grindžia vienaÅ¡aliÅ¡kai pasiraÅ¡ytu ketinimo protokolu skirti dividendus. Apie šį ketinimÄ nebuvo praneÅ¡ta kitam bendrovės akcininkui, klausimas nebuvo keliamas per vykusį visuotinį akcininkų susirinkimÄ .

Bendrovė per ataskaitinį laikotarpį turėjo ne pelnÄ , o nuostolį, todėl dividendai negalėjo bÅ«ti mokami. Be to, ketinimas pasiraÅ¡ytas vienaÅ¡aliÅ¡kai 2017 m. vasario mėnesį, t. y. nepraėjus bendrovės finansiniams metams, nebuvo svarstytas visuotinio akcininkų susirinkimo, o įstatymas draudžia mokėti dividendus avansu. 25.4. LR CK 6.130 straipsnio 1 dalis reglamentuoja, kad prievolė baigiasi, kai įskaitomas prieÅ¡prieÅ¡inis vienarÅ«Å¡is reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibÅ«dinamas pagal pareikalavimo momentÄ .

Šiuo atveju ieškovas neturėjo neginčijamos reikalavimo teisės į atsakovę UAB „AVA Group“, kadangi dividendai už 2016 m. nebuvo mokami, dėl ko ieškovas negalėjo atlikti ir įskaitymo sandorio. 2017 m. sudarant bendrovės vardu sandorį dėl paskolos suteikimo J. S., ieškovas akivaizdžiai veikė priešingais bendrovei interesais, nes bendrovės veikla nėra susijusi su piniginių lėšų skolinimu kitiems ūkio subjektams, ar fiziniams asmenims, ataskaitiniu laikotarpiu bendrovė dirbo nuostolingai, turėjo nepadengtų įsipareigojimų kreditoriams.

Be to, sandoris buvo sudarytas bendrovės vardu, suėjus paskolos sutarties terminui, pinigines lėšas paskolos gavėjęs grÄ Å¾ino ne bendrovei, o ieÅ¡kovui, kuris Å¡ias lėšas priėmė ir įskaitė už tariamus jam nesumokėtus dividendus. 2018 m. suėjus paskolos terminui ieÅ¡kovas buvo tik juridinio asmens dalyvis, bendrovėje jokių pareigų neužėmė, t. y. nebuvo bendrovės valdymo organo narys, ar bendrovės darbuotojas. Dėl Å¡ios priežasties ieÅ¡kovas negalėjo priimti UAB „AVA Group“ priklausančių piniginių lėšų, t. y. jas užvaldė, neturėdamas tam jokio teisinio pagrindo.

2. Daugiau atsiliepimų į apeliacinius skundus nepateikta. Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 3. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas Å¡iÄ bylÄ apeliacine tvarka pagal apeliaciniame skunde nurodytas faktines ir teisines aplinkybes, kurių pagrindu praÅ¡oma panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimÄ , nenustatė absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų bei nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų bÅ«ti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Todėl teisėjų kolegija patikrina skundžiamo apeliacine tvarka teismo sprendimo teisėtumÄ ir pagrįstumÄ pagal pateiktų apeliacinių skundų argumentus.

4. Byloje sprendžiamas Å¡alių ginčas dėl Akcinių bendrovių įstatymo nuostatų aiÅ¡kinimo ir taikymo, teismui sprendžiant ginÄÄ tarp bendrovės ir jos akcininko dėl bendrovės ir akcininko pažeistų teisių gynimo, dėl akcininko teisės gauti informacijÄ apie bendrovės veiklÄ ir bendrovės dokumentus, dėl buvusio bendrovės vadovo civilinės teisinės atsakomybės nustatymo ir įstatymo, reglamentuojančio jo prievolę grÄ Å¾inti bendrovei pinigus taikymo.

5. IÅ¡nagrinėjusi bylÄ apeliacine tvarka teisėjų kolegija nustatė, jog UAB „AVA Group“ įsteigta 2009 m. sausio 30 d., veiklos tikslas vykdyti komercinę ir Å«kinę veiklÄ , veiklos objektas gamyba, prekyba, paslaugų teikimas. Bendrovėje buvo du akcininkai, ieÅ¡kovas A. B. turėjo 34 procentus paprastųjų akcijų, o trečiasis asmuo byloje V. A. turėjo 66 procentus paprastųjų akcijų. Bendrovės direktoriumi nuo įsteigimo iki 2017 m. gegužės 11 d. buvo A. B., nuo 2017 m. gegužės 22 d.

– V. A.. Byloje pateikti duomenys, jog 2017 m. balandžio 28 d. UAB „AVA Group“, atstovaujama direktoriaus A. B., paskolino J. S. 45 200 Eur sumÄ dviems metams – iki 2019 m. balandžio 30 d. IÅ¡ byloje pateikto 2018 m. liepos 23 d. pakvitavimo matyti, jog ieÅ¡kovas A. B., vykdant nurodytÄ paskolos sutartį, priėmė iÅ¡ J. S. 45 200 Eur sumÄ ir 1 808 Eur sumÄ . 2018 m. liepos 24 d. ir 2018 m. rugpjūčio 6 d. praneÅ¡imais A. B. pranešė atsakovei UAB „AVA Group“, jog sulaiko atsakovei priklausančius ir pas jį esančius 47 008 Eur, kaip jam priklausančius iÅ¡mokėti dividendus, pagal UAB „AVA Group“ akcininkų 2017 m. sausio 25 d. ketinimų protokolÄ (akcininkų susitarimÄ ) dividendų iÅ¡mokėjimo akcininkams klausimu.

6. Nustatyta, kad tarp bendrovės akcininkų kilo konfliktas dėl bendrovės dokumentų pateikimo, turimų bendrovės dokumentų grÄ Å¾inimo, ieÅ¡kovas reiÅ¡kė reikalavimus byloje atsakovei pateikti įvairius Å«kinę ir finansinę veiklÄ liudijančius dokumentus, jam kaip bendrovės akcininkui, atsakovė reiÅ¡kė prieÅ¡inius reikalavimus grÄ Å¾inti ieÅ¡kovo turimus dokumentus nuo bendrovės veiklos pradžios iki 2017 metų, atsakovė taip pat prašė teismo priteisti jai pas atsakovÄ esančiÄ 47 008 Eur sumÄ , kuriÄ bendrovei grÄ Å¾ino paskolos gavėjas J. S., įrodinėjo, jog buvęs bendrovės direktorius nepagrįstai sulaikė ir pasisavino pinigus, nurodęs kaip jam priklausančius dividendus, teigė, kad nebuvo priimtas bendrovės akcininkų sprendimas iÅ¡simokėti dividendus.

7. Kauno apylinkės teismas 2019 m. gruodžio 9 d. sprendimu patikslintÄ ieÅ¡kinį ir prieÅ¡ieÅ¡kinį patenkino iÅ¡ dalies: įpareigojo atsakovę UAB „Ava Group“ per penkias dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti ieÅ¡kovui A. B. bendrovės turimo ilgalaikio ir trumpalaikio turto įsigijimo bei perleidimo sandorius patvirtinančius dokumentus (sutartis) už laikotarpį nuo 2017 m. gegužės 11 d. iki 2018 m. spalio 24 d.; patikslintÄ ieÅ¡kinį dalyje dėl įpareigojimo pateikti bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinius už 2017 metus bei Bendrovės tarpinių finansinių ataskaitų rinkinius už laikotarpį nuo 2018 m. sausio 1 d. iki 2018 m. spalio 24 d. ir bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus ar kitus dokumentus, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai už laikotarpį nuo 2017 m. gegužės 11 d. iki 2018 m. spalio 24 d., atmetė; priteisė atsakovei UAB „Ava Group“ iÅ¡ ieÅ¡kovo A.

B. 47 008 Eur be pagrindo įgyto turto; patikslintÄ prieÅ¡ieÅ¡kinį dalyje dėl įpareigojimo per 10 (deÅ¡imt) dienų po teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perduoti visus turimus UAB „AVA Group” dokumentus laikotarpiu nuo 2008 m. lapkričio 28 d. iki Å¡ios dienos, tame tarpe: Bendrovės įstatų 2015 m. spalio 27 d. redakcijos originalÄ ; Registravimo pažymėjimÄ (Juridinių asmenų registras); Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus; Bendrijos įsakymus; Bendrijos įsakymų žurnalÄ ;

Darbo sutarčių žurnalÄ ; Darbo pažymėjimų registracijos žurnalÄ ; Darbo laiko apskaitos žiniaraščius; Darbo užmokesčio žiniaraščius; Banko dokumentus – pavedimus, sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡us; DidžiÄ jÄ knygÄ (apskaitos registrus); Kasos knygas; Avanso apyskaitas; Sutartis su bankais, su tiekėjais ir pirkėjais, susiraÅ¡inėjimo dokumentus ir jų registracijos žurnalus; SÄ skaitas – faktÅ«ras, važtaraščius; VMI deklaracijas; SODROS deklaracijas; Finansinės atskaitomybės dokumentus;

Bendrijos finansinės veiklos patikrinimo aktus; PrieigÄ prie bendrovės elektroninio paÅ¡to, atmetė; paskirstė bylinėjimosi iÅ¡laidas.

8. Apeliaciniais skundais pirmosios instancijos teismo sprendimÄ skundžia ieÅ¡kovas ir atsakovė, A. B. skundžia Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 9 d. sprendimo dalį dėl priteistos iÅ¡ jo 47 008 Eur sumos, praÅ¡o Å¡ioje dalyje priimti naujÄ sprendimÄ â€“ atsakovės UAB „AVA Group“ prieÅ¡ieÅ¡kinį dalyje dėl 47 008 Eur sumos priteisimo palikti nenagrinėtu arba prieÅ¡ieÅ¡kinį Å¡ioje dalyje atmesti. UAB „AVA Group“ praÅ¡o Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 9 d. sprendimÄ pakeisti, patenkinant patikslinto prieÅ¡ieÅ¡kinio dalį, kuria ieÅ¡kovas A.

B. bÅ«tų įpareigojamas per 10 (deÅ¡imt) dienų po teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perduoti visus turimus UAB „AVA Group” dokumentus laikotarpiu nuo 2008 m. lapkričio 28 d. iki Å¡ios dienos, tame tarpe: Bendrovės įstatų 2015 m. spalio 27 d. redakcijos originalÄ ; Registravimo pažymėjimÄ (Juridinių asmenų registras); Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus; Bendrijos įsakymus; Bendrijos įsakymų žurnalÄ ; Darbo sutarčių žurnalÄ ; Darbo pažymėjimų registracijos žurnalÄ ;

Darbo laiko apskaitos žiniaraščius; Darbo užmokesčio žiniaraščius; Banko dokumentus – pavedimus, sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡us; DidžiÄ jÄ knygÄ (apskaitos registrus); Kasos knygas; Avanso apyskaitas; Sutartis su bankais, su tiekėjais ir pirkėjais, susiraÅ¡inėjimo dokumentus ir jų registracijos žurnalus; SÄ skaitas – faktÅ«ras, važtaraščius; VMI deklaracijas; SODROS deklaracijas; Finansinės atskaitomybės dokumentus; Bendrijos finansinės veiklos patikrinimo aktus; PrieigÄ prie bendrovės elektroninio paÅ¡to; panaikinti Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 9 d. sprendimo dalį įpareigoti atsakovę UAB „AVA Group“ per penkias dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti ieÅ¡kovui A.

B. Bendrovės turimo ilgalaikio ir trumpalaikio turto įsigijimo bei perleidimo sandorius patvirtinančius dokumentus (sutartis) laikotarpiu nuo 2017 m. gegužės 11 d. iki 2018 m. spalio 24 d.; Esminiai apeliacinių skundų argumentai nurodomi Å¡ios nutarties 22 ir 23 pastraipose. Dėl apelianto A. B. skundo reikalavimų 9. Apeliantas bylÄ nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ir apeliaciniame skunde įrodinėja, jog Å¡alių ginčas dėl 47 008 Eur sumos grÄ Å¾inimo bendrovei yra kilęs iÅ¡ darbo teisinių santykių, kai jis ėjo bendrovės direktoriaus pareigas, todėl ginčas turi bÅ«ti sprendžiamas pagal Darbo kodekso nuostatas, reikalavimas dėl jam iÅ¡mokėtos 47 008 Eur sumos grÄ Å¾inimo turėjo pagal DK nuostatas pirma sprendžiamas darbo ginčų komisijoje, ieÅ¡kovei nesikreipus į privalomÄ ikiteisminį ginčo sprendimo organÄ , atsakovės prieÅ¡ieÅ¡kinys Å¡ioje dalyje paliktinas nenagrinėtu (DK 220 straipsnis, CK 296 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

10. Teisėjų kolegija pažymi, jog Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja DK, CK, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei lydimųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. CK 2.87 straipsnyje įtvirtinta, kad, juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sÄ Å¾iningai ir protingai, bÅ«ti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieÅ¡tarauja ar gali prieÅ¡tarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys) ir kt.

Å ie veiklos principai įpareigoja bendrovės valdymo organus veikti iÅ¡imtinai bendrovės interesais, t. y. užtikrinti stabiliÄ , efektyviÄ , konkurencingÄ jos, kaip rinkos dalyvio, veiklÄ . CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, jog Juridinio asmens valdymo organams nevykdant ar netinkamai vykdant jų kompetencijai priskirtas pareigas, jiems, be kitų atsakomybės rÅ«Å¡ių, gali kilti civilinė atsakomybė.

11. Nagrinėjamu atveju nustatyta, jog bendrovė pareiÅ¡kė reikalavimÄ buvusiam bendrovės vadovui ir bendrovės akcininkui grÄ Å¾inti bendrovės pinigines lėšas, kurias jis vienasmeniÅ¡ku sprendimu pasisavino, nurodęs, jog tai yra jo gautini dividendai. IÅ¡ ieÅ¡kinio faktinio pagrindo teisėjų kolegija nustatė, jog ginčo teisinį santykį reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymo, CK 2.87 straipsnio ir CK 6.263 straipsnio nuostatos, kur įtvirtinta bendrovės valdymo organų atsakomybė bendrovei, ir nustatyta pareiga atlyginti valdymo organų sprendimais padarytÄ Å¾alÄ bendrovei.

Nagrinėjamu atveju akivaizdu, jog Å¡alių ginčas dėl A. B. gautų iÅ¡ įmonės skolininko J. S. pinigų grÄ Å¾inimo klausimas niekaip nesusijęs su buvusiais A. B. ir bendrovės darbo teisiniais santykiais, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai skundžiamu teismo sprendimu netenkino atsakovo praÅ¡ymo ieÅ¡kinį dėl 47 008 Eur sumos priteisimo palikti nenagrinėtu DK 220 straipsnio, CK 296 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu.

12. Teisėjų kolegija atmeta apelianto teiginius, jog atsakovė byloje nereiÅ¡kė savarankiÅ¡ko reikalavimo pripažinti pinigų įskaitymo sandorį negaliojančiu, todėl be teisinio pagrindo pirmosios instancijos teismas priteisė atsakovei iÅ¡ ieÅ¡kovo 47 008 Eur sumÄ . Apeliantas mano, jog tik nuginčijus Ä®skaitymo praneÅ¡imÄ , kaip sandorį, bÅ«tų teisinis pagrindas spręsti dėl restitucijos – tokios piniginės sumos grÄ Å¾inimo atsakovei. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad tuo atveju, kai asmuo teisme pareiÅ¡kia, jog prievolė pagal ieÅ¡kinį yra pasibaigusi dėl iki bylos iÅ¡kėlimo įvykusio įskaitymo, teismas turi patikrinti tokio atsikirtimo pagrįstumÄ , t. y. ar įskaitymas įvyko ir ar jis pagrįstas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-408/2008; 2009 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-363/2009).

Tai reiÅ¡kia, jog atsakovui ginčijant reikalavimÄ dėl prievolės įvykdymo tuo pagrindu, kad ji yra pasibaigusi prieÅ¡prieÅ¡inių reikalavimų įskaitymu, nereikia reikÅ¡ti prieÅ¡inio reikalavimo dėl įskaitymo sandorio nustatymo, tačiau atsakovas privalo įrodyti, kad įskaitymas atliktas laikantis įstatymo reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-407/2010.

13. Nagrinėjamu atveju bÅ«tent ir susiklostė tokia situacija, kai A. B. privalėjo įrodyti įskaitymo atlikimo momentu turėjęs galiojantį prieÅ¡prieÅ¡inį vienarūšį reikalavimÄ bendrovei „AVA Group“ (CK 6.130 straipsnio 1 dalis, CPK 12, 178 straipsniai), tačiau Å¡ios pareigos jis neįvykdė. Kad įrodyti turimÄ prieÅ¡prieÅ¡inį vienarūšį reikalavimÄ bendrovei, ieÅ¡kovas teismui pateikė UAB „AVA Group“ akcininkų 2017 m. sausio 25 d. ketinimų protokolÄ (akcininkų susitarimÄ ). Byloje nėra duomenų, kad 2017 m. sausio 25 d. įvyko bendrovės „AVA Group“ akcininkų susirinkimas, kuriame bÅ«tų priimtas sprendimas iÅ¡mokėti bendrovės akcininkui A. B. 47 008 Eur dividendų sumÄ . IÅ¡ byloje pateikto raÅ¡ytinio įrodymų (2 t. b. l.

9) matyti, jog jame nėra bÅ«tino rekvizito kito bendrovės akcininko V. A. paraÅ¡o. Ä®vertinęs byloje surinktų įrodymų visumÄ , pirmosios instancijos teisimas byloje pagrįstai sprendė, kad A. B. neįrodė įskaitymo metu turėjęs prieÅ¡prieÅ¡inį vienarūšį reikalavimÄ bendrovei „AVA Group“ (CPK 185 straipsnis).

14. Byloje nekilo ginčo, jog ieÅ¡kovas A. B. gavo 47 008 Eur sumÄ ir kad Å¡i suma buvo grÄ Å¾inama bendrovei suteiktos paskolos pagrindu. A. B. nepagrindus teisėto pinigų užvaldymo fakto, pirmosios instancijos teismas pagrįstai CK 6.237 straipsnio 1 dalies pagrindu priteisė bendrovei iÅ¡ ieÅ¡kovo 47 008 Eur sumÄ . Nurodomais pirmiau motyvais teisėjų kolegija atmeta apelianto A. B. apeliacinį skundÄ , Å¡ioje dalyje teismo sprendimÄ palieka nepakeistÄ . Dėl bendrovės „AVA Group“ apeliacinio skundo 15.

Apeliantė skundÄ grindžia tais argumentais, jog teismas netinkamai paskirstė byloje įrodinėjimo naÅ¡tÄ , neteisingai įvertino byloje surinktus įrodymus, todėl be pagrindo atmetė atsakovės reikalavimÄ Ä¯pareigoti A. B. perduoti visus turimus UAB „AVA Group” dokumentus laikotarpiu nuo 2008 m. lapkričio 28 d. iki Å¡ios dienos, tame tarpe: Bendrovės įstatų 2015 m. spalio 27 d. redakcijos originalÄ ; Registravimo pažymėjimÄ (Juridinių asmenų registras); Bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus;

Bendrijos įsakymus; Bendrijos įsakymų žurnalÄ ; Darbo sutarčių žurnalÄ ; Darbo pažymėjimų registracijos žurnalÄ ; Darbo laiko apskaitos žiniaraščius; Darbo užmokesčio žiniaraščius; Banko dokumentus – pavedimus, sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡us; DidžiÄ jÄ knygÄ (apskaitos registrus); Kasos knygas; Avanso apyskaitas; Sutartis su bankais, su tiekėjais ir pirkėjais, susiraÅ¡inėjimo dokumentus ir jų registracijos žurnalus; SÄ skaitas – faktÅ«ras, važtaraščius;

VMI deklaracijas; SODROS deklaracijas; Finansinės atskaitomybės dokumentus; Bendrijos finansinės veiklos patikrinimo aktus; PrieigÄ prie bendrovės elektroninio paÅ¡to; panaikinti Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 9 d. sprendimo dalį įpareigoti atsakovę UAB „AVA Group“ per penkias dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti ieÅ¡kovui A. B. Bendrovės turimo ilgalaikio ir trumpalaikio turto įsigijimo bei perleidimo sandorius patvirtinančius dokumentus (sutartis) laikotarpiu nuo 2017 m. gegužės 11 d. iki 2018 m. spalio 24 d.

16. Teisėjų kolegija nustatė, kad byloje yra pateiktas 2017 m. gegužės 11 d. patikslintas perdavimo – priėmimo aktas, kuris pasiraÅ¡ytas įmonės „AVA Group“ buhalterės J. Å . ir trečiojo asmens byloje V. A., kuriuo naujajam direktoriui buvo perduoti visi dokumentai, susiję su įmone UAB „Ava Group“ ir visos įmonės skolos, įvardijant, kam ir kokio dydžio jos yra akto pasiraÅ¡ymo metu. Pirmosios instancijos teismas įvertinęs pažodinį akto tekstÄ , tiek akto esmę, prasmę, jo sudarymo laikÄ ir aplinkybes, pagrįstai sprendė, kad aktu buvo perduoti visi įmonei priklausę dokumentai nuo pat įmonės įsikÅ«rimo.

Teismas teisingai pažymėjo, kad iÅ¡ akto turinio nėra pagrindo daryti prielaidos, kad juo galėjo bÅ«ti perduota tik Bendrovės dokumentų dalis už kažkokį laikotarpį. Ä® bylÄ pateikta Kauno apskrities VPK KaiÅ¡iadorių rajono PK medžiaga ir nutarimas atsisakyti pradėti ikiteisminį tyrimÄ Nr. M-1-01-41024-17 taip pat vienareikÅ¡miai patvirtina teismo padarytas iÅ¡vadas, jog pirmiau nurodytu aktu direktorius V. A. iÅ¡ įmonės buhalterės perėmė ne dalį, bet visus įmonės dokumentus, kadangi V.

A. apklausiamas tyrėjo nurodė „iÅ¡ J. Å . įmonės apskaitos dokumentus ir antspaudus paėmiau aÅ¡ pats tam, kad nebÅ«tų klastojami įmonės dokumentai“. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadomis, jog byloje nenustačius, kad atsakovės praÅ¡omi iÅ¡reikalauti dokumentai yra pas ieÅ¡kovÄ , nėra pagrindo tenkinti bendrovės reikalavimo iÅ¡reikalauti nurodomus dokumentus. Dėl bylos baigties 17. Nurodomais motyvais teisėjų kolegija sprendžia, jog Kauno apylinkės teismas byloje nustatė visas svarbias bylai faktines aplinkybes, jas tinkami įvertino, todėl kolegija atmeta apeliantės skundÄ , o skundžiamÄ apeliacine tvarka teismo sprendimo dalį palieka nepakeistÄ (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

18. Apeliaciniame skunde, pateiktame pirmosios instancijos teismui 2020 m. sausio 9 d., trečiasis asmuo V. A. prašė Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 9 d. sprendimÄ pakeisti: sprendimo dalį dėl įpareigojimo atsakovę UAB „AVA Group“ per penkias dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti ieÅ¡kovui A. B. Bendrovės turimo ilgalaikio ir trumpalaikio turto įsigijimo bei perleidimo sandorius patvirtinančius dokumentus (sutartis) laikotarpiu nuo 2017 m. gegužės 11 d. iki 2018 m. spalio 24 d. panaikinti ir Å¡ioje dalyje ieÅ¡kinį atmesti; sprendimo dalį dėl įpareigojimo per 10 (deÅ¡imt) dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perduoti visus turimus UAB „AVA Group“ dokumentus laikotarpiu nuo 2008 m. lapkričio 28 d. iki Å¡ios dienos panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ prieÅ¡ieÅ¡kinį Å¡ioje dalyje patenkinti ir įpareigoti A.

B. per 10 (dešimt) dienų nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos pateikti visus UAB „AVA Group“ dokumentus; priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas.

19. Teisėjų kolegija nustatė, jog V. A. (duomenys neskelbtini) mirė. Jo, kaip buvusio bendrovės „AVA Group“ direktoriaus, teisių perėmimas nagrinėjamoje byloje negalimas, todėl apeliacinis procesas pagal trečiojo asmens V. A. apeliacinį skundÄ dėl Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 9 d. sprendimo nutraukiamas (CPK 48 straipsnio 1 dalis). Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo 20. Nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2020 m. kovo 17 d. nutartimi apeliantui A. B. buvo atidėta dalis 830 Eur žyminio mokesčio sumokėjimo už apeliacinį skundÄ .

Jo skundÄ atmetus, valstybei iÅ¡ apelianto priteisiama 830 Eur žyminio mokesčio suma (CPK 96 straipsnis). BylÄ nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, valstybės turėtos iÅ¡laidos nesudarė minimalios poįstatyminiais aktais nustatytos priteistinos sumos, todėl Å¡alims nepaskirstomos (CPK 96 straipsnio 6 dalis). Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a : Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 9 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ .

Apeliacinį procesÄ pagal trečiojo asmens V. A. apeliacinį skundÄ dėl Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 9 d. sprendimo nutraukti. Priteisti valstybei iÅ¡ A. B. (a. k. (duomenys neskelbtini) 830 Eur žyminį mokestį (Å¡i suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamÄ jÄ sÄ skaitÄ , įmokos kodas – 5660). Å i Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos. Teisėjai Dalė Burdulienė Raimondas Buzelis Arvydas Žibas