e0cf9903-e0bb-4a4b-9e37-140d7b8fa0bd · Vilniaus miesto apylinkės teismas

?Civilinė byla Nr (S) VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS SPRENDIMAS UŽ AKIŲ LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2020 m. balandžio 2 d. Vilnius Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Lijana Visokavičienė, raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo uždarosios akcinės bendrovės „Arvi“ ir ko ieÅ¡kinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Akvua“ dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties patvirtinimo, tretysis Å¡ios bylos asmuo bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Arvi fertis“, atstovaujama bankroto administratoriaus Aurimo Valaičio.

Teismas nustatė: ieÅ¡kovas kreipėsi į teismÄ , praÅ¡ydamas patvirtinti UAB Arvi“ ir ko ir UAB „Akvua“ sudarytÄ UAB „Arvi fertis“ 227 961 vnt. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. IeÅ¡kovas nurodė, kad UAB „Arvi“ ir ko, UAB „Arvi fertis“ ir PRIDE HOLDING & INVESTMENT LIMITED 2016 m. vasario 1 d. sudarė investavimo sutartį (toliau - Investavimo sutartis), kuria susitarė, kad: (duomenys neskelbtini). UAB „Arvi“ ir ko, UAB „Arvi fertis“, PRIDE HOLDING & INVESTMENT LIMITED ir UAB „Akvua“ 2016 m. kovo 24 d. sudarė susitarimÄ dėl Investavimo sutarties pakeitimo (toliau - Pakeitimas Nr. 1), kuriuo susitarė, kad (duomenys neskelbtini). 2016 m. balandžio 27 d.

įvyko UAB „Arvi“ ir ko, UAB „Arvi fertis“ ir UAB „Akvua“ susitikimas, kurio protokolas patvirtina, kad investuotojas (duomenys neskelbtini). Tai reiÅ¡kia, kad Å¡alys susitarė (duomenys neskelbtini). UAB „Arvi“ ir ko, UAB „Arvi fertis“, PRIDE HOLDING & INVESTMENT LIMITED ir UAB „Akvua“ 2016 m. gegužės 16 d. sudarė dar vienÄ susitarimÄ dėl Investavimo sutarties pakeitimo (toliau -Pakeitimas Nr. 2), kuriuo nurodė, kad (duomenys neskelbtini). Å alys patvirtino, kad supranta, jog Å¡io veiksmo atlikimui reikia gauti UAB „Arvi fertis“ finansuojančių bankų (Swedbank ir AB SEB bankas) oficialius raÅ¡ytinius sutikimus; panaikino Investavimo sutarties 2.3-2.5 punktų, 3.1-3.1.4 punktų, 3.2.5-3.2.8 punktų galiojimÄ ir naujajam investuotojui UAB „Akvua“ suteikė iÅ¡pirkimo opciono teisę, kuriÄ Ä¯gyvendinus Susitarime nustatytomis sÄ lygomis ir tvarka, UAB „Arvi“ ir ko turėtų iÅ¡pirkti atitinkamas akcijas.

UAB „Akvua“ 2016 m. gegužės 16 d. pateikė pareiÅ¡kimÄ dėl pasinaudojimo opciono (put option) teise. IeÅ¡kovas pranešė atsakovui, kad 2016 m. gegužės 16 d. jis neturėjo teisės pasinaudoti akcijų opciono teise, kadangi nebuvo gauti UAB „Arvi fertis“ veiklÄ finansuojančių bankų sutikimai pakeisti akcininkų struktÅ«rÄ Ä¯registruojant investuotojÄ UAB „Arvi fertis“ akcininku. Å alys sutartyje buvo sutarę, kad tik nuo tada, kai UAB „Arvi fertis“ akcijų įkaito turėtojai (Swedbank ir AB SEB bankas) panaikins areÅ¡tus, tik Å¡io momento, UAB „Arvi“ ir ko bei UAB „Akvua“ atsiras teisinė ir faktinė galimybė sudaryti investavimo sutarties vykdymÄ galutinai užbaigiantį sandorį.

AB SEB bankas 2019 m. spalio 25 d. panaikino vieÅ¡uose registruose informacijÄ , kad yra UAB „Arvi fertis“ akcijų įkaito turėtojas ir tik 2019 m. spalio 25 d. atsirado galimybė sudaryti galutinį - 49% (227 961 vnt.) UAB „Arvi fertis“ apmokėtų akcijų notarinį perleidimo sandorį UAB „Akvua“. 2019 m. spalio 25 d. UAB „Arvi“ ir ko iÅ¡siuntė kvietimÄ atsakovui užbaigti Investavimo sutarties vykdymÄ ir 2019 m. spalio 31 d. sudaryti notarinį UAB „Arvi fertis“ akcijų perleidimo sandorį, kaip tai numato Investavimo sutarties nuostatos.

Atsakovas neatvyko į galutinio sandorio sudarymÄ ir pasiraÅ¡ymÄ bei vengia bendrauti ir bendradarbiauti su ieÅ¡kovu. Dėl nurodytų faktinių pagrindų ieÅ¡kovas praÅ¡o patenkinti ieÅ¡kinį. Pagal CPK 123 straipsnio 4 dalies nuostatas ieÅ¡kinys laikomas įteiktu praėjus 10 dienų nuo procesinių dokumentų iÅ¡siuntimo atsakovui. Atsakovui adresuoti ieÅ¡kinio, jo priedų kopijos ir teismo praneÅ¡imas buvo siųsti registruotos buveinės adresu 2020 m. sausio 23 d. ir 2020 m. vasario 5 d. Per teismo nustatytÄ 14 dienų laikotarpį atsakovas nepateikė atsiliepimo į ieÅ¡kinį.

IeÅ¡kinys atmestinas. IeÅ¡kovas prašė priimti sprendimÄ už akių, jei per teismo nustatytÄ terminÄ nebus pateiktas atsiliepimas į ieÅ¡kinį. Atsakovui adresuoti ieÅ¡kinio, jo priedų patvirtintos kopijos ir teismo praneÅ¡imai įteikti 2020 m. vasario 17 d. CPK 123 straipsnio 4 dalyje numatyta tvarka. Per teismo nustatytÄ 14 dienų laikotarpį atsakovas nepateikė atsiliepimo į ieÅ¡kinį, todėl priimtinas sprendimas už akių, bylÄ nagrinėjant raÅ¡ytinio proceso tvarka, neinformavus Å¡alių apie raÅ¡ytinį procesÄ (CPK 142 straipsnio 4 dalis, 153 straipsnio 2 dalis, 285 straipsnis ir 286 straipsnis).

Vadovaujantis CPK 285 straipsnio 2 dalies nuostatomis, teismas, priimdamas sprendimÄ už akių, atlieka formalų byloje pateiktų įrodymų vertinimÄ , t. y. įsitikina, kad pasitvirtinus Å¡ių įrodymų turiniui bÅ«tų pagrindas priimti tokį sprendimÄ . Byloje reiÅ¡kiamas reikalavimas - sandorio, kuriam įstatymo nustatyta privaloma notarinė forma ir kuris sudarytas jos nesilaikant, pripažinimo galiojančiu (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.93 straipsnio 4 dalis.). Konkreti sutartis gali bÅ«ti sudaryta tik suderinta Å¡alių valia, nukreipta į pageidaujamų civilinių teisinių santykių sukÅ«rimÄ , pakeitimÄ ar nutraukimÄ .

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad teismas, pripažindamas pirkimo – pardavimo sandorį galiojančiu, turi nustatyti sandorio, t. y. Å¡alių susitarimo, nors ir netinkamai įforminto (nepatvirtinto notaro), kaip tokio, faktÄ . Jeigu Å¡alys nebuvo pasiekusios susitarimo, teismas negali pripažinti sandorio galiojančiu, nes tai iÅ¡ esmės reikÅ¡tų, kad teismas patvirtina tam tikrÄ sandorį ir sukuria Å¡alių teises ir pareigas, dėl kurių Å¡alys apskritai nebuvo susitarusios (Lietuvos Respublikos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-70/2010).

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2016 m. vasario 1 d. ieÅ¡kovas, tretysis asmuo ir PRIDE HOLDING & INVESTMENT LIMITED sudarė investavimo sutartį (toliau - Investavimo sutartis), kuria susitarė, kad: (duomenys neskelbtini). IeÅ¡kovas, tretysis asmuo, pradinis investuotojas PRIDE HOLDING & INVESTMENT LIMITED ir atsakovas UAB „Akvua“ 2016 m. kovo 24 d. sudarė susitarimÄ dėl Investavimo sutarties pakeitimo (toliau - Pakeitimas Nr. 1), kuriuo susitarė, kad (duomenys neskelbtini). 2016 m. balandžio 27 d. įvyko UAB „Arvi“ ir ko, UAB „Arvi fertis“ ir UAB „Akvua“ susitikimas, kurio protokolas patvirtina, kad investuotojas UAB „Akvua“ patvirtino savo valiÄ Ä¯sigyti 49 % (227 961 vnt.) UAB „Arvi fertis“ akcijų už (duomenys neskelbtini)EUR.

Taigi, ieÅ¡kovo teigimu, Å¡alys susitarė vietoje naujos akcijų emisijos iÅ¡leidimo ir pardavimo, atsakovui perleisti ieÅ¡kovo turimas trečiojo asmens UAB „Arvi fertis“ akcijas. UAB „Arvi“ ir ko, UAB „Arvi fertis“, PRIDE HOLDING & INVESTMENT LIMITED ir UAB „Akvua“ 2016 m. gegužės 16 d. sudarė dar vienÄ susitarimÄ dėl Investavimo sutarties pakeitimo (toliau - Pakeitimas Nr. 2), kuriuo nurodė, kad (duomenys neskelbtini); pakeitė susitarimÄ ir vietoje naujos akcijų emisijos iÅ¡leidimo susitarė dėl akcijų pirkimo – pardavimo bei numatė, kad UAB „Arvi“ ir ko ir UAB „Arvi fertis“ dės visas pastangas, kad naujasis investuotojas UAB „Akvua“ bÅ«tų įregistruotas UAB „Arvi fertis“ akcininku, kai tik tai bus faktiÅ¡kai ir teisiÅ¡kai įmanoma.

Å alys sutartyje buvo sutarę, kad tik nuo tada, kai UAB „Arvi fertis“ akcijų įkaito turėtojai (Swedbank ir AB SEB bankas) panaikins areÅ¡tus, tik nuo Å¡io momento, UAB „Arvi“ ir ko bei UAB „Akvua“ atsiras teisinė ir faktinė galimybė sudaryti investavimo sutarties vykdymÄ galutinai užbaigiantį sandorį. IeÅ¡kovas teigia, kad 2019 m. spalio 25 d. AB SEB bankui panaikinus vieÅ¡uose registruose informacijÄ , kad jis yra trečiojo asmens UAB „Arvi fertis“ akcijų įkaito turėtojas atsirado galimybė užbaigti sandorį, tačiau atsakovas neatvyko į notarų biurÄ užbaigti sandorio.

IeÅ¡kovo teigimu, atsakovas vengia sudaryti sandorį ir todėl Å¡is sandoris turi bÅ«ti patvirtintas teismo. Teismas tokio pobÅ«džio teiginius vertina kaip nepagrįstus dėl sekančių aplinkybių. Pažymėtina, jog ieÅ¡kinyje ieÅ¡kovas nurodė, kad atsakovas nefinansavo trečiojo asmens paskolų, taip pat nesuteikė (duomenys neskelbtini) EUR paskolos trečiajam asmeniui. Taigi pats ieÅ¡kovas nurodo, jog atsakovas, nevykdydamas Å¡alių susitarimo nuostatų prisidėjo prie to, kad trečiojo asmens akcijų įkeitimas AB SEB bankui buvo panaikintas tik 2019 m. spalio 25 d. ir tai sÄ lygojo tokį Investavimo sutarties galutinio užbaigimo sandorio atidėjimÄ .

Kaip matyti iÅ¡ byloje esančių duomenų, atsakovas po 2016 m. gegužės 16 d. sudaryto Investavimo sutarties pakeitimo nerodė jokios iniciatyvos tęsti Investavimo sandorio užbaigimÄ , nesiėmė veiksmų susitarimo vykdymui, nesuteikė trečiajam asmeniui ir nerefinansavo jo skolų, kad bÅ«tų panaikinti „Swedbank“, AB ir AB SEB banko kaip įkaito turėtojų duomenys vieÅ¡uosiuose registruose. Tokio pobÅ«džio duomenys liudija, jog atsakovas nebuvo aiÅ¡kiai iÅ¡reiÅ¡kęs valios dėl ginčo sandorio sudarymo; taigi teigti, jog pastarasis nepagrįstai vengia įforminti sandorį notarine tvarka, nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo.

Esant tokio pobÅ«džio faktinėms aplinkybėms, ieÅ¡kovo nurodyti teiginiai, jog atsakovo neatvykimas į notarų biurÄ vertintinas kaip vengimas įforminti sandorį, savaime nesudaro pagrindo teismui taikyti CK 1.93 straipsnio 4 dalies nuostatų. Pažymėtina, jog tam, kad sandorį, kuriam įstatymo nustatyta privaloma notarinė forma ir kuris sudarytas jos nesilaikant, teismas pripažintų galiojančiu bÅ«tinos tokios sÄ lygos:

1) viena sandorio šalis visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį;

2) kita sandorio Å¡alis vengia įforminti sandorį notarine tvarka, 3) sandorį įvykdžiusi Å¡alis turi reikalauti sandorį pripažinti galiojančiu. Akcijų perleidimÄ reglamentuoja LR Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) 46 straipsnis. Pirkimo – pardavimo sutartis yra konsensualinė, todėl jos sudarymo ir įvykdymo (dalyko perdavimo pirkėjui) momentas gali nesutapti. CK 4.49 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji taisyklė, kad daikto įgijėjas nuosavybės teisę į daiktus (turtÄ ) įgyja nuo jų perdavimo įgijėjui momento, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita.

Taigi nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra jų perdavimas įgijėjui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103-2013). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-128/2010).

Nagrinėjamu atveju nebuvo visų įstatyme numatytų sÄ lygų, kad bÅ«tų galima pripažinti sandorį galiojančiu CK 1.93 straipsnio 4 dalies pagrindu. Juolab, kad teismas nenustatė atsakovo valios tęsti susitarimÄ ; tokiu bÅ«du, teismas negali pripažinti sandorio galiojančiu, nes tai reikÅ¡tų, kad teismas patvirtina sandorį ir sukuria Å¡alių teises bei pareigas, dėl kurių Å¡alys nebuvo susitarusios. IeÅ¡kinį atmetus, ieÅ¡kovui neatlyginamos jo turėtos bylinėjimosi iÅ¡laidos.

Valstybės patirtos bylinėjimosi išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, neviršija įstatymo numatytos minimalios sumos, todėl jų priteisimo klausimas byloje nesprendžiamas (CPK 92 straipsnis). Vadovaudamasis CPK 92, 93, 142, 153, 279, 285, 286, 287 straipsniais, teismas nusprendžia: ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Arvi“ ir ko ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Akvua“ dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties patvirtinimo, tretysis asmuo bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Arvi fertis“, atstovaujama bankroto administratoriaus Aurimo Valaičio, atmesti.

IÅ¡aiÅ¡kinti atsakovui, jog ji negali Å¡io sprendimo skųsti nei apeliacine, nei kasacine tvarka, tačiau per 20 dienų nuo sprendimo už akių priėmimo dienos turi teisę pateikti Vilniaus miesto apylinkės teismui praÅ¡ymÄ dėl sprendimo už akių peržiÅ«rėjimo. IeÅ¡kovas per 20 dienų nuo sprendimo už akių priėmimo dienos turi teisę apskųsti sprendimÄ už akių apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismÄ . Teisėja Lijana Visokavičienė