e0175bef-463d-4cab-a209-37a45f5346ed · Å iaulių miesto apylinkės teismas

Civ

                                                                                               Civilinė

byla Nr.2-674-797/2011

                                                                                   Procesinio

sprendimo kategorija: 113.1, 116.4

 (S)

Â

ŠIAULIŲ MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

                                                           2011 m. sausio 14 d.

Å iauliai

Šiaulių miesto apylinkės teismo teisėja Edita Kavaliauskienė,

sekretoriaujant Loretai Ščerbakovienei, dalyvaujant ieÅ¡kovo V. S. atstovui advokato padėjėjui Mykolui Romeikai, atsakovui UAB ,,Senojo bokÅ¡to“ klinika direktoriui Tadui Kondratavičiui, atsakovo atstovui advokatui Kęstučiui Kvainauskui, trečiajam asmeniui Z. L., vieÅ¡ame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo V. S. ieÅ¡kinį atsakovui UAB ,,Senojo bokÅ¡to“ klinika, trečiajam asmeniui Z. L. dėl visuotinio akcininkų nutarimų pripažinimo negaliojančiais ir n u s t a t ė:

 IeÅ¡kovo atstovas ieÅ¡kinį palaiko ir praÅ¡o jį tenkinti, tačiau paaiÅ¡kinti daugiau nieko negali, nes viskas iÅ¡dėstyta ieÅ¡kinyje. Kaip priimti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai pažeidė ieÅ¡kovo teises ir interesus atsakyti negali, tik nurodo, kad apie susirinkimÄ ieÅ¡kovui nebuvo žinoma ir jis negalėjo realizuoti tinkamai savo kaip akcininko teisių.

Ieškovas pareiškė teisme ieškinį ir nurodė, kad jis yra atsakovo akcininkas ir jam nuosavybės teise priklauso 44 paprastosios vardinės atsakovo akcijos, suteikiančios 44 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Buvo sušauktas visuotinis akcininkų

susirinkimas dėl medicininės įrangos pirkimo. Jame dalyvavo akcininkė Z. L., kuri turi 56 akcijas ir balsavo ,,už“, o

ieÅ¡kovas balsavo ,,prieš“, bet buvo priimtas nutarimas, kuris, ieÅ¡kovo nuomone, yra neteisėtas, todėl turi bÅ«ti pripažintas negaliojančiu. IeÅ¡kovas nurodo, kad Akcinių bendrovių įstatymo (toliau tekste – ABÄ®) 34 str. 4 d. numato, kad sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainÄ , didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, priima valdyba, o jei valdyba nesudaroma, sprendimÄ dėl sandorių sudarymo priima bendrovės vadovas, tačiau tam bÅ«tinas bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, priimtas 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma. Kadangi atsakovo įstatinis kapitalas yra 10 000 Lt, todėl vadovaujantis bendrovės įstatų nuostatomis laikytina, jog sandoriams dėl medicininės įrangos įsigijimo ir lėšų projekto įgyvendinimui skyrimo, bÅ«tinas bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, priimtas kvalifikuota balsų dauguma, t. y. už jį turi bÅ«ti balsuojama ir dauguma sudarytų 67 balsus, o kadangi ieÅ¡kovas balsavo prieÅ¡, todėl nutarimas negalėjo bÅ«ti priimtas. Taip buvo pažeistos ABÄ® imperatyvios teisės normos ir ieÅ¡kovo interesai. PraÅ¡o pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo momento UAB ,,Senojo bokÅ¡to“ klinika 2010-06-02 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus ir priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Atsakovas ir jo atstovas su ieÅ¡kiniu nesutinka ir praÅ¡o jį atmesti bei ieÅ¡kovui taikyti 20 000 Lt baudÄ už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis. Atstovas paaiÅ¡kino, kad ieÅ¡kovas pareiÅ¡kė nepagrįstÄ ieÅ¡kinį, todėl jis turi bÅ«ti atmestas, nes nei ABÄ®, nei bendrovės įstatai nenumato, kad įsigyjant turto už kainÄ , didesnę kaip 1/20 dalis įstatinio kapitalo, reikalinga direktoriui gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimÄ , priimtÄ 2/3 balsų dauguma. Nėra pažeista ABÄ® 34 str. 4 d., nes bendrovėje nesudaryta valdyba, todėl sprendimus gali priimti direktorius ir visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas nėra reikalingas, kÄ patvirtina ir bendrovės įstatų 5.16 p. Bendrovėje buvo suÅ¡auktas visuotinis akcininkų susirinkimas, nes to nedraudžia AB įstatymas ir nutarimai akcininkų susirinkime priimti pagal ABÄ® 27 str. 8 d., t.y. balsų dauguma. Atsakovas nepalaiko atsiliepime pareikÅ¡to praÅ¡ymo ieÅ¡kovo įpareigojimo atlyginti nuostolius ir nepraÅ¡o jo tenkinti.

Tretysis asmuo Z. L. su ieÅ¡kiniu nesutinka ir praÅ¡o jį atmesti, o ieÅ¡kovui taikyti 20 000 Lt baudÄ už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis. PaaiÅ¡kino, kad nutarimai priimti balsų dauguma, yra teisėti, be to nei ABÄ®, nei bendrovės įstatai nereikalauja 2/3 balsų daugumos sprendžiant klausimÄ dėl turto įsigijimo už kainÄ , didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. PaaiÅ¡kino, kad sutinka su atsakovo atsiliepime iÅ¡dėstyta pozicija, jog ieÅ¡kovas pareiÅ¡kė akivaizdžiai nepagrįstÄ ieÅ¡kinį, tuo sÄ moningai piktnaudžiaudamas savo procesinėmis teisėmis ir todėl praÅ¡o skirti ieÅ¡kovui baudÄ .

Ieškinys atmestinas.

IÅ¡ bylos dokumentų matyti, kad UAB ,,Senojo bokÅ¡to“ klinikos akcininkai yra du asmenys: V. S., turintis 44 vardines akcijas ir Z. L., valdanti 56 vardines akcijas (b. l. 7). Buvo suÅ¡auktas ir 2010-06-02 įvyko neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo nutarta įsigyti kolonoskopÄ už

60 000 Lt su PVM ir veloergometrÄ už 51 000 Lt su PVM bei skirti 24 % savo lėšų nuo gautos paramos sumos ES projekto įgyvendinimo atveju, įsigyti instrumentų rinkinį tiesiosios ir riestinės žarnų apžiÅ«rai už 7 800 Lt su PVM (b. l. 4-5).

IÅ¡ protokolo matyti, kad ieÅ¡kovas balsavo prieÅ¡, o tretysis asmuo Z. L. už medicininės įrangos įsigijimÄ ir nutarimų priėmimÄ .

IeÅ¡kovas nurodo, kad nutarimai turėjo bÅ«ti priimti kvalifikuota balsų dauguma, t. y. turint 67 balsus, akcininkams balsuojant vienbalsiai, todėl taip buvo priimti neteisėti nutarimai, pažeidžiant ABĮ 34 str. 4 d., 37 str. 10 d., bendrovės įstatų 5.16 p. ir ieÅ¡kovo teises ir interesus. Atsakovas ir tretysis asmuo nurodo, kad priimti nutarimai yra teisėti, o kvalifikuotos balsų daugumos priimti nutarimams įsigyti turto už kainÄ , didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo nenumato bendrovės įstatai ir tokia teisė įstatuose numatyta priimti bendrovės direktoriui, bet ABÄ® nedraudžia direktoriui Å¡aukti susirinkimÄ .

Ieškovo teiginys, kad buvo priimti nutarimai pažeidžiat bendrovės įstatus ir ABĮ nuostatas, yra nepagrįstas. Bendrovės įstatų

5.16 p. numato, kad 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų turi bÅ«ti priimami tik sprendimai dėl sandorių didesnei kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies pardavimo, perleidimo, įkeitimo ar nuomos, taip pat laidavimo ar garantavimo juo kitų subjektų prievolių įvykdymÄ , sudarymo, bet ne turto įsigijimui. Bendrovės įstatai nenumato, kad sudarant sandorius ilgalaikio turto už kainÄ , didesnę, kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įsigijimo, administracijos vadovas privalo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimÄ , priimtÄ 2/3 susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų (b. l. 14 t. 1).

ABÄ® 37 str. 10 d. numato, kad bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiÅ¡kai sudaryti sandorius, iÅ¡skyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. Kaip jau minėta bendrovės įstatuose turtui įsigyti tai nenumatyta. ABÄ® 34 str. 4 d. 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti, kai yra bendrovės valdybos (jei bendrovėje valdyba sudaroma) sprendimas Å¡iuos sandorius sudaryti. Jei bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus Å¡io įstatymo 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 8, 9 ir 10 dalyse. Bendrovėje valdybos nėra, todėl priimti nutarimams įsigyti turto už kainÄ , didesnę kaip 1/20 įstatinio kapitalo visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, priimto 2/3 balsų dauguma nereikėjo. Tai, kad direktorius suÅ¡aukė Å¡iuo klausimu akcininkų susirinkimÄ , nedaro priimtų nutarimų negaliojančiais ir tai neprieÅ¡tarauja nei bendrovės įstatams, nei ABÄ® normoms. Sprendimai bendrovėje priimami paprasta akcininkų balsų dauguma, kadangi tiek ABÄ® 27 str. 1 ir 8 d., tiek bendrovės įstatų 5.4 ir 5.5 punktai numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų, o sprendimai priimami paprasta susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma.

Lietuvos Aukščiausiasis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad nagrinėjant ginčus dėl visuotinių akcininkų susirinkimų pripažinimo negaliojančiais, bÅ«tina atsižvelgti į ABÄ® normų, nustatančių nutarimų negaliojimo pagrindus bei tikslus. Akcininkas, reiÅ¡kiantis ieÅ¡kinį dėl susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyviosios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamÄ nutarimÄ , bet ir kaip tokio nutarimo priėmimas pažeidė Å¡io akcininko teises ir teisėtus interesus. Teismas nenustatė, kad priimant nutarimus, bÅ«tų pažeistos  teisės normos. IeÅ¡kovas ieÅ¡kinyje nurodė, kad buvo pažeistos ieÅ¡kovo kaip akcininko teisės, bet nenurodė ir nepaaiÅ¡kino, kaip nutarimų priėmimas pažeidė jo teises ir interesus. IeÅ¡kovo atstovas teismo posėdyje paaiÅ¡kino, kad pažeidimas pasireiÅ¡kė tuo, kad jam apie susirinkimÄ nebuvo žinoma ir nutarimai priimti jam nežinant. Tačiau tokį ieÅ¡kovo teiginį paneigia byloje esanti medžiaga ir paties ieÅ¡kovo pasiraÅ¡ytas ieÅ¡kinys, kad jam apie susirinkimÄ buvo praneÅ¡ta ir kad jis balsavo prieÅ¡ (b. l. 1-6).

Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, ieškinys pripažinti 2010-06-02 UAB „Senojo bokšto" klinika visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus neteisėtais ir negaliojančiais atmestinas (CPK 178, 185 str.).

Atsakovas atsiliepime prašė įpareigoti ieÅ¡kovÄ atlyginti atsakovo nuostolius, patirtus dėl akivaizdžiai nepagrįsto ieÅ¡kinio pateikimo, tačiau teismo posėdyje Å¡io praÅ¡ymo nepalaikė ir prašė jo netenkinti, bet palaikė praÅ¡ymÄ už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis ieÅ¡kovui skirti 20 000 Lt baudÄ . Tokį praÅ¡ymÄ pareiÅ¡kė ir tretysis asmuo.

IeÅ¡kovo atstovas prašė atmesti praÅ¡ymÄ , nes nėra ieÅ¡kovo piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis, Å iaulių apygardos teisme yra priimtas sprendimas, kuris dar neįsiteisėjęs parduoti ieÅ¡kovo valdomas akcijas Z. L., ji valdys 100 proc. bendrovę, todėl kalbėti apie piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis yra nelogiÅ¡ka.

CPK 2 str. įtvirtinti civilinio proceso tikslai ginti asmenų,

kurių materialinės subjektinės teisės ar įstatymų saugomi interesai pažeisti ar ginčijami, interesus, taip pat

kuo greičiau atkurti teisinę taikÄ tarp ginčo Å¡alių. Dėl to procesinės Å¡alių teisės kiekvienu konkrečiu atveju turi bÅ«ti įgyvendinamos nepažeidžiant proceso tikslų ir jomis naudojamasi pagal paskirtį. PrieÅ¡ingu atveju

piktnaudžiaujančiai procesinėmis teisėmis šaliai pasekmės numatytos CPK 95 str. 1 d.: šalis, kuri

nesÄ Å¾iningai pareiÅ¡kė nepagrįstÄ ieÅ¡kinį (apeliacinį, kasacinį skundÄ ) arba sÄ moningai veikė prieÅ¡ teisingÄ ir greitÄ bylos iÅ¡nagrinėjimÄ ir iÅ¡sprendimÄ , gali bÅ«ti teismo įpareigota atlyginti kitai Å¡aliai jos patirtus nuostolius, o 2 d. įgalina teismÄ piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis atveju skirti baudÄ .

Å ioje

byloje atsakovo ir trečiojo asmens pateiktas praÅ¡ymas grindžiamas tuo, kad ieÅ¡kovas pateikė nepagrįstÄ ieÅ¡kinį,

dėl to piktnaudžiaujant procesinėmis teisėmis praÅ¡o skirti ieÅ¡kovui baudÄ .

CPK

95 str. numatytos dvi bÅ«tinos sÄ lygos įstatyme numatytoms pasekmėms už piktnaudžiavimÄ procesine teise

kilti, tai yra Å¡alies nesÄ Å¾iningumas ir ieÅ¡kinio nepagrįstumas jį pateikiant teismui. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis atvejais laikytini Å¡alies veiksmai naudojantis tokiomis teisėmis ne pagal jų paskirtį, ne pagal civilinio proceso tikslus arba kai tokiais veiksmais sÄ moningai sukeliama kitai proceso Å¡aliai esminė žala. Atsakovas nebepraÅ¡o atlyginti nuostolių. Atkreiptinas dėmesys, kad paties atsakovo veiksmai galėjo paskatinti kreiptis į teismÄ ieÅ¡kovÄ , nes buvo suÅ¡auktas visuotinis akcininkų susirinkimas, nors dėl to galėjo nuspręsti pats bendrovės direktorius. IeÅ¡kovas buvo atstovaujamas advokato, kuris jį konsultavo ir kreipėsi į teismÄ pasinaudodamas konstitucine teise į teisminę gynybÄ , todėl teisės kreiptis į teismÄ realizavimas netraktuotinas kaip piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis (CPK 5 str. 1 d.), dėl to atsakovo ir trečiojo asmens praÅ¡ymas skirti ieÅ¡kovui baudÄ netenkintinas (CPK 178, 185 str.).

Kadangi ieÅ¡kinys atmestinas, iÅ¡ ieÅ¡kovo atsakovui priteistinos bylinėjimosi iÅ¡laidos, kurios pagrįstos raÅ¡ytiniais įrodymais (b. l. 156, 160 t. 1., t. 2 b. l. 12), o valstybei - 19,35 Lt procesinių dokumentų įteikimo iÅ¡laidos. Atsakovas pateikė įrodymus, kad turėjo 15589,34 Lt bylinėjimosi iÅ¡laidas, kurios laikytinos pagrįstomis, atsižvelgiant į teisingumo ministro patvirtintas rekomendacijas, į ruoÅ¡tus procesinius dokumentus, jų gausÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, vykimÄ Ä¯ posėdžius iÅ¡ kito miesto bei į tai, kad vyko byloje keletas posėdžių, todėl jos priteistinos (CPK 93 str., 88 str., 98 str.).

           Vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 259, 260, 263, 268, 270, 307 str.1d., str. teismas

 n u s p r e n d ė:

          Â

Ieškinį atmesti.

Netenkinti praÅ¡ymo nubausti ieÅ¡kovÄ V.

S. už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis.

Priteisti iš ieškovo V. S. atsakovui UAB ,,Senojo bokšto“ klinika 15589,34 Lt (penkiolika tūkstančių penkis šimtus aštuoniasdešimt devynis litus 34 centus) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš ieškovo V. S. valstybei 19,35 Lt (devyniolika litų, 35 centus) bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali bÅ«ti skundžiamas apeliacine tvarka Å iaulių apygardos teismui per Å iaulių miesto apylinkės teismÄ .

Teisėja                                                                                                Edita

Kavaliauskienė