deee4efc-facf-4bcf-9ee5-645541f5cd4e · Vilniaus apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. eB2-3818-560/2019 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01939-2010-0 Procesinio sprendimo kategorija: 3.2.3.8; 3.4.3.7.3. (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S 2019 m. gruodžio 4 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo teisėjas Dainius Rinkevičius, sekretoriaujant RÅ«tai Miltinytei, dalyvaujant atsakovo atstovei A. B., vieÅ¡ame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal pareiÅ¡kėjo Luminor Bank AS, veikiančio per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių skundÄ atsakovui BUAB „Nekilnojamojo turto sprendimai“ dėl kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, suinteresuoti asmenys Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, VÄ® Turto bankas. Teismas n u s t a t ė:

1. PareiÅ¡kėjas (toliau – ir Bankas) kreipėsi į teismÄ su skundu, kuriuo prašė panaikinti BUAB „Nekilnojamojo turto sprendimai“ kreditorių susirinkimo, įvykusio 2019-06-28, nutarimÄ , kuriuo nutarta patvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitÄ už laikotarpį nuo 2012-02-01 iki 2019-04-01 (el. bylos 4 t., b. l. 41-44).

2. PareiÅ¡kėjas nurodė, kad 2019-06-14 įvyko įmonės kreditorių susirinkimas, kurio metu 3-iuoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiamas klausimas dėl administratoriaus veiklos ataskaitos už laikotarpį nuo 2012-02-01 iki 2019-04-01 tvirtinimo. Å iuo klausimu Bankas nebalsavo, kadangi, kaip nurodė balsavimo biuletenyje, administratoriaus pateiktas dokumentas negali bÅ«ti laikomas administratoriaus veiklos ataskaita. 2019-06-21 Bankas gavo administratoriaus praneÅ¡imÄ dėl numatomo pakartotinio kreditorių susirinkimo, kuris įvyko 2019-06-28. 2019-07-08 Bankas gavo 2019-06-28 įvykusio pakartotinio įmonės kreditorių susirinkimo protokolÄ bei sužinojo, kad Banko balsavimas nebuvo įskaitytas.

Teigia, jog 3-iuoju darbotvarkės klausimu 2019-06-14 kreditoriai balsavo dėl administratoriaus veiklos ataskaitos už laikotarpį nuo 2012-02-01 iki 2019-04-01 tvirtinimo. Bankas ir VÄ® Turto bankas iki nurodyto kreditorių susirinkimo dienos pateikė savo balsavimo biuletenius (balsavo raÅ¡tu), tačiau 3-iuoju darbotvarkės klausimu nebalsavo, nurodydami, kad administratoriaus pateiktÄ dokumentÄ vertina ne kaip administratoriaus veiklos ataskaitÄ , o kaip kreditorių susirinkimų protokolų rinkinį. Atitinkamai, pateikto dokumento nelaikant administratoriaus veiklos ataskaita, negali bÅ«ti sprendžiamas ir „ataskaitos“ tvirtinimo klausimas.

Taigi, kreditoriai įgyvendino savo teisę dalyvauti kreditorių susirinkime, tačiau sÄ moningai pasirinko nebalsuoti 3-iuoju darbotvarkės klausimu.

3. Teismų praktikoje administratoriaus veiklos ataskaita suprantama kaip dokumentas, kuriame pateikiami oficialÅ«s asmens ar organizacijos nuveikto darbo per tam tikrÄ laikÄ rezultatai. Å iuo atveju administratoriaus pateiktoje ataskaitoje nėra pateikiami administratoriaus darbo rezultatai už nurodytÄ laikotarpį, todėl Å¡is dokumentas negali bÅ«ti prilyginamas administratoriaus veiklos ataskaitai, o kreditoriai neturi galimybės objektyviai įvertinti administratoriaus vykdytos veiklos ir, atitinkamai, jai pritarti arba nepritarti.

4. Kaip nurodoma kreditorių susirinkimo protokole Nr. 2019/06/28, pakartotiniame kreditorių susirinkime balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma - 44 748,81 Eur. (t. y. vos 0,74 proc. visų teismo patvirtintų reikalavimų). Taigi administratorius, nepaisydamas Įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnio 1 dalies reikalavimų, į pakartotinio kreditorių susirinkimo rezultatus neįskaitė Banko balsavimo. Šiuo atveju buvo grubiai pažeista kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarka, kadangi į balsavimo rezultatus nebuvo įskaityta didžiausio kreditoriaus pareikšta nuomonė.

Bankas aiškiai išreiškė savo nuomonę nagrinėjamu klausimu, o 2019-06-14 vykusio pirminio kreditorių susirinkimo balsavimo biuletenyje expressis verbis nurodė pageidaujantis, kad jo nuomonė būtų įskaityta į kreditorių susirinkimo priimamus nutarimus. Šios aplinkybės aiškiai patvirtinta, kad Bankas turėjo būti laikomas dalyvaujančiu pakartotiniame kreditorių susirinkime.

5. Atsakovas BUAB „Nekilnojamojo turto sprendimai“ pateikė atsiliepimÄ Ä¯ skundÄ , kurio prašė netenkinti (4 t., b. l. 150-156). Nurodė, jog Kreditorius neįrodė kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiais pagrindų, pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo neteisėtumÄ grįsdamas tik prielaidomis ir deklaratyviais teiginiais. 2019-06-14 įvyko BUAB „Nekilnojamojo turto sprendimai“ kreditorių susirinkimas, jame dalyvavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų finansinių reikalavimų suma sudaro 3 748 712,17 Eur (62,144 proc.).

Visi susirinkime dalyvavę kreditoriai VSDFV Vilniaus skyrius, VÄ® Turto bankas, AB Luminor Bank AS balsavo raÅ¡tu. Kreditoriai VÄ® Turto bankas ir AB Luminor Bank A S balsuodami Å¡iuo klausimu susilaikė (t. y. nebalsavo nei „Už“ nei „Prieš“) ir pateikė identiÅ¡kas pastabas: „Kreditorius nebalsuoja Å¡iuo klausimu, nes kreditoriaus nuomone tvirtinimui yra pateiktas kreditorių susirinkimų protokolų rinkinys, o ne administratoriaus veiklos ataskaita“. 2019-06-28 įvyko pakartotinis susirinkimas, tačiau kreditorius AB Luminor Bank AS ne tik kad nepateikė jokių klausimų, susijusių su bankroto administratoriaus veiklos ataskaita, tačiau ir nebalsavo pakartotiniame kreditorių susirinkime, kas leidžia teigti, jog kreditorius atidavė kitų kreditorių valiai spręsti klausimÄ dėl sÄ matos tvirtinimo, kadangi pats turėjo pastabų tik dėl ataskaitos pateikimo formos, bet ne dėl ataskaitos turinio.

Teigia, jog įstatyme nėra nurodyta jokių kitų balsavimo išraiškos formų, kadangi balsavimo kreditorių susirinkimuose interpretacijos trukdo sklandžiam ir nepertraukiamam bankroto procesų vykdymui, bei suteikia galimybę kreditoriams piktnaudžiauti savo teisėmis. Kadangi balsuojant dėl administratoriaus veiklos ataskaitos tvirtinimo du kreditoriai nebalsavo, nutarimas buvo nepriimtas.

6. Kreditorius tik deklaratyviai ir abstrakčiai teigia, kad administratoriaus ataskaita yra tik kreditorių susirinkimų protokolų rinkinys, o ne administratoriaus veiklos ataskaita, tačiau jokių konkrečių argumentų nepateikia, administratoriaus ataskaitos analizės neatlieka, nenurodo, kokių konkrečių duomenų patvirtintoje administratoriaus ataskaitoje nėra, nepateikia jokių duomenų, pagrindžiančių, jog administratorius netinkamai vykdė pareigas per ataskaitinį laikotarpį ir/ar pateikė ataskaitoje klaidingus duomenis.

Kaip matyti iÅ¡ administratoriaus veiklos ataskaitos, Å¡ioji ne tik atitinka teisės aktų keliamus reikalavimus, bet ir yra pakankamai iÅ¡sami - detaliai pateikta informacija apie suÅ¡auktus kreditorių susirinkimus, nutarimų vykdymÄ ir kt. Ä®monių bankroto įstatyme nėra nurodyta, kokia forma turi bÅ«ti pateikta administratoriaus veiklos ataskaita. Kreditorius ne tik kad nepateikė jokių klausimų dėl ataskaitos, bet ir nebalsavo pakartotiniame kreditorių susirinkime, kas aiÅ¡kiai parodo, kad atskaitos netvirtinimas buvo formalus ir jokių pastabų dėl ataskaitos turinio įkaito turėtojas net neturėjo.

7. Suinteresuotas asmuo VÄ® „Turto bankas“ pateikė atsiliepimÄ , kuriuo praÅ¡o pareiÅ¡kėjo skundÄ tenkinti (5 t., b. l. 68-69). Nurodo, kad pakartotiniame kreditorių 2019-06-28 susirinkime be jokio teisėto pagrindo nebuvo įskaityti pareiÅ¡kėjo balsai ir taip padaryti procedÅ«riniai pažeidimai.

8. Suinteresuotas asmuo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius pateikė atsiliepimÄ , kuriuo praÅ¡o pareiÅ¡kėjo skundÄ nagrinėti teismo nuožiÅ«ra (5 t., b. l. 61-63). Nurodo, kad Fondo valdybos Vilniaus skyrius susipažino su pateikta administratoriaus veiklos ataskaita, kreditorių susirinkime savo nuomonę iÅ¡reiÅ¡kė balsuodamas raÅ¡tu „už“ veiklos ataskaitos patvirtinimÄ , kadangi administratoriaus veiklos ataskaita už laikotarpį nuo 2012-02-01 iki 2019-04-01 iÅ¡ esmės atitinka Ä®BÄ® 11 straipsnio 5 dalies 25 punkte nustatytus reikalavimus.

Fondo valdybos Vilniaus skyriaus nuomone, ginčas vyksta tarp bankroto administratoriaus ir lemiamÄ balsÄ kreditorių susirinkimuose turinčio hipotekos turėtojo AB Luminor banko kreditoriaus, kuris 2019-06-28 nepareiÅ¡kė savo nuomonės Å¡iuo klausimu, neprašė administratoriaus pateikti papildomų paaiÅ¡kinimų ir informacijos, aiÅ¡kiai nurodyti ataskaitos trÅ«kumus, kuriuos bankroto administratorius turi paÅ¡alinti, Å¡ių trÅ«kumų paÅ¡alinimui nustatyti protingÄ terminÄ , motyvus, o kodėl nebalsavo nurodė tik skunde dėl 2019-06-28 įvykusio kreditorių susirinkimo nutarimų.

9. PareiÅ¡kėjas pateikė dublikÄ (4 t., b. l. 195-197), kuriuo palaikė skundo argumentus bei papildomai nurodė, jog nurodytas dokumentas apskritai negali bÅ«ti laikomas administratoriaus veiklos ataskaita. Dokumente nėra pateikta jokios informacijos apie administratoriaus veiklÄ ir, prieÅ¡ingai nei nurodo atsakovas, nėra jokios informacijos apie kreditorių susirinkimo nutarimų vykdymÄ atsiskaitomu laikotarpiu. DidžiÄ jÄ dokumento dalį sudaro bÅ«tent į jį perkelti kreditorių susirinkimo nutarimų protokolai, todėl toks dokumentas labiau apibÅ«dina kreditorių susirinkimo, o ne administratoriaus darbÄ atsiskaitomu laikotarpiu.

Å iuo atveju Banko ir kitų kreditorių interesai pažeidžiami, kadangi administratoriui nepateikus oficialaus dokumento, apibrėžiančio administratoriaus ataskaitiniu laikotarpiu atliktus darbus, kreditoriai neturi galimybės įvertinti administratoriaus veiklos nurodytu laikotarpiu. Atsižvelgdamas į tai, kad kreditorių susirinkimui nebuvo pateikta administratoriaus veiklos ataskaita už nurodytÄ laikotarpį, Bankas laiko, kad 3-iuoju darbotvarkės klausimu kreditoriai balsuoti apskritai negalėjo. Bankas objektyviai negalėjo įgyvendinti savo teisės balsuoti nurodytu klausimu, kadangi jam nebuvo pateikta informacija apie administratoriaus vykdytÄ veiklÄ atsiskaitomu laikotarpiu.

Taigi, Bankas įgyvendino savo teisę dalyvauti kreditorių susirinkime, tačiau objektyviai negalėdamas balsuoti nurodytu klausimu, pateikė atitinkamÄ pastabÄ .

10. Atsakovas pateikė triplikÄ (5 t., b. l. 1-5), kuriuo palaikė atsiliepimo argumentus. Papildomai nurodė, jog pakartotinis kreditorių susirinkimas dėl ginčijamo nutarimo buvo suÅ¡auktas laikantis Ä®monių bankroto įstatyme nustatytos tvarkos. Be kita ko, administratorius 2019-06-21 elektroniniu paÅ¡tu informavo kreditorius, kad 2019-06-14 BUAB „Nekilnojamojo turto sprendimai“ kreditorių susirinkimo metu trečiuoju darbotvarkės klausimu (dėl ataskaitos tvirtinimo) nutarimas nebuvo priimtas, todėl Å¡aukiamas pakartotinis susirinkimas dėl Å¡io klausimo svarstymo.

Administratorius Å¡iame laiÅ¡ke kreditoriams nurodė: „Pažymėtina, kad kreditoriai balsuodami Å¡iuo klausimu nepateikė jokių argumentų ar klausimų administratoriui dėl ataskaitos tvirtinimo / netvirtinimo. PraÅ¡ome nurodyti kokių duomenų / informacijos trÅ«ksta ataskaitos patvirtinimui, bei kokia informacija nurodyta veiklos ataskaitoje yra netiksli? Administratorius pasiruošęs atsakyti į visus jÅ«sų pateiktus klausimus, bei pateikti papildomÄ informacijÄ â€œ, tačiau pareiÅ¡kėjas ne tik kad nepateikė jokių klausimų, bet ir nebalsavo pakartotiniame susirinkime, nors praneÅ¡imÄ dėl pakartotinio susirinkimo gavo ir žinojo, kad pakartotinai bus svarstomas klausimas dėl administratoriaus veiklos ataskaitos tvirtinimo, todėl turėjo visas galimybes iÅ¡reikÅ¡ti savo nuomonę, klausimus ar kreiptis dėl papildomos informacijos pateikimo.

Skundas atmetamas.

11. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2010-07-15 Vilniaus apygardos teismo nutartimi UAB „Nekilnojamojo turto sprendimai“ iškelta bankroto byla, įmonės bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Admivita“. 2019-06-14 įvyko įmonės kreditorių susirinkimas, kurio metu 3-iuoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiamas klausimas dėl administratoriaus veiklos ataskaitos už laikotarpį nuo 2012 m. vasario 1 d. iki 2019 m. balandžio 1 d. tvirtinimo (4 t., b. l. 91-94). Susirinkime dalyvavo trys kreditoriai (VSDFV Vilniaus skyrius, VĮ Turto bankas, AB Luminor Bank AS), kurie balsavo raštu.

Iš kreditorių balsavimo biuletenio (4 t., b. l. 88-89) matyti, jog pareiškėjas 3-iuoju darbotvarkės klausimu 2019-06-14 susirinkime nebalsavo ir pastabose nurodė, jog kreditorius nebalsuoja šiuo klausimu, nes jo nuomone tvirtinimui yra pateiktas kreditorių susirinkimų protokolų rinkinys, o ne administratoriaus ataskaita. Analogiškai nebalsavo ir kreditorius VĮ Turto bankas. VSDFV Vilniaus skyrius 3-iuo darbotvarkės klausimu balsavo „už“. Bankroto administratorius 2019-06-21 elektroniniu paštu informavo kreditorius, kad 2019-06-14 BUAB „Nekilnojamojo turto sprendimai“ kreditorių susirinkimo metu trečiuoju darbotvarkės klausimu (dėl ataskaitos tvirtinimo) nutarimas nebuvo priimtas, todėl šaukiamas pakartotinis susirinkimas dėl šio klausimo svarstymo (4 t., b. l. 157-158). 2019-06-28 įvyko pakartotinis kreditorių susirinkimas, kurio metu pirmuoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas, kuriuo buvo patvirtinta administratoriaus veiklos ataskaita už laikotarpį nuo 2012-02-01 iki 2019-04-01 (4 t., b. l. 2-3).

VÄ® Turto bankas pateikė patikslintÄ balsavimo raÅ¡tu biuletenį, kuriuo už ataskaitos patvirtinimÄ balsavo „už“ (4 t., b. l. 4-5).

12. PareiÅ¡kėjas praÅ¡o panaikinti minėtÄ kreditorių susirinkimo nutarimÄ , kadangi, jo nuomone, buvo pateikta ne administratoriaus veiklos ataskaita, o kreditorių susirinkimų protokolų rinkinys, taip pat buvo pažeista kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarka, kadangi į balsavimo rezultatus nebuvo įskaityta didžiausio kreditoriaus pareikÅ¡ta nuomonė. Teismas su tokiais pareiÅ¡kėjo argumentais nesutinka. Ä®monių bankroto įstatyme (Ä®BÄ®) nėra numatyta, kokia forma turi bÅ«ti pateikta administratoriaus veiklos ataskaita.

IÅ¡ administratoriaus pateiktos veiklos ataskaitos (4 t., b. l. 46-87) matyti, jog administratorius pateikė kreditorių susirinkimuose priimtus nutarimus ir informacijÄ kaip juos įvykdė. Kaip pagrįstai nurodė atsakovas, administratorius vykdo kreditorių susirinkimuose priimtus nutarimus ir tai buvo pagrindinė veikla per ataskaitinį laikotarpį, ataskaita atitinka Ä®BÄ® imperatyviai nustatytas reikalavimus, ataskaitoje nėra įraÅ¡yta neįvykusių faktų, tačiau nurodyti esminiai atlikti darbai. PareiÅ¡kėjui ir VÄ® Turto bankas nebalsavus nei „už“, nei „prieš“ veiklos ataskaitos tvirtinimÄ kreditorių susirinkimo nutarimas Å¡iuo klausimu buvo nepriimtas, tačiau abu Å¡ie kreditoriai nei balsavimo biuleteniuose, nei iki pakartotinio susirinkimo bankroto administratoriui nenurodė jokių pastabų, kokie, jų nuomone, buvo ataskaitos trÅ«kumai, kuriuos bankroto administratorius turėtų paÅ¡alinti, nenurodė, kokių konkrečių duomenų patvirtintoje administratoriaus ataskaitoje nėra.

Tokiu bÅ«du prieÅ¡ingi pareiÅ¡kėjo argumentai laikytini deklaratyviais, todėl atmetami kaip nepagrįsti. Pažymėtina, jog pakartotiniam susirinkimui kreditorius VÄ® Turto bankas atsiuntė balsavimo biuletenį raÅ¡tu, kur jau balsavo „už“ administratoriaus veiklos ataskaitÄ , tuo iÅ¡reikÅ¡damas savo sutikimÄ su ataskaitoje pateiktas duomenimis.

13. Pareiškėjas nurodo, jog jis 2019-06-14 vykusio pirminio kreditorių susirinkimo balsavimo biuletenyje expressis verbis nurodė pageidaujantis, kad jo nuomonė būtų įskaityta į kreditorių susirinkimo priimamus nutarimus ir šios aplinkybės aiškiai patvirtinta, kad Bankas turėjo būti laikomas dalyvaujančiu pakartotiniame kreditorių susirinkime. Kaip matyti iš šio susirinkimo balsavimo biuletenio, 3-iuoju darbotvarkės klausimu pareiškėjas nebalsavo ir pastabose nurodė, jog „kreditorius nebalsuoja šiuo klausimu, nes jo nuomone tvirtinimui yra pateiktas kreditorių susirinkimų protokolų rinkinys, o ne administratoriaus ataskaita“, daugiau jokių pastabų kreditorius nepateikė.

PareiÅ¡kėjas pats nurodė, jog Å¡iuo klausimu Å¡iame susirinkime nebalsuoja, todėl, teismo nuomone, jis turėjo pateikti pakartotiniam susirinkimui naujÄ balsavimo biuletenį su aiÅ¡kiai iÅ¡reikÅ¡ta savo pozicija Å¡iuo klausimu, tačiau to nepadarė, dėl to bankroto administratorius pakartotiniame susirinkime pagrįstai įskaitė pareiÅ¡kėjo balsavimÄ pirminiame susirinkime, t. y. pareiÅ¡kėjo nebalsavimÄ Å¡iuo klausimu. Dėl Å¡ių priežasčių teismas sprendžia, jog pareiÅ¡kėjui iÅ¡ anksto žinant apie vyksiantį pakartotinį kreditorių susirinkimÄ ir jame nepareiÅ¡kus savo pozicijos dėl administratoriaus veiklos ataskaitos tvirtinimo 2019-06-28 pirmu darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas buvo priimtas pagrįstai, kaip to reikalauja Ä®monių bankroto įstatymo nuostatos, o esminių procedÅ«rinių pažeidimų priimant šį nutarimÄ padaryta nebuvo.

Dėl Å¡ių priežasčių teismas sprendžia, jog pareiÅ¡kėjo skundas yra nepagrįstas ir tenkinti jo nėra pagrindo. Teismas, vadovaudamasis LR Ä®monių bankroto įstatymo 24 straipsniu, CPK 290 straipsniu, 292 straipsniu, n u t a r i a : PareiÅ¡kėjo Luminor Bank AS, veikiančio per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių skundÄ atmesti. Nutartis per septynias dienas nuo nutarties priėmimo dienos gali bÅ«ti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirÄ jį skundÄ paduodant per Vilniaus apygardos teismÄ .

Teisėjas Dainius Rinkevičius