ddc61802-d40a-4ccf-9259-d132cc8989aa · Kauno apygardos teismas

Civilinė byla Nr. 2-2165-273/2014Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00530-2014-1Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 21.4.2.1; 35.6.1; 99.7; 116.5.1 KAUNO APYGARDOS TEISMAS SPRENDIMASuž akiųLietuvos Respublikos vardu 2014 m. gruodžio 5 d.Kaunas Kauno apygardos teismo teisėja Izolda Nėnienė, raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ pagal uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ ieÅ¡kinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Telkom“ dėl sutarties pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, nustatė:

          BUB „Ignalinos statyba“ pateikė teismui ieÅ¡kinį, kuriuo praÅ¡o pripažinti 2012 m. rugpjūčio 28 d. reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančia ab initio CK 1.82 straipsnio ir CK 6.66 straipsnio pagrindais, taikyti restitucijÄ ir priteisti iÅ¡ atsakovo 169 139,33 Lt ieÅ¡kovo naudai. IeÅ¡kovė BUAB „Ignalinos statyba‘ ieÅ¡kinio pareiÅ¡kime nurodo, kad ieÅ¡kovė ir atsakovė UAB „Telkom“ 2012 m. rugpjūčio 28 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kuria pradinis kreditorius UAB „Telkom“ perleido 422 848,32 dydžio reikalavimo teisę į solidarius skolininkus UAB „AJS spaustuvė“ ir UAB „Darbas“ naujajam kreditoriui UAB „Ignalinos statyba“ už kainÄ , kuri sudaro 40 proc. perleidžiamo reikalavimo sumos t.y. už 169 139,33 Lt.

IeÅ¡kovas bankiniu pavedimu 2012 m. rugsėjo 14 d. ir 2012 m. rugsėjo 21 d. sumokėjo atsakovui 169 139,33 Lt dydžio sumÄ . Remiantis VÄ® „Registrų centras“ ir Ä®monių bankroto valdymo departamento duomenimis, UAB „AJS spaustuvė“ ir UAB „Darbas“ yra bankrutavusios įmonės. Kauno apygardos teismas 2013 m. balandžio 9 d. nutartimi iÅ¡kėlė bankroto bylÄ UAB „Ignalinos statyba“. IeÅ¡kovė nurodo, kad reikalavimo teisės įsigijimas už 169 139,33 Lt dydžio sumÄ Ä¯ bankrutuojančias įmones pripažintinas akivaizdžiai žalingu ir Ä®monės teisnumui prieÅ¡taraujančiu sandoriu – reikalavimo teisės įsigijimas į bankrutuojančias įmones, iÅ¡ kurių iÅ¡ieÅ¡kojimas iÅ¡ esmės yra neįmanomas, nėra suderinamas su Ä®monės veiklos tikslu siekti pelno.

Pagal 2012 m. gegužės 23 d. ieÅ¡kovo akcininkų sÄ raÅ¡Ä atsakovui UAB „Telkom“ priklauso 59 879 paprastųjų vardinių UAB „Ignalinos statyba“ akcijų. Ginčo sutarties sudarymo metu atsakovė buvo ieÅ¡kovės akcininkė. Ginčo sutarties sudarymo metu ieÅ¡kovė turėjo daug pradelstų skolų kreditoriams, kurių bendra suma sudarė 1 515 785,89 Lt. Ä®monė buvo skolinga UAB „Fiberpool EU“ (93 246,23 Lt skola), A. M. įmonei (87 368,33 Lt skola), UAB „Gedsta“ (80 145,11 Lt skola) ir kitiems.

Ä®monė ginčijamÄ sandorį sudarė turėdama finansinių sunkumų ir daug pradelstų skolų kreditoriams, su kuriais nėra atsiskaityta iki Å¡iol. Atsakovė, bÅ«dama ieÅ¡kovės akcininke neabejotinai žinojo, kad įmonė turi finansinių sunkumų ir negali įvykdyti visų savo įsipareigojimų kreditoriams, taip pat žinojo, kad ginčo Sutartis pažeidžia kitų kreditorių teises bei interesus, tačiau nepaisant to atsakovė už 169 139,33 Lt dydžio sumÄ perleido reikalavimo teisę į bankrutuojančias įmones, iÅ¡ kurių skolos iÅ¡ieÅ¡kojimas yra neįmanomas ir tokiu bÅ«du sumažinta bendra turto masė, iÅ¡ kurios bent iÅ¡ dalies bÅ«tų buvę galima padengti kreditorių finansinius reikalavimus.

Å ios aplinkybės leidžia konstatuoti atsakovė nesÄ Å¾iningumÄ ginčo Sutarties metu. Vadovaujantis tuo, kas nurodyta, ieÅ¡kovė konstatuoja, kad ginčo Sutartis akivaizdžiai prieÅ¡tarauja Ä®monės teisnumui, yra žalinga Ä®monei, atsakovė sudarydama ginčo sandorį veikė nesÄ Å¾iningai, todėl Sutartis turi bÅ«ti pripažinta negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu ir taikytina dviÅ¡alė restitucija.           IeÅ¡kovė nurodo, kad egzistuoja visos sÄ lygos ginčo Sutartį pripažinti negaliojančia actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis).

Kaip jau aukščiau nurodyta ginčijamo sandorio sudarymo metu ieÅ¡kovė turėjo daug pradelstų skolų kreditoriams, kurių bendra suma sudarė 1 515 785,89 Lt, todėl egzistuoja sÄ lyga dėl galiojančios reikalavimo teisės skolininkui. Ginčo sandoris buvo sudarytas tuo metu, kai įmonei buvo iÅ¡kelta restruktÅ«rizavimo byla, o Kauno apygardos teismo 2013 m. balandžio 9 d. nutartimi ieÅ¡kovei buvo iÅ¡kelta bankroto byla. Ä®monės bankroto byloje iÅ¡ viso patvirtinti 3 357 002,71 Lt dydžio kreditorių reikalavimai.

Å ios aplinkybės rodo, kad įmonė ginčijamÄ sandorį sudarė bÅ«dama faktiÅ¡kai nemoki ir turėdama daug pradelstų skolų kreditoriams. Sandoris pažeidžia įmonės ir jos kreditorių teises, nes įmonė neteko nuosavybės teisės į turtÄ (pinigines lėšas), neturėjo teisės juo disponuoti, tačiau ir skolos, iÅ¡ kurių Ä®monė bÅ«tų galėjusi proporcingai dengti kreditorių reikalavimus, iÅ¡ bankrutuojančių įmonių taip pat neatgavo. Sandoris sudarytas nesant teisinio privalomumo.

Å alys sudarydamos ginčijamÄ sandorį veikė nesÄ Å¾iningai ir pažeisdami kreditorių teises bei teisėtus interesus. Atsakovė, bÅ«damas ieÅ¡kovės akcininke, neabejotinai žinojo, kad ginčo sutartis buvo sudaryta tuo metu, kai įmonei buvo iÅ¡kelta restruktÅ«rizavimo byla ir ginčo sutarties sudarymo metu ieÅ¡kovė turėjo finansinių sunkumų, kad ji yra faktiÅ¡kai nemoki ir negali vykdyti visų savo įsipareigojimų kreditoriams, kuriems pradelsti įsipareigojimai Sutarties sudarymo dienÄ pradelstos skolos kreditoriams sudarė 1 515 785,89 Lt., dėl to tiek ieÅ¡kovės tiek atsakovės nesÄ Å¾iningumas ginčo Sutarties sudarymo metu yra akivaizdus.Atsakovei ieÅ¡kinio pareiÅ¡kimas ir praneÅ¡imas dėl atsiliepimo į ieÅ¡kinio pareiÅ¡kimÄ pateikimo atsakovei jos veiklos adresu nebuvo įteikti, todėl procesiniai dokumentai atsakovei 2014 m. spalio 24 d. buvo įteikti vieÅ¡o paskelbimo bÅ«du (CPK 130 str.).

Atsakovė atsiliepimo per nustatytÄ terminÄ Ä¯ ieÅ¡kinio pareiÅ¡kimÄ nepateikė, ieÅ¡kovė ieÅ¡kinio pareiÅ¡kime neprieÅ¡taravo, kad įstatymų numatytais atvejais bÅ«tų priimtas sprendimas už akių, todėl priimamas sprendimas už akių, bylÄ nagrinėjant raÅ¡ytinio proceso tvarka, neinformavus Å¡alių apie raÅ¡ytinį procesÄ (CPK 142 str. 4 d., 153 str. 2 d., 285 str., 286 str.).Tretysis asmuo BUAB „Darbas“ pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinio pareiÅ¡kimÄ , kuriame nurodo, kad neprieÅ¡tarauja, jog teismas įstatymų numatytais atvejais, priimtų sprendimÄ už akių (b.l. 104).Tretysis asmuo BUAB „AJS spaustuvė“ atsiliepimo į ieÅ¡kinio pareiÅ¡kimÄ nepateikė.IeÅ¡kinys tenkintinas.Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu Å¡ie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiÅ¡kinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesÄ Å¾iningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visiÅ¡kÄ savo reikalavimo patenkinimÄ . Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra iÅ¡skyręs tokias bÅ«tinas actio Pauliana ieÅ¡kinio taikymo sÄ lygas:

1) kreditorius turi turėti neabejotinÄ ir galiojančiÄ reikalavimo teisę;

2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises;

3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio;

4) skolininkas buvo nesÄ Å¾iningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises;

5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dviÅ¡alį sandorį, buvo nesÄ Å¾iningas. Be Å¡ių sÄ lygų, taip pat skiriami du Å¡io instituto taikymo ypatumai:

1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas;

2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistÄ pagal ginčijamÄ sandorį turtÄ (ar jo vertę) tiek, kiek bÅ«tina Å¡iam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys, priimtos civilinėse bylose Nr.3K-3-105/2009; Nr. 3K-3-485/2010; Nr. 3K-3-362/2011; Nr. 3K-3-204/2012; Nr. 3K-P-311/2012). NeabejotinÄ ieÅ¡kovės reikalavimo teisę įrodo jos bankroto byloje patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai 3 357 002,71 Lt. IeÅ¡kovė pateikė įrodymus, kad ginčo sandoris buvo sudarytas, kuriuo pradinis kreditorius UAB „Telkom“ perleido 422 848,32 Lt dydžio reikalavimo teisę į solidarius skolininkus UAB „AJS spaustuvė“ ir UAB „Darbas“ naujajam kreditoriui UAB „Ignalinos statyba“ už 169 139,33 Lt.

Ä®monė sudarė ginčijamÄ sandorį turėdama finansinių sunkumų ir daug pradelstų skolų kreditoriams, su kuriais nėra atsiskaityta iki Å¡iol.Sandoris sumažino ieÅ¡kovės turto vertę, pablogino jos finansinę padėtį ir sumažino mokumÄ , tuo pažeisdamas ieÅ¡kovės kreditorių interesus, kurių dalies reikalavimo teisė egzistavo sudarant ginčijamÄ sandorį, o po to buvo patvirtinta ieÅ¡kovės bankroto byloje (iÅ¡ nepagrįstai iÅ¡leistų piniginių lėšų Å¡ių reikalavimų nebegalima patenkinti).

Actio Pauliana taikymo sÄ lyga dėl skolininko neprivalėjimo sudaryti ginčo sandorį yra suprantama ir aiÅ¡kinama kaip įstatymo ar kitu pagrindu atsirandančios teisinės prievolės sudaryti sandorį nebuvimas. IeÅ¡kovė neturi duomenų apie įstatyminę, sutartinę ar teismo sprendimu pagrįstÄ ginčo prievolės kilmę, tai paneigiančių įrodymų atsakovė nepateikė. Ginčo sutarties Å¡alių nesÄ Å¾iningumÄ patvirtina ieÅ¡kovės pateikti įrodymai apie ieÅ¡kovės ir atsakovės įmonių sÄ sajumÄ ir ta aplinkybė, kad atsakovė, bÅ«dama ieÅ¡kovės akcininke neabejotinai žinojo, kad ginčo sutarties sudarymo metu įmonė turi finansinių sunkumų, kad ji yra faktiÅ¡kai nemoki ir negali įvykdyti visų savo įsipareigojimų kreditoriams.

Å ie argumentai įrodo ieÅ¡kovės pareikÅ¡to actio Pauliana pagrįstumÄ . Tuo pačiu ginčo sandoris prieÅ¡tarauja įmonės teisnumui, nes reikalavimo teisės įsigijimas į bankrutuojančias įmones, iÅ¡ kurių iÅ¡ieÅ¡kojimas iÅ¡ esmės yra neįmanomas, nėra suderinamas su Ä®monės veiklos tikslu siekti pelno. Atsakovė sandorio sudarymo metu buvo nesÄ Å¾ininga, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris prieÅ¡tarauja juridinio asmens tikslams, nes atsakovė buvo ieÅ¡kovo akcininke.

Sandoris prieÅ¡tarauja ieÅ¡kovės teisnumui, t. y. jos įstatų 8 punkte įtvirtintai nuostatai gauti pelno, ir abi susiję sandorio Å¡alys tai turėjo žinoti, ieÅ¡kovės teisės gali bÅ«ti apgintos tik pripažįstant sandorį negaliojančiu ir taikant restitucijÄ . IeÅ¡kovė CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto pagrindu yra atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo, todėl iÅ¡ atsakovės valstybei priteistinas 4383 Lt žyminis mokestis taip pat iÅ¡laidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 96 str. 1 d.).

Teismas, vadovaudamasis CPK 285-286 straipsniais, nusprendžia: IeÅ¡kinį patenkinti. Pripažinti negaliojančia UAB „Telkom“ (į.k. 301737672) ir UAB „Ignalinos statyba“ (į.k. 155550585)  2012 m. rugpjūčio 28 d. reikalavimo perleidimo sutartį Nr. TEL/12/08/28.Taikyti restitucijÄ , priteisiant ieÅ¡kovei uždarajai akcinei bendrovei UAB „Ignalinos statyba“ ( į.k. 155550585) iÅ¡ atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Telkom“ (į.k. 301737672) 169 139,33 Lt (Å¡imtÄ Å¡eÅ¡iasdeÅ¡imt devynis tÅ«kstančius Å¡imtÄ trisdeÅ¡imt devynis litus 33 centus), ( kas atitinka 48986 eurus 14 centų), 6 (Å¡eÅ¡ių) procentų dydžio metines palÅ«kanas už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme 2014 m. birželio 23 d. iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo.Priteisti valstybei iÅ¡ atsakovės UAB „Telkom“ (į.k. 301737672) 4383 Lt (keturis tÅ«kstančius tris Å¡imtus aÅ¡tuoniasdeÅ¡imt tris litus), (kas atitinka 1269 eurų 40 centų) žyminio mokesčio valstybei, 34,60 Lt (trisdeÅ¡imt keturis litus 60 ct), (kas atitinka 10 eurų 2 centus) procesinių dokumentų įteikimo iÅ¡laidų, Å¡ias sumas sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos biudžeto pajamų surenkamÄ jÄ sÄ skaitÄ Nr. (duomenys neskelbtini), nurodant juridinio asmens kodÄ â€“ 188659752, bankÄ â€“ AB „Swedbank“, įmokos kodÄ â€“ 5660, mokėjimo paskirtį – bylinėjimosi iÅ¡laidos.Per dvideÅ¡imt dienų nuo Å¡io sprendimo priėmimo atsakovė turi teisę paduoti teismui CPK 287 straipsnio reikalavimus atitinkantį pareiÅ¡kimÄ dėl Å¡io sprendimo peržiÅ«rėjimo.

SprendimÄ per 30 dienų nuo jo priėmimo apeliacine tvarka gali apskųsti ieÅ¡kovė.Sprendimo nuoraÅ¡Ä per tris dienas iÅ¡siųsti Å¡alims. Teisėja             Izolda Nėnienė