dced3917-4466-4a5a-9cb3-01b45eb3dc8a · Vilniaus apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. e2-3599-864/2019 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00894-2019-8 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.13; 2.6.10. (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS S P R E N D I M A S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2019 m. gruodžio 17 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Ramunė Mikonienė, sekretoriaujant R. A., dalyvaujant ieÅ¡kovės bankrutavusios UAB „Lajusta" atstovo UAB „Kauno įmonių restruktÅ«rizavimo centras" įgaliotam asmeniui G. A., atsakovės A. M. atstovui advokatui V. G., vieÅ¡ame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės bankrutavusios UAB „Lajusta“ ieÅ¡kinį atsakovei A. M. dėl dividendų iÅ¡ieÅ¡kojimo. Teismas, iÅ¡nagrinėjęs bylÄ , n u s t a t ė :

1. IeÅ¡kovė bankrutavusi UAB „Lajusta“ (toliau ir ieÅ¡kovė, įmonė), atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Kauno įmonių restruktÅ«rizavimo centras“ (toliau ir bankroto administratorius), pateiktu ieÅ¡kiniu prašė priteisti jos naudai iÅ¡ atsakovės A. M. (toliau ir atsakovė) 118 364 Eur neteisėtai iÅ¡mokėtų dividendų, 5 procentų dydžio palÅ«kanas už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo bei bylinėjimosi iÅ¡laidas.

2. PaaiÅ¡kino, kad BUAB „Lajusta“ Juridinių asmenų registre įregistruota 2013 m. vasario 20 d.; pagal įstatų 15 punktÄ Ä¯monės įstatinį kapitalÄ sudarė 2 896 Eur (10 000 Lt); įstatinis kapitalas yra padalintas į 100 paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominalioji vertė yra 28,96 Eur (100 litų). Nurodė, kad atsakovė yra BUAB „Lajusta“ akcininkė, kuriai priklauso 100 vnt. Å¡ios įmonės akcijų, kas suteikė jai 100 procentų visų balsų.

3. Nurodė, kad 2017 m. balandžio 28 d. vienintelio akcininko sprendimu, kuris užfiksuotas akcininkų susirinkimo protokole Nr. (duomenys neskelbtini), buvo priimti sprendimai:

1) patvirtinti UAB „Irteka“ (ankstesnis UAB „Lajusta“ pavadinimas) 2016 m. finansinę atskaitomybę - balansÄ , nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitÄ , aiÅ¡kinamÄ jį raÅ¡tÄ ir balansinių sÄ skaitų inventorizacijos likučius 2016 m. gruodžio 31 d.;

2) pelnas paliekamas nepaskirstytas. Pažymėjo, kad bankroto administratorius tarp perduotų įmonės dokumentų nerado akcininkų protokolų ar sprendimų išmokėti dividendus.

4. Teigė, kad taip pat iš įmonės buhalterinės apskaitos dokumentų bankroto administratorius nustatė, kad įmonė išmokėjo akcininkei (atsakovei) dividendus: pagal 2016 m. gegužės 27 d. kasos išlaidų orderį Nr. (duomenys neskelbtini) išmokėta suma 21 250 Eur; pagal 2017 m. liepos 3 d. kasos išlaidų orderį Nr. (duomenys neskelbtini) išmokėta suma 97 114 Eur, t. y. viso išmokėta dividendų suma 118 364 Eur.

5. IeÅ¡kovės nuomone, dividendai atsakovei buvo iÅ¡mokėti neteisėtai, pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo (redakcijoje galiojusioje nuo 2015 m. gruodžio 6 d. iki 2017 m. liepos 13 d.) 59 straipsnio 6 dalies imperatyviÄ sias nuostatas, draudžiančias visuotiniam akcininkų susirinkimui priimti sprendimÄ skirti ir iÅ¡mokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iÅ¡ Å¡ių sÄ lygų:

1) bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo;

2) ataskaitinių finansinių metų paskirstytino pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių);

3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba iÅ¡mokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumÄ .

6. IeÅ¡kovės teigimu, įmonė iÅ¡mokėjus 118 364 Eur dividendų tapo nemoki; turėjo neįvykdytų prievolių, kurių terminai buvo suėję iki sprendimo iÅ¡mokėti dividendus priėmimo dienos; iÅ¡mokėjus dividendus įmonės nuosavas kapitalas tapo mažesnis už jos įstatinio kapitalo bei privalomojo rezervo sumÄ . Atsižvelgiant į tai, anot ieÅ¡kovės, įmonė negalėjo iÅ¡mokėti akcininkei dividendų.

7. Aukščiau nurodytus teiginius ieÅ¡kovė grindė aplinkybėmis: pirma, kad įmonei 2017 metais iÅ¡mokėjus 97 114 Eur dividendų ir vykdant nuostolingÄ veiklÄ per 2017 metus patirta 11 627 Eur nuostolių; iÅ¡mokėjus dividendus įmonė nebeturėjo apyvartinių lėšų veiklai finansuoti, nuosavo kapitalo suma tapo neigiama ir 2017 m. gruodžio 31 d. sudarė -171 261 Eur; dividendų iÅ¡mokėjimas atsakovei turėjo tiesioginės įtakos tam, kad įmonės nuosavas kapitalas tapo mažesnis už įmonės įstatinio kapitalo bei privalomojo rezervo sumÄ (Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 6 dalies 3 punktas).

8. IeÅ¡kovės teigimu, priimant sprendimÄ iÅ¡mokėti dividendus už 2016, 2017 metus įmonė turėjo neįvykdytų prievolių tiekėjams (kreditoriams), kurių terminai buvo suėję iki sprendimo iÅ¡mokėti dividendus priėmimo dienos ir jų iÅ¡mokėjimo dienÄ ; daugeliui kreditorių įsiskolinimai nebuvo padengti iki pat bankroto bylos iÅ¡kėlimo; iÅ¡mokėjus dividendus įmonės nuosavas kapitalas tapo neigiamas (-171 261 Eur), t. y. mažesnis už įstatinio kapitalo (2 896 Eur) ir privalomojo rezervo sumÄ (4 050 Eur). Nurodė, kad įmonė tiek sprendimo iÅ¡mokėti dividendus priėmimo metu, tiek dividendų iÅ¡mokėjimo (įskaitymo) metu turėjo pradelstų mokėjimų (per vienerius metus mokėtinų sumų).

9. IeÅ¡kovės teigimu, atsakovė kaip įmonės akcininkė turi grÄ Å¾inti dividendus kaip iÅ¡mokėtus pažeidžiant Å¡io Akcinių bendrovių įstatymo imperatyviÄ sias normas, kadangi atsakovė žinojo ar turėjo žinoti, jog dividendų iÅ¡mokėjimas pažeidžia Akcinių bendrovių įstatymo imperatyvių normų reikalavimus ir kreditorių interesus.

10. Teismo posėdžio metu ieÅ¡kovės atstovas palaikė procesiniame dokumente iÅ¡dėstytus argumentus. Atkreipė dėmesį, kad pagal darbinę atskaitomybės parengimo lentelę dividendų iÅ¡mokėjimas sÄ lygojo tai, kad nuosavas kapitalas įmonės tapo neigiamas. Nurodė, kad 2017 m. liepos 1 d. kreditorių sÄ raÅ¡as patvirtina, jog dividendų iÅ¡mokėjimo metu įmonė turėjo įsiskolinimų. Pažymėjo, kad įmonės atžvilgiu jau buvo vykdomi priverstiniai iÅ¡ieÅ¡kojimai 2017 m. birželio mėn.

11. Atsakovė atsiliepime su ieÅ¡kiniu nesutiko ir prašė ieÅ¡kinį atmesti kaip nepagrįstÄ .

12. Nurodė, kad ieškovė ieškinį grindžia įmonės balanso bei pelno (nuostolių) ataskaita už 2016-2017 ūkinius metus, kas, atsakovės nuomone, neatspindi realios įmonės padėties sprendimo išmokėti dividendus priėmimo metu.

13. Atsakovės nuomone, sprendimas išmokėti dividendus buvo priimtas teisėtai ir dividendai išmokėti nepažeidžiant teisės aktų reikalavimų.

14. Teigė, kad įmonė įvertino finansinę-ūkinę padėtį vykdyti įsipareigojimus kreditoriams, įmonė buvo moki ir netapo nemokia dėl dividendų išmokėjimo. Paaiškino, kad įmonės pelno (nuostolių) suma 2015 ir 2016 metais buvo teigiama, todėl atsakovei išmokėti dividendus buvo galima, nes jie mokami už praėjusius ūkinius metus.

15. Teismo posėdžio metu atsakovės atstovas palaikė procesiniame dokumente išdėstytus argumentus. Papildomai pažymėjo, kad detalaus aprašymo, kokie dokumentai buvo perduoti bankroto administratoriui, byloje nėra, dėl ko, anot atstovo, šiuo atveju yra pagrindas tikėti, kad akcininko sprendimas išmokėti dividendus tiek už 2016, tiek už 2017 metus yra. Atkreipė dėmesį, jog byloje nėra ir neigiamas faktas, kad buvo įsipareigojimų tiek ir 2016, tiek ir 2017 metais, tačiau tiek 2016, tiek ir 2017 metais įmonė neveikė nuostolingai bei veikė pelningai. Teigė, kad įmonės balansai patvirtina, jog egzistavo teisė išsimokėti dividendus.

16. Teismo posėdžio metu liudytoja J. Č. paaiÅ¡kino, kad įmonės buhalterinę apskaitÄ pradėjo vesti nuo 2017 metų vid. Nurodė, kad įmonė buvo pelninga pagal įmonės dokumentus. PaaiÅ¡kino, kad 2017 metais iÅ¡mokant dividendus kasoje buvo pinigai, ieÅ¡kinių teisme nebuvo. Teigė, kad įmonė vykdė atsiskaitymus po dividendų iÅ¡mokėjimų. PaaiÅ¡kino, kad 2017 metų rudenį pradėjo vėlavimai, SODRAI atsiskaitymai vėlavo irgi rudenį. Anot liudytojos, įmonės nemokumÄ lėmė ne dividendų iÅ¡mokėjimas, o užsakymų nebuvimas. Teigė, kad įmonė turėjo visada faktinių įsiskolinimų, tačiau suėjusių neturėjo. Liudytoja, susipažinusi su darbinės atskaitomybės parengimo lentele už laikotarpį nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2017 m. birželio 30 d., patvirtino, kad įmonės nuosavas kapitalas 33 000 Eur; 5 klasė – įmonės pajamos, o 6 klasė – įmonės sÄ naudos.

17. Teismo posėdžio metu liudytojas D. M. paaiškino, kad atsakovė yra liudytojo motina. Patvirtino, kad jokių kliūčių išmokėti dividendus nebuvo. Nurodė, kad sunkumai prasidėjo apie 2017 metus, t. y. sunkumai su atsiskaitymų vėlavimais, prastovos, trumpi terminai. Liudytojo teigimu, kažkiek pradelstų atsiskaitymų visada būdavo. Paaiškino, kad 2017 metais visuose objektuose (4 objektai) atsirado iš užsakovų papildomi reikalavimai. Ieškinys tenkintinas iš dalies.

18. Pagal bylos medžiagÄ nustatyta, jog BUAB „Lajusta" Juridinių asmenų registre buvo įregistruota 2013 m. vasario 20 d.; registruotas įmonės vadovu nuo įmonės įregistravimo momento iki 2013 m. birželio 17 d. buvo E. G., nuo 2013 m. birželio 17 d. iki įmonės bankroto bylos iÅ¡kėlimo momento – D. M.; įmonės akcininku nuo įmonės įregistravimo momento iki 2013 m. birželio 17 d. buvo E. G., nuo 2013 m. birželio 17 d. – atsakovė.

19. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 5 d. nutartimi BUAB „Lajusta" iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Kauno įmonių restruktūrizavimo centras"; nutartis įsiteisėjo 2018 m. vasario 19 d. Remiantis Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 16 d. nutartimi, kuria buvo patvirtinti įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai, bendra įmonės visų kreditorių finansinių reikalavimų suma 2018 m. gegužės 16 d. teismo nutartyje nurodyta esant 122 381,40 Eur.

20. Byloje yra pateiktas 2016 m. gegužės 27 d. kasos išlaidų orderis Nr. (duomenys neskelbtini), kuriame nurodyta, jog 2016 m. gegužės 27 d. atsakovei buvo išmokėta 21 250 Eur dividendų bei 2017 m. liepos 3 d. kasos išlaidų orderis Nr. (duomenys neskelbtini), kuriame nurodyta, jog 2017 m. liepos 3 d. atsakovei buvo išmokėta 97 114 Eur dividendų. Akcininko sprendimas dėl dividendų atsakovei išmokėjimo tiek 2016 m. gegužės 27 d., tiek ir 2017 m. liepos 3 d. byloje nebuvo pateiktas.

21. Bankroto administratoriaus teigimu, 2016 m. gegužės 27 d. kasos iÅ¡laidų orderio Nr. (duomenys neskelbtini) bei 2017 m. liepos 3 d. kasos iÅ¡laidų orderio Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu dividendai atsakovei buvo iÅ¡mokėti neteisėtai, pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 6 dalyje įtvirtintas imperatyviÄ sias nuostatas bei kreditorių interesus, dėl ko turėtų bÅ«ti priteisti iÅ¡ atsakovės ieÅ¡kovės naudai.

22. Taigi, nagrinėjamoje byloje tarp šalių kilęs ginčas dėl dividendų išmokėjimo atsakovei (ne)teisėtumo bei atitinkamai pagrindo priteisti ieškovei tiek pagal 2016 m. gegužės 27 d. kasos išlaidų orderį Nr. (duomenys neskelbtini), tiek ir pagal 2017 m. liepos 3 d. kasos išlaidų orderį Nr. (duomenys neskelbtini) iš viso 118 364 Eur atsakovei išmokėtų dividendų (ne)buvimo.

23. Akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsnio 1 dalies 1 punktas numato, kad akcininkai turi teisę gauti bendrovės pelno dalį. Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 6 dalyje (redakcija galiojusi nuo 2015 m. gruodžio 6 d. iki 2017 m. liepos 13 d.) numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir iÅ¡mokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iÅ¡ Å¡ių sÄ lygų:

1) bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo;

2) ataskaitinių finansinių metų paskirstytojo pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių);

3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba iÅ¡mokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumÄ . Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 6 dalį akcininkas turi grÄ Å¾inti bendrovei dividendus, taip pat bet kokiÄ kitÄ iÅ¡mokÄ , susijusiÄ su akcininko turtinių teisių įgyvendinimu, jeigu jie buvo iÅ¡mokėti pažeidžiant Å¡io Ä®statymo imperatyvias normas ir bendrovė įrodo, kad akcininkas tai žinojo ar turėjo žinoti. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 2 dalies nuostatas, akcininkui iÅ¡mokėtÄ dividendÄ bendrovė gali iÅ¡ieÅ¡koti, jeigu akcininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad dividendas yra paskirtas ir (arba) iÅ¡mokėtas neteisėtai.

24. Pažymėtina, kad įmonė steigiama tam tikrai veiklai vykdyti, todėl jos akcininkai yra tiesiogiai suinteresuoti sėkminga įmonės veikla ir jos plėtra, nes tai jiems sukuria sÄ lygas gauti didesnę įmonės pelno dalį (dividendÄ ). Atsižvelgiant į tai, kad dividendas yra įmonės pelno dalis, akcininko turimų įmonės akcijų sukurta pridėtinė vertė, tai jis ir turi bÅ«ti mokamas tais atvejais, kai įmonės veikla yra stabili. Vienas iÅ¡ įmonės stabilumo vertinimo kriterijų – jos galėjimas atsiskaityti su kreditoriais.

Pajėgumas atsiskaityti su kreditoriais turi bÅ«ti vertinamas ne tik dividendų iÅ¡mokėjimo momentu, bet ir nukreiptas į ateitį, t. y. ar iÅ¡mokėjus dividendus liks reali galimybė padengti bendrovės įsipareigojimus. Reali galimybė nebÅ«tinai reiÅ¡kia tai, kad įmonės įsipareigojimai neturi virÅ¡yti pusės įmonės balanse nurodomo turto vertės; vien tik įmonės įsipareigojimų ir turto santykio dydis ne visada atspindi realiÄ Ä¯monės padėtį (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-315-381/2015).

Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalies 1 punkte vartojama nemokumo sÄ voka turi bÅ«ti aiÅ¡kinama teikiant prioritetÄ bendrovės kreditoriaus teisei gauti savo reikalavimo patenkinimÄ iÅ¡ bendrovės prieÅ¡ bendrovės akcininko turtinę teisę gauti bendrovės pelno dalį (dividendÄ ) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-576/2009). Ä®monė, iÅ¡mokėjusi dividendus, turi turėti lėšų savo veiklai vykdyti, nes tik veiklos vykdymas sukuria galimybes didinti įmonės turtÄ ir pajėgumÄ atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-449/2014).

Kasacinis teismas yra nurodęs, jog kuo įmonės finansinė bÅ«klė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikÅ¡mė. Ä®monės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribÄ , kreditorių interesai pradeda vyrauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).

25. Taigi, įvertinus aukščiau nurodytas įstatymo nuostatas bei teismų praktikÄ , akivaizdu, jog tokio pobÅ«džio ginčuose bÅ«tina iÅ¡analizuoti bei nustatyti esmines aplinkybes – kokia buvo įmonės turtinė padėtis akcininko sprendimo dėl dividendų iÅ¡mokėjimo priėmimo metu bei atitinkamai dividendų iÅ¡mokėjimo momentu bei kokia įmonės finansinė padėtis buvo po Å¡ių dividendų iÅ¡mokėjimo.

26. Teismas atkreipia dėmesį, jog akcininko sprendimas dėl dividendų atsakovei išmokėjimo tiek pagal 2016 m. gegužės 27 d. kasos išlaidų orderį Nr. (duomenys neskelbtini), tiek ir pagal 2017 m. liepos 3 d. kasos išlaidų orderį Nr. (duomenys neskelbtini) byloje nebuvo pateiktas. Byloje buvo pateikta 2018 m. kovo 5 d. BUAB „Lajusta“ dokumentų priėmimo – perdavimo akto kopija, kurioje nurodyta, kokie dokumentai yra perduodami bankroto administratoriui. Bankroto administratorius, savo ruožtu, teismui patvirtino, kad tarp perduotų dokumentų akcininko sprendimo dėl dividendų atsakovei išmokėjimo tiek pagal 2016 m. gegužės 27 d. kasos išlaidų orderį Nr. (duomenys neskelbtini), tiek ir pagal 2017 m. liepos 3 d. kasos išlaidų orderį Nr. (duomenys neskelbtini) nebuvo.

Pažymėtina, jog šiuo atveju nėra pagrindo abejoti bankroto administratoriaus teiginiu dėl tokio dokumento tarp perduotų jam įmonės dokumentų nebuvimo. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendžia, jog nagrinėjamu atveju nesant akcininko sprendimo dėl dividendų atsakovei išmokėjimo tiek pagal 2016 m. gegužės 27 d. kasos išlaidų orderį Nr. (duomenys neskelbtini), tiek ir pagal 2017 m. liepos 3 d. kasos išlaidų orderį Nr. (duomenys neskelbtini), įmonės turtinė padėtis turi būti vertinama dividendų atsakovei išmokėjimo momentu bei atitinkamai po šių dividendų išmokėjimo.

27. Byloje yra pateikti įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai už 2015-2017 metų laikotarpį. Vertinant tai, jog nagrinėjamoje byloje spręstinas klausimas dėl dividendų atsakovei išmokėjimo būtent 2016 m. gegužės 27 d. bei 2017 m. liepos 3 d. (ne)teisėtumo, darytina išvada, jog nagrinėjamam ginčui aktualūs yra būtent įmonės 2016 bei 2017 metų finansinės atskaitomybės dokumentai.

28. Remiantis įmonės balansu už 2016 metus, nustatyta, kad įmonės turtas 2016 metais sudarė 310 214 Eur sumÄ (ilgalaikis turtas – 70 101 Eur, trumpalaikis turtas – 240 113 Eur), o įmonės per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė iÅ¡ viso 167 715 Eur sumÄ . IÅ¡ pelno (nuostolių) ataskaitos už 2016 metus nustatyta, kad 2016 metais įmonė gavo 124 434 Eur pelno. Taigi, įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai už 2016 metus liudija, jog įmonė 2016 metais veikė pelningai ir iÅ¡ esmės 2016 m. gruodžio 31 d. generavo pelnÄ .

Teismas atkreipia dėmesį, jog byloje nebuvo pateikti duomenys, patvirtinantys, kad 2016 metais egzistavo kokie nors įsiskolinimai Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos Finansų ministerijos ar Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai; nebuvo pateikti byloje ir jokie duomenys apie 2016 metais vykdytus įmonės atžvilgiu priverstinio iÅ¡ieÅ¡kojimo veiksmus. IÅ¡ teismui pateiktų didžiausių įmonės kreditorių finansinius reikalavimus pagrindžiančių dokumentų nustatyta, kad 2016 metais (įskaitant ir dividendų iÅ¡mokėjimo momentÄ - 2016 m. gegužės 27 d.) įmonė neapmokėdavo tik vieno kreditoriaus – UAB „Ježvitas“ PVM sÄ skaitas-faktÅ«ras, o tuo tarpu su kitais didžiausiais įmonės kreditoriais atsiskaitydavo tinkamai ir laiku.

Taigi, Å¡ios aplinkybės sÄ lygoja iÅ¡vadÄ , jog tiek ir iki dividendų atsakovei iÅ¡mokėjimo momento 2016 m. gegužės 27 d., tiek ir po jų iÅ¡mokėjimo įmonė turėjo apyvartinių lėšų vykdyti savo finansinius įsipareigojimus, tęsti veikÄ ir 2016 m. gruodžio 31 d. generavo pelnÄ . Å ios aplinkybės, teismo vertinimu, suponuoja iÅ¡vadÄ , kad nėra pagrindo spręsti, jog 2016 m. gegužės 27 d. dividendų atsakovei iÅ¡mokėjimas buvo atliktas esant sunkiai įmonės finansinei padėčiai ar atitinkamai dividendų iÅ¡mokėjimas tapo priežastimi įmonės finansinės padėties pablogėjimui 2016 metais.

Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendžia, jog 2016 m. gegužės 27 d. atsakovei galėjo būti išmokami dividendai, dėl ko jų išmokėjimas negali būti vertinamas kaip neteisėtas bei atitinkamai šioje dalyje ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas.

29. Remiantis įmonės balansu už 2017 metus, nustatyta, kad įmonės turtas 2017 metais sudarė 34 017 sumÄ (ilgalaikis turtas – 9 450 Eur, trumpalaikis turtas – 24 567 Eur), o įmonės per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė iÅ¡ viso 205 278 Eur sumÄ . IÅ¡ pelno (nuostolių) ataskaitos už 2017 metus nustatyta, kad 2017 metais įmonė patyrė nuostolį. Taigi, įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai už 2017 metus liudija, jog, prieÅ¡ingai negu buvo 2016 metais, 2017 metų pabaigoje įmonė patyrė nuostolį, veikė nuostolingai.

30. Byloje yra pateikti įmonės banko sÄ skaitų iÅ¡raÅ¡ai, kurie patvirtina, jog 2017 metų birželio pabaigoje ir liepos mėn. pradžioje Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos Finansų ministerijos ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba atlikinėjo jau lėšų nuraÅ¡ymÄ nuo įmonės sÄ skaitos.

31. Be to, byloje yra pateikti didžiausių įmonės bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansinius reikalavimus pagrindžiantys dokumentai, kuriuos iÅ¡analizavus nustatyta, jog iÅ¡ esmės su didžiausiais įmonės trečios eilės kreditoriais (iÅ¡skyrus kreditorių UAB „Ježvitas“) atsiskaitymas pradėjo strigti 2016 m. gruodžio mėn. pabaigoje ir 2017 m. sausio mėn. pradžioje ir faktiÅ¡kai iki įmonės bankroto bylos iÅ¡kėlimo Å¡ie įsiskolinimai didžiausiems įmonės kreditoriams tik didėjo bei nebuvo padengti iki pat bankroto bylos iÅ¡kėlimo, t. y. atsiskaitymas su kreditoriumi UAB „Alfeta“ sutriko 2016 m. gruodžio mėn. (buvo apmokėta ne visa PVM sÄ skaitos-faktÅ«ros suma) ir vėliau iki 2017 m. balandžio mėn. jokių atsiskaitymų įmonė Å¡iam kreditoriui nevykdė ir 2017 m. gegužės mėn. (t. y. paskutinės PVM sÄ skaitos-faktÅ«ros ALF Nr. 00008926 apmokėjimo terminas buvo 2017 m. gegužės 6 d.) susidarė 13 574,96 Eur dydžio įsiskolinimas; atsiskaitymas su kreditoriumi UAB „Arsena“ taip nuo 2017 m. vasario mėn. nebuvo vykdomas, iÅ¡skyrus vienÄ mokėjimÄ 2017 m. birželio 12 d., tačiau vertinant sumokėtos sumos dydžio (589,91 Eur) su esančio viso įsiskolinimo 2017 m. birželio mėn. suma (8 887,24 Eur) santykį, akivaizdu, jog buvo sumokėta nedidelė dalis esančio įsiskolinimo; pagal kreditoriaus UAB „Bikuvos prekyba“ finansinį reikalavimÄ pagrindžiančius dokumentus nustatyta, jog pastarojo 16 614,05 Eur dydžio finansinis reikalavimas yra kildinamas iÅ¡ PVM sÄ skaitų-faktÅ«rų, kurių anksčiausiai buvo iÅ¡raÅ¡yta 2016 m. spalio 25 d., apmokėjimo data – 2016 m. gruodžio 9 d.; pagal kreditoriaus UAB „Ježvitas“ finansinį reikalavimÄ pagrindžiančius dokumentus nustatyta, jog pastarojo 15 112,42 Eur dydžio finansinis reikalavimas yra kildinamas iÅ¡ PVM sÄ skaitų-faktÅ«rų, kurių anksčiausiai buvo iÅ¡raÅ¡yta jau 2016 m. vasario 1 d., apmokėjimo data – 2016 m. balandžio 1 d.; pagal kreditoriaus UAB „Makveža“ finansinį reikalavimÄ pagrindžiančius dokumentus nustatyta, jog pastarojo 14 091,69 Eur dydžio finansinis reikalavimas yra kildinamas iÅ¡ PVM sÄ skaitų-faktÅ«rų, kurių anksčiausiai buvo iÅ¡raÅ¡yta jau 2017 m. kovo 7 d., apmokėjimo data – 2017 m. gegužės 6 d.

32. Taigi, aukščiau nurodytos aplinkybės patvirtina tai, jog dividendų atsakovei išmokėjimo metu 2017 m. liepos 3 d. jau egzistavo pradelsti įmonės įsiskolinimai didžiausiems įmonės kreditoriams, kurie vis didėjo bei įmonė jau nebuvo pajėgi atsiskaityti ir su valstybės institucijomis.

33. Byloje yra pateikta darbinė atskaitomybės parengimo lentelė už laikotarpį nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2017 m. birželio 30 d., kuri iÅ¡ esmės patvirtina ir bankroto administratoriaus teiginį, jog 2017 m. pirmÄ jį pusmetį (2017 m. birželio 30 d.) įmonė veikė nuostolingai (t. y. nuostolis buvo – 70 182,82 Eur, apskaičiuotas iÅ¡ 231 584,27 Eur pajamų (5 klasė) per pirmÄ jį pusmetį atėmus pirmo pusmečio 301 767,09 sÄ naudas (6 klasė)). Sutiktina ir bankroto administratoriaus pozicija, jog faktiÅ¡kai iÅ¡mokėjus ginčo dividendus nuosavo kapitalo suma tapo neigiama, kadangi 2017 m. birželio 30 d. nuosavas kapitalas liko tik 33 493,90 Eur (t. y 103 676,72 Eur nuosavas kapitalas metų pradžiai atėjus patirtÄ pirmo pusmečio 70 182,82 Eur nuostolį), o iÅ¡mokėjus ginčo dividendus Å¡i suma tapo neigiama.

34. Taigi, aukščiau nurodytos aplinkybės dėl 2017 metų birželio pabaigai ir liepos mėn. pradžiai vykdyto valstybės institucijų priverstinio lėšų nuraÅ¡ymo nuo įmonės sÄ skaitos, egzistavusių pradelstų įsiskolinimų įmonės kreditoriams jau nuo 2016 m. gruodžio mėn. pabaigai ir 2017 m. sausio mėn. pradžiai, ir kurie faktiÅ¡kai iki įmonės bankroto bylos iÅ¡kėlimo tik didėjo bei nebuvo padengti iki pat bankroto bylos iÅ¡kėlimo, nuostolingos įmonės veiklos pirmÄ jį 2017 metų pusmetį, liudija, kad 2017 m. liepos 3 d. iÅ¡mokant atsakovei dividendus įmonės finansinė padėtis buvo prasta, įmonė negalėjo atsiskaityti su savo kreditoriais, įskaitant ir valstybės institucijas.

Atsižvelgiant į aukščiau nurodytas aplinkybes, darytina iÅ¡vada, jog 2017 m. liepos 3 d. atsakovei negalėjo bÅ«ti iÅ¡mokami dividendai, kadangi jie buvo iÅ¡mokėti tuo metu, kai įmonės finansinė padėtis buvo prasta, egzistavo įmonės pradelsti įsiskolinimai, įmonė veikė nuostolingai, o dividendų iÅ¡mokėjimas sÄ lygojo ir tai, kad po jų iÅ¡mokėjimo nuosavo kapitalo suma tapo neigiama.

35. Teismo vertinimu, tokioje situacijoje atsakovė kaip įmonės akcininkė iÅ¡simokėjusi sau dividendus elgėsi nesÄ Å¾iningai įmonės ir jos kreditorių atžvilgiu, iÅ¡ esmės priimdama tik sau naudingÄ sprendimÄ iÅ¡mokėti dividendus. Be to, teismas pažymi, jog Å¡ios iÅ¡vados pagrįstumÄ taip pat patvirtina ir byloje pateiktas įrodymas – akcininkų susirinkimo protokolas Nr. (duomenys neskelbtini), kuriame įtvirtinta, jog 2017 m. balandžio 28 d. vykusio akcininkų susirinkimo metu buvo nuspręsta:

1) patvirtinti UAB „Irteka“ (ankstesnis UAB „Lajusta“ pavadinimas) 2016 m. finansinę atskaitomybę - balansÄ , nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitÄ , aiÅ¡kinamÄ jį raÅ¡tÄ ir balansinių sÄ skaitų inventorizacijos likučius 2016 m. gruodžio 31 d.;

2) pelnas paliekamas nepaskirstytas. Taigi, Å¡is dokumentas patvirtina, jog dar 2017 m. balandžio mėn. buvo nuspręsta pelnÄ palikti nepaskirstytÄ , o tuo tarpu 2017 m. liepos 3 d. – atsakovei buvo iÅ¡mokėti dividendai, kas leidžia pagrįstai manyti, jog toks sprendimas dėl dividendų iÅ¡mokėjimų iÅ¡ esmės buvo sÄ lygotas tikslo priimti ne kreditoriams ir įmonei, o sau naudingÄ sprendimÄ ir pasiimti dividendus įmonei esant sudėtingoje finansinėje situacijoje.

36. Taigi, teismas, įvertinęs aukščiau nurodytas aplinkybes, daro iÅ¡vadÄ , jog iÅ¡mokėjus 2017 m. liepos 3 d. dividendus tokiu bÅ«du buvo pažeistos imperatyviosios įstatymo normos, įtvirtintos Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 6 dalies 1-3 punktuose, kas suponuoja pagrindÄ pripažinti Å¡ių dividendų iÅ¡mokėjimÄ neteisėtu bei ieÅ¡kinį tenkinti iÅ¡ dalies, priteisiant iÅ¡ atsakovės 97 114 Eur sumÄ ieÅ¡kovės naudai. Dėl procesinių palÅ«kanų priteisimo 37.

Tenkinant ieÅ¡kovės praÅ¡ymÄ ir vadovaujantis Civilinio kodekso 6.37 straipsnio 2 dalies, 6.210 straipsnio 1 dalies nuostatomis, iÅ¡ atsakovės priteistinos ir 5 proc. procesinės palÅ«kanos, skaičiuojamos nuo priteisiamos 97 114 Eur sumos nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos, t. y. 2019 m. birželio 26 d., iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo. Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimo 38. Bylinėjimosi iÅ¡laidos paskirstomos pagal tai, kurios Å¡alies naudai priimtas sprendimas (Civilinio proceso kodekso 93 straipsnis).

Šalys bylos nagrinėjimo metu nepateikė įrodymų, pagrindžiančių turėtas jų bylinėjimosi išlaidas, dėl šios išlaidos nepriteistinos.

39. Bylos nagrinėjimo metu buvo įmokėtas į Vilniaus apygardos teismo depozitinę sÄ skaitÄ 100 Eur dydžio užstatas galimoms liudytojų iÅ¡laidoms atlyginti. Ä®vertinus tai, jog Å¡ios piniginės lėšos nebuvo panaudotos, 100 Eur suma grÄ Å¾intina. Teismas, vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 268-270 straipsniais, n u s p r e n d ž i a : ieÅ¡kinį tenkinti iÅ¡ dalies. Priteisti iÅ¡ atsakovės A. M., a. k. (duomenys neskelbtini) ieÅ¡kovės BUAB „Lajusta“, j. a.  k. 303005048, naudai 97 114 Eur neteisėtai iÅ¡mokėtų dividendų sumÄ , 5 proc. procesines palÅ«kanas, skaičiuojamos nuo priteisiamos 97 114 Eur sumos nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos, t. y. 2019 m. birželio 26 d., iki teismo sprendimo visiÅ¡ko įvykdymo.

Kitoje dalyje ieÅ¡kinį atmesti. GrÄ Å¾inti atsakovei A. M., a. k. (duomenys neskelbtini) 100 Eur užstatÄ , sumokėtÄ 2019 m. rugsėjo 9 d. į Vilniaus apygardos teismo depozitinę sÄ skaitÄ . Å iÄ sprendimo dalį, sprendimui įsiteisėjus, įpareigoti vykdyti Vilniaus apygardos teismo Finansų skyrių. Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundÄ paduodant per Vilniaus apygardos teismÄ . Teisėja Ramunė Mikonienė