dc151c06-4ea4-4e01-9c4d-9425848ecedd · Å iaulių apygardos teismas

?Civilinė byla Nr Civilinė byla Nr. e2A-708-372/2019 Teisminio proceso Nr. 2-35-3-00459-2019-3 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.11.1; 3.2.3.2; 3.3.1.18.1 (S) Å IAULIŲ APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2019 m. gruodžio 3 d. Å iauliai Å iaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Linos Muchtarovienės, Birutės Simonaitienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Vilijos Valantienės, apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo atsakovo J. Č. apeliacinį skundÄ dėl Å iaulių apylinkės teismo RadviliÅ¡kio rÅ«mų 2019 m. rugpjūčio 6 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-8137-948/2019 pagal ieÅ¡kovės UAB „Jondara“ ieÅ¡kinį atsakovui J. Č., trečiajam asmeniui O. Č. dėl skolos priteisimo. Teisėjų kolegija n u s t a t ė: I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė UAB „Jondara“ kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu atsakovui J. Č., teismo prašė:

1) priteisti iš atsakovo 12500 Eur skolos;

2) priteisti 5 procentų palÅ«kanas už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo dienos iki sprendimo įvykdymo ir patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

2. Ieškovė nurodė, kad 2018 m. rugpjūčio 21 d. tarp ieškovės UAB „Jondara“ ir UAB „Agvika“ bei atsakovo J. Č. buvo sudaryta Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurias UAB „Jondara“ ir UAB „Agvija“ pardavė jiems nuosavybės teise priklausančias UAB „Ariogalos statyba“ 300 vnt paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų.

3. Ieškovė nurodė, kad šalys susitarė, kad bendra pagal sutartį parduodamų akcijų kaina yra 25000 Eur ir kad atsakovas per 10 dienų nuo sutarties pasirašymo UAB „Jondara“ ir UAB „Agvika“ bankiniais pavedimais sumokės po 12500 Eur. Šios įmonės savo prisiimtus įsipareigojimus įvykdė, o atsakovas iki šiol vengia atsiskaityti.

4. A. J. Č. atsiliepimu į ieÅ¡kinį praÅ¡o jį atmesti. Jis nurodo, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 8 dalį bendrovės iÅ¡leistos akcijos turi bÅ«ti visiÅ¡kai apmokamos per akcijų pasiraÅ¡ymo sutartyje numatytÄ terminÄ ir Å¡is terminas negali bÅ«ti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties sudarymo dienos.

5. ABÄ® 45 straipsnio 12 dalyje nustatyta, kad jeigu akcijas pasirašęs asmuo per akcijų pasiraÅ¡ymo sutartyje nustatytÄ terminÄ akcijų neapmoka, laikoma, kad akcijas įsigijo pati bendrovė ir akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis su tuo asmeniu negalioja o įnaÅ¡ai už pasiraÅ¡ytas akcijas begrÄ Å¾inami.

6. Toks teisinis reguliavimas lemia, kad jei per sutartyje nustatytÄ terminÄ akcijos neapmokamos, tai po nustatyto termino akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis neteko galios, o atsakovo prievolė pasibaigė, todėl ieÅ¡kovas neteko reikalavimo teisės.

7. A. O. Č. atsiliepimu į ieškinį prašo jį atmesti. Ji nurodė, kad nepateikė rašytinio sutikimo dėl sandorio sudarymo nei prieš jo, nei po jo, todėl prievolė pagal šį sandorį yra asmeninė sutuoktinio prievolė kreditoriui.

8. ABÄ® nenumato priverstinio akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties vykdymo. Todėl ABÄ® 12 dalies nuostata, numatanti, kad suėjus numatytam akcijų apmokėjimo terminui sutartis tampa negaliojančia, nesuteikia ieÅ¡kovui teisės reikalauti priverstinio sutarties įvykdymo. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 9. Pirmosios instancijos teismas 2019 m. rugpjūčio 6 d. sprendimu ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį tenkino visiÅ¡kai. Teismas nustatė, kad akcijų pirkimÄ - pardavimÄ reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas.

Akcijų pirkimo -pardavimo sutarties objektas yra akcijos. Pirkėjas, įsigydamas bendrovės akcijų ir tapdamas akcininku, bendrovės atžvilgiu įgyja turtines ir neturtines teises. Vadovaujantis Civilinio kodekso 6.305 straipsnio 2 dalis yra blanketinė norma, kuri nurodo, kad vertybinių popierių pirkimui yra taikomos civilinio kodekso normos tiek, kiek to nereglamentuoja specialÅ«s įstatymai. Akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi pirkėjas prisiima esminį įsipareigojimÄ , t.y. sumokėti sutarties kainÄ už perleidžiamas akcijas 10.

Atsakovas posėdžio metu nurodė, kad buvo ieÅ¡kovo apgautas, nuslepiant tikrÄ jÄ Ä¯monės finansinę bÅ«klę, tačiau tai patvirtinančių įrodymų nepateikė, duomenų, kad bÅ«tų kreipęsis dėl savo pažeistų teisių, byloje taip pat nėra. Atsakovas, įsigijęs bendrovės akcijų ir tapdamas akcininku, bendrovės atžvilgiu įgijo turtines ir neturtines teises. IÅ¡ Å¡alių paaiÅ¡kinimų matyti, kad atsakovas buvo inicijavęs UAB „Ariogalos statyba“ restruktÅ«rizavimo procesÄ , tačiau byla teisme buvo nutraukta.

11. PasiraÅ¡ydamas akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, atsakovas patvirtino, kad iki Å¡ios sutarties pasiraÅ¡ymo dienos susipažino su visais UAB “Ariogalos statyba” finansiniais bei veiklos dokumentais. Pažymėtina, kad atsakovas yra aukÅ¡tojo iÅ¡silavinimo, kaip nurodė posėdžio metu, iki akcijų pirkimo – pardavimo sandorio sudarymo dirbo Vilniuje projektų vadovu. Todėl tokio iÅ¡silavinimo ir patirties asmeniui yra keliami didesni atidumo ir apdairumo standartai, reikalaujantys elgtis apdariai, atidžiai, rÅ«pestingai, teisingai ir sÄ Å¾iningai pagal atidaus asmens elgesio adekvačioje situacijoje standartÄ .

12. IÅ¡ atsakovo taip pat priteisti 5 procentai metinių palÅ«kanų už priteistÄ sumÄ nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme 2019-03-25 dienos iki visiÅ¡ko teismo sprendimo įvykdymo, nes piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti įstatymu nurodytas metines palÅ«kanas už sumÄ , kuriÄ sumokėti praleistas terminas (CK 6.210 straipsnio 1 dalis). III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį esmė 13. Atsakovas(apeliantė) J. Č. pateikė apeliacinį skundÄ , kuriuo prašė panaikinti Å iaulių apylinkės teismo RadviliÅ¡kio rÅ«mų 2019 m. rugpjūčio 6 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ , kuriuo ieÅ¡kovės reikalavimÄ atmesti.

Apeliacinio skundo argumentai yra tokie : 13.1. Trečiasis asmuo O. Č. apie teismo posėdį nebuvo informuota, nes tuo metu atostogavo užsienyje ir negalėjo pasinaudoti savo procesinėmis teisėmis. 13.2. Atsakovas gavo Å¡aukimÄ Ä¯ parengiamÄ jį teismo posėdį, tačiau buvo pereita į civilinės bylos nagrinėjimÄ , todėl atsakovas negalėjo pasiruoÅ¡ti gynybai, turėti atstovÄ teismo posėdyje, reikÅ¡ti prieÅ¡prieÅ¡inius reikalavimus dėl daikto trÅ«kumo. Atsakovas nurodė, kad buvo apgautas, nuslepiant tikrÄ jÄ Ä¯monės bÅ«klę, tačiau tai patvirtinančių dokumentų nepateikė. 13.3.Jeigu atsakovas bÅ«tų žinojęs tikrÄ jÄ Ä¯monės finansinę bÅ«klę, sandorio nebÅ«tų sudaręs. IeÅ¡kovė suklaidino atsakovÄ pateikdamas netikrus duomenis apie įmonės bÅ«klę, todėl sandoris buvo sudarytas dėl apgaulės. IeÅ¡kovė nepateikė įrodymų, kad pirktos akcijos buvo perduotos atsakovui po sutarties pasiraÅ¡ymo. 13.4.

Atsakovas atsiliepime nurodė, kodėl nebuvo įvykdyta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Iki sutarties sudarymo atsakovui buvo pateiktas įmonės balansas, kuriame nurodyta, kad įmonės nuostolis sudaro 60000 Eur. Po sutarties sudarymo buvo pateiktas kitas balansas, kuriame nuostoliai nurodyti žymiai didesni. Jei jam būtų žinoma ši aplinkybė, atsakovas nurodo, jog sutarties nebūtų sudaręs. 13.5.Atsakovas nurodo, kad teismas netinkamai taikė materialiosios teisės normas – bendras prievolių vykdymo nuostatas, konstatuojant, kad atsakovas kaip pirkėjas netinkamai vykdė savo prievolę sumokėti už akcijas.

Apelianto nuomone, Å¡iuo atveju ABÄ® yra lex specialis, todėl ginčui spręsti turėjo bÅ«ti taikomos Å¡io įstatymo normos. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 8 dalį bendrovės iÅ¡leistos akcijos turi bÅ«ti visiÅ¡kai apmokamos per akcijų pasiraÅ¡ymo sutartyje numatytÄ terminÄ ir Å¡is terminas negali bÅ«ti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties sudarymo dienos. ABÄ® 45 straipsnio 12 dalyje nustatyta, kad jeigu akcijas pasirašęs asmuo per akcijų pasiraÅ¡ymo sutartyje nustatytÄ terminÄ akcijų neapmoka, laikoma, kad akcijas įsigijo pati bendrovė ir akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis su tuo asmeniu negalioja o įnaÅ¡ai už pasiraÅ¡ytas akcijas begrÄ Å¾inami.

14. IeÅ¡kovė UAB „Jondara“ su apeliaciniu skundu nesutiko, prašė jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. IeÅ¡kovė nurodė Å¡iuos argumentus : 14.1.PrieÅ¡ingai nei nurodyta apeliaciniame skunde, Å¡alys buvo tinkamai informuotos tiek dėl teismo posėdžio, tiek dėl įrodymų pateikimo. Atsakovas ir trečiasis asmuo pateikė atsiliepimus į ieÅ¡kinį. Å aukimai į teismo posėdį buvo įteikti tinkamai. Trečiasis asmuo neteikė teismui jokio praÅ¡ymo atidėti bylos nagrinėjimÄ ar nenagrinėti jam nedalyvaujant.

Atsakovui teisės buvo iÅ¡aiÅ¡kintos teismo posėdžio metu. 14.2. Bylos nagrinėjimo metu atsakovas nurodė, kad pripažįsta sutartį ir jos neginčija, akcijų pirkimas jam buvo suprantamas. Atsakovas patvirtino, kad susipažino su visais įmonės finansiniais bei veiklos dokumentais. 14.3. Akivaizdu, kad teiginys, jog atsakovas buvo ieÅ¡kovės apgautas, yra nepagrįstas ir nesusijęs su ginčo dalyku. Sutarties 6 p. nurodoma, kad „Sutarties pasiraÅ¡ymo dienÄ pardavėjas perduoda pirkėjui nuosavybės teisę į akcijas.

Akcijų priėmimo-perdavimo aktas nėra raÅ¡omas. Pirkėjas tampa pilnaverčiu akcijų savininku...“, todėl nesuprantami apelianto argumentai, kad ieÅ¡kovė nepateikė įrodymų, kad akcijos buvo perduotos atsakovui po sutarties pasiraÅ¡ymo. 14.4. Atsakovas kaip įmonės akcininkas bei vadovas valdė įmonę, disponavo jos turtu. Jis buvo iniciavęs UAB „Ariogalos statyba“ restruktÅ«rizavimo procesÄ , tačiau vėliau atsiėmė pareiÅ¡kimÄ . 14.5. IeÅ¡kovė nesutinka su apelianto teiginiais, kad teismas ginÄÄ sprendė pagal netinkamas materialines teisės normas.

IeÅ¡kovės nuomone, teismas teisingai ir pagrįstai konstatavo, kad atsakovas kaip pirkėjas netinkamai vykdė savo prievolę sumokėti už akcijas, bei spręsdamas ginÄÄ , tinkamai taikė materialinės teisės normas, kadangi Å¡alis siejo sutartiniai santykiai, kylantys iÅ¡ 2018 m. rugpjūčio 21 d. tarp Å¡alių pasiraÅ¡ytos Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties. 14.6. Apelianto nurodytos Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio nuostatos visiÅ¡kai nesusiję su kilusiu ginču. ABÄ® 45 straipsnio nuostatos numato akcijų apmokėjimo tvarkÄ , didinant bendrovės įstatinį kapitalÄ , o nagrinėjamu atveju ginčas yra kilęs iÅ¡ Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties.

Iki šios sutarties sudarymo atsakovas nebuvo UAB „Ariogalos statyba“ nei akcininkas, nei darbuotojas, šia sutartimi nebuvo didinamas įstatinis kapitalas. Jam buvo parduotos jau esančios akcijos. Taigi, tarp ieškovės ir atsakovo susiklostė pirkimo-pardavimo santykiai. Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados Atsakovo (apelianto) J. Č. apeliacinis skundas netenkintinas.

15. Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimÄ tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant faktinę ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas.

Apeliacinės instancijos teismas bylÄ nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi bylÄ , daro iÅ¡vadÄ , kad absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nėra. Dėl faktinių bylos aplinkybių 16. Byloje kilo ginčas dėl to, ar atsakovas privalo sumokėti už nusipirktas UAB „Ariogalos statyba“ akcijas.

Dėl ginčo esmės 17. Kolegija nesutinka su apelianto argumentais, susijusiais su Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 8 ir 12 dalių aiÅ¡kinimu. Teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo sprendimu tinkamai taikytos materialinės teisės normos, susijusios su akcijų pirkimo-pardavimo santykiais. Pirkėjui kyla pareiga tinkamai įvykdyti prievolę sumokėti sulygtÄ akcijų kainÄ (CK 6.344 straipsnio 1 dalis). Apeliantas nepagrįstai teigia, kad jam taikytina ABÄ® 45 straipsnio 8 dalis, kurioje kalbama apie akcijų emisijos kainos apmokėjimÄ , bet ne jų pirkimÄ - pardavimÄ .

18. Kolegija pažymi, kad apeliantas neginčija akcijų pirkimo-pardavimo sandorio, todėl nėra pagrindo analizuoti jo teisėtumo. Neginčydamas sandorio, apeliantas užkirto sau keliÄ pasisakyti dėl apgaulės, kuri tariamai buvo, perleidžiant akcijas.

19. Trečiasis asmuo O. Č. nepateikė apeliacinio skundo, todėl kolegija neturi pagrindo analizuoti teismo sprendimo jos dalyje. Kaip matyti iÅ¡ jos atsiliepimo į ieÅ¡kinį, O. Č. daro iÅ¡vadÄ , kad akcijų pirkimas-pardavimas buvo tik apelianto asmeninis sandoris, kuris nesusijęs su jos teisėmis ir teisėtais interesais.

20. Apeliantas nurodė, kad jam nebuvo suteikta galimybė pasinaudoti teisine pagalba ir pereita prie bylos nagrinėjimo iÅ¡ esmės tiesiai po parengiamojo teismo posėdžio. Kolegija sprendžia, kad apeliantas elgiasi nesÄ Å¾iningai, kadangi bylos nagrinėjimas buvo skirtas ne po parengiamojo teismo posėdžio. Teismas skyrė posėdį, vėliau teismo posėdis buvo perkeltas. Apeliantui buvo iÅ¡aiÅ¡kintos jo teisės, tai matyti iÅ¡ teismo posėdžio garso įraÅ¡o. Pažymėtina, kad atsakovas ir trečiasis asmuo iÅ¡ pat karto patvirtino, kad byloje nesinaudos advokato teisine pagalba.

Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimo 21. Å aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimo į valstybės biudžetÄ (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovui buvo suteikta galimybė nesumokėti žyminio mokesčio, kol bus iÅ¡nagrinėtas jo apeliacinis skundas. Netenkinant jo apeliacinio skundo, iÅ¡ atsakovo priteisiama valstybei 375 Eur už apeliacinio skundo pateikimÄ .

22. Å aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies iÅ¡laidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylÄ , pagalbÄ , taip pat už pagalbÄ rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl Å¡ių iÅ¡laidų priteisimo Å¡alis teismui raÅ¡tu pateikia praÅ¡ymÄ su iÅ¡laidų apskaičiavimu (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Pateikdama atsiliepimÄ Ä¯ apeliacinį skundÄ , ieÅ¡kovė kartu pateikė ir įrodymus, patvirtinančius jos turėtas advokato pagalbos iÅ¡laidas.

Suma, kuriÄ sudaro 350 Eur, priteistina iÅ¡ atsakovo. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a : Å iaulių apylinkės teismo RadviliÅ¡kio rÅ«mų 2019 m. gegužės 10 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Priteisti iÅ¡ atsakovo J. Č. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini) ieÅ¡kovei UAB „Jondara“ ( įmonės kodas 121721595, buveinė (duomenys neskelbtini) 350 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų apeliacinėje instancijoje.

Priteisti iÅ¡ atsakovo J. Č. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. Saulėtekio g.25, RadviliÅ¡kio m.) valstybei 375 Eur žyminio mokesčio už apeliacinio skundo pateikimÄ . Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos. Teisėjos Lina Muchtarovienė Birutė Simonaitienė Vilija Valantienė