dbab9a49-c2fc-439c-8fc4-b85b100679b2 · Lietuvos apeliacinis teismas

?Civilinė byla Nr. e2-1144-881/2019 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02189-2018-6 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.2.1; 3.4.3.13 (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2019 m. spalio 10 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Mikuckienė teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kartis“ bankroto administratoriaus Lino Stuogio ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Sartė“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. nutarties, kuria netenkintas atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kartis“ bankroto administratoriaus praÅ¡ymas dėl teisės eiti vieÅ¡ojo ir privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar bÅ«ti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimo.

Teismas n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 14 d. nutartimi atsakovei UAB „Kartis“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas Linas Stuogis.

2. Bankroto administratorius pateikė teismui praÅ¡ymÄ apriboti buvusių įmonės vadovų J. V. (praÅ¡ymo nagrinėjimo metu nustatyta, kad J. V. yra miręs), A. N. ir V. S. teisę eiti vieÅ¡ojo ir privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar bÅ«ti kolegialaus valdymo organo nariu nuo 3 iki 5 metų. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 3. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. birželio 11 d. nutartimi praÅ¡ymÄ atmetė.

4. Teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad Å¡iuo atveju neegzistavo ir nebuvo įrodyti nei buvusių valdymo organų, nei V. S., kaip BUAB „Kartis“ vienintelio akcininko, neteisėti veiksmai, t. y. netinkamas įmonės valdymas bei delsimas paduoti pareiÅ¡kimÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo. Teismas nurodė, kad BUAB „Kartis“ susidÅ«rus su finansiniais sunkumais buvo imtasi priemonių bendrovės finansiniam mokumui atkurti – inicijuoti teisminiai procesai prieÅ¡ bendrovės kreditorius, aktyviai gintos BUAB „Kartis“ teisės. Atsižvelgdamas į tai, kad, dedant maksimalias pastangas, bendrovės mokumas nebuvo atkurtas, o teisminiai ginčai su UAB „Sartė“ baigėsi tik 2018 metais, įgyvendindamas savo pareigas ir vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ir Ä®BÄ®) įtvirtintomis nuostatomis, tuometinis bendrovės direktorius V.

S. 2018 m. lapkričio 23 d. kreipėsi į teismÄ dėl bankroto bylos bendrovei iÅ¡kėlimo. Teismas pažymėjo, jog BUAB „Kartis“ iki kreipimosi dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo teikė VÄ® „Registrų centras“ finansinės atskaitomybės dokumentus. Teismo vertinimu, Å¡iuo atveju nėra pateikta objektyvių duomenų, iÅ¡ kurių bÅ«tų galima spręsti, kad BUAB „Kartis“ vadovų A. N. ir V. S. (jo ir kaip akcininko) veiksmai iki tol buvo akivaizdžiai nesÄ Å¾iningi, tyčiniai, sÄ moningai nukreipti į bankroto procedÅ«rų vilkinimÄ ar kitokį trukdymÄ .

Nenustatytas akivaizdus įmonės vadovų A. N. ir V. S. aplaidumas (nerÅ«pestingumas) einant savo pareigas BUAB „Kartis“ ar sÄ moningas jų netinkamas vykdymas.

5. Nenustatęs aplinkybių, pagrindžiančių BUAB „Kartis“ vadovų A. N. ir V. S. tyčinių veiksmų ir (ar) neveikimo, teismas bankroto administratoriaus praÅ¡ymÄ dėl teisės apribojimo atmetė. III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai 6. Atskiruoju skundu atsakovės bankrutavusios UAB „Kartis“ bankroto administratorius Linas Stuogis praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. nutartį ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – patenkinti bankroto administratoriaus praÅ¡ymÄ dėl apribojimų taikymo A.

N. ir V. S.. Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais: 6.1. Skundžiamoje nutartyje konstatuota, kad BUAB „Kartis“ laikytina tapusia nemokia nuo 2010 m. gruodžio 31 d., ginčo dėl to nėra. Apie atsiradusį BUAB „Kartis“ nemokumÄ , be kita ko, apie atsiradusiÄ Ä®BÄ® 8 straipsnio 1 dalyje numatytÄ pareigÄ kreiptis į teismÄ su pareiÅ¡kimu dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo turėjo bÅ«ti žinoma tiek A. N., kuris nuo 2011 m. rugpjūčio 3 d. iki 2014 m. gegužės 26 d. ėjo BUAB „Kartis“ vadovo pareigas, tiek V.

S., kuris nuo 2003 m. rugpjūčio 28 d. yra vienintelis BUAB „Kartis“ akcininkas, o nuo 2014 m. gegužės 26 d. taip pat tapo BUAB „Kartis“ vadovu. Todėl konstatuotina, kad A. N. ir V. S., nesikreipdami į teismÄ su pareiÅ¡kimu dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo, pažeidė imperatyvias Ä®BÄ® 8 straipsnio 1 dalies nuostatas ir taip atliko neteisėtus veiksmus, sudarančius sÄ lygas taikyti jiems Ä®BÄ® 10 straipsnio 14 dalyje numatytus apribojimus. Be to, tiek A. N., tiek V. S., sumažėjus bendrovės nuosavam kapitalui, nesiėmė Akcinių bendrovių įstatyme numatytų priemonių dėl susidariusios padėties iÅ¡taisymo. 6.2.

Teismas, padarydamas savo išvadas, nepagrįstai rėmėsi neaktualia Lietuvos apeliacinio teismo praktika. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nesutikęs su teismų argumentu, kad ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje nurodytas teisių apribojimas įmonės vadovui gali būti taikomas tik išskirtiniais atvejais, kai nustatomas akivaizdus bankrutuojančios įmonės vadovo atlaidumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-152-219/2016; 2016 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-270-690/2016).

Taip pat remiantis Lietuvos apeliacinio teismo jurisprudencija, Ä®BÄ® 10 straipsnio 14 dalyje numatyti apribojimai gali bÅ«ti taikomi net ir nenustačius akivaizdžiai piktybiÅ¡kų ir nesÄ Å¾iningų pareigÄ kreiptis į teismÄ dėl įmonės bankroto bylos iÅ¡kėlimo turėjusio asmens veiksmų ir nesant didelių turtinių praradimų kreditoriams (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-905-823/2016). 6.3. Aplinkybių visuma suponuoja pagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad A.

N. ir V. S. turėjo bÅ«ti akivaizdu, kad toliau vykdoma nuostolinga UAB „Kartis“ Å«kinė komercinė veikla, esant akivaizdžiam UAB „Kartis“ nemokumui (Ä®BÄ® 2 straipsnio 8 dalis), neatitiko protingos verslo rizikos ir gerų verslo standartų bei nesudarė prielaidų tikėtis, kad UAB „Kartis“ ateityje bus pajėgi įvykdyti įsipareigojimus kreditoriams. Bankroto administratoriaus vertinimu, A. N. ir V. S. veiksmai (neveikimas) neatitiko sÄ Å¾iningumo ir protingumo principų, rÅ«pestingo bei apdairaus asmens, veikiančio analogiÅ¡komis sÄ lygomis, elgesio standarto ir buvo nesuderinami su įmonės vadovo, kaip subjekto, kuriam taikytini aukÅ¡tesni atsakomybės standartai, statusu. 6.4.

Teisminiai procesai, kuriuose nuo 2010 m. gruodžio 31 d. iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo dalyvavo BUAB „Kartis“ nelaikytini priemonėmis bendrovės mokumui atkurti. A. N. ir V. S. kaltais neteisėtais veiksmais (neveikimu) neįvykdžius imperatyvių Ä®BÄ® 8 straipsnio 1 dalies nuostatų, BUAB „Kartis“ nebuvo sudarytos sÄ lygos pasinaudoti palankesnėmis ginčų nagrinėjimo sÄ lygomis, kurias jai bÅ«tų suteikęs bankrutuojančios įmonės statusas, o tai sÄ lygojo papildomas BUAB „Kartis“ patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas ir užsitęsusio teisminio proceso metu susidariusias procesines palÅ«kanas.

7. Atskiruoju skundu trečiasis asmuo UAB „Sartė“ praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. nutartį ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės – patenkinti BUAB „Kartis“ bankroto administratoriaus praÅ¡ymÄ . Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais: 7.1. Pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad bendrovės vadovai, delsdami pateikti pareiÅ¡kimÄ , ėmėsi aktyvių priemonių bendrovės mokumui atkurti, yra visiÅ¡kai nepagrįsta ir prieÅ¡tarauja byloje esantiems finansinės atskaitomybės dokumentų duomenims.

Bendrovės vadovų veiksmais nuo 2010 metų iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo buvo akivaizdžiai sumažinta bendrovės turto apimtis, dar labiau apribotos bendrovės kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus. 7.2. V. S. atsiliepime į praÅ¡ymÄ nurodytos nesikreipimo į teismÄ dėl bendrovės bankroto bylos iÅ¡kėlimo priežastys niekaip negalėjo atkurti bendrovės mokumo. Bendrovės vadovai ir akcininkas elgėsi nesÄ Å¾iningai ir neteisėtai laiku neinicijuodami bankroto bylos. 7.3. Kiti bendrovės vadovai jokių priežasčių, dėl kurių nevykdė pareigos kreiptis į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo, nenurodė.

Todėl teismas nepagrįstai V. S. atsiliepime į praÅ¡ymÄ nurodytomis aplinkybėmis (paaiÅ¡kinimais) pateisino ir kitų bendrovės vadovų pareigos inicijuoti bankroto procesÄ nevykdymÄ , nors jie Å¡ių aplinkybių nenurodė ir nepatvirtino. 7.4. Pirmosios instancijos teismas neiÅ¡samiai iÅ¡tyrė bylos aplinkybes ir įrodymus, be pagrindo iÅ¡imtinį prioritetÄ teikė V. S. paaiÅ¡kinimams, net neįvertinęs, ar buvusio bendrovės vadovo paaiÅ¡kinimai neprieÅ¡tarauja byloje esantiems įrodymams.

Todėl konstatuotina, kad teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles. Be to, vadovaudamasis išimtinai V. S. paaiškinimais ir netirdamas bankroto administratoriaus pateiktų įrodymų bei nurodytų aplinkybių, pirmosios instancijos teismas taip pat neatskleidė bylos esmės. Dėl šios priežasties teismas nepagrįstai sprendė, kad nėra pagrindo taikyti ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje numatytos sankcijos bendrovės vadovams.

8. Suinteresuotas asmuo V. S. atsiliepimu į atsakovės bankrutavusios UAB „Kartis“ bankroto administratoriaus atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Atsiliepime nurodomi Å¡ie argumentai: 8.1. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje visiÅ¡kai pagrįstai pažymėjo, kad Ä®BÄ® 10 straipsnio 14 dalyje įtvirtinta sankcija negali bÅ«ti taikoma vien formaliai ir Å¡iuo atveju bÅ«tina atsižvelgti į aplinkybę, jog nuo 2011 metų iki bankroto bylos inicijavimo BUAB „Kartis“ vadovai A.

N. ir V. S. ėmėsi priemonių BUAB „Kartis“ mokumui atkurti. 8.2. BUAB „Kartis“ tapus faktiÅ¡kai nemokiai iÅ¡ karto nebuvo kreiptasi dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo, nes buvo dedamos maksimalios pastangos bendrovės finansiniam mokumui atkurti, todėl darytina iÅ¡vada, kad paduoti pareiÅ¡kimÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo nebuvo pradelsta. Tai reiÅ¡kia, kad V. S., kaip BUAB „Kartis“ vienintelio akcininko ir vėliau vadovo, neteisėtų veiksmų nėra, todėl nėra ir pagrindo V.

S. taikyti Ä®BÄ® 10 straipsnio 14 dalyje numatytus apribojimus. Bankroto administratorius, teigdamas prieÅ¡ingai, akivaizdžiai formaliai aiÅ¡kina Ä®BÄ® 10 straipsnio 14 dalį, o joje numatytų apribojimų taikymÄ sieja iÅ¡imtinai su faktiniu BUAB „Kartis“ nemokumu pagal finansinės atskaitomybės dokumentus, visiÅ¡kai nevertindamas situacijos aplinkybių ir tolesnių tiek BUAB „Kartis“, tiek jos vadovų ir vienintelio akcininko V. S. veiksmų. Remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo ir Europos Žmogaus Teisių Teismo praktika tai nėra tinkamas Ä®BÄ® 10 straipsnio 14 dalies normos taikymas. 8.3.

Net jei ir bÅ«tų konstatuota, kad V. S. pažeidė Ä®BÄ® 8 straipsnio 1 dalyje numatytÄ terminÄ pareiÅ¡kimui dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo pateikti, tai savaime nesudarytų pagrindo jam taikyti Ä®BÄ® 10 straipsnio 14 dalyje numatytų veiklos apribojimų, nes jų taikymui reikalinga konstatuoti V. S. kaltę, kuri Å¡iuo atveju nenustatyta.

9. Suinteresuotas asmuo V. S. atsiliepimu į trečiojo asmens UAB „Sartė“ atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Atsiliepime nurodo, kad sutinka su skundžiama nutartimi ir palaiko joje iÅ¡dėstytus teismo argumentus. Teismas k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 10. Atskiraisiais skundais skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria netenkintas bankroto administratoriaus praÅ¡ymas apriboti buvusių įmonės vadovų teisę eiti vieÅ¡ojo ir privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar bÅ«ti kolegialaus valdymo organo nariu.

11. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 334 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad pirmosios instancijos teismo nutartis galima apskųsti atskiruoju skundu apeliacinės instancijos teismui atskirai nuo teismo sprendimo:

1) CPK numatytais atvejais;

2) kai teismo nutartis užkerta galimybę tolesnei bylos eigai.

12. Nei CPK, nei Ä®BÄ® nenumatyta galimybė apskųsti teismo nutartį, kuria atsisakoma taikyti asmens teisės eiti vieÅ¡ojo ir privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar bÅ«ti kolegialaus valdymo organo nariu apribojimÄ . Tokia nutartis pagal savo esmę taip pat neužkerta galimybės tolesnei bylos eigai. Tai, kad tokios nutartys nėra apeliacijos objektas, yra iÅ¡aiÅ¡kinta ir Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-920-823/2017).

13. Esant nurodytoms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas daro iÅ¡vadÄ , kad pirmosios instancijos teismas turėjo atsisakyti priimti apeliantų atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. nutarties (CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punktas, 334 straipsnio 1 dalis). PaaiÅ¡kėjus Å¡iai aplinkybei apeliacinės instancijos teisme, apeliacinis procesas dėl Å¡ios nutarties nutrauktinas (CPK 315 straipsnio 5 dalis, 338 straipsnis).

14. Nutraukus procesÄ , dėl atskiruosiuose skunduose ir atsiliepimuose į juos nurodytų motyvų nepasisakoma, taip pat neatlyginamos byloje dalyvaujančių asmenų patirtos bylinėjimosi iÅ¡laidos. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 315 straipsnio 5 dalimi, 338 straipsniu, n u t a r i a : apeliacinį procesÄ , pradėtÄ pagal atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Kartis“ bankroto administratoriaus Lino Stuogio ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Sartė“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. nutarties, nutraukti. Teisėja Vilija Mikuckienė