db04bb87-0684-4b9e-8f36-8f4fcddcd75c · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr                                                                         Civilinė byla Nr. e2-122-178/2016Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01606-2015-6         Procesinio sprendimo kategorija 3.1.14.8.2 (S)                           LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2016 m. sausio 21 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Alvydas PoÅ¡kus teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės „Taikos projektai“ atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 31 d. nutarties, kuria ieÅ¡kinio dalį atsisakyta priimti, civilinėje byloje Nr. e2-5611-450/2015 pagal ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės „Taikos projektas“ ir bendraieÅ¡kės uždarosios akcinės bendrovės „Leksita“ ieÅ¡kinį atsakovams V.

T., A. K., M. N., ribotos atsakomybės bendrovei MEGAFIN S.a.r.l. ir ribotos atsakomybės bendrovei Carson S.a.r.l. dėl žalos atlyginimo ir sandorio dalies pripažinimo negaliojančia. Teismas, iÅ¡nagrinėjęs atskirÄ jį skundÄ , n u s t a t ė :I. Ginčo esmė IeÅ¡kovė UAB „Taikos projektas“ ir bendraieÅ¡kė UAB „Leksita“ ieÅ¡kinyje praÅ¡o:

1) priteisti solidariai iš atsakovų V. T., A. K. ir M. N. bendraieškės UAB „Leksita“ naudai 40 000 000 Eur žalos atlyginimo bei 5 proc. metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

2) pripažinti 2015 m. balandžio 9 d. kredito linijos sutartį negaliojančia dalyje dėl Carson S.a.r.l. mokėtinų palÅ«kanų dydžio ir taikyti restitucijÄ ;

3) priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė Vilniaus apygardos teismas 2015 m. rugpjūčio 31 d. nutartimi atsisakė priimti ieÅ¡kinio dalį, pareikÅ¡tÄ atsakovams ribotos atsakomybės bendrovei MEGAFIN S.a.r.l. ir ribotos atsakomybės bendrovei Carson S.a.r.l. dėl sandorio dalies pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo; kitÄ ieÅ¡kinio dalį priėmė. Teismas nurodė, kad ieÅ¡kiniu pareikÅ¡ti du savarankiÅ¡ki (pagrindiniai) materialiniai reikalavimai, t. y. reikalavimas dėl žalos atlyginimo iÅ¡ atsakovų V.

T., A. K. ir M. N. bendraieÅ¡kės UAB „Leksita“ naudai ir reikalavimas pripažinti 2015 m. balandžio 9 d. kredito linijos sutartį negaliojančia dalyje dėl Carson S.a.r.l. mokėtinų palÅ«kanų dydžio. IeÅ¡kinio reikalavimas dėl žalos atlyginimo pareikÅ¡tas Vilniuje gyvenantiems atsakovams (fiziniams asmenims) ir ieÅ¡kinio suma virÅ¡ija 43 500 Eur, todėl Å¡ioje dalyje ieÅ¡kinys nagrinėtinas Vilniaus apygardos teisme (CPK 27 str. 1 d., 29 str.). Spręsdamas kito savarankiÅ¡ko ieÅ¡kinio reikalavimo - dėl 2015 m. balandžio 9 d. kredito linijos sutarties dalies pripažinimo negaliojančia - teismingumo klausimÄ , teismas atsižvelgė į tai, kad ginčijama sutartis sudaryta tarp įmonių MEGAFIN S.a.r.l. ir Carson S.a.r.l., kurių buveinės registruotos Liuksemburge.

Remiantis 2012 m. gruodžio 12 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento Nr. 1215/2012 dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo (toliau – Reglamentas) 4 straipsnio 1 dalimi, asmenims, kurių nuolatinė gyvenamoji (buveinės) vieta yra valstybėje narėje, ieškiniai turi būti pareiškiami tos valstybės narės teismuose. Todėl teismas sprendė, kad ieškovų savarankiškas reikalavimas dėl dalies sutarties pripažinimo negaliojančia yra teismingas Liuksemburgo teismui.

Nors asmenims, kurių nuolatinė gyvenamoji (buveinės) vieta yra valstybėje narėje, ieÅ¡kinys gali bÅ«ti pareiÅ¡kiamas ir kitos valstybės narės teismuose, tačiau tokiais atvejais bÅ«tina nustatyti Reglamento I skyriaus 2-7 skirsniuose nurodytas aplinkybes. Tokių aplinkybių teismas nenustatė. Pagal savarankiÅ¡kÄ ieÅ¡kinio reikalavimÄ dėl dalies sutarties nuginčijimo abiejų atsakovų buveinės yra toje pačioje valstybėje narėje (Liuksemburge), o pastarasis reikalavimas nėra betarpiÅ¡kai susijęs su pirmuoju ieÅ¡kinio reikalavimu dėl žalos atlyginimo, todėl Reglamento 8 straipsnio 1 dalies pagrindu Lietuvos teismų jurisdikcija dėl ieÅ¡kinio reikalavimo pripažinti iÅ¡ dalies sutartį negaliojančia neįrodyta.

IeÅ¡kovas nurodė, kad bendrovė MEGAFIN S.a.r.l. yra valdoma UAB „Leksita“, kuri veikia Lietuvoje, o tai reiÅ¡kia, kad daugumos įrodymų buvimo vieta yra Lietuvoje, tačiau Å¡ios faktinės aplinkybės nėra teisiÅ¡kai reikÅ¡mingos ir nekeičia nustatyto ieÅ¡kinio (jo dalies) teismingumo. IeÅ¡kinys gali bÅ«ti pareiÅ¡kiamas kitos valstybės narės teismuose tik esant Reglamento I skyriaus 2-7 skirsniuose nurodytoms sÄ lygoms. Reglamento I skyriaus 2-7 skirsniuose nėra numatyta, kad byla, kuri teisminga valstybės narės teismui, gali bÅ«ti pareiÅ¡kiama kitos valstybės narės teismui pagal įrodymų daugumos buvimo vietÄ .

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo argumentai IeÅ¡kovė UAB „Taikos projektas“ (toliau – apeliantė) atskirajame skunde praÅ¡o Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 31 d. nutartį panaikinti. Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais: Teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieÅ¡kiniu reiÅ¡kiami reikalavimai dėl dalies sutarties negaliojimo bei žalos atlyginimo nėra susiję. Atsakovų neteisėti veiksmai suteikiant UAB „Leksita“ vardu pritarimÄ ginčo sutarčiai sudaryti pasireiÅ¡kė dvejopo pobÅ«džio aplinkybėmis: kredito rizikos neįvertinimu ir leidimo sudaryti sutartį ne rinkos sÄ lygomis, taikant beveik beprocentines palÅ«kanas, suteikimu.

BÅ«tent pastaroji ieÅ¡kinyje nurodomų faktinių aplinkybių grupė yra besÄ lygiÅ¡kai susijusi su reikalavimu pripažinti ginčo sutartį negaliojančia dalyje dėl palÅ«kanų, nes apeliantė ginčo sutarties neteisėtumÄ grindė tuo, jog joje numatytos palÅ«kanos neatitinka rinkos sÄ lygų ir prieÅ¡tarauja pelno siekiančio juridinio asmens tikslams. Tai lemia, kad abu ieÅ¡kinio reikalavimai dėl žalos atlyginimo bei sutarties dalies pripažinimo negaliojančia yra grindžiami tomis pačiomis faktinėmis aplinkybėmis ir todėl yra betarpiÅ¡kai tarpusavyje susiję.Teismas neįvertino, kad tuo atveju, jei sudarytÄ kredito linijos sutartį apeliantei tektų ginčyti Liuksemburge, į tokį procesÄ atsakovais neiÅ¡vengiamai turėtų bÅ«ti įtraukiami UAB „Leksita“ valdybos nariai, nes bendrovė MEGAFIN S.a.r.l. sprendimo sudaryti kredito linijos sutartį savarankiÅ¡kai nepriėmė.

Todėl atsakovai yra atsakingi už neteisėtos kredito linijos sutarties sudarymÄ . Tokiu bÅ«du susiklostytų situacija, kai dviejose valstybėse bÅ«tų nagrinėjami du betarpiÅ¡kai susiję ginčai tarp tų pačių Å¡alių. Tokiu bÅ«du kiltų didelė dviejų teismų sprendimų nesuderinamumo grėsmė.Tuo atveju, jei byloje priimtas ieÅ¡kinio reikalavimas dėl nuostolių atlyginimo ir kredito linijos sutarties teisėtumo klausimas bÅ«tų nagrinėjami skirtinguose teismuose, tiek Liuksemburgo, tiek Lietuvos Respublikos teismai turėtų vertinti palÅ«kanų teisėtumo klausimÄ , nes Å¡iomis faktinėmis aplinkybėmis apeliantas motyvuoja atsakovų neteisėtus veiksmus bei kredito linijos sutarties dalies neteisėtumÄ .

Tokiu atveju galima situacija, kai Liuksemburgo teismas, nagrinėdamas kredito linijos sutarties, kurios sudarymui buvo bÅ«tinas atsakovų pritarimas, teisėtumÄ , pripažintų, jog joje numatytos palÅ«kanos neatitinka rinkos sÄ lygų, o Lietuvos Respublikos teismas, nagrinėdamas bylÄ dėl atsakovų civilinės atsakomybės, galimai konstatuotų, jog atsakovai, suteikdami pritarimÄ ginčo sutarčiai sudaryti, veikė teisėtai, nes joje numatytos palÅ«kanos rinkos sÄ lygas atitinka. Akivaizdu, kad tokie du Liuksemburgo ir Lietuvos Respublikos teismų sprendimai bÅ«tų nesuderinami tarpusavyje.Teismas nepagrįstai neatsižvelgė, jog daugumos įrodymų buvimo vieta yra Lietuvoje, todėl ginčo dėl sutarties galiojimo nagrinėjimas Liuksemburge bus komplikuotas.

Atsakovai V. T., A. K. ir M. N. atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 31 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais argumentais:Ginčijama sutartis sudaryta tarp įmonių MEGAFIN S.a.r.l. ir Carson S.a.r.l., kurių buveinės registruotos Liuksemburge. Todėl, vadovaujantis Reglamento 4 straipsnio 1 dalimi, apeliantės reikalavimas dėl kredito linijos sutarties pripažinimo negaliojančia turėtų bÅ«ti reiÅ¡kiamas Liuksemburgo teismui.

Apelianto reikalavimas dėl žalos iÅ¡ atsakovų atlyginimo bei reikalavimas dėl kredito linijos sutarties pripažinimo negaliojančia nėra betarpiÅ¡kai susiję, todėl Reglamento 8 straipsnio 1 dalies pagrindu Lietuvos teismų jurisdikcija dėl ieÅ¡kinio reikalavimo pripažinti iÅ¡ dalies sutartį negaliojančia laikytina neįrodyta. Apelianto nurodytos faktinės aplinkybės, kad daugumos įrodymų buvimo vieta yra Lietuvoje, nėra teisiÅ¡kai reikÅ¡mingos ir nekeičia nustatyto ieÅ¡kinio dalies teismingumo, nes Reglamento I skyriaus 2-7 skirsniuose nėra numatyta, kad byla, kuri teisminga valstybės narės teismui, gali bÅ«ti pareiÅ¡kiama kitos valstybės narės teismui pagal daugumos įrodymų buvimo vietÄ .

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.).

Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, iÅ¡skyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas iÅ¡imtis.Apeliacijos dalykÄ sudaro teismo nutarties dalies, kuria atsisakyta priimti ieÅ¡kinio dalį, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.Kaip minėta, ieÅ¡kinyje yra pareikÅ¡ti du reikalavimai:

1) priteisti solidariai iš atsakovų V. T., A. K. ir M. N. bendraieškės UAB „Leksita“ naudai 40 000 000 Eur žalos atlyginimo bei 5 proc. metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

2) pripažinti 2015 m. balandžio 9 d. kredito linijos sutartį (tarp MEGAFIN S.a.r.l. ir Carson S.a.r.l) negaliojančia dalyje dėl Carson S.a.r.l. mokėtinų palÅ«kanų dydžio ir taikyti restitucijÄ (toliau atitinkamai – pirmasis ir antrasis reikalavimai). Pirmosios instancijos teismas atsisakė priimti antrÄ jį reikalavimÄ kaip neteismingÄ Vilniaus apygardos teismui (CPK 137 str. 2 d. 2 p.). Apeliantė nesutinka su tokiu teismo procesiniu sprendimu. Atskirasis skundas netenkintinas.IeÅ¡kinys pareikÅ¡tas dviem atsakovų grupėms – pagal pirmÄ jį reikalavimÄ atsakovai yra fiziniai asmenys, pagal antrÄ jį reikalavimÄ atsakovais yra Liuksemburgo juridiniai asmenys.

IeÅ¡kinyje pripažįstama, kad reikalavimas pastariesiems atsakovams, atskirai jį paėmus, pagal Reglamento nuostatas galėtų bÅ«ti pareikÅ¡tas Liuksemburgo teismuose, todėl dėl Reglamento taikymo Å¡iuo aspektu apeliacinės instancijos teismas iÅ¡samiau nepasisako. Apeliantė abiejų reikalavimų toje pačioje byloje nagrinėjimo Lietuvos teisme galimumÄ grindė Reglamento 8 straipsnio 1 dalies nuostatomis, tačiau pirmosios instancijos teismas su tokia galimybe nesutiko. Apeliantė mano, kad pirmosios instancijos teismo iÅ¡vados dėl Reglamento 8 straipsnio 1 dalies netaikymo pareikÅ¡tam ieÅ¡kiniui yra nepagrįstos, nes abu ieÅ¡kinio reikalavimai yra glaudžiai susiję; juos nagrinėjant atskirai skirtingų valstybių teismuose bÅ«tų nagrinėjami du betarpiÅ¡kai susiję ginčai tarp tų pačių Å¡alių ir tokiu bÅ«du kiltų didelė dviejų teismų nesuderinamumo grėsmė; atsakovai – fiziniai asmenys, nagrinėjant reikalavimÄ juridiniams asmenims Liuksemburgo teisme, vis tiek turėtų bÅ«ti įtraukti į bylÄ ; daugumos įrodymų vieta yra Lietuvoje.

Apeliacinės instancijos teismas su apeliante nesutinka.Reglamento 8 straipsnio 1 dalis nustato, kad asmeniui, kurio nuolatinė gyvenamoji (buveinės) vieta yra valstybėje narėje, ieškinys gali būti pareikštas vieno iš atsakovo gyvenamosios (buveinės) vietos teismuose, kai minėtas asmuo yra atsakovas, jeigu reikalavimai taip glaudžiai susiję, kad yra tikslinga juos nagrinėti ir spręsti kartu, siekiant išvengti teismų sprendimų nesuderinamumo rizikos, atsirandančios dėl atskirai vykstančių procesų.

Taigi, Å¡ios Reglamento nuostatos taikymui pareikÅ¡ti reikalavimai turi bÅ«ti susiję taip glaudžiai, kad dėl atskirų procesų gali atsirasti iÅ¡ esmės prieÅ¡ingi teismų sprendimai. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, negalima sutikti su apeliantės teiginiais dėl abiejų reikalavimų vertinimo kaip ginčų tarp tų pačių Å¡alių, nes, kaip jau minėta, pagal pirmÄ jį reikalavimÄ atsakovais yra fiziniai asmenys, o pagal antrÄ jį - juridiniai asmenys, taigi, nėra nė vieno reikalavimo, kuriame ginčo Å¡alys (net ir iÅ¡ dalies) sutaptų.

Pažymėtina, kad abiem atvejais ieÅ¡kinio dalykas ir pagrindas taip pat yra skirtingi: pirmuoju atveju - žalos atlyginimas deliktinės atsakomybės pagrindu, antruoju atveju - vienos iÅ¡ sandorio sÄ lygų negaliojimas dėl prieÅ¡taravimo juridinio asmens tikslams. Dėl nurodytų aplinkybių teismų sprendimai kiekviename reikalavime bÅ«tų nukreipti skirtingų atsakovų atžvilgiu ir skirtingai vykdomi, kas suponuoja iÅ¡vadÄ , kad nėra pagrindo spręsti ir apie teismų sprendimų galimo nesuderinamumo iÅ¡ esmės kriterijaus egzistavimÄ .

IÅ¡ tiesų, kaip ir nurodė apeliantė, pirmojo reikalavimo dėl atsakovų atsakomybės pagrindu inter alia nurodoma aplinkybė, kad kredito linijos sutartimi nebuvo nustatytos rinkos palÅ«kanos, kas yra antrojo reikalavimo pagrindu. Tačiau Å¡i aplinkybė, kaip matyti iÅ¡ ieÅ¡kinio turinio, yra akivaizdžiai ne pagrindinė įrodinėjant atsakovų - fizinių asmenų deliktinės atsakomybės sÄ lygas, o ir jiems pareikÅ¡tas reikalavimas apskritai nėra susijęs su palÅ«kanomis (ieÅ¡kinyje iÅ¡ jų praÅ¡oma priteisti tik sumÄ , iÅ¡mokėtÄ pagal kredito linijos sutartį).

Dėl paminėtų motyvų apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad teismas skundžiamoje nutartyje pagrįstai padarė iÅ¡vadÄ , jog abu reikalavimai nėra susiję „taip glaudžiai“ Reglamento 8 straipsnio 1 dalies prasme.Atmestini apeliantės argumentai, susiję su įrodymų buvimo vietos kriterijaus reikÅ¡mingumu teismų jurisdikcijos nustatymo klausimo iÅ¡sprendimui, nes toks kriterijus Reglamente nėra nustatytas. Apeliantės argumentai, kad Å¡ios bylos atsakovai - fiziniai asmenys neva turėtų bÅ«ti įtraukti į galimÄ ginÄÄ Liuksemburgo teisme, taip pat nėra teisiÅ¡kai reikÅ¡mingi jurisdikcijos klausimo iÅ¡sprendimui, nes pagal antrÄ jį reikalavimÄ Å¡ie asmenys nėra atsakovais, tuo tarpu jų galimas dalyvavimas kitu statusu (pavyzdžiui, liudytojo, suinteresuoto asmens ar kt.) neturi reikÅ¡mės ginčo teismingumui.Remiantis tuo, kas iÅ¡dėstyta, apeliacinės instancijos teismas atskirojo skundo motyvais neturi pagrindo naikinti skundžiamÄ pirmosios instancijos teismo nutartį (jos dalį), todėl ji paliekama nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 – 338 straipsniais, n u t a r i a: Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 31 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Teisėjas                                                                                                           Alvydas PoÅ¡kus