dae195d2-76d9-40b5-bdc2-656cc8ca5df9 · Å iaulių apygardos teismas

KAUNO APYGARDOS TEISMAS                                                    Civilinė byla Nr. e2-627-856/2016Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00090-2016-6Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.10; 3.2.3.1; 3.2.6.1. (S) Å IAULIŲ APYGARDOS TEISMAS S P R E N D I M A SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2016 m. lapkričio 7 d.Å iauliai Å iaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jurga Kamanauskaitė-Butkuvienė, sekretoriaujant Violetai Paskočinienei, teismo posėdyje iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo P. B. ieÅ¡kinį atsakovui D. S. dėl priverstinio uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Travista“.             Teismas, iÅ¡nagrinėjęs byla, n u s t a t ė :             I. Ginčo esmė IeÅ¡kovas P. B. kreipėsi į teismÄ ieÅ¡kiniu, kuriuo prašė:

1) atsakovams A. J., J. K., A. L., D. R., D. S. ir S. V. nuosavybės teise priklausančias uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Travista“ paprastÄ sias vardines akcijas, kurių bendra suma 210 vnt., ir kurių nominali vertė 609 Eur, priverstinai parduoti ieÅ¡kovui P. B. už vėliau teismo paskirtų ekspertų nustatytÄ kainÄ ;

2) priteisti iÅ¡ atsakovų patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodė, jog trečiasis asmuo UAB „Travista“ yra nuo 1999 m. veikianti bendrovė, kurios veiklos pobÅ«dis – paslaugos, prekyba, gamyba, bendrovės įstatinį kapitalÄ sudaro 89908,70 Eur, kuris padalintas į 31003 paprastÄ sias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominalioji vertė yra 2,90 Eur, ir iÅ¡ kurių jam priklauso 30793 vnt. akcijų, o atsakovams A. J., J. K., A. L., D. R., D. S. ir S. V. atitinkamai priklauso: 51, 37, 40, 15, 47 ir 20 vnt. akcijų.

Visos bendrovės akcijos yra paprastosios vardinės ir kiekviena akcija suteikia bendrovės akcininkui 1 balsÄ visuotiniame akcininkų susirinkime, iÅ¡ ko akivaizdu, kad pagrindinis bendrovės akcininkas, turintis 99,32 procentai visų bendrovės akcijų, ir tokį pat procentÄ balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, yra ieÅ¡kovas. Pažymi, jog iÅ¡ esmės ieÅ¡kovas yra vienintelis asmuo, kuris kaip akcininkas priima atitinkamus su bendrove susijusius sprendimus ne tik dėl turimo akcijų kiekio, bet ir dėl to, kad likę Å¡eÅ¡i akcininkai visiÅ¡kai nesidomi bendrovės veikla, nedalyvauja akcininkų susirinkimuose ir, tikėtina, piktybiÅ¡kai kenkia įmonės galimybei efektyviai bei greitai, reaguojant į rinkos pokyčius, priiminėti sprendimus, kÄ patvirtina prie ieÅ¡kinio pateikiamų visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų kopijos.

Nepaisant to, jog likę akcininkai yra visiÅ¡kai pasyvÅ«s, bendrovė turi laikytis jai Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintų su bendrovės akcininkais susijusių pareigų, nors, atsižvelgiant į jų turimų akcijų skaičių, jie negali daryti jokios realios įtakos priimant su bendrove susijusius sprendimus akcininkų susirinkimuose, Å¡ių pareigų vykdymas reikalauja papildomų sÄ naudų, be to, dėl Å¡ių pareigų nevykdymo bendrovės vadovui kyla atsakomybė. Toks atsakovų neveikimas nukreiptas prieÅ¡ingai įmonės tikslams, nes formuoja atitinkamÄ nuostolį, kurio įmonė galėtų iÅ¡vengti, jei akcininkai savo pareigas vykdytų tinkamai, be to, įmonė nuolat turi priiminėti sprendimus dėl investavimo, tačiau Å¡iuo metu visas lėšas, reikalingas įmonės plėtrai, priverstas skirti iÅ¡imtinai tik ieÅ¡kovas, dėl ko mano, kad Å¡iuo atveju yra visos CK 2.115 str. numatytos sÄ lygos tenkinti ieÅ¡kovo ieÅ¡kinio reikalavimÄ .

Å iaulių apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi tarp ieÅ¡kovo P. B. ir atsakovų A. J., J. K., A. L., D. R. ir S. V. teisių perėmėjos J. B. (Å iaulių apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 9 d. nutartis) patvirtintos taikos sutartys, jie perleido nuosavybės teises į UAB „Travista“ akcijas iÅ¡kovui, ir civilinė byla jų atžvilgiu nutraukta. IeÅ¡kovas ir jo atstovas į teismo posėdį neatvyko, apie bylos nagrinėjimo vietÄ ir laikÄ jiems praneÅ¡ta tinkamai, gautas praÅ¡ymas nagrinėti bylÄ ieÅ¡kovui ir jo atstovui nedalyvaujant.

Atsakovui D. S. procesiniai dokumentai įteikti vieÅ¡o paskelbimo bÅ«du (CPK 130 str. 1 d.) bei iÅ¡siųsti elektroniniu paÅ¡tu. Atsakovas per teismo nustatytÄ terminÄ atsiliepimo į ieÅ¡kinį nepateikė. Apie teismo posėdžio vietÄ ir laikÄ atsakovas taipogi informuotas vieÅ¡o paskelbimo bÅ«du bei elektroniniu paÅ¡tu, jokių praÅ¡ymų nepateikė. Trečiojo asmens UAB „Travista“ atstovas į teismo posėdį neatvyko, apie teismo posėdžio vietÄ ir laikÄ praneÅ¡ta tinkamai, praÅ¡ymų atidėti bylos nagrinėjimÄ negauta.

Byla nagrinėjama ieškovui, jo atstovui, atsakovui ir trečiojo asmens atstovui nedalyvaujant. Teismas k o n s t a t u o j a: II. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės Bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad trečiojo asmens UAB „Travista“ akcininkai šiuo metu yra: ieškovas P. B., turintis 30956 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, ir atsakovas D. S., turintis 47 vnt. paprastųjų vardinių akcijų. Šiaulių apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi tarp ieškovo P. B. ir atsakovų A.

J., J. K., A. L., D. R. ir S. V. teisių perėmėjos J. B. (Šiaulių apygardos teismo 2016 m. rugpjūčio 9 d. nutartis), kuriems atitinkamai priklausė 51, 37, 40, 15 ir 20 vnt. akcijų, patvirtintos taikos sutartys, jie perdavė nuosavybės teises į turimas UAB „Travista“ akcijas P. B., civilinė byla jų atžvilgiu nutraukta. Vienos akcijos nominali vertė yra 2,90 Eur. Pagrindinė įmonės veikla – prekyba, paslaugų teikimas, gamyba (įstatų 2 straipsnio 2 punktas). Byloje taipogi nustatyta, kad nuo 2013 metų UAB „Travista“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kurie vyko 2013-12-05, 2014-04-09, 2014-07-17 ir 2015-04-22, dalyvavo tik vienas bendrovės akcininkas, t. y.

P. B., kuris tuo metu turėjo 30793 balsų, kas sudarė 99,32 procentus viso bendrovės balsų skaičiaus. Teisiniai ir faktiniai argumentai, kuriais grindžiamas teismo sprendimas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.116 straipsnio 1 dalies 1 punktas numato, kad vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai, kurių turimų akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo, turi teisę kreiptis į teismÄ dėl priverstinio akcijų pardavimo. Pagal CK 2.115 straipsnį, juridinio asmens dalyviai - akcininkai - turi teisę kreiptis į teismÄ reikalaudami, kad juridinio asmens akcijos, priklausančios kitam juridinio asmens dalyviui - akcininkui, bÅ«tų parduotos tam akcininkui, kuris kreipiasi.

Priverstinis akcijų pardavimas, kaip kraÅ¡tutinė priemonė sprendžiant akcininkų tarpusavio konfliktÄ , gali bÅ«ti vykdomas tik nustačius Å¡ias aplinkybes:

1) juridinio asmens dalyvio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams;

2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį, ne bet kokie veiksmai, prieÅ¡taraujantys juridinio asmens tikslams, yra pagrindas taikyti Å¡iÄ normÄ . Be to, prieÅ¡ingi juridinio asmens veiklos tikslams veiksmai turi bÅ«ti atliekami ne vienÄ kartÄ , o bent keletÄ kartų, arba turi bÅ«ti labai reiÅ¡mingi įvertinant juridinio asmens veiklÄ . Akcijų priverstinio pardavimo pagal CK 2.115 straipsnį tikslas – paÅ¡alinti tarp akcininkų atsiradusiÄ padėtį, kai dėl vieno iÅ¡ jų neteisėto veikimo – veiksmų ne bendrovės naudai – susidaro situacija, kuri niekaip kitaip neiÅ¡sprendžiama, kaip tik priverstinio akcijų pardavimo bÅ«du.

Sprendžiant ieÅ¡kinio reikalavimÄ dėl įpareigojimo priverstinai parduoti ieÅ¡kovui P. B. atsakovui D. S. priklausančias 47 vnt. UAB “Travsita” paprastÄ sias vardines akcijas, svarbu nustatyti, ar buvo CK 2.115 straipsnio 1 dalyje numatytos sÄ lygos. CK 2.115 straipsnio 1 dalyje nurodyta pirmoji sÄ lyga laikoma nustatyta, jeigu ieÅ¡kovas įrodo, kad bendrovės akcininkas, iÅ¡ kurio siekiama per teismÄ priverstinai iÅ¡pirkti akcijas, elgiasi neteisėtai. Neteisėtas Å¡io akcininko elgesys – tai veiksmai, kurie prieÅ¡tarauja bendrovės veiklos tikslams.

Juridinio asmens veiklos tikslai įgyvendinami per juridinio asmens valdymo organus. Nagrinėjamu atveju pagal bendrovės įstatus tai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir bendrovės vadovas. Iš juridinių asmenų registro duomenų bazės nustatyta, jog UAB “Travista” vadovė nuo 2013-10-22 yra I. B., kuri nėra trečiojo asmens akcininkė. Šių organų nariai turi teises ir pareigas, kurias privalo tinkamai vykdyti. Juridinio asmens valdymo organų narių teisės ir pareigos apibrėžtos CK 2.87 straipsnyje, kituose įstatymuose ir teisės aktuose.

Neteisėtumas teisėje yra suprantamas kaip teisinės pareigos nevykdymas ar netinkamas vykdymas. Akcininko neteisėti veiksmai, sudarantys pagrindÄ pagal CK 2.115 straipsnį priverstinai iÅ¡pirkti jo akcijas, yra akcininko, kaip juridinio asmens organo nario, pareigų, nustatytų CK 2.87 straipsnyje ir kituose įstatymuose ar teisės aktuose, nevykdymas ar netinkamas vykdymas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-483/2007).

Antroji sÄ lyga, bÅ«tina nustatyti priverstiniam akcijų iÅ¡pirikimui, yra konstatuojama tuomet, kai nustatomi trunkamojo ar tęstinio pobÅ«džio neteisėti veiksmai, liudijantys juridinio asmens tikslų nepaisymÄ , dėl ko yra pagrindas manyti, kad jie ateityje nepasikeis. Neteisėtai veikusio dalyvio veiksmai antrosios sÄ lygos nustatymo požiÅ«riu kiekvienu konkrečiu atveju yra vertinimo dalykas. IeÅ¡kinys priverstinai parduoti D. S. priklausančias akcijas grindžiamas tuo, kad jis visiÅ¡kai nesidomi bendrovės veikla, nedalyvauja akcininkų susirinkimuose ir, tikėtina, piktybiÅ¡kai kenkia įmonės galimybei efektyviai bei greitai priiminėti sprendimus; akcininkas yra visiÅ¡kai pasyvus, tačiau bendrovė turi laikytis jai Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintų su bendrovės akcininkais susijusių pareigų, nors, atsižvelgiant į atsakovo turimų akcijų skaičių, jis negali daryti jokios realios įtakos priimant su bendrove susijusius sprendimus akcininkų susirinkimuose; atsakovo neveikimas nukreiptas prieÅ¡ingai įmonės tikslams, be to, įmonė nuolat turi priiminėti sprendimus dėl investavimo, tačiau Å¡iuo metu visas lėšas, reikalingas įmonės plėtrai, priverstas skirti iÅ¡imtinai tik ieÅ¡kovas.

Teismo vertinimu, ieÅ¡kovas neįrodė esant nei vienos CK 2.115 str. nustatytos sÄ lygos taikyti priverstinį akcijų pardavimÄ . Kaip jau minėta, D. S. yra UAB “Travista” akcininkas, kuriam priklauso tik 47 iÅ¡ 31003 vienetai akcijų, kas nesuteikia sprendžiamojo balso teisės akcininkų susirinkimuose, jis nedalyvauja bendrovės valdyme kaip bendrovės vadovas. Nors nagrinėjamu atveju nustatyta, jog atsakovas nuo 2013 metų nedalyvauja akcininkų susirinkimuose, įmonės veikloje, tačiau tai nėra pakankamas pagrindas pripažinti, kad jo veiksmai prieÅ¡tarauja juridinio asmens veiklos tikslams, kad jie yra neteisėti, kad jis trukdo priimti bendrovės veiklai bÅ«tinus sprendimus, bei konstatuoti, kad D.

S., dalyvaudamas bendrovės valdyme kaip akcininkas, pažeidžia CK 2.87 straipsnyje nustatytas pareigas, kas bÅ«tų pagrindas taikyti priverstinį jo akcijų iÅ¡pirkimÄ . Byloje nenustatyta, jog tarp akcininkų bÅ«tų kilęs konfliktas, kas galimai bÅ«tų pagrindu konstatuoti esant situacijÄ , kuri niekaip kitaip neiÅ¡sprendžiama kaip tik priverstiniu akcijų pardavimu, pagal bylos duomenis matyti, jog visi bÅ«tini su bendrovės veikla susiję sprendimai yra priimami. Tai, jog bendrovė turi laikytis jai Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintų su bendrovės akcininkais susijusių pareigų, kas, kaip nurodo ieÅ¡kovas, jam sukelia nepatogumų, nėra pagrindas atsakovui taikyti CK 2.115 straipsnio 1 dalies nuostatas.

Taigi, apibendrinant darytina išvada, kad atsakovas D. S. neatliko jokių neteisėtų veiksmų, priešingų UAB “Travista” interesams, dėl kurių būtų galima iš jo priverstinai nupirkti turimas minėtos bendrovės akcijas, todėl ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas. Ieškinio užtikrinimui taikytos laikinosios apsaugos priemonės lieka galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymas Ieškinį atmetus, iš ieškovo P. B. priteistinos išlaidos valstybei, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, iš viso 28,81 Eur (CPK 88 str. 1 d. 3 p.).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 270, 279 straipsniais n u s p r e n d ž i a: ieÅ¡kinį atmesti.                       Priteisti iÅ¡ P. B., a. k. (duomenys neskelbtini) 28,81 Eur (dvideÅ¡imt aÅ¡tuoni eurai 81 ct) iÅ¡laidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei (Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmonės kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamoji sÄ skaita Nr. (duomenys neskelbtini), AB bankas Swedbank, įmokos kodas 5660).Å iaulių apygardos teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartimi taikytas laikinÄ sias apsaugos priemones palikti galioti iki sprendimo įsiteisėjimo.                      Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali bÅ«ti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Å iaulių apygardos teismÄ .

Teisėja                                                                                       Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė