da9968d9-b65e-4349-849e-aafd8dfb7e5e · Klaipėdos miesto apylinkės teismas

Civilinė byla Nr. 2-325-255/2011(Proceso Nr. 2-06-3-12657-2010-5)Procesinio sprendimo kategorija: (S) 45.12; 21.4.1.4; 113.1; 113.8KLAIPĖDOS MIESTO APYLINKĖS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS  RESPUBLIKOS  VARDU2011 m. sausio 18 d.Klaipėda                           Klaipėdos miesto apylinkės teismo teisėja Regina Bertašienė, sekretoriaujant Vilmai Petraitienei, dalyvaujant vertėjai Vidai Rimkienei, ieškovei I. B., ieškovės atstovei advokatei Alisai Kostiuk, atsakovams N. R., D.

S., atsakovų atstovams advokatams Reginai Derkintytei, Raimondui Kivyliui, vieÅ¡ame teismo posėdyje iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės I. B. ieÅ¡kinį atsakovams N. R., D. S. dėl akcijų pirkimo pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, nustatė:                           ieÅ¡kovė ieÅ¡kiniu (b.l. 3-6) kreipėsi į teismÄ , praÅ¡ydama pripažinti 2004 m. balandžio 9 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytÄ tarp I.

B. ir N. R. bei 2004 m. balandžio 9 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytÄ tarp I. B. ir D. S. negaliojančiomis nuo sudarymo momento; taikyti restitucijÄ ir įpareigoti N. R. grÄ Å¾inti ieÅ¡kovei I. B. akcijų sertifikatus nuo Nr. 301 iki 450; įpareigoti D. S. grÄ Å¾inti ieÅ¡kovei I. B. akcijų sertifikatus nuo Nr. 451 iki 600. IeÅ¡kinyje nurodė, kad 2003 m. sausio 8 d. I. B. individualios įmonės pertvarkymo akto pagrindu buvo įsteigta uždaroji akcinė bendrovė „Glasvega", įmonės kodas 141712372, kuri įregistruota juridinių asmenų registre 2003 m. sausio 14 d., su vėlesniais pakeitimais registre.

Įmonės įstatuose nurodyta, kad Bendrovės įstatinis kapitalas jos steigimo metu sudarė 10000,00 Lt, vėliau 2004 m. balandžio 9 d. buvo padidintas iki 60000,00 Lt. Akcinis kapitalas padalintas į 600 vardinių paprastųjų akcijų, vienos akcijos nominali vertė lygi 100,00 Lt. Visos akcijos buvo apmokėtos jos akcininkės I. B., kuri buvo 100 procentų akcijų savininkė. 2004 m. balandžio 9 d. I. B. iš vienos pusės (pardavėja) ir D. S. bei N. R. iš kitos pusės (pirkėjai) pasirašė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurias pardavėja I.

B. pardavė po vienÄ Å¡imtÄ penkiasdeÅ¡imt vieno Å¡imto litų nominalios vertės vardinių paprastųjų UAB „Glasvega" akcijų už 15000,00 Lt pirkėjams D. S. ir N. R.. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse nurodyta, kad akcijų kainÄ po 15000,00 Lt (viso 30000,00 Lt) pirkėjai sumokėjo sutarties pasiraÅ¡ymo dienÄ . Buvo iÅ¡raÅ¡yti atitinkami akcijų sertifikatai. Abi akcijų pirkimo-pardavimo sutartys yra apsimestinės, nes buvo pasiraÅ¡ytos tikslu pridengti kitÄ sutartį, todėl yra negaliojančios nuo sutarčių pasiraÅ¡ymo dienos.

FaktiÅ¡kai, akcijų pirkimo-pardavimo sutartys buvo pasiraÅ¡ytos atsakovams pareikalavus garantijų, už tai, kad UAB „JÅ«ros aidas", kurioje N. R. ir D. S. buvo pagrindiniai akcininkai, 2004 m. balandžio 26 d. davė sutikimÄ , kad UAB „JÅ«ros aidas" priklausantis nekilnojamasis turtas (sandėlis) adresu Å ilutės pl. 23-23a, Klaipėdoje, bÅ«tų įkeistas bankui „Nord LB Lietuva" už UAB „Glasvega" suteiktÄ 86600 EUR paskolÄ . Nors sutartyje buvo įraÅ¡yta standartinė frazė, kad už akcijas sumokėta akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasiraÅ¡ymo metu, jokie atsiskaitymai neįvyko, pinigai nebuvo sumokėti.

Tai rodo, kad tikrieji Å¡alių ketinimai buvo kitokie, nei nurodyta akcijų prikimo-pardavimo sutartyje. FaktiÅ¡kai, pasiraÅ¡ant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį buvo sudaryta kita - įkeitimo sutartis, su sÄ lyga, jog UAB „Glasvegai" grÄ Å¾inus suteiktÄ paskolÄ 86600 EUR ir panaikinus UAB „JÅ«ros aidas" turto įkeitimÄ , akcijos bus neatlygintinai grÄ Å¾intos jos savininkei I. B.. 2009 m. balandžio 20 d. UAB „Glasvega" 86600 EUR paskolÄ grÄ Å¾ino ir 2009m. gegužės 12 d. buvo panaikintas turto - UAB „JÅ«ros aidas" sandėlio patalpų - įkeitimas.

IeÅ¡kovė nurodė, kad pagal Civilinio kodekso 1.63 straipsnį sandoriu laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Pagal teisės teorijos ir teismų praktikos suformuluotÄ sampratÄ sandoris apibÅ«dinamas kaip asmens vidinės valios iÅ¡orinis pasireiÅ¡kimas siekiant tam tikro teisėto teisinio rezultato. Tuo atveju, kai valiÄ sukurti bendrÄ teisinį rezultatÄ pareiÅ¡kia du ar daugiau asmenų, t. y. kai sandoris yra kelių pareiÅ¡kimų sudėtis, jis laikomas sutartinis.

Pagal Civilinio kodekso 1.87 straipsnio l dalį, jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį Å¡alys iÅ¡ tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Tai reiÅ¡kia, kad apsimestinio sandorio atveju laikomas galiojančiu tikrasis sandoris, kurio padarinių siekė kuri nors iÅ¡ sandorio Å¡alių. Jis vertintinas pagal tikrÄ jÄ , o ne pagal iÅ¡oriÅ¡kai iÅ¡reikÅ¡tÄ jį sudariusių asmenų valiÄ . Kai kyla ginčas dėl sandorio - tam tikros sutarties - rÅ«Å¡ies, pobÅ«džio, vienos ar kitos sÄ lygos prasmės ar pan., vadovaujamasi sutarčių aiÅ¡kinimo taisyklėmis.

Civilinio kodekso 6.193 straipsnio l dalyje įtvirtinti du svarbÅ«s sutarčių aiÅ¡kinimo principai. Pirmasis - kad kiekviena sutartis turi bÅ«ti aiÅ¡kinama sÄ Å¾iningai, taip pat vadovaujantis ir teisingumo bei protingumo principais. Antrasis principas reikalauja aiÅ¡kintis tikruosius sutarties Å¡alių ketinimus, o ne tik raÅ¡ytinį sutarties tekstÄ . AiÅ¡kinant sutartį, taip pat bÅ«tina atsižvelgti į susiklosčiusius Å¡alių tarpusavio santykius, sutarties sudarymo aplinkybes ir pan. Dar vienas iÅ¡ sutarčių aiÅ¡kinimo principų - tam tikros sutarties tikslų aiÅ¡kinimasis (Civilinio kodekso 6.193 straipsnio 2 dalis).

Sutarties tikslas gali padėti atskleisti tikruosius Å¡alių ketinimus, taip pat nustatyti sutarties rūšį, pobÅ«di, vienos ar kitos jos sÄ lygos prasmę, neturi remtis vien pažodiniu sutarties tekstu, bet turi aiÅ¡kintis ir nagrinėti tikruosius Å¡alių ketinimus, sutarties esmę ir tikslÄ bei jos sudarymo aplinkybes, taip pat Å¡alių elgesį po sutarties sudarymo ir kt. (Civilinio kodekso 6.193 straipsnis) Nagrinėjamoje byloje ginčas yra dėl teisinio rezultato, kurio siekė akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi.

Dėl to esminės įrodinėtinos aplinkybės yra atsakovų veiksmai iki ir po sutarties sudarymo: jie niekada nesielgė kaip įmonės akcininkai, nesinaudojo jiems suteiktomis teisėmis ir pareigomis, jie nesumokėjo akcijų kainos pardavėjai I. B.. Tai reiškia, kad šalys neketino sukurti teisinio rezultato, kuris atsiranda dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo. Šalių ketinimai atitiko įkeitimo sutarties tikslui, t.y. pasirašyta sutartis buvo apsimestinė ir negaliojanti. Tai, kad tarp šalių buvo įkeitimo sandoriui būdingi santykiai, patvirtina 2004 m. balandžio 26d. protokolo išrašas ir 2004 m. liepos 22 d. kreditavimo sutartis Nr. 1/4339, kurioje 11.1 punkte nurodyta, jog sutarties įvykdymo užtikrinimo priemonės yra sandėlio patalpų, priklausančių UAB „Jūros aidas", įkeitimas.

Tai, kad atsakovė iÅ¡davė ieÅ¡kovams akcijų sertifikatus, nekeičia sandorio turinio, nes Å¡alių tikruoju susitarimu buvo sutarta, kad jeigu UAB „Glasvega" negrÄ Å¾ins kredito pagal 2004 m. liepos 22 d. kreditavimo sutartį Nr. 1/4339, kuriuo grÄ Å¾inimui buvo įkeistas ieÅ¡kovų įmonės turtas, ieÅ¡kovams iÅ¡liks akcininkų teisės. Tai tik papildomai patvirtina, kad akcijų pirkimo-pardavimo sandoris buvo apsimestinis. Pripažinus sutartį negaliojančia, taikoma restitucija, grÄ Å¾inant tai, kÄ neteisėtai gavo Å¡alys - t.y. akcijų sertifikatus.                          Atsakovai su ieÅ¡kiniu nesutiko.

Atsiliepime į ieÅ¡kinį (b.l. 66-70) nurodė, kad ieÅ¡kinys pareikÅ¡tas tuo tikslu, kad bÅ«tų vilkinamas kitų ieÅ¡kovės ir atsakovų ginču sprendimas ir stabdomas civilinių bylų nagrinėjimas pagal atsakovų ieÅ¡kinius. Nuo 2004 m. iki 2010 m. bendrovės vadovė ir 50 procentų akcijų savininkė ieÅ¡kovė I. B. nuosavybės teisės į atsakovams priklausančias akcijas nei karto neginčijo. VisÄ bendrovės bendro valdymo laikotarpį tarp ieÅ¡kovės ir atsakovų buvo susiklostę pasitikėjimo santykiai - ieÅ¡kovei buvo patikėtas vadovavimas įmonei, todėl atsakovai betarpiÅ¡kai dalyvaudavo tuose bendrovės esminiuose įvykiuose, į kuriuos jie buvo ieÅ¡kovės iniciatyva kviečiami.

Akcijas ieÅ¡kovė pradėjo savintis tada, kai atsakovai nurodė, jog jie planuoja savo akcijas parduoti. Atsakovai galimÄ akcijų perleidimÄ pradėjo svarstyti 2010 m. balandžio - gegužės mėn. Susipažinę su informacija apie bendrovę nustatė, jog įmonei buvo vadovaujama aplaidžiai, be akcininkų sutikimo buvo vienasmeniÅ¡kai skirstomas pelnas, tvirtinami atlyginimai, ne pagal buhalterinius standartus nuraÅ¡omas ilgalaikis turtas, be visuotinio akcininkų susirinkimo leidimo įsigyjamas brangus turtas (asmeninio naudojimo automobiliai).

Dėl nustatytų pažeidimų santykiai tarp ieÅ¡kovės ir atsakovų pasidarė įtempti. PareiÅ¡kėjai, įvertinę situacijÄ ir tolesnio bendro darbo negalimumÄ , galutinai nusprendė jiems priklausančias bendrovės akcijas parduoti. Kadangi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas ir Ä®statai įpareigoja parduodamas akcijas iÅ¡ pradžių siÅ«lyti kitam įmonės akcininkui, o tik paskui jas parduoti rinkoje, atsakovai kreipėsi į I. B. ir pasiÅ«lė jai įsigyti Bendrovės akcijas pirmumo tvarka, taip pat vedė derybas dėl bendrovės akcijų pardavimo ir su kitais asmenimis.

BÅ«tent po to, kai atsakovai pareiÅ¡kė norÄ akcijas parduoti, I. B. ėmė neigti, jog jie yra bendrovės akcininkai ir ėmė savintis atsakovams priklausančias akcijas. Realaus ginčo dėl akcijų priklausomybės tarp ieÅ¡kovės ir atsakovų niekada nebuvo. Daugiau nei Å¡eÅ¡is metus ieÅ¡kovė pretenzijų dėl akcijų pirkimo-pardavimo sandorio nereiÅ¡kė, savo elgesiu šį laikotarpį ne kartÄ Ä¯rodė, jog laiko atsakovus tinkamais akcininkais ir pripažino jų, kaip akcininkų, teises.

Atsakovai neginčija aplinkybės, jog UAB „JÅ«ros aidas" davė sutikimÄ dėl bendrovei priklausančio sandėlio įkeitimo už UAB „Glasvega" imamÄ paskolÄ . Atsakovai, 2004 m. balandžio 9 d. tapę UAB „Glasvega" akcininkais, patys buvo suinteresuoti tolesne Bendrovės veiklos plėtra ir įrenginių (staklių), kurioms įsigyti buvo imama paskola įsigijimu. BÅ«dami abiejų bendrovių savininkais, vienos bendrovės turtu laidavo už kitos bendrovės įsipareigojimu įvykdymÄ , o tai yra normali verslo praktika.

Nesutinka, su ieÅ¡kovės teiginiu, kad už akcijas nebuvo sumokėti pinigai. Už akcijas buvo atsiskaityta Akcijų prikimo-pardavimo sutarties pasiraÅ¡ymo dienÄ . Minėtų sutarčių 3 punkte nurodoma, jog ieÅ¡kovė parduoda „akcijas už 15000 (penkiolika tÅ«kstančių) litų, kuriuos iÅ¡ pirkėjo gavo sutarties pasiraÅ¡ymo metu". Atsižvelgiant į tai, jog sandoris buvo sudarytas tarp fizinių asmenų, buhalteriniai pinigų priėmimÄ -perdavimÄ dokumentai nebuvo ir negalėjo bÅ«ti pasiraÅ¡omi.

Tai, jog ieÅ¡kovė pinigus gavo, patvirtina tolesni veiksmai: pati ieÅ¡kovė, bÅ«dama bendrovės vadove, atsakinga už akcijų apskaitÄ , pasiraÅ¡ytų Akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pagrindu iÅ¡davė atsakovams akcijų sertifikatus; kviesdavo atsakovus į visuotinius akcininkų susirinkimus, taip patvirtindama Atsakovų, kaip akcininkų, pilnateisiÅ¡kumÄ ir dalyvavimÄ Ä¯monės veikloje; pati ieÅ¡kovė informavo Juridinių asmenų registrÄ apie akcininkų sudėtį (3 akcininkai) ir pateikė tai įrodančius dokumentus.

Ä® paskutinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ ieÅ¡kovė atsakovus kvietė 2010 m. birželio 15 d. Tai patvirtina aplinkybę, jog ieÅ¡kovė atsakovus laike tinkamais akcininkais iki to laiko, kol atsakovai nereiÅ¡kė pretenzijų dėl netinkamo vadovavimo. IeÅ¡kovė ieÅ¡kinyje nurodo, jog neva buvo susitarta, kad bendrovei grÄ Å¾inus paskolÄ ir iÅ¡registravus įkeitimÄ , atsakovai privalėjo akcijas jai asmeniÅ¡kai neatlygintinai grÄ Å¾inti. Å is ieÅ¡kovės paaiÅ¡kinimas neatitinka faktinių aplinkybių ir chronologinės įvykių sekos.

UAB "JÅ«ros aidas" turto hipoteka buvo iÅ¡registruota 2009 m. gegužės 12 d. Kaip nurodo ieÅ¡kovė iÅ¡ karto po hipotekos iÅ¡registravimo atsakovai turėjo jai grÄ Å¾inti akcijas. Tačiau jokių reikalavimų iÅ¡ ieÅ¡kovės pusės 2009 metais pareikÅ¡ta nebuvo. IeÅ¡kovė pradėjo ginčyti atsakovų nuosavybės teisę į akcijas tik po to, kai buvo užfiksuoti UAB „Glasvega" veiklos pažeidimai ir Atsakovai kreipėsi į ieÅ¡kovę dėl akcijų pardavimo. IeÅ¡kovė ieÅ¡kinyje teigia, jog apsimestinį sandorį įrodo tai, kad atsakovai po akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo niekada nesielgė kaip įmonės akcininkai bei nesinaudojo jiems suteiktomis teisėmis.

Atsakovai su tokiu ieÅ¡kovės teiginiu nesutinka. Teisėmis naudojamasi jas turinčio asmens nuožiÅ«ra, o tam tikrų akcininkų teisių realizavimas (pavyzdžiui, dalyvavimas akcininkų susirinkimuose) tiesiogiai priklauso nuo įmonės vadovo. Atsakovai dalyvavo visuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, į kuriuos jie buvo įstatymų nustatyta tvarka kviečiami, atsakovų sprendimu buvo keičiami Bendrovės įstatai, adresas, kreipiamasi j bankÄ dėl papildomo kreditavimo suteikimo ir pan. Tai, jog atsakovai nedalyvavo kai kuriuose susirinkimuose, parodo ne jų pasyvumÄ , o tai, jog ieÅ¡kovė netinkamai vadovavo įmonei ir pažeidė ne tik įstatų, bet ir įstatymų reikalavimus dėl visuotinių akcininkų susirinkimų Å¡aukimo.

IeÅ¡kinyje ieÅ¡kovė painiojasi tarp dviejų skirtingas teisines pasekmes sukeliančių institutų - tariamo sandorio (Civilinio kodekso 1.86 str.) ir apsimestinio sandorio (Civilinio kodekso 1.87). IeÅ¡kovė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį prilygina apsimestiniam sandoriui ir nurodo, jog tokiam sandoriui turėtų bÅ«ti taikomos sandorio, kurį Å¡alys iÅ¡ tikrųjų turėjo galvoje, taisyklės, tačiau praÅ¡o taikyti tariamo sandorio pasekmes - restitucijÄ . Tokia ieÅ¡kovės teisinė argumentacija atsakovams nėra suprantama.

Atsakovai teismui nurodo, jog nėra jokio pagrindo akcijų pirkimo-pardavimo sandorius laikyti nei tariamais, nei apsimestiniais: Å¡alys tinkama forma ir tinkamu bÅ«du susitarė dėl nuosavybės į bendrovės akcijas perleidimo; tikroji Å¡alių valia buvo sukurti teisėtÄ teisinį rezultatÄ - vienam asmeniui t.y. ieÅ¡kovei priklausančias akcijas įstatymų numatyta tvarka perleisti kitam asmeniui - atsakovams; atsakovai akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių galiojimo laikotarpiu nuo 2004m. balandžio 9d. veikė kaip įmonės akcininkai; ieÅ¡kovė nei karto akcijų perleidimo teisėtumo neginčijo, pripažino atsakovus kaip bendrovės dalyvius: iÅ¡davė akcijų sertifikatus, kvietė į akcininkų susirikimus, informavo Juridinių asmenų registrÄ apie tris bendrovės akcininkus ir pradėjo ginčyti akcijų priklausomybę tik po to, kai atsakovai nusprendė akcijas parduoti ir pareikalavo ieÅ¡kovę paÅ¡alinti nustatytus aplaidaus vadovavimo bendrovei faktus.

Remiantis aukščiau įvardintomis aplinkybėmis, atsakovai laiko ieÅ¡kinį visiÅ¡kai nepagrįstu ir praÅ¡o jį atmesti.                   Teismo posėdžio metu ieÅ¡kovė prašė tenkinti ieÅ¡kinį jame iÅ¡dėstytais motyvais, papildomai nurodė, kad su atsakovais jÄ ilgÄ laikÄ siejo draugiÅ¡ki santykiai. 2004m. uždaroji akcinė bendrovė „Glasvega“, kurios vienintelė akcininkė buvo ji, siekė iÅ¡ banko gauti kreditÄ , tačiau nepakako kredito užtikrinimui įkeičiamo įmonės ir jos asmeninio turto, todėl ji sutarė su atsakovais, kurie sutiko įkeisti už UAB „Glasvegai“ suteiktÄ paskolÄ UAB „JÅ«ros aidas" sandėlio patalpas.

Už paslaugÄ su atsakovais apie jokį atlyginimÄ nesutarė. Kaip garantija už įkeitimÄ atsakovams N. R. ir D. S. buvo perraÅ¡yta 50 procentų įmonės „Glasvega“ akcijų. Akcijų perraÅ¡ymas įformintas pirkimo – pardavimo sutartimi, kurios tekstÄ jos pačios užsakymu parengė konsultacinė firma „Kertė“. Sutartį pasirašė, tačiau pinigų už akcijas atsakovai jai nesumokėjo. Kaip numatyta įstatyme ji iÅ¡rašė akcijų sertifikatus ir visÄ laikotarpį iki 2009m., kol buvo grÄ Å¾inta paskola, atsakovus laikė tik formaliais akcininkais: akcininkų pasikeitimus įregistravo Registrų centre, esant reikalui suraÅ¡ydavo visuotinio akcininkų susirinkimo protokolus, tačiau atsakovai nesikiÅ¡o į įmonės veiklÄ .

IeÅ¡kovė nurodo, jog buvo įsitikinusi, kad po kredito bankui grÄ Å¾inimo atsakovai jai perraÅ¡ys akcijas, tačiau atsakovai to padaryti nesutiko, pradėjo įvairiais bÅ«dais ir priemonėmis trukdyti įmonės veiklai, iÅ¡kėlė kelias civilines bylas.              Atsakovė N. R. su ieÅ¡kiniu nesutiko. PaaiÅ¡kino, kad 2004 m. balandžio 9 d. už 15000,00 Lt iÅ¡ ieÅ¡kovės ji ir D. S. nusipirko po 25 procentus UAB „Glasvega“ akcijų. Sutarties tekstÄ parengė ieÅ¡kovė.

Sutarties pasiraÅ¡ymo metu sumokėjo ieÅ¡kovei už akcijas 15000,00 Lt grynais pinigais. Gavo akcijų sertifikatus, įmonės direktore toliau liko I. B., kuri turėjo 50 procentų akcijų. Tapę įmonės akcininkais norėjo prisidėti prie UAB „Glasvega“ veiklos vystymo, įmonei buvo reikalingos investicijos, todėl abu su D. S. sutiko už „Glasvegai“ suteiktÄ kreditÄ bankui įkeisti UAB „JÅ«ros aidas", kurios akcininkai buvo, arkinį sandėlį, esantį Å ilutės pl. Tiesiogiai į įmonės ‚Glasvega“ veiklÄ nesikiÅ¡o, pasitikėjo ieÅ¡kove, tačiau dalyvaudavo akcininkų susirinkimuose, domėjosi įmonės veiklos rezultatais.

IeÅ¡kovė informacijÄ teikdavo geranoriÅ¡kai. Ä®monės veikla faktiÅ¡kai buvo pelninga, 2009m. įmonė „Glasvega“ bankui paskolÄ grÄ Å¾ino, tačiau pelno iÅ¡ įmonės veiklos jie nei kartÄ negavo, todėl pradėjo atidžiau domėtis įmonės veikla ir suprato, kad įmonės direktorė piktnaudžiauja savo padėtimi. Tuo pagrindu kilo konfliktas, yra iÅ¡keltos civilinės byla dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, dėl nuostolių priteisimo. Mano, kad Å¡i byla yra tik bandymas užvilkinti kitose bylose pradėtus procesus.

             Atsakovas D. S. taip pat patvirtino, kad 2004m. nusipirko 25 procentus UAB „Glasvega“ akcijų, pasirašė pirkimo – pardavimo sutartį, už akcijas sumokėjo ieÅ¡kovei grynais pinigais. Kitos įmonės turto įkeitimas bankui už suteiktÄ kreditÄ yra normali verslo praktika, apie jokius akcijų grÄ Å¾inimus su ieÅ¡kove nebuvo jokios kalbos, mano, kad ieÅ¡kinys yra visiÅ¡kai nepagrįstas.              IeÅ¡kinys atmestinas.              Byloje nustatyta, kad 2004 m. balandžio 9 d.

I. B. (pardavėja) ir D. S. (pirkėjas) pasirašė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kuriÄ pardavėja pardavė pirkėjui vienÄ Å¡imtÄ penkiasdeÅ¡imt vieno Å¡imto litų nominalios vertės vardinių paprastųjų UAB „Glasvega" akcijų. Sutarties 3 punkte numatyta, kad pirkėjas perka minėtas bendrovės vardines paprastÄ sias akcijas už 15000,00 Lt, kuriuos pardavėjai sumokėjo Å¡ios sutarties pasiraÅ¡ymo metu (b.l. 31). AnalogiÅ¡ka sutartis sudaryta su N. R.. Atsakovams iÅ¡duoti akcijų sertifikatai (b.l. 33-34), iÅ¡ Visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų (b.l. 87-104) matyti, kad atsakovai dalyvavo visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, duomenys apie visus tris akcininkus buvo pateikti Valstybinei įmonei registrų centrui (b.l. 86-88).

             Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 178 straipsnis numato Å¡alims pareigÄ Ä¯rodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 179 straipsnio 1 dalis nustato Å¡alims pareigÄ pateikti įrodymus. Taigi ieÅ¡kovė, tvirtindama, kad pirkimo pardavimo sandoris buvo apsimestinis, pateikė teismui 2004 m. balandžio 9 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis (b.l. 31,32) ir su 2004 m. liepos 22 d. kreditavimo sutartimi susijusius raÅ¡ytinius įrodymus:

UAB „Glasvega“ visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2004 m. gegužės 6 d. protokolÄ (b.l. 38), kuriuo nutarta paimti 350000,00 Lt kreditÄ iÅ¡ banko NORD/LB Lietuva, susirinkimo protokolÄ pasiraÅ¡o sekretorė I. B., pirmininkė N. R., įgaliotas akcininkas D. S.; kreditavimo sutartį (b.l. 39-44), hipotekos ir įkeitimo lakÅ¡tų kopijas (b.l. 45-57). IeÅ¡kovė patvirtino, kad pinigų už perraÅ¡omas akcijas negavo, liudytoju apklaustas S. P. paaiÅ¡kino, kad dalyvavo akcijų pirkimo pardavimo sutarties pasiraÅ¡yme, tačiau nematė, kad I.

B. atsakovai perdavė pinigus.              Atsakovai tvirtina, kad buvo sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, sutarties faktÄ Ä¯rodinėja paaiÅ¡kinimais, 2004 m. balandžio 9 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis (b.l. 31,32), akcijų sertifikatais (b.l. 33-34), UAB „Glasvega“ visuotinių akcininkų susirinkimų protokolais, kuriuose N. R. ir D. S. įraÅ¡yti kaip akcijų savininkai, (b.l. 87-104), Valstybinės įmonės registrų centro pažymomis (b.l. 86-88).

Atsakovų pateikti raÅ¡ytiniai įrodymai nenuginčyti. Pati ieÅ¡kovė pripažįsta, kad nuo 2004m. reikiamuose įmonės dokumentuose buvo nurodomi N. R. ir D. S. kaip penkiasdeÅ¡imt procentų įmonės akcijų savininkai. IeÅ¡kovė nepateikė jokių įrodymų apie buvusį susitarimÄ tarp jos ir tarp atsakovų dėl akcijų nuosavybės teisės sugrÄ Å¾inimo, tik nurodo, jog tikėjosi, kad kai „Glasvega“ grÄ Å¾ins kreditÄ bankui, atsakovai neatlygintinai jai grÄ Å¾ins akcijas.

Kokį pagrindÄ turėjo ieÅ¡kovė tikėtis tokių veiksmų nenurodoma ir neįrodyta             Teismas nesutinka su ieÅ¡kovės teiginiu, kad akcijų pirkimo pardavimo sutartys yra apsimestinis sandoris (Civilinio kodekso 1.87 straipsnis). Apsimestinis sandoris pripažįstamas negaliojančiu dėl to, kad, sudarant tÄ sandorį, juo siekiama pridengti kitÄ sandorį, todėl tuo atveju turi bÅ«ti taikomos taisyklės to sandorio, kurį sutarties Å¡alys iÅ¡ tikrųjų turėjo galvoje (jei tas sandoris neprieÅ¡tarauja įstatymui).

Apsimestinis sandoris turi bÅ«ti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jame nėra esminio sandorio elemento – Å¡alių valios, nes jame iÅ¡reikÅ¡toji valia neatitinka Å¡alių tikrųjų ketinimų. Tokiu sandoriu yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių padarinių ir siekė sandorio Å¡alys. Taigi, įrodinėjant sudaryto sandorio apsimestinumÄ , reikia įrodyti, kad Å¡alys iÅ¡ tikrųjų siekė kito nei ginčijamame sandoryje nurodyto teisinio tikslo. IeÅ¡kovė nurodo, kad tikrieji Å¡alių ketinimai buvo ne akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymas, o garantavimas atsakovams už UAB „JÅ«ros vėjas“ suteiktÄ užstatÄ .

Atsakovai nurodo, kad jų tikslas buvo įsigyti įmonės „Glasvega“ akcijų ir pelningai vystyti įmonės veiklÄ . Tokio tikslo siekdami jie UAB „JÅ«ros vėjas“ nekilnojamuoju turtu užtikrino UAB „Glasvega“ piniginės prievolės vykdymÄ bankui. IÅ¡klausius Å¡alių paaiÅ¡kinimų, iÅ¡tyrus raÅ¡ytinius įrodymus, darytina iÅ¡vada, kad 2004 m. balandžio 9 d. tarp I. B. iÅ¡ vienos pusės (pardavėjos) ir D. S. bei N. R. iÅ¡ kitos pusės (pirkėjų) susiklostė prievoliniai pirkimo-pardavimo santykiai: pardavėja I.

B. pardavė po vienÄ Å¡imtÄ penkiasdeÅ¡imt vieno Å¡imto litų nominalios vertės vardinių paprastųjų UAB „Glasvega" akcijų už 15000,00 Lt pirkėjams D. S. ir N. R.. Å alių suderinta ir ginčo pirkimo-pardavimo sutartyje iÅ¡reikÅ¡ta valia perduoti daiktÄ (akcijas) nuosavybėn ieÅ¡kovams buvo įgyvendinta, t.y. tarp Å¡alių nėra ginčo, jog pardavėjas įvykdė savo pareigÄ perduoti parduotÄ daiktÄ pirkėjui. IeÅ¡kovė ginčija pinigų sumokėjimo faktÄ , tačiau raÅ¡ytiniais įrodymais (sutartimis) ir atsakovų paaiÅ¡kinimais paneigti ieÅ¡kovės paaiÅ¡kinimai, kad už akcijas jai nebuvo sumokėta.

Vadovaujantis Civilinio proceso kodekso 197 straipsnio 2 dalimi aplinkybės, nurodytos oficialiuose rašytiniuose įrodymuose, nagrinėjamos bylos atveju – rašytinėse akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse, akcijų sertifikatuose, Registrų centro duomenų bazėje, Visuotinių akcininkų susirinkimų protokoluose – laikomos viešai įrodytomis iki jos bus paneigtos kitais byloje esančiais, išskyrus liudytojų parodymus, įrodymais. Šioje byloje ieškovės pateikti įrodymai – ieškovės paaiškinimai ir nekonkretūs vieno liudytojo parodymai - nepatvirtina, kad atsakovai nesumokėjo už akcijas ir kad šalys siekė ne pirkimo pardavimo, o kitos rūšies sutarties sudarymo.

Todėl daroma iÅ¡vada, kad nagrinėjamos bylos atveju kito, o ne pirkimo - pardavimo sandorio sudarymo faktas nenustatytas. Konstatuojama, kad ieÅ¡kovė neįrodė sandorio apsimestinumo ar kito sandorio, kurį ketino sudaryti Å¡alys, buvimo, todėl darytina iÅ¡vada iÅ¡vada, kad pripažinti ginčijamas sutartis negaliojančiomis pagal Civilinio kodekso 1.87 straipsnį nėra pagrindo.             Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.189 str. 1 d. teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos Å¡alims turi įstatymo galiÄ .

IeÅ¡kovė ieÅ¡kinyje remiasi sutarčių aiÅ¡kinimo taisyklėmis. Civilinio kodekso 6.193 straipsnis reglamentuoja sutarčių aiÅ¡kinimo taisykles. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo konkrečiose bylose suformuotÄ praktikÄ , esant ginčui dėl sutarties turinio ir jos sÄ lygų, sutartis turi bÅ«ti aiÅ¡kinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, o ne vien remiantis pažodiniu sutarties teksto aiÅ¡kinimu; sutarties sÄ lygos turi bÅ«ti aiÅ¡kinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslÄ , jos sudarymo aplinkybes, į Å¡alių derybas dėl sutarties sudarymo, Å¡alių elgesį po sutarties sudarymo ir į kitas reikÅ¡mingas aplinkybes.

AiÅ¡kinant sutartį, bÅ«tina vadovautis ir Civilinio kodekso 1.5 str. įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Tai reiÅ¡kia, kad sutarties sÄ lygos turi bÅ«ti aiÅ¡kinamos taip, kad aiÅ¡kinimo rezultatas nereikÅ¡tų nesÄ Å¾iningumo vienos iÅ¡ Å¡alių atžvilgiu Jeigu Å¡alių tikrųjų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi bÅ«ti aiÅ¡kinama atsižvelgiant į tai, kokiÄ prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis bÅ«tų suteikę analogiÅ¡ki Å¡alims protingi asmenys. Daroma iÅ¡vada, kad aplinkybės, nustatytos raÅ¡ytiniais įrodymais – sutartimis ir atsakovų paaiÅ¡kinimais, bei Å¡alių veiksmais po pirkimo – pardavimo sutarčių pasiraÅ¡ymo, t.y. akcijų sertifikatų iÅ¡davimu, atsakovų dalyvavimu įmonės valdyme, kÄ Ä¯rodo susirinkimų protokolai, rodo abiejų Å¡alių tikrÄ jÄ valiÄ ir siekį, nes kitokios aplinkybės nėra nustatytos.

Vertinant abiejų Å¡alių pateiktus įrodymus atsižvelgiama ir į tÄ faktÄ , kad akcijų pirkimo – pardavimo sutartys parengtos ieÅ¡kovės iniciatyva ir užsakymu, kad sutartys buvo pasiraÅ¡ytos gera valia, jokie prieraÅ¡ai dėl neatsiskaitymo ar įsipareigojimo atsiskaityti ateityje nepadaryti. Akcijų sertifikatai iÅ¡raÅ¡yti pačios ieÅ¡kovės, kaip įmonės direktorės, ieÅ¡kovė ir atsakovai pasirašę visus UAB „Glasvega“ visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus.

Ä®vertinus sutarties tekstÄ daroma iÅ¡vada, kad bet kuris apdairus žmogus iÅ¡ sutarties teksto bÅ«tų nustatęs, jog Å¡i sutartis yra sudaryta dėl akcijų pirkimo – pardavimo, be jokių iÅ¡lygų ir joje nėra užsiminta apie akcijų grÄ Å¾inimÄ . Atkreiptinas dėmesys, kad ieÅ¡kovė yra verslininkė, įmonės direktorė, jokių duomenų apie tai, kad ji negalėtų suprasti savo veiksmų esmės ir reikÅ¡mės, byloje nėra.              Aplinkybės dėl Å¡alių valios sudaryti kitÄ sutartį, byloje nėra įrodytos (Civilinio proceso kodekso 178 str.).

IeÅ¡kovė nurodo, kad ir tikrųjų buvo sudaryta akcijų įkeitimo sutartis, su sÄ lyga, jog UAB „Glasvega" grÄ Å¾inus suteiktÄ paskolÄ ir panaikinus UAB „JÅ«ros aidas" turto įkeitimÄ , akcijos bus neatlygintinai grÄ Å¾intos jos savininkei I. B.. Atkreiptinas dėmesys į tÄ aplinkybę, kad ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys ir prievolės įvykdymo užtikrinimo, kaip nurodoma ieÅ¡kinyje įkeitimo sutartys iÅ¡ esmės yra neadekvačios – skiriasi sutarčių dalykas, paskirtis ir kt.

Iš esmės nesutampant tariamai apsimestinio ir juo pridengiamo tikrojo sandorio dalykui toks sandorių tarpusavio santykis (jų disproporcija) objektyviai apriboja tokių sandorių pridengimo vienas kitu galimybę.Įvertinus visas aplinkybes konstatuojama, kad nėra pagrindo patenkinti ieškovės ieškinio.Atmetus ieškinį iš ieškovo atsakovams priteistinos bylinėjimosi išlaidos, kurias sudaro  išlaidos advokato pagalbai apmokėti.Iš ieškovės taip pat priteistina 10,50 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei (Cvilinio proceso kodekso 92 str.)Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 str., 269 str., 270 str., teismas                                      n u s p r e n d ž i a:Ieškovės I.

B. ieÅ¡kinį dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių o pripažinimo negaliojančiomis, atmesti. Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės I. B. atsakovei N. R. 2000,00 Lt bylinėjimosi iÅ¡laidų. Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės I. B. atsakovui D. S. 2000,00 Lt bylinėjimosi iÅ¡laidųPriteisti iÅ¡ I. B. 10,50 Lt iÅ¡laidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos skundžiamas apeliacine tvarka Klaipėdos apygardos teismui, skundÄ paduodant per Klaipėdos miesto apylinkės teismÄ .                                                         Teisėja                                                                                      Regina BertaÅ¡ienė