da1b200d-a379-4e81-8679-e13fdb497fec · Lietuvos apeliacinis teismas

?Civilinė byla Nr. e2-1422-881/2020 Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00127-2020-1 Procesinio sprendimo kategorija 2.2.2.11. (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS NUTARTIS LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2020 m. lapkričio 5 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Mikuckienė, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal pareiÅ¡kėjos uždarosios akcinės bendrovės „Rasa“ atskirÄ jį skundÄ dėl Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. liepos 22 d. nutarties, kuria teismas atmetė pareiÅ¡kimÄ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Uno“, R.

P., V. T., M. G., dalyvaujant tretiesiems asmenims, nepareiÅ¡kiantiems savarankiÅ¡kų reikalavimų byloje, uždarajai akcinei bendrovei „Tilžės turgus“, uždarajai akcinei bendrovei „Gavera“, V. U.. Teismas nustatė: I. Ginčo esmė 1. PareiÅ¡kėja uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Rasa“ kreipėsi į teismÄ su pareiÅ¡kimu, praÅ¡ydama pradėti atsakovės UAB „Uno“ juridinio asmens veiklos tyrimÄ ; nustačius, jog atsakovės vadovo R. P. bei valdybos narių V.

T. ir M. G. veikla yra netinkama, paÅ¡alinti atsakovės direktorių R. P. ir valdybos narius V. T., M. G. iÅ¡ užimamų pareigų ir laikinai, iki UAB „Uno“ bus iÅ¡rinktas naujas direktorius ir sudaryta nauja valdyba, UAB „Uno“ vadovu skirti E. K.. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 2. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. liepos 22 d. pareiÅ¡kėjos pareiÅ¡kimÄ dėl UAB „Uno“ veiklos tyrimo atmetė.

3. Teismas nustatė, kad UAB „Rasa“ yra UAB „Uno“ akcininkė, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų, t. y. turi teisę kreiptis į teismÄ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.125 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Kitos akcininkės – UAB „Tilžės turgus“, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų, bei UAB „Gavera“, turinti 1 186 akcijas, kurios sudaro 50 proc. visų balsų.

4. UAB „Rasa“ 2020 m. vasario 5 d. pateikė atsakovams ir tretiesiems asmenims kreipimÄ si, kuriuo nustatė 15 dienų terminÄ netinkamai veiklai nutraukti, t. y. įvykdė CK 2.126 straipsnio 2 dalies nuostatÄ .

5. Teismas pripažino, kad byloje nėra duomenų, leidžiančių teigti, jog buvo sudarytas atskiras Å¡alių susitarimas, keičiantis UAB „Uno“ įstatuose nustatytÄ kiekybinio atstovavimo taisyklę ar 2015 m. liepos 23 d. akcininkų sutarties (toliau ir – Akcininkų sutartis) 7.4.2. ir 7.3.5. punktų nuostatas. Todėl pagrįsti asmenų, nesutinkančių su pareiÅ¡kimu, argumentai, kad UAB „Uno“ įstatuose nėra jokių specialių taisyklių, nustatančių, kad UAB „Uno“ direktorius R. P. Akcininko 2 (UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“) sandorius UAB „Uno“ vardu turi teisę sudaryti tik kartu su valdybos nariu V. U.. Teismas konstatavo, kad bendrovės kiekybinio atstovavimo taisyklė pažeista nebuvo.

6. UAB „Uno“ įstatų 4.42. (12) punkte nustatyta, kad bendrovės valdyba priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rÅ«Å¡iai). UAB „Uno“ įstatinis kapitalas bylos nagrinėjimo metu yra 1 036 546 Eur, todėl valdybos pritarimas bÅ«tų reikalingas tuo atveju, jei perleidžiamo ilgalaikio turto vertė virÅ¡ytų 51 828,20 Eur sumÄ . Nesant duomenų, kad 2018 m. birželio 6 d. pirkimo-pardavimo sutartimi UAB „EDM statyba“ perleistas turtas perleistas už mažesnę nei Nekilnojamojo turto kadastro ir registro nustatytÄ vidutinę rinkos vertę, negalima daryti iÅ¡vados, kad UAB „Uno“ vadovas R.

P. pažeidė UAB „Uno“ įstatus. Todėl nėra pagrindo manyti, kad UAB „Uno“ vadovas R. P. veikė netinkamai. Be to, asmenų, palaikančių pareiÅ¡kimÄ , samprotavimai apie UAB „Uno“ vadovo R. P. grynųjų pinigų pasisavinimÄ yra abstraktÅ«s, deklaratyvaus pobÅ«džio, todėl yra nepagrįsti.

7. Asmenų, palaikančių pareiÅ¡kimÄ , samprotavimai apie UAB „Uno“ vadovo R. P. grynųjų pinigų pasisavinimÄ taip pat yra abstraktÅ«s, deklaratyvaus pobÅ«džio, todėl nepagrįsti. Byloje nėra tikėtinų duomenų apie tai, kad UAB „Uno“ vadovas R. P., siekdamas iÅ¡gryninti lėšas, teikia tikrovės neatitinkančiÄ informacijÄ valstybės institucijoms.

8. Teismas sprendė, kad byloje nėra tikėtinų duomenų apie tai, jog UAB „Uno“ vadovas R. P. įmonės turtÄ pardavinėja neadekvačiai mažomis kainomis, kurios neatitinka tų kainų, už kurias buvo susitarta tokį turtÄ parduoti. Tikimybę dėl UAB „Uno“ sudaromų sandorių nuostolingumo paneigia UAB „Uno“ finansiniai rezultatai. Byloje nėra duomenų, leidžiančių teigti, kad UAB „Uno“ iÅ¡ sandorių galėjo uždirbti daugiau. UAB „Uno“ veiklos koncepcija, modelis paneigia galimybę uždirbti daugiau, nes įmonė statinių pati nestato (tik pamatus), todėl nėra pagrindo manyti, kad UAB „Uno“ vadovas R. P. veikė netinkamai. Be to, UAB „Uno“ nėra susidariusi sprendimų įšaldymo situacija (taip pat ir sprendimų įšaldymo situacija, apibÅ«dinta teismų praktikoje).

9. Teismas, nustatė, kad pareiÅ¡kėjai buvo sudaryta tinkama galimybė susipažinti su praÅ¡oma informacija apie bendrovę. Aplinkybė, kad ikiteisminiame tyrime yra pateiktas civilinis ieÅ¡kinys bendrovės vadovui, nėra pakankamas pagrindas manyti, kad UAB „Uno“, jos valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė. UAB „Uno“ ir jos valdymo organų veiklos tyrimas neiÅ¡spręs UAB „Uno“ susiklosčiusios situacijos, t. y. neegzistuoja galimybė pasiekti perspektyvinį juridinio asmens veiklos tyrimo tikslÄ .

III. Atskirojo skundų ir atsiliepimo į jį argumentai 10. PareiÅ¡kėja UAB „Rasa“ atskiruoju skundu praÅ¡o panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. liepos 22 d. nutartį ir iÅ¡spręsti klausimÄ iÅ¡ esmės – pradėti UAB „Uno“ veiklos tyrimÄ . Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais: 10.1. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas UAB „Rasa“ argumentus, patvirtinančius netinkamÄ direktoriaus R. P. bei valdybos narių V. T. ir M. G. veiklÄ , rėmėsi prielaidomis bei Å¡ių asmenų niekuo nepagrįstais paaiÅ¡kinimais.

Teismas net neįvertino visų aplinkybių, patvirtinančių galimÄ atsakovų netinkamÄ veikimÄ . 10.2. Teismas nepagrįstai rėmėsi R. P. paaiÅ¡kinimais, nors jie yra prieÅ¡taringi bei melagingi. Pavyzdžiui, R. P. teismo posėdžio, vykusio 2020 m. liepos 13 d. metu, teigė, kad neva V. U. piktnaudžiavo ir savivaliavo, statydamas uoÅ¡vienės namÄ , iÅ¡kirto miÅ¡kÄ , todėl UAB „Uno“ gavo baudÄ . Å ios aplinkybės yra melagingos. Atsižvelgiant į tai, UAB „Rasa“ teikia R.

J. el. laiÅ¡ko kopijÄ , iÅ¡ kurio matyti, jog Å¡is asmuo, veikdamas UAB „Uno“ interesais bei prisistatydama UAB „Uno“ bei UAB „Danesta“ teisininke, pati nurodė suraÅ¡yti fiktyvų paaiÅ¡kinimÄ valstybinei institucijai dėl iÅ¡kirsto miÅ¡ko, taip siekiant iÅ¡vengti UAB „Uno“ atsakomybės. 10.3. R. P. siekė įrodyti, kad neva vienintelis V. U. tikslas yra siekis, jog jo akcijos bÅ«tų iÅ¡pirktos už 1,3 mln. Eur sumÄ , tačiau Å¡is teiginys yra niekaip neįrodytas.

Pats R. P. baigiamojoje kalboje pripažino, kad „nebuvo nei vieno raÅ¡to“ (dėl atidalinimo, akcijų iÅ¡pirkimo ir panaÅ¡iai). 10.4. Pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino aplinkybes, sudarančias pagrindÄ pradėti juridinio asmens veiklos tyrimÄ bei nukrypo nuo teismų suformuotos praktikos tokio pobÅ«džio bylose. 10.5. UAB „Uno“ yra susiklosčiusi aklavietės situacija, dėl kurios jokie sprendimai dėl įmonės turto pardavimo ir tolimesnio veiklos vykdymo nėra ir negali bÅ«ti priimami.

UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“, kartu bendrai valdantys 50 proc. UAB „Uno“ akcijų, pagal UAB „Uno“ galiojančiÄ akcininkų sutartį, kaip jÄ aiÅ¡kina atsakovai ir tretieji asmenys jų pusėje, turi veikti ir sprendimus priimti kartu. Nesant Å¡io bendro sutarimo, sprendimai UAB „Uno“ negali bÅ«ti priimami dėl 50 proc. UAB „Uno“ turto. Atsižvelgiant į tai, kad akcininkės UAB „Gavera“ ir akcininkių UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“ turtas yra ar bent turėtų bÅ«ti visiÅ¡kai atskirtas, UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“ nesutarimas dėl bendro valdymo reiÅ¡kia, kad realiai yra paralyžiuota 50 proc.

UAB „Uno“ veiklos. Å ias aplinkybes 2020 m. liepos 13 d. posėdžio metu patvirtino ir R. P., nurodydamas, kad UAB „Uno“ Å¡iuo metu realiai nevykdo jokios veiklos, nieko neparduoda ir parduoti negali. 10.6. Taigi, nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamÄ nutartį, sukÅ«rė prieÅ¡taringÄ situacijÄ : viena vertus, nei viena iÅ¡ ginčo Å¡alių nesiginčija, kad Å¡iuo metu bendrovėje UAB „Uno“ yra susiklosčiusi aklavietės situacija, dėl ko įmonės veikla yra paralyžiuota.

Pats pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje pripažįsta, kad UAB „Uno“ yra aklavietės situacijoje, kas reiÅ¡kia visiÅ¡kÄ Ä¯monės veiklos paralyžiavimÄ . Kita vertus, teismas skundžiamoje nutartyje konstatavo, kad juridinio asmens veiklos tyrimas nepadės Å¡ios situacijos iÅ¡spręsti, nepagrįsdamas tokios savo abstrakčios iÅ¡vados jokiais faktais ar įrodymais. 10.7. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad R. P. ir valdybos narių veikla yra tinkama bei nukrypo nuo suformuotos teismų praktikos tokio pobÅ«džio bylose.

Teismas, atsižvelgdamas vien į atsakovų niekaip nepagrįstus paaiÅ¡kinimus, konstatavo, kad atsakovų veikla yra tinkama bei taip iÅ¡ esmės atliko ekspertų vaidmenį. Siekiant nustatyti, ar UAB „Uno“ bei jos valdymo organų narių veikla yra tinkama, reikia bent jau minimalių audito, buhalterijos ir kitų specialių žinių. Tačiau Å¡iuo atveju, pirmosios instancijos teismas, nors ir neturėdamas tokių specialių žinių, ėmėsi eksperto vaidmens ir konstatavo UAB „Uno“ bei jos valdymo organų narių veiklos teisėtumÄ , visiÅ¡kai neatsižvelgdamas į tai, kad Å¡ioje stadijoje teismas turi įvertinti tik tai, ar prima facie yra duomenų, leidžiančių teigti, kad juridinio asmens bei jo valdymo organų veikla yra netinkama. 10.8.

UAB „Uno“ direktoriaus R. P. neteisėti veiksmai prasidėjo nuo piktybiÅ¡ko informacijos apie UAB „Uno“ veiklÄ neteikimo UAB „Rasa“. V. U. (UAB „Uno“ valdybos narys, atstovaujantis UAB „Rasa“ interesus) pastebėjo galimai netinkamus direktoriaus R. P. veiksmus, kai 2019 m. buvo pakviestas UAB „Uno“ vardu pasiraÅ¡yti sutartį dėl (duomenys neskelbtini) esančio objekto pardavimo. Sandorio vertė buvo nurodoma 13 033 Eur, o pastato baigtumas 15 proc. Tuomet valdybos narys V.

U. pareikalavo, kad bÅ«tų pateikti visi dokumentai, susiję su Å¡iuo sandoriu, tačiau jie pateikti nebuvo. Po Å¡io reikalavimo V. U. buvo siekiama daryti spaudimÄ dėl pasitraukimo iÅ¡ valdybos nario pareigų. Nepavykus nuÅ¡alinti V. U., 2019 m. spalio 18 d. jam galiausiai buvo atsiųstas naujas sutarties projektas, kuriame nurodoma sandorio vertė yra 65 164,50 Eur, o pastato baigtumo procentas nepakitęs. Taigi, sandorio kaina padidėjo beveik 5 kartus nors pastato baigtumas iÅ¡liko nepakitęs. 10.9. UAB „Rasa“ 2020 m. vasario 5 d. pateikė kreipimÄ si dėl netinkamos veiklos nutraukimo, tačiau nei R.

P., nei kiti atsakovai net neatsakė į šį kreipimÄ si ir net nebandė paneigti kreipimesi nurodytos informacijos. Taip pat R. P. 2020 m. liepos 13 d. vykusio teismo posėdžio metu net negalėjo atsakyti, kodėl nepateikė atsakymo į kreipimÄ si ir nurodė, jog jo neva net nepamena siųsto kreipimosi. 10.10. R. P. 2020 m. liepos 13 d. vykusio teismo posėdžio metu patvirtino, jog Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos (toliau – FNTT) dokumentus paėmė tik 2020 m. vasario mėnesį, tad nesuprantama, kodėl iki to laiko direktorius atsisakydavo pateikti informacijÄ nesant jokių objektyvių aplinkybių.

Aplinkybė, kad neva negali pateikti informacijos dėl atliekamo FNTT tyrimo yra jokiais įrodymais nepagrįsta gynybinė pozicija. 10.11. Byloje nėra nei vieno įrodymo, patvirtinančio, kad neva S. U. bei V. U. susitikimo metu gavo informacijÄ ar neva pareiÅ¡kė, jog susipažinimas su UAB „Uno“ dokumentais jų nedomina. Tai yra tik niekuo nepagrįsta atsakovų gynybinė pozicija, kuria dėl nesuprantamų priežasčių vadovavosi pirmosios instancijos teismas. 10.12. UAB „Uno“ valdybos narys V.

U. ilgÄ laikÄ iÅ¡duodavo pritarimÄ Ä¯monės sandoriams sudaryti (daliai jų), pasitikėdamas R. P. sÄ Å¾iningumu. Nors net 16 sandorių apskritai buvo nuslėpta nuo V. U., 2020 m. liepos 13 d. vykusio teismo posėdžio metu R. P. ir jo atstovai tvirtino, kad tik vos 2 sandoriai buvo sudaryti be V. U. pritarimo. 10.13. Teismas skundžiamoje nutartyje visiÅ¡kai pasikliovė R. P. paaiÅ¡kinimais, neva patvirtinančiais, kad turtas parduodamas remiantis valdybos nutarimu patvirtintomis kainomis, tačiau visiÅ¡kai neatsižvelgė į tai, jog valdyba 2018 m. kovo 5 d. nutarimu nustatė tik abstrakčias turto pardavimo kainas.

Be to, teismas neatsižvelgė į tÄ aplinkybę, kad preliminariose sutartyse yra numatytos kur kas didesnės pardavimo sumos nei pagrindinėse sutartyse ir Å¡io fakto direktorius nepaaiÅ¡kino. 10.14. Nei valdybos nariams, nei akcininkams nebuvo pateikta jokia informacija, kuo remiantis direktorius nustato parduodamų pastatų kainÄ , t. y. nėra jokių objektyvių duomenų, tokių kaip atitinkamos ekspertizės ar turto vertinimai, pagrindžiantys, kad R. P. nustatyta kaina yra rinkos kaina. Tokių duomenų atsakovai nepateikė ir teismui.

Dėl Å¡ios priežasties nesuvokiama teismo padaryta iÅ¡vada, kad UAB „Rasa“ turtas yra pardavinėjamas adekvačiomis kainomis, kai byloje UAB „Rasa“ pateikti įrodymai neabejotinai patvirtina, kad direktorius neatlieka ir niekada neatliko jokio parduodamo turto vertinimo, siekiant nustatyti Å¡io turto objektyviÄ rinkos kainÄ , be to, vien pagal vieÅ¡us skelbimus to paties turto rinkos kaina nuo direktoriaus nustatytos kainos skiriasi ne kelis, o keliasdeÅ¡imt kartų. 10.15. UAB „Uno“ direktorius neteisėtai iÅ¡sigrynina lėšas iÅ¡ UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“ bendrai valdomos sÄ skaitos.

Remiantis UAB „Rasa“ prieinama informacija, Å¡iai dienai, naudodamas tokias schemas, direktorius R. P. galimai yra pasisavinęs apie 1,5-2 mln. Eur. Tokios aplinkybės sudaro pagrindÄ vertinti, kad direktoriaus veiksmuose galimai yra ir nusikalstamos veikos požymių. Nors įstatymai nedraudžia grynųjų pinigų operacijų, tačiau visiÅ¡kai nėra suprantama, kodėl buvo pasirinkta tokia piniginių operacijų schema. Negana to, teismas nevertino ir tos aplinkybės, kad dauguma asmenų, įsigijusių UAB „Uno“ turtÄ yra susiję su direktoriumi įvairiais draugystės bei giminystės ryÅ¡iais. 10.16.

Teismas taip pat nesiaiÅ¡kino ir aplinkybių, susijusių su UAB „Uno“ parduoto turto statybomis, kurių neįvykdžius neva buvo grÄ Å¾intos lėšos pirkėjams, t. y. byloje nėra jokių įrodymų, jog UAB „Uno“ turėjo pajėgumų bei apskritai kada nors vykdė kažkokius statybos ar infrastruktÅ«ros darbus. PrieÅ¡ingai, kaip matyti iÅ¡ vieÅ¡ai prieinamos informacijos, UAB „Uno“ dirba vos vienas darbuotojas, taip pat jokių rangos bei infrastruktÅ«ros darbų sutarčių byloje nėra pateikta, tad kyla pagrįstas klausimas, kodėl apskritai buvo tariamasi.

Nagrinėjamu atveju kyla pagrįstas įtarimas, kad tokiu bÅ«du R. P., bÅ«damas UAB „Tilžės turgus“ didžiuoju akcininku, fiktyviai nemažina UAB „Tilžės turgus“ įsipareigojimų UAB „Uno“. 10.17. Byloje susiklostė situacija, kai iÅ¡ UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“ valdomos sÄ skaitos lėšos neaiÅ¡kiais pagrindais yra pervedamos R. P. bei jo valdomai UAB „Tilžės turgus“, taip pat kitam valdybos nariui. Tačiau to nei direktorius, nei valdybos nariai niekaip nepaaiÅ¡kina ir teismas Å¡iÄ aplinkybę ignoravo, dėl jos nepasisakė. 10.18.

Direktorius vykdo UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ sandorius UAB „Uno“ vardu, nors negauna tam UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ valdybos nario V. U. pritarimo, taip pažeisdamas UAB „Uno“ įstatų 4.2. punktÄ bei 4.47. punktÄ . Vadovaujantis UAB „Uno“ įstatų 4.2. punktu, įmonėje yra numatytas kiekybinis atstovavimas, t. y. įmonės vadovas iÅ¡oriniuose santykiuose su trečiaisiais asmenimis privalo veikti kartu su UAB „Uno“ valdybos nariu.

Taip pat įmonės įstatų 4.47. punkte numatyta, kad UAB „Uno“ vadovas kartu su valdybos nariu veikia įmonės vardu ir turi teisę sudaryti sandorius. 10.19. R. P. yra didysis UAB „Tilžės turgus“ akcininkas, todėl UAB „Uno“ susidarė sprendimų įšaldymo situacija. Teismas visiÅ¡kai nesigilino dėl kokių priežasčių UAB „Rasa“ buvo atjungta nuo bendros UAB „Uno“ sÄ skaitos, t. y. kaip pasireiÅ¡kė klaida, kurios pagrindu neva UAB „Rasa“ buvo atjungta nuo banko sÄ skaitos.

Akivaizdu, kad tam reikalingi aktyvÅ«s subjekto veiksmai, kreipimasis į bankÄ , tad tokie direktoriaus teiginiai yra niekuo nepagrįsta gynybine pozicija. Tai papildomai patvirtina į bylÄ pateiktas direktoriaus 2019 m. gruodžio 2 d. raÅ¡tas, kuriame direktorius nurodo, kad apie atjungimÄ nuo banko sÄ skaitos nieko nežino ir neva V. U. prisijungimo prie banko kodų nepatiki UAB „Rasa“. 10.20. FNTT atlieka tyrimÄ dėl bendrovės vadovo R. P. galimų nusikalstamų veikų. PareiÅ¡kėjos žiniomis, ikiteisminis tyrimas yra vykdomas dėl dalies UAB „Uno“ sudarytų sandorių, dėl ko galimai buvo pasisavintas UAB „Uno“ turtas ir galimai pateikti neteisingi duomenis apie pajamas, pelnÄ ar turtÄ bei apgaulingai tvarkoma apskaita.

Tokios aplinkybės patvirtina, kad ikiteisminį tyrimÄ pradėję pareigÅ«nai turėjo pakankamai prima facie duomenų, patvirtinančių galimas direktoriaus atliekamas nusikalstamas veikas. 10.21. Teismas savo teiginiais paneigė susiformavusiÄ teismų praktikÄ , kadangi sprendžiant klausimÄ dėl juridinio asmens veiklos pradėjimo esminę reikÅ¡mė turi abejonė ar direktoriaus veikla buvo tinkama. Aplinkybė, kad Å¡iuo metu yra atliekamas FNTT tyrimas dėl R. P. galimai padarytų nusikalstamų veikų daugiau nei patvirtina, jog UAB „Rasa“ turi pagrįstas abejones, jog direktoriaus veikla yra netinkama. 10.22.

Direktorius vykdo sandorius UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ žemės sklypuose UAB „Uno“ vardu, nors tam negauna valdybos pritarimo, taip pažeisdamas UAB „Uno“ įstatų 4.42. punktÄ . Be to, direktorius, siekdamas iÅ¡sigryninti lėšas, teikia tikrovės neatitinkančiÄ informacija valstybės institucijoms. Pasyvus UAB „Uno“ valdybos narių V. T. ir M. G. vaidmuo neabejotinai leidžia teigti, jog Å¡ie valdybos nariai su direktoriumi veikia kartu, glaudžiai bendradarbiauja ir prisideda prie galimai vykdomų nusikalstamų veikų.

Be to, į organizuojamų valdybos posėdžių darbotvarkę yra piktybiškai atsisakoma įtraukti bet kokius UAB „Rasa“ siūlomus klausimus dėl informacijos suteikimo ir direktoriaus veiksmų neteisėtumo. 10.23. Pirmosios instancijos teismas atsisakė išreikalauti bei prijungti UAB „Rasa“ prašomus rašytinius įrodymus, o skundžiamoje nutartyje konstatavo, kad neva UAB „Rasa“ neįrodė, jog direktoriaus ir valdybos narių veikla yra netinkama. Teismo veiksmai, kuriais šis atsisakė tenkinti UAB „Rasa“ prašymus, kadangi neva byloje pakanka įrodymų spręsti dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo, yra nepagrįsti.

11. Atsakovai V. T., M. G. ir trečiasis asmuo UAB „Gavera“ atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o atsisakyti prijungti prie bylos UAB „Rasa“ naujai pateiktus įrodymus, UAB „Rasa“ atskirÄ jį skundÄ atmesti. Atsiliepimas į atskirÄ jį skundÄ grindžiamas Å¡iais argumentais: 11.1. Pirmosios instancijos teismas rėmėsi kasacinio teismo formuojama praktika, vertino kiekvienÄ pareiÅ¡kėjos nurodytÄ aplinkybę, sprendė, ar kiekviena konkreti aplinkybė iÅ¡ esmės pažeidžia mažumos akcininkų interesus ir trukdo pasiekti UAB „Uno“ veiklos tikslus ir sudaro pagrindė manyti, kad įmonė ar jos valdymo organai veikė netinkamai. 11.2.

Nei pirmosios instancijos teismas, nei atsakovai ir tretieji asmenys nepripažino, kad UAB „Uno“ yra susiklosčiusi „aklavietės“ situacija. Atsakovų teigimu, pareiÅ¡kėja ir jos vienintelės akcininkės UAB „Uno“ valdybos narys V. U. yra asmenys, sukėlė situacijÄ , kuriÄ pareiÅ¡kėja atskirajame skunde įvardija kaip „aklavietės“ situacijÄ . 11.3. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl galimybės pasiekti perspektyvinį juridinio asmens veiklos tyrimo tikslÄ , teisingai pastebėjo, kad atliktas tyrimas vis tiek negali pakeisti 2015 m. liepos 23 d. akcininkų sutarties, kurios Å¡alys ir toliau privalės laikytis.

Dėl UAB „Uno“ valdybos ir vadovo paskyrimo reikalinga abiejų šalių valia, t. y. UAB „Gavera“ ir UAB „Tilžės turtus“ su pareiškėja suderinta valia, todėl, ar būtų pradėtas juridinio asmens veiklos tyrimas, ar ne, bet kuriuo atveju pareiškėjai reikės susitari tiek su UAB „Tilžės turtus“, tiek su UAB „Gavera“ dėl valdymo organų kandidatūros. Be to, svarbi aplinkybė, kad UAB „Uno“ neinicijuoja 2015 m. liepos 23 d. akcininkų sutarties pakeitimo ar nutraukimo. 11.4.

Pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada dėl UAB „Uno“ valdymo organų veiklos yra iÅ¡vestinė, t. y. padaryta dėl to, kad asmenų, palaikančių pareiÅ¡kimÄ , iÅ¡keltos abejonės buvo pernelyg nepagrįstos, o pateikti duomenys nebuvo pakankamai teigi, kad įmonės valdymo organai atliko neteisėtus veiksmus. 11.5. PareiÅ¡kėjos atstovas patvirtino, kad ikiteisminis tyrimas (duomenys neskelbtini) yra atliekamas tų pačių pareiÅ¡kėjos nurodytų netinkamų veiklos aplinkybių ir jas patvirtinančių įrodymų pagrindu kaip ir nagrinėjamoje byloje.

Todėl retrospektyvinis juridinio asmens veiklos tyrimo tikslas nustatyti už netinkamÄ veiklÄ atsakingus asmenis bus pasiektas atlikus ikiteisminį tyrimÄ , o atskiras juridinio asmens veiklos tyrimas, kuriame bÅ«tų dar kartÄ tiriamos tos pačios aplinkybės, yra netikslingas. Be to, tokiu atveju, juridinio asmens veiklos tyrimo procesas dubliuotųsi su ikiteisminio tyrimo procesu, t. y. tos pačios aplinkybės bÅ«tų vertinamos du kartus skirtinguose procesuose ir nebÅ«tinai vienodai. 11.6. PareiÅ¡kėjos argumentai dėl teisės į informacijÄ pažeidimo yra nepagrįsti.

Akcininkų sutarties 7.5.2. punkte nustatyta teisė susipažinti su visa UAB „Uno“ informacija ir dokumentais pareiÅ¡kėja gali naudotis tik kartu su UAB „Tilžės turtus“, o ne viena atskirai, taip pažeisdama akcininkų sutartį, tiek 2015 m. vasario 6 d. kietinimų protokolÄ . Kadangi UAB „Uno“ veikia pariteto principu, yra padalinta į dvi atskiras dalis, pareiÅ¡kėjai žinoti apie UAB „Gavera“ tenkančios UAB „Uno“ turto dalies pardavimÄ bei finansines operacijas, iÅ¡ esmės nėra ne tik pagrindo, bet ir jokio tikslo.

Be to, bÅ«damas UAB „Uno“ valdybos nariu, V. U. turi ne tik galimybę, žinoti, bet ir faktiÅ¡kai žino visÄ informacijÄ , susijusiÄ su ta veiklos dalimi, kuriÄ per UAB „Uno“ vykdo UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“. 11.7. PareiÅ¡kėjos argumentai dėl turto pardavimo ženkliai mažesnėmis, nei rinkos kainomis, yra nepagrįsti. Visi UAB „Uno“ nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sandoriai sudaryti vadovaujantis 2018 m. kovo 5 d. UAB „Uno“ valdybos posėdyje patvirtinta tvarka.

Už nustatytÄ nebaigtų statyti statinių pardavimo tvarkÄ ir kainas balsavo vienintelis pareiÅ¡kėjos akcininkas V. U.. 11.8. PareiÅ¡kėjos argumentai, kad UAB „Uno“ direktorius R. P. naudoja įvairias pinigų iÅ¡gryninimo schemas, yra nepagrįsti. Prie pareiÅ¡kimo nepateikta jokių įrodymų, iÅ¡ kurių bÅ«tų galima spręsti, kad tretieji asmenys iÅ¡ tiesų negavo jiems pagal kasos iÅ¡laidų orderius iÅ¡mokėtų lėšų, nebuvo jokių Å¡ių asmenų paaiÅ¡kinimų, tretieji asmenys niekam nepareiÅ¡kė jokių reikalavimų. 11.9.

PareiÅ¡kėjos atskirojo skundo teiginiai, esÄ UAB „Tilžės turgus“ perveda į UAB „Uno“ sÄ skaitÄ lėšas, jas R. P. iÅ¡grynina, vėl įneÅ¡Ä Ä¯ UAB „Tilžės turgus“ sÄ skaitÄ , o pastaroji vėl jas perveda į UAB „Uno“ sÄ skaitÄ taip fiktyviai mažindamas savo įsiskolinimÄ UAB „Uno“, yra ne tik visiÅ¡ki deklaratyvios prielaidos, bet ir naujos faktinės aplinkybės, kuriomis pareiÅ¡kėja nesirėmė perimosios instancijos teisme. 11.10.

Argumentai dėl sandorių sudarymo tariamai be V. U. pritarimo, yra nepagrįsti. Å iuo atveju nėra nė vieno raÅ¡ytinio įrodymo, kuris patvirtintų, kad UAB „Uno“ sandoriams sudaryti bÅ«tų buvęs reikalingas iÅ¡ankstinis valdybos nario V. U. raÅ¡ytinis pritarimas. 11.11. Atitinkamai, nepagrįsti ir argumentai dėl UAB „Uno“ susidariusios sprendimų įšaldymo situacijos. Sprendimų įšaldymo situacija savaime nėra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimÄ . Net ir esant sprendimų įšaldymo situacijai, asmenys, praÅ¡antys pradėti juridinio asmens veiklos tyrimÄ , vis tiek privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžiamas juridinio asmens veiklos netinkamumas.

Be to, UAB „Uno“ akcininkų struktÅ«ra, susiklosčiusi situacija, neatitinka pareiÅ¡kėjos nurodomų teismų praktikoje taikomų taisyklių. Be to, pareiÅ¡kėjos argumentai, susiję su atliekamu ikiteisminiu tyrimu, nėra pagrįsti. Vien tik ikiteisminio tyrimo pradėjimo faktas nėra ir negali bÅ«ti pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimÄ . 11.12. PareiÅ¡kėjos argumentai dėl sandorių sudarymo be įmonės valdybos pritarimo yra nepagrįsti. PareiÅ¡kėja nepateikė ir nenurodė nė vieno be valdybos pritarimo sudaryto sandorio dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė nei 1/20 UAB „Uno“ įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos.

Teiginiai, kad esÄ analizuotose preliminariose sutartyse buvo numatomos ženkliai didesnės pardavimo kainos, o notarinės žymiai mažesnės, taip pat pareiÅ¡kėjos pateikti duomenys apie turto perleidimo kainas preliminariose sutartyse su devyniais fiziniais asmenimis, kurios esÄ fiktyviai buvo sumažinto, yra visiÅ¡kai naujos aplinkybės, kurių pareiÅ¡kėja nenurodė bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu. 11.13. Argumentai dėl tikrovės neatitinkančios informacijos teikimo valstybės institucijoms yra nepagrįsti.

IÅ¡ pareiÅ¡kėjos pateiktų argumentų nėra suprantama, kÄ konkrečiai ir kaip duomenis esÄ galėjo klastoti direktorius R. P.. Taip pat argumentai dėl valdybos narių V. T. ir M. G. fiduciarinių pareigų pažeidimo yra nepagrįsti.

12. Atsakovas R. P. ir trečiasis asmuo UAB „Tilžės turgus“ atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o atmesti pareiÅ¡kėjos praÅ¡ymÄ dėl naujų įrodymų prijungimo; atmesti pareiÅ¡kėjos atskirÄ jį skundÄ ; skundžiamÄ Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. liepos 22 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Atsiliepimas į atskirÄ jį skundÄ grindžiamas Å¡iais argumentais: 12.1. Byloje nagrinėjamu atveju neegzistuoja pagrindas pradėti UAB „Uno“, R. P., V. T., M. G. veiklos tyrimÄ .

Sprendžiant, ar pradėti juridinio asmens veiklos tyrimÄ , teismas nustatinėja Å¡iuos esminius kriterijus (taiko 4 kriterijų testÄ ): (i) pakankamÄ pagrįstumÄ ; (ii) tikslingumÄ ; (iii) subsidiarumÄ ; (iv) proporcingumÄ . Kaip pagrįstai skundžiamoje nutartyje nustatė pirmosios instancijos teismas, tokie įrodymai (pagrindžiantys netinkamÄ UAB „Uno“ veiklÄ ) Å¡ioje byloje nebuvo pateikti, todėl teismas, priėmęs nutartį, pagrįstai atsisakė pradėti UAB „Uno“ veiklos tyrimÄ . 12.2.

Byloje nagrinėjamu atveju juridinio asmens veiklos tyrimo tikslingumas (tikslas) nėra tenkinamas, kadangi UAB „Uno“ veiklos tyrimo pradėjimas ir atlikimas nepadės iÅ¡spręsti akcininkų konflikto, kuris gali bÅ«ti iÅ¡spręstas tik keičiant akcininkų sutartį. Taip pat, UAB „Uno“ veiklos tyrimo pradėjimas neužtikrintų geresnės bendrovės veiklos bei veiklos tęstinumo. 12.3. PareiÅ¡kėja gali ginti (ir gina) savo tariamai pažeistas teises kitais teisių gynimo bÅ«dais – pavyzdžiui, pareiÅ¡kėja yra inicijavusi civilinę bylÄ Nr. e2-6722-512/2020 dėl UAB „Uno“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir UAB „Uno“ valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais;

UAB „Rasa“ pareiÅ¡kimo pagrindu FNTT atlieka ikiteisminį tyrimÄ dėl atsakovo R. P. veiklos (tyrime UAB „Rasa“ pripažinta civiliniu ieÅ¡kovu). 12.4. Skundžiamoje nutartyje teismas pagrįstai nusprendė, kad UAB „Rasa“ teisė į informacijÄ apie UAB „Uno“ veiklÄ buvo užtikrinta tinkamai. UAB ,,Uno“ kvietė UAB „Rasa“ direktorę atvykti ir susipažinti su visa dominančia informacija. Susitikimo metu S. U. ir V. U., kaip UAB „Rasa“ atstovai, pareiÅ¡kė, kad susipažinimas su dokumentais jų nedomina, todėl paprašė padaryti visų UAB ,,Uno“ dokumentų kopijas.

Toks praÅ¡ymas negalėjo bÅ«ti tenkinamas, nes tai susiję su neprotingomis darbo ir laiko sÄ naudomis kopijuojant visus įmonės dokumentus, be to, bÅ«tų neužtikrinta tinkama asmens duomenų apsauga, konfidencialumo įsipareigojimų vykdymas, netinkamai vykdoma komercinių paslapčių apsauga, nes praÅ¡omi pateikti duomenys taptų žinomi asmenims, neturintiems teisės su jais susipažinti. 12.5. Taip pat, UAB „Rasa“ (jos paskirtam valdybos nariui V. U.) buvo sudaryta galimybė iÅ¡samiai susipažinti su bendrovės dokumentais, kurie buvo susisteminti ir pateikti 2019 m. gruodžio 4 d. vykusiame bendrovės valdybos posėdyje pagal UAB „Rasa“ reikalavimÄ .

Tačiau UAB „Rasa“ paskirtas bendrovės valdybos narys V. U. į valdybos posėdį neatvyko. 12.6. Pasisakant dėl susipažinimo su dokumentais, kurių UAB „Rasa“ ir valdybos narys V. U. reikalavo 2020 m. balandžio 3 d., 2020 m. balandžio 16 d., 2020 m. balandžio 29 d., 2020 m. balandžio 30 d. raštais, pažymėtina, kad kaip buvo nurodyta bendrovės 2020 m. balandžio 30 d. rašte, bendrovė objektyviai negali pateikti prašomų dokumentų dėl FNTT atliekamo ikiteisminio tyrimo.

Kadangi Å¡ie dokumentai yra paimti FNTT ikiteisminį tyrimÄ atliekančių pareigÅ«nų, UAB „Uno“ jų neturi. 12.7. Skundžiamoje nutartyje teismas pagrįstai sprendė, kad UAB „Rasa“ nepateikė duomenų, jog UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ priskirtas bendrovės turtas yra perleidinėjamas neva ženkliai mažesnėmis kainomis negu rinkos kainos. 12.8. UAB „Rasa“ kvestionuojami sandoriai, sudaryti kaip neva nepagrįstai maža kaina, buvo sudaryti vadovaujantis UAB „Rasa“ valdybos 2018 m. kovo 5 d. posėdyje patvirtinta kaina, t. y. nemažiau negu už 10 000 Eur, o tuo atveju, jeigu perleidžiamo objekto rinkos vertė didesnė – už vidutinę objekto rinkos kainÄ .

Nebaigtos statybos statinius UAB „Uno“ vystomame projekte „Dvaro slėnis“, esančius (duomenys neskelbtini), yra įsigijusi ir UAB „Riandra“, kurios viena iÅ¡ akcininkių yra V. U. sutuoktinė S. U.. Be to, siekiant tinkamai paaiÅ¡kinti, kad bendrovė objektus perleidinėjo rinkos kainomis (ir R. P. nesisavino jokio kainų skirtumo, kadangi tokio paprasčiausiai nebuvo), bÅ«tina iÅ¡analizuoti UAB „Uno“ veiklos modelį ir pirkėjams taikoma kainodarÄ . PareiÅ¡kėjos atskirajame skunde iÅ¡kelti samprotavimai neva UAB „Uno“ turtas buvo parduotas ženkliai mažesnėmis kainomis nei rinkos kainos, kadangi neva statinių kaina nepriklausė nuo statinių baigtumo, laikytini nepagrįstais.

Taip pat nepagrįsti ir UAB „Rasa“ atskirajame skunde keliami samprotavimai apie tai, kad UAB „Uno“ ruoÅ¡iasi sudaryti sutartį su pirkėju Kazlausku ir jam perleisti statinį, kurio baigtumas yra arti 100 proc., vos už 20 000 Eur. 12.9. Skundžiamoje nutartyje teismas pagrįstai nustatė, jog UAB „Rasa“ samprotavimai apie neva R. P. atliekamÄ UAB „Uno“ pinigų pasisavinimÄ yra neįrodyti, deklaratyvÅ«s ir nepagrįsti. 12.10. Teismas pagrįstai sprendė, kad sudarant sandorius dėl UAB „Uno“ turto perleidimo nebuvo pažeisti bendrovės įstatų 4.2. bei 4.47. punktai.

Kaip pagrįstai nustatė teismas, bendrovės įstatų 4.2. ir 4.47. punktai, įtvirtinantys kiekybinio atstovavimo taisyklę, nenustato, koks konkrečiai valdybos narys kartu su UAB „Uno“ direktoriumi turi sudaryti bendrovės sandorius. Pagal įstatuose nustatytos kiekybinio atstovavimo taisyklės turinį bendrovės sandorius gali sudaryti veikdami kartu bendrovės vadovas ir bet kuris valdybos narys. 12.11. UAB „Uno“ 2018 m. spalio mėn. notarei, kuri paprastai tvirtindavo bendrovės nekilnojamojo turto sandorius, nusiuntė raÅ¡tÄ , kuriame nurodoma, kad UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“) priskirtų objektų (žemės sklypų) perleidimÄ turi patvirtinti valdybos narys V.

U., kaip pagrįstai nustatyta ir skundžiamoje nutartyje, jokiu bÅ«du nepakeitė ir nemodifikavo įstatuose ir akcininkų sutartyje numatytos kiekybinio atstovavimo taisyklės turinio, nes tiek įstatai, tiek ir akcininkų sutartis nebuvo pakeisti. 12.12. PareiÅ¡kėjos kvestionuojamas neva nesÄ Å¾iningas UAB „Uno“ valdybos sprendimas, kuriuo nustatoma, kad dėl bendrovės turto, priskirto UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“, sandorius bendrovės vardu gali sudaryti bendrovės vadovas ir bet kuris bendrovės valdybos narys, buvo priimtas tik siekiant UAB „Rasa“ suteikti aiÅ¡kumo (kad bendrovės sandorius gali sudaryti bet kuris bendrovės valdybos narys su bendrovės vadovu) ir iÅ¡vengti nuolatinėmis tapusių UAB „Rasa“ pretenzijų. 12.13.

SkundžiamÄ nutartį priėmęs teismas pagrįstai sprendė, kad UAB „Uno“ nėra susidariusi sprendimų įšaldymo situacija, kaip ji suprantama teismų praktikoje. Å ioje byloje nagrinėjamu atveju, bendrovės akcininkų struktÅ«ra atrodo taip: 50 proc. akcijų turi UAB „Gavera“, 25 proc. – UAB „Rasa“, 25 proc. – UAB „Tilžės turgus“. PrieÅ¡ingai negu savo atskirajame skunde samprotauja UAB „Rasa“ , tai, kad UAB „Rasa“ per klaidÄ 10-12 valandų buvo apribota prieiga prie UAB „Uno“ banko sÄ skaitos, kuria disponuoja UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“, nereiÅ¡kia, jog UAB „Uno“ susidarė sprendimų priėmimo įšaldymo situacija. 12.14.

Skundžiama nutartį priėmęs teismas pagrįstai nustatė, kad FNTT atliekamas ikiteisminis tyrimas dėl bendrovės vadovo R. P. veiklos negali pagrįsti netinkamos atsakovų veiklos. R. P. nėra padaręs jokių nusikalstamų veikų, tinkamai bendradarbiauja su FNTT ir kitomis ikiteisminio tyrimo įstaigomis, teikia praÅ¡omus dokumentus. FNTT tyrimas ir jame renkami duomenys negali sÄ lygoti ir nesÄ lygoja poreikio pradėti juridinio asmens ar jo valdymo organų veiklos tyrimÄ , kadangi tai bÅ«tų nesuderinama su nekaltumo prezumpcija. 12.15.

SkundžiamÄ nutartį priėmęs teismas pagrįstai sprendė, kad UAB „Rasa“ nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, jog neva R. P. valstybės institucijoms teikė tikrovės neatitinkančiÄ informacijÄ . PareiÅ¡kėja, samprotaudama, kad neva R. P. klastojo UAB „Uno“ dokumentus, kurie buvo teikiami valstybės institucijoms, nepateikia jokių įrodymų, kurie pagrįstų Å¡iuos teiginius. 12.16. Skundžiamoje nutartyje teismas taip pat pagrįstai sprendė, kad UAB „Uno“ valdybos nariai V.

T. ir M. G. veikia tinkamai. Be to, teismas pagrįstai konstatavo, kad juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimas Å¡ioje byloje bÅ«tų netikslingas (neegzistuoja tikslingumo kriterijus). Atsižvelgiant į tai, kad atsakovų veiklos tyrimo pradėjimas ir atlikimas, nepakeistų UAB „Uno“ valdymo (akcininkų sutarties vykdymo) – atsakovų veiklos tyrimo pradėjimu nebÅ«tų atkuriami konfliktuojančių UAB „Uno“ akcininkų santykiai, skundžiamÄ nutartį priėmęs teismas padarė pagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad byloje neegzistuoja atsakovų veiklos tyrimo atlikimo tikslingumo kriterijus. 12.17.

Kaip pagrįstai sprendė skundžiamÄ nutartį priėmęs teismas, atsakovų veiklos tyrimas Å¡ioje byloje bÅ«tų nesuderinamas su subsidiarumo ir proporcingumo reikalavimais. Be to, skundžiamÄ nutartį priėmęs teismas tinkamai taikė (nepažeidė) įrodymų tyrimo ir vertinimo taisykles.

13. Atsakovė UAB „Uno“ atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o pareiÅ¡kėjos atskirÄ jį skundÄ atmesti, o skundžiamÄ Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. liepos 22 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Atsiliepimas į atskirÄ jį skundÄ grindžiamas Å¡iais argumentais: 13.1. PareiÅ¡kėja, teikdama atskirÄ jį skundÄ ir apskritai inicijuodama civilinę bylÄ dėl UAB „Uno“ veiklos tyrimo, siekia sužlugdyti bendrovės veiklÄ bei nesÄ Å¾iningai perimti bendrovės kontrolę. 13.2.

UAB „Uno“ veikla yra pelninga, todėl juridinio asmens veiklos tyrimas neturėtų bÅ«ti pradėtas. Bendrovė 2019 m. (sausio – gruodžio mėn.) uždribo 127 538 Eur grynojo pelno, 2018 m. uždribo – 85 046 Eur grynojo pelno. 13.3. PrieÅ¡ingai nei teigia pareiÅ¡kėja, skundžiamÄ nutartį priėmęs teismas pagrįstai nustatė, kad bendrovei sudarant sandorius nebuvo pažeista bendrovės įstatuose (4.2. punktas ir 4.47. punktas) įtvirtinta kiekybinio atstovavimo taisyklė. Bendrovės sandorius kartu su bendrovės direktoriumi gali sudaryti bet kuris valdybos narys, kas ir buvo Å¡iuo atveju tinkamai atlikta.

Bendrovės valdyba pritarė bendrovės sudaromiems sandoriams – sandoriai buvo sudaryta pagal valdybos patvirtintÄ kainÄ , kas patvirtina sudarytų sandorių teisėtumÄ . 13.4. PraÅ¡omomis taikyti poveikio priemonėmis pareiÅ¡kėja, bÅ«dama mažasis akcininkas (turėdama 25 proc. bendrovės akcijų), siekia vienvaldiÅ¡kai perimti bendrovės valdymÄ (de facto tapti didžiuoju akcininku) ir pakeisti akcininkų sutartyje nustatytÄ bendrovės valdymo bei sprendimų priėmimo tvarkÄ . Pradėjus bendrovės veiklos tyrimÄ ir pritaikius pareiÅ¡kėjos praÅ¡omas poveikio priemones – paskyrus bendrovės vadovu turto administratorių ir paÅ¡alinus bendrovės vadovÄ (R.

P.) bei valdybÄ iÅ¡ einamų pareigų, pareiÅ¡kėja iÅ¡ esmės įgytų vienvaldę bendrovės kontrolę, kas bÅ«tų nesuderinama su Akcininkų sutarties nuostatomis ir pažeistų ne tik trečiojo asmens UAB „Tilžės turgus“, bet ir UAB „Gavera“ interesus. Teismas konstatuoja: IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 14. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis).

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus atvejus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Pagal CPK 338 straipsnį atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesÄ apeliacinės instancijos teisme, iÅ¡skyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas iÅ¡imtis.

Nagrinėjamu atveju apeliacinis teismas nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas. Dėl naujų įrodymų priėmimo 15. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

Pagal bendrÄ jÄ procesinę taisyklę, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo bÅ«ti pateikti pirmosios instancijos teisme. Tačiau Å¡is draudimas nėra absoliutus, kadangi pagrindinis bet kurios instancijos teismo tikslas yra teisingas bylos iÅ¡nagrinėjimas, siekiant nustatyti materialiÄ tiesÄ byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-214-695/2017).

16. PareiÅ¡kėja UAB „Rasa“ kartu su atskiruoju pateikė naujus įrodymus (2018 m. spalio 4 d. pirkimo-pardavimo sutartis; 2018 m. spalio 2 d. pirkimo-pardavimo sutartis; 2018 m. rugsėjo 17 d. pirkimo-pardavimo sutartis; 2018 m. birželio 6 d. pirkimo-pardavimo sutartį; 2018 m. birželio 4 d. pirkimo-pardavimo sutartis; 2018 m. rugsėjo 7 d. pirkimo-pardavimo sutartis; 2018 m. liepos 7 d. pirkimo-pardavimo sutartis; 2018 m. balandžio 25 d. pirkimo-pardavimo sutartis; 2018 m. rugsėjo 6 d. pirkimo-pardavimo sutartis; 2018 m. birželio 7 d. pirkimo-pardavimo sutartis; 2018 m. balandžio 26 d. pirkimo-pardavimo sutartis; 2018 m. birželio 18 d. pirkimo-pardavimo sutartis; 2018 m. liepos 26 d. pirkimo-pardavimo sutartis; Banko sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡ai; el. laiÅ¡ko kopija; 2019 m. spalio 30 d. lydraščio kopija).

17. PareiÅ¡kėja nurodo, kad pirmosios instancijos teismas atsisakė tenkinti praÅ¡ymÄ priimti įrodymus (pirkimo-pardavimo sutartis), remdamasis tuo, jog neva byloje yra pakankamai įrodymų, sprendžiant klausimÄ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo, tačiau skundžiamoje nutartyje konstatavo, jog UAB „Rasa“ neįrodė, kad atsakovų veikla yra netinkama. Teismas visiÅ¡kai nepagrįstai atsisakė priimti UAB „Rasa“ teikiamas sutartis, be to, ne tik, kad pats nesiaiÅ¡kino aplinkybių, patvirtinančių, jog atsakovų veikla yra galimai netinkama, tačiau užkirto keliÄ UAB „Rasa“ tai įrodyti. BÅ«tinybė teikti teismui įrodymus iÅ¡kilo vėliau, atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė iÅ¡reikalauti ar prijungti praÅ¡omus įrodymus.

18. Atsakovai V. T., M. G., UAB „Gavera“ atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o praÅ¡ymÄ dėl naujų įrodymų prijungimo atmesti. Tokios pozicijos atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ laikosi ir tretieji asmenys R. P. bei UAB „Tilžės turgus“.

19. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad atsižvelgiant į nagrinėjamos bylos pobÅ«dį (juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindų vertinimas), jų ryšį (sÄ sajumÄ ) su byloje nagrinėjamais klausimais, aplinkybes, kad Å¡ie duomenys Å¡alims yra žinomi, su atskiruoju skundu pateiktus naujus įrodymus priima.

20. Be to, pareiÅ¡kėja UAB „Rasa“ 2020 m. spalio 16 d. pateikė Lietuvos apeliaciniam teismui praÅ¡ymÄ kuriuo prašė:

1) prijungti papildomus įrodymus, teiktus su UAB „Rasa“ 2020 m. liepos 29 d. atskiruoju skundu;

2) prijungi papildomus įrodymus: V. T. 2020 m. rugpjūčio 4 d. praneÅ¡imÄ ; UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 4 d. Å¡aukiamo valdybos posėdžio darbotvarkėje nurodomų klausimų sprendimų projektus; V. U. 2020 m. rugpjūčio 6 d. raÅ¡tÄ ; V. T. 2020 m. rugpjūčio 7 d. raÅ¡tÄ ; V. U. 2020 m. rugpjūčio 6 d. raÅ¡tÄ ; V. T. 2020 m. rugpjūčio 9 d. raÅ¡tÄ ; V. U. 2020 m. rugpjūčio 9 d. raÅ¡tÄ ; V. T. 2020 m. rugpjūčio 11 d. raÅ¡tÄ ; UAB „Uno“ valdybos 2020 m. rugpjūčio 11 d. posėdžio protokolÄ ; Juridinių asmenų registro iÅ¡raÅ¡us; JADIS iÅ¡raÅ¡us; UAB „Gavera“, V. T. ir M. G. atskirÄ jį skundÄ civilinėje byloje Nr. e2-6722-512/2020; El. banko sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡us;

3) iÅ¡reikalauti iÅ¡ UAB „Uno“ raÅ¡ytinius įrodymus, t. y. informacijÄ , susijusiÄ su parduotų nekilnojamo turto objektų realiu pastatymu, o taip pat informacijÄ , kokie realiai statybos darbai buvo atlikti parduotuose nekilnojamojo turto objektuose, įskaitant sutartis su rangovais, darbų priėmimo-perdavimo aktus, medžiagų PVM sÄ skaitas faktÅ«ras.

21. Apeliacinės instancijos teismas praÅ¡ymÄ prijungti naujus įrodymus, kurie buvo pateikti ne su atskiruoju skundu, atmeta. PareiÅ¡kėja nurodo, kad teikiami įrodymai atsirado po skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo, kad 2020 m. rugpjūčio 11 d. įvyko UAB „Uno“ valdybos posėdis, kurio metu buvo priimtas sprendimas sudaryti jungtinės veiklos sutartį su UAB „Norstatus“ dėl gyvenamojo namo Austėjos g. 1, Klaipėdoje, statybos jungtinės veiklos sutarties pagrindu, bendrovei įneÅ¡ant į bendrÄ jungtinę veiklÄ Ä¯naÅ¡Ä , kurio vertė bendrojoje dalinėje nuosavybėje sudarys 400 000 Eur ir kitų su Å¡ios jungtinės veiklos sudarymu susijusių klausimų.

22. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pareiÅ¡kėjos pateikti nauji duomenys dėl UAB „Uno“ jungtinės veiklos sutarties sudarymo su UAB „Norstatus“ nėra susiję su ginčo, kuris buvo nagrinėjamas pirmosios instancijos teisme, dalyku, t. y. sprendžiant klausimÄ dėl UAB „Uno“ veiklos tyrimo pradėjimo. Å ie įrodymai, nors ir atsirado jau po pareiÅ¡kimo dėl juridinės veiklos tyrimo iÅ¡nagrinėjimo, ir susiję su UAB ,,Uno“ veikla, tačiau jie neturi teisinės reikÅ¡mės vertinant, ar egzistuoja pagrindai UAB ,,Uno“ veiklos tyrimui. Atitinkamai, su ginčo dalyku nėra susiję ir kiti prie pareiÅ¡kėjos 2020 m. spalio 16 d. raÅ¡to pateikti įrodymai, todėl apeliacinės instancijos teismas juos atsisako priimti.

23. Taip pat apeliacinės instancijos teismas netenkina pareiÅ¡kėjos praÅ¡ymo iÅ¡reikalauti iÅ¡ UAB „Uno“ raÅ¡ytinius įrodymus (informacijÄ , susijusiÄ su parduotų nekilnojamo turto objektų realiu pastatymu). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje yra pakankamai duomenų, leidžiančių teisingai įvertinti klausimÄ dėl UAB „Uno“ veiklos pradėjimo pagrindų egzistavimo, todėl pareiÅ¡kėjos praÅ¡ymas iÅ¡reikalauti papildomus duomenis Å¡iuo konkrečiu atveju yra perteklinis. Dėl teisėjų kolegijos sudarymo ir žodinio bylos nagrinėjimo 24. PareiÅ¡kėja 2020 m. spalio 16 d. teiktame praÅ¡yme teismui praÅ¡o sudaryti trijų teisėjų kolegijÄ atskirojo skundo nagrinėjimui ir paskirti žodinį bylos nagrinėjimÄ bei pripažinti V. T. ir M. G. dalyvavimÄ civilinėje byloje bÅ«tinu.

25. CPK 336 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad atskirasis skundas nagrinėjamas raÅ¡ytinio proceso tvarka, iÅ¡skyrus atvejus, kai šį skundÄ nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad bÅ«tinas žodinis nagrinėjimas. Taigi, kokia forma vyks apeliacijos procesas yra skundus nagrinėjančio teismo diskrecijos teisė. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pareiÅ¡kėjos nuomonei, kad nagrinėjamoje byloje sprendžiami sudėtingi teisės ir fakto klausimai. Tačiau savaime bylos sudėtingumas nelemia poreikio nagrinėti atskirÄ jį skundÄ Å¾odinio proceso tvarka, jeigu teismas gali priimti teisingÄ ir pagrįstÄ sprendimÄ , remdamasis byloje esančia medžiaga.

Apeliacinės instancijos teismo vertinimo, byloje yra pakankamai duomenų, leidžiančių apeliacinės instancijos tvarka įvertinti skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumÄ ir pagrįstumÄ . Todėl teismas pareiÅ¡kėjo praÅ¡ymÄ nagrinėti atskirÄ jį skundÄ Å¾odinio proceso tvarka atmeta. Atitinkamai, atmetamas ir pareiÅ¡kėjos praÅ¡ymas pripažinti V. T. ir M. G. dalyvavimÄ civilinėje byloje bÅ«tinu.

26. Pagal CPK 336 straipsnio 2 dalį atskirÄ jį skundÄ nagrinėja vienas apeliacinės instancijos teismo teisėjas, tačiau apeliacinės instancijos teismo pirmininkas arba Civilinių bylų skyriaus pirmininkas, atsižvelgdamas į bylos sudėtingumÄ , turi teisę atskirajam skundui nagrinėti sudaryti trijų teisėjų kolegijÄ . Nutartimi perduoti atskirÄ jį skundÄ nagrinėti trijų teisėjų kolegijai turi teisę ir bylÄ nagrinėjantis teisėjas. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininkas, susipažinęs su atskiruoju skundu, 2020 m. spalio 9 d. nutartimi paskyrė jį nagrinėti vienam teisėjui.

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pareiÅ¡kėja nenurodė aplinkybių, dėl kurių, taikant aptartÄ CPK iÅ¡imtį, Å¡iÄ bylÄ turėtų nagrinėti trijų teisėjų kolegija. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, apeliantės praÅ¡ymas atskirÄ jį skundÄ nagrinėti trijų teisėjų kolegijoje žodinio proceso tvarka netenkinamas. Dėl juridinio asmens veikos tyrimo tikslų 27. Nagrinėjamu atveju ginčas kilo dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta pradėti UAB „Uno“ veiklos tyrimÄ .

PareiÅ¡kėja atskiruoju skundu skundžia Å¡iÄ nutartį ir praÅ¡o priimti naujÄ sprendimÄ â€“ pradėti UAB „Uno“ veiklos tyrimÄ .

28. Byloje šalys nekelia ginčo dėl procedūrinių pareiškimo dėl juridinio asmens veiklos tyrimo reikalavimų ir ginčija tik juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindus. Todėl apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į bylos nagrinėjimo ribas, pasisako dėl atskirajame skunde ir atsiliepimuose į jį keliamų klausimų dėl pirmosios instancijos teismo atlikto juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindų vertinimo.

29. Siekiant tinkamai iÅ¡nagrinėti bylÄ , visų pirma, reikÅ¡minga įvertinti ir juridinio asmens veiklos tyrimo tikslus.

30. Juridinio asmens veiklos tyrimo instituto (CK 2 knygos X skyrius) taikymas pasižymi tam tikra specifika. Kitaip nei priverstinio akcijų pardavimo normų (CK 2 knygos IX skyrius) taikymo atveju, juo siekiama apginti ne pavienio dalyvio, o pačios įmonės interesus ir užtikrinti tinkamÄ jos veiklos vykdymÄ (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-928-1120/2020).

31. Ä®monių veiklos tyrimo teisinis reglamentavimas CK yra sukurtas Olandijos civilinio kodekso pagrindu. Ä®monės veiklos tyrimo tikslų kontekste pažymėtina, kad dominuojančioje Olandijos įmonių teisės doktrinoje, kuriÄ palaiko ir Lietuvos įmonių teisės doktrinos atstovai, pripažįstama, jog įmonių veiklos tyrimas nėra priemonė, naudojama vien tik akcininkų naudai. Tai daugiau ar mažiau yra ir vieÅ¡osios gerovės apsaugos priemonė. Tyrimo proceso tikslai – į ateitį nukreipti įmonės interesai – iÅ¡saugoti įmonės tęstinumÄ , ir bÅ«tent Å¡is interesas įmonės tyrimo procese yra labiausiai saugotinas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-412-415/2016; A. TikniÅ«tė, „Juridinio asmens veiklos tyrimo esmė pagal Lietuvos civilinį kodeksÄ â€œ, Jurisprudencija, 19 (2), 2012).

32. Siekiant nustatyti juridinio asmens veiklos tyrimo tikslus apeliacinės instancijos teismas lyginamuoju teisės aiÅ¡kinimo aspektu apžvelgia ginčo nagrinėjimui aktualias Olandijos civilinio kodekso, reglamentuojančio juridinio asmens veiklos tyrimÄ , nuostatas ir teisės doktrinÄ .

33. Olandijos teisės doktrinoje pripažįstama, kad juridinio asmens veiklos tyrimas turi du tikslus. Pirma, jo tikslas yra atkurti santykius tarp Å¡alių, susijusių su įmone, konflikto atveju. Esminė prielaida yra ta, kad teismo procesas gali suteikti tam tikrÄ gynybos priemonę. Tai yra į perspektyvinis tyrimo proceso aspektas. Taip pat pripažįstamas retrospektyvinis tikslas. Tyrimo procesas taip pat gali bÅ«ti naudojamas siekiant nustatyti faktinius įvykius ir įvertinti atsakomybę už galimai padarytas klaidas (L. Timmerman., A. Doorman, Rights of minority shareholders in the Netherlands, Netherlands Reports to the Sixteenth International Congress of Comparative Law. Antwerpen-Oxford-New York: Intersentia, International Law Series, 2002, p. 196).

34. Olandijoje juridinio asmens tyrimas yra sudarytas iÅ¡ penkių dalių. Pirma, turi bÅ«ti nustatoma, ar praÅ¡ymas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimÄ yra pagrįstas. Antra, reikia nustatyti, kad egzistuoja pagrįstos priežastys, keliančios abejones dėl veiklos teisėtumo. Trečia, reikia įvertinti, ar įmonė buvo valdoma netinkamai. Ketvirta, nustačius, kad įmonė valdoma netinkamai, spręsti ar turi bÅ«ti taikomos priemonės ir jei taip, kokios. Penkta, gali bÅ«ti taikomos laikinosios priemonės, tačiau tik jei to praÅ¡o pareiÅ¡kėjas.

Pripažįstama, kad pagrindai iÅ¡kelti juridinio asmens veiklos tyrimÄ gali bÅ«ti interesų neatskyrimas, sprendimų priėmimo „įšaldymas“ ir neparengimas ar neteikimas metinių ataskaitų. Taip pat iÅ¡skiriamos trys specifinės grupės tokių pagrindų: veikla ignoruojant įstatymines nuostatas ar bendrovės įstatus, kuriose įtvirtinta smulkiųjų ar kitų akcininkų apsauga; daugumos ir mažumos akcininkų ginčai paralyžiuojantys bendrovės veiklÄ ; nepakankamas ar neteisingos informacijos teikimas smulkiesiems ir kitiems akcininkams (L. Timmerman, A.

Doorman, Rights of minority shareholders in the Netherlands, Netherlands Reports to the Sixteenth International Congress of Comparative Law. Antwerpen-Oxford-New York: Intersentia, International Law Series, 2002, p. 199-200).

35. Taigi, juridinio asmens veiklos tyrimas yra sudarytas iš atskirų etapų. Galutinis šio proceso tikslas yra nustatyti, ar įmonė yra (buvo) valdoma netinkamai ir, esant poreikiui, taikyti įstatyme nustatytas priemones.

36. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamoje praktikoje pripažįstama, kad įmonių veiklos tyrimas nėra priemonė, naudojama vien tik akcininkų naudai. Tyrimo proceso tikslai yra: pirma, tai konfliktuojančių Å¡alių įmonėje santykių atkÅ«rimas, Å¡ia prasme įmonės veiklos tyrimas yra tam tikra pagalbos priemonė, antra, įmonės veiklos tyrimo tikslas yra nustatyti, kas vyksta, ir įvertinti atsakomybę už padarytas klaidas. Veiklos tyrimu siekiama įgyvendinti juridinio asmens valdymo kontrolę ir taip apsaugoti mažumos akcininkų privačius interesus bei visų akcininkų, suinteresuotų tinkamu juridinio asmens veiklos plėtojimu, interesus. Tyrimo proceso tikslai – į ateitį nukreipti įmonės interesai – iÅ¡saugoti įmonės tęstinumÄ , ir bÅ«tent Å¡is interesas įmonės tyrimo procese yra labiausiai saugotinas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-132-421/2018).

37. Lietuvos teisės doktrinoje nurodoma, kad juridinio asmens veiklos tyrimo objektas yra įmonės valdymo organų veiksmai, atliekant valdymo veiksmus (A. TikniÅ«tė, „Juridinio asmens veiklos tyrimo esmė pagal Lietuvos civilinį kodeksÄ â€œ, Jurisprudencija, 19 (2), 2012, p. 536) 38. Taigi, juridinio asmens veiklos tyrimas turi kelis reikÅ¡mingus tikslus. Å iame procese siekiama mažųjų įmonės akcininkų apsaugos (taip pat atkurti konfliktuojančių akcininkų santykius) bei veikiančios įmonės veiklos tęstinumo iÅ¡saugojimo. Å ie tikslai nėra vienas kitam prieÅ¡taraujantys ir yra suderinami. Å io proceso metu teismas įvertina juridinio asmens valdymo organų veiksmus (veikimÄ ir neveikimÄ ).

39. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindai kiekvienu atveju vertinami individualiai. Atitinkamai, Å¡ių pagrindų vertinimas turėtų bÅ«ti atliekamas ir juridinio asmens veiklos tyrimo vertinimo kontekste. Kadangi įstatymas nenustato, kokios konkrečios aplinkybės rodo netinkamÄ Ä¯monės valdymÄ , teismas, nagrinėdamas pareiÅ¡kimÄ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo, turi įvertinti byloje esačių reikÅ¡mingų aplinkybių visumÄ .

Dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo pagrindų 40. Juridinio asmens veiklos tyrimas gali bÅ«ti pradedamas nustačius Å¡ios procedÅ«ros pradėjimo pagrindus. Nagrinėjamoje byloje Å¡alys neskundžia pirmosios instancijos teismo nutarties dėl praÅ¡ymo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimÄ pagrįstumo, t. y. pareiÅ¡kėjos teisės pateikti pareiÅ¡kimÄ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, bet ginčija tik pirmosios instancijos teismo atliktÄ juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindų vertinimÄ .

41. Olandijos civilinio kodekso 2:350 (1) straipsnis nustato, kad prašymas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo tenkinamas, kai egzistuoja abejonės dėl įmonės vykdomos veiklos tinkamumo (oland. De ondernemingskamer wijst het verzoek slechts toe, wanneer blijkt van gegronde redenen om aan een juist beleid of juiste gang van zaken te twijfelen; angl. The Enterprise Chamber („ondernemingskamer“) shall award the request only if there appear to be well-founded reasons to doubt that the policy or state of affairs is or has been correct).

42. Olandijos teismų praktikoje praÅ¡ymai pradėti juridinio asmens veiklos tyrimÄ teikiami dėl tokių pagrindų:

1) sprendimų priėmimo aklavietė įmonėje, 2) įmonės valdymo organai neatskleidė esminės informacijos (angl. vital information) mažiesiems akcininkams, 3) tarp įmonės valdymo organų ir akcininkų kilo interesų konfliktas ar jis nebuvo tinkamai įvertintas įmonėje, 4) įmonė nesilaiko informacijos atskleidimo ir buhalterinių reikalavimų, 5) įmonėje nėra dividendų tvarkos (angl. dividend policy) arba ji neteisinga (angl. unfair), 6) įmonės turtas buvo iÅ¡imtas ar perkeltas padarant žalÄ akcininkams ar kitiems suinteresuotiems asmenims, ar 7) valdymo sprendimai ginčijami, kadangi jie nesuderinamu su Olandijos įmonių valdymo kodeksu (J. N. Gordon, W. Georg. Ringe, The Oxford Handbook of Corporate Law and Governance, Oxford University Press, 2018, p. 971-972).

43. Ä®monių teisės doktrinoje nurodoma, kad teismas pagal praÅ¡ymÄ turi teisę pradėti įmonės verslo strategijos, valdymo ir verslo veiklos (angl. conduct of business) tyrimÄ , kai yra pagrįstos priežastys (angl. well-founded reasons) tikėti, kad įmonė yra ar buvo valdoma netinkamai ar neteisingai (angl. improperly or incorrectly) (J. N. Gordon, W. Georg. Ringe, The Oxford Handbook of Corporate Law and Governance, Oxford University Press, 2018, p. 966).

44. Lietuvos teismų praktikoje laikomasi nuomonės, kad juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas, jei teismui yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-208-403/2018). Pripažįstama, kad juridinio asmens veiklos tyrimas galimas tais atvejais, kai nėra akivaizdu, ar juridinio asmens veikla yra tinkama (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. spalio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1233/2002).

45. Nors pirminiame juridinio asmens veiklos tyrimo etape teismas detaliai nevertina bei neanalizuoja konkrečių juridinio asmens valdymo organo ar jo nario veiksmų bei jų įtakos juridinio asmens veiklai bei jų rezultatams, tačiau tam, kad juridinio asmens veiklos tyrimas bÅ«tų pradėtas Å¡aliai pateikusiai ieÅ¡kinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo tenka pareiga kartu su ieÅ¡kiniu pateikti kiek įmanoma iÅ¡samesnius įrodymus, galinčius suformuoti teismo pagrįstÄ Ä¯sitikinimÄ , kad egzistuoja pagrindai juridinio asmens veiklos tyrimui atlikti, t. y. tikimybė, kad bus atskleistas aplaidus ir netinkamas bendrovės valdymas (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gegužės 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-813-943/2017).

46. Aplinkybes, kuriomis grindžiamas veiklos netinkamumas, turi nurodyti asmenys (vienas ar keli), praÅ¡antys atlikti tyrimÄ . PraÅ¡yme nurodytų aplinkybių kiekis neturi reikÅ¡mės, tačiau teismo posėdyje teismas turi patikrinti, ar jos yra tokios, kurios sudaro pagrindÄ atlikti juridinio asmens veiklos tyrimÄ . Taigi teismas turi kiekvienu atveju nustatyti, ar pareiÅ¡kėjo nurodytos aplinkybės sudaro pagrindÄ manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė. Kaip minėta, vertindamas Å¡ias aplinkybes, teismas netiria ir nevertina juridinio asmens, jo valdymo organo ar jų narių konkrečių veiksmų, tik sprendžia, ar praÅ¡yme nurodytos aplinkybės yra pagrindas pradėti juridinio asmens tyrimÄ .

Teismo išvada, ar yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė, priklauso nuo konkrečių bylos aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146-695/2015).

47. Juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas, jei teismui yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė. Ä®statymas nedetalizuoja sÄ vokos „netinkamai veikė“ turinio, Å¡i sÄ voka aiÅ¡kintina taip, kad kaip juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindas nurodomos netinkamos veiklos aplinkybės turi bÅ«ti tokios, kurios iÅ¡ esmės pažeistų mažumos akcininkų (narių, dalyvių) interesus ir trukdytų pasiekti juridinio asmens tikslus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013).

48. NeaiÅ¡kÅ«s juridinio asmens veiklos rezultatai gali bÅ«ti susiję su jo turto (materialinių iÅ¡teklių, lėšų ir kt.) naudojimu vieno ar kelių akcininkų naudai, nuolatiniai ekonomiÅ¡kai nenaudingi juridinio asmens veiklos rezultatai, kai nedidėja veiklos efektyvumas, negaunama daugiau pajamų. Tyrimo tikslas yra nustatyti veiklos ir vadovavimo efektyvumÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146-695/2015). Netinkama veikla reiÅ¡kia CK 2.86-2.87 straipsnio nuostatų, kurios taikomos tiek valdymo organo nariui, tiek valdymo organui in corpore, pažeidimÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2005 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005).

49. Pagal CK 2.124 straipsnio prasmę juridinio asmens veiklos tyrimas galimas tais atvejais, kai nėra akivaizdu, ar juridinio asmens veikla yra tinkama (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. spalio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1233/2002). Toks veiklos tyrimas, esant abejonių dėl bendrovės veiklos tinkamumo, yra CK reglamentuotas teisinis bÅ«das, kuriuo siekiama patikrinti ir nustatyti, ar iÅ¡ tikrųjų atsakovo veiklos rezultatus (pelno sumažėjimÄ Å¾alos bendrovei ir akcininkams atsiradimÄ ir pan.) lėmė bÅ«tent atsakovo valdymo organo veiksmai (neveikimas), nes tik iÅ¡tyrus bendrovės ir jos valdymo organo veiklÄ bei nustačius, jog ji yra netinkama, teismas turi įvertinti ekspertų iÅ¡vadas bei rekomendacijas ir, esant pagrindui, taikyti vienÄ iÅ¡ CK 2.131 straipsnyje numatytų priemonių (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-196/2012).

50. Naujausiojoje Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad juridinio asmens veiklos tyrimui pradėti pareiškėjas turi pateikti duomenis, pakankamus teismo abejonėms dėl juridinio asmens ir (ar) jo valdymo organo (šiuo atveju – vadovo ir vieno iš akcininkų) veiklos tinkamumo kilti. Tuo atveju, jei veiklos netinkamumas būtų akivaizdus ir aiškus, juridinio asmens veiklos tyrimo proceso iniciavimas nebūtų tikslingas, nes toks tyrimas ir yra skirtas abejonėms dėl juridinio asmens veiklos (ne) tinkamumo išsklaidyti, t. y. išsiaiškinti, ar keliamos abejonės dėl galimo juridinio asmens ir (ar) jo vadovo veiklos netinkamumo yra pagrįstos ar ne (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1323-516/2020).

51. Juridinio asmens veiklos nuostolingumas yra pagrindas pradėti jo veiklos tyrimÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 7 d. nutartis priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-590/2008).

52. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad juridinio asmens veiklos tyrimo pradžios pagrindai kiekvienu atveju vertinami individualiai. Tokiais pagrindais pripažįstamos įvairios aplinkybės, susijusios su netinkamu (neteisingu) įmonės valdymu (ginčijamas informacijos teikimas, sandorių sudarymas, finansinių (buhalterinių) pareigų vykdymas ir pan.). Kiekvienu atveju teismas, spręsdamas, ar gali bÅ«ti nustatytas netinkamas įmonės valdymas, turi įvertinti reikÅ¡mingų aplinkybių visumÄ .

53. Kita vertus, kaip minėta, juridinio asmens veiklos tyrimo pradžios pagrindų nustatymas yra vienas bÅ«tinųjų juridinio asmens veiklos tyrimo etapų. Teismui nustačius pakankamus netinkamo įmonės valdymo pagrindus, pradedamos juridinio asmens veiklos tyrimo procedÅ«ros. BÅ«tent Å¡ioje stadijoje teismui paskyrus ekspertus, įvertinamas įmonės valdymas. Todėl teismas, spręsdamas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradžios pagrindų, turi tik nustatyti, ar egzistuoja pagrindai, kurie leidžia spręsti apie galimai netinkamÄ Ä¯monės valdymÄ . Å ioje praÅ¡ymo dėl juridinio asmens valdymo tyrimo nagrinėjimo stadijoje teismas turi nustatyti, ar yra pakankamos abejonės dėl juridinio asmens ir (ar) jo valdymo organo veiklos tinkamumo.

54. Taip pat apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad teismų praktikoje pripažįstama, jog juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindai turi bÅ«ti pakankamai svarbÅ«s. Juridinio asmens veiklos tyrimo procedÅ«ra (jos metu taikomos priemonės) yra intervencija į įmonės valdymÄ , vykdomÄ Å«kinę komercinę veiklÄ . Todėl Å¡i procedÅ«ra turi bÅ«ti naudojama, kai mažieji akcininkai savo teisių negali ginti kitomis, mažiau juridinio asmens veiklÄ varžančiomis priemonėmis.

55. Teismų praktikoje nurodoma, kad juridinio asmens veiklos tyrimas – instrumentas, skirtas akcininkų konfliktams spręsti, kai subsidiarios akcininkų teisių gynimo priemonės yra neveiksmingos (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1339-407/2020).

56. Atitinkamai, teismų praktikoje pripažįstama, kad mažareikÅ¡miai juridinio asmens (jo valdymo organo ar jo nario) veiklos trÅ«kumai, net jei bÅ«tų rimtas pagrindas įtarti tokius trÅ«kumus esant, nėra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimo procedÅ«rÄ , nes suinteresuotas asmuo savo teises galėtų ginti kitomis (ekonomiÅ¡kesnėmis) teisių gynimo priemonėmis (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1209-943/2019). Be to, juridinio asmens veiklos tyrimas yra skirtas iÅ¡ esmės įvertinti įmonės veiklÄ , o ne atskirus pavienius įmonės valdymo ypatumus, pavyzdžiui (įmonės turto bei įsipareigojimų apskaitos vedimÄ ), kurie galėtų bÅ«ti sprendžiami atskirose bylose (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1209-943/2019).

57. Juridinio asmens veiklos tyrimo tikslai gali būti perspektyviniai ir retrospektyviniai. Šalys byloje nesutaria dėl pirmosios instancijos teismo nutarties dėl abiejų šių tikslų ir atitinkamų pagrindų vertinimo pagrįstumo ir teisėtumo. Todėl apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į ginčo ribas ir šalių argumentus, atitinkamai pasisako dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria spręsta dėl šių abiejų tikslų teisėtumo ir pagrįstumo. Dėl perspektyvinio juridinio asmens veiklos tyrimo tikslo 58. Pareiškėja teigia, kad egzistuoja perspektyvinis UAB „Uno“ veiklos tyrimo tikslas.

59. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl perspektyvinio UAB „Uno“ veiklos tyrimo tikslo, nurodė, kad šiuo atveju labiau tikėtina, kad perspektyviniu požiūriu UAB „Uno“ ir jos valdymo organų veiklos tyrimas neišspręs UAB „Uno“ susiklosčiusios situacijos.

60. PareiÅ¡kėja atskirajame skunde teigia, kad perspektyvinį tikslÄ rodo tai, jog akcininkų konfliktas yra susijęs su visų UAB „Uno“ akcininkų interesais ir tai pagrindžia UAB „Gavera“ elgesys, pavyzdžiui, siekis pakeisti galiojančiÄ UAB „Uno“ sandorių sudarymo tvarkÄ , suteikiant teisę Akcininko 2 (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) turto perleidimo sandorius sudaryti bet kuriam valdybos nariui, o ne V. U.. PareiÅ¡kėja teigia, kad Akcininkas 2 (UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“), kartu bendrai valdantys 50 proc. UAB „Uno“ akcijų, pagal UAB „Uno“ Akcininkų sutartį, turi veikti ir sprendimus priimti kartu; jokio bendro sutarimo tarp UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ nėra ir nebus dėl neteisėtų ir galimai nusikalstamų direktoriaus R. P. (kuris yra didysis UAB „Tilžės turgus“ akcininkas) veiksmų.

61. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pareiÅ¡kėja praÅ¡o pradėti juridinio asmens veiklos tyrimÄ , kadangi įmonėje susidarė sprendimų įšaldymo (aklavietės) situacija ir egzistuoja akcininkų ir valdymo organų interesų konfliktas. Siekiant įvertinti šį pagrindÄ , visų pirma, reikia įvertinti UAB „Uno“ valdymo struktÅ«rÄ .

62. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad UAB „Rasa“ yra UAB „Uno“ akcininkė, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų. Kitos akcininkės – UAB „Tilžės turgus“, turi 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų bei UAB „Gavera“, turinti 1 186 akcijas, kurios sudaro 50 proc. visų balsų.

63. UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Gavera“ 2015 m. vasario 6 d. sudarė ketinimų protokolÄ , kuriame Å¡alys susitarė dėl bÅ«simo žemės Å«kio bendrovės „Uno“ pertvarkymo į uždarÄ jÄ akcinę bendrovę ir vėlesnio jos reorganizavimo atskyrimo bÅ«du, turtÄ ir įsipareigojimus paskirstant tarp Å¡alių pariteto pagrindais bei iÅ¡laikant pagrindinį Å¡alių lygybės principÄ (50/50). Ketinimų protokolo 2.1-2.3 punktuose yra nurodoma, kad UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Gavera“ savo indėlį projekte vertina lygiomis dalimis, visų darbų ir paslaugų finansavimÄ projekte vykdys lygiomis dalimis (50/50) tomis pačiomis sÄ lygomis iki tol, kol reorganizuojant įmonę (UAB „Uno“) bus sukurti du atskiri juridiniai asmenys, kur kiekviena iÅ¡ Å¡alių valdys po 100 proc. bÅ«simų juridinių asmenų akcijų ir balsavimo teisių, o tuo atveju, jei sukurti dviejų atskirų juridinių asmenų nepavyktų, – Å¡alys įsipareigojo veikti bendram labui tokiu bÅ«du, kad visais atvejais visi sprendimai bÅ«tų priimami vienbalsiai ir laikantis Å¡iame ketinimų protokole nustatytų taisyklių. 64. 2015 m. liepos 23 d.

UAB „Rasa“ ir kiti UAB „Uno“ akcininkai sudarė Akcininkų sutartį, pagal kuriÄ UAB „Uno“ dalyviai yra Akcininkas 1 (UAB „Gavera“) bei Akcininkas 2 (UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“). UAB „Uno“ vadovo pareigoms eiti buvo iÅ¡rinktas R. P., valdybos nariais iÅ¡rinkti V. U. bei V. T. ir M. G..

65. Sprendžiant dėl perspektyvinio juridinio asmens veiklos tyrimo tikslo, reikšmingomis aplinkybėmis, visų pirma, laikytina tai, kad Akcininkas 1 (UAB „Gavera“) turi 50 proc. visų balsų, o Akcininkas 2 (UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“) sudarytas iš dviejų subjektų, turinčių po 25 proc. visų balsų UAB „Uno“.

66. Be to, UAB „Uno“ vadovas yra R. P., kuris yra UAB „Tilžės turgus“ akcininkas (jam priklauso 2 527 vardinių akcijų) (2020 m. vasario 28 d. valstybės įmonės Registrų centras išrašas). Šalys šių pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių neginčija.

67. Taigi, vertinant UAB „Uno“ valdymo struktÅ«rÄ , galima teigti, kad iÅ¡ esmės, kaip nurodo ir ginčo Å¡alys, Akcininko 1 (UAB „Gavera“) interesus atstovauja du valdybos nariai – V. T. ir M. G., o vieno iÅ¡ Akcininko 2 (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“) interesus atstovauja valdybos narys V. U..

68. Remiantis Akcininkų sutartimi, iš esmės pagrindinius sprendimus, susijusius su įmonės valdymu, gali priimti tik Akcininkas 1 ar Akcininkas 2. Pavyzdžiui, pagal Akcininkų sutartį, visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatyvos teisę turi abu akcininkai ir direktorius (7.2.4. punktas); bet kuri iš šalių turi teisę bet kada (net ir nenurodydama priežasties) reikalauti atšaukti bendrovės direktorių iš užimamų pareigų (7.4.4. punktas). Taigi, UAB „Uno“ valdyme pareiškėja (UAB „Rasa“) gali dalyvauti iš esmės tik esant UAB „Tilžės turgus“ pritarimui.

69. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas nustatė, kad net ir nustačius sprendimų įšaldymo situacijÄ , tai savaime nėra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimÄ . Teismas nurodė, kad pareiÅ¡kėjos teisinis statusas vis tiek neatitinka teismų praktikoje apraÅ¡ytos sprendimų įšaldymo situacijos, kadangi inicijuoti akcininkų susirinkimo dėl sprendimo atÅ¡aukti UAB „Uno“ direktorių R. P. iÅ¡ pareigų ir priimti tokį sprendimÄ akcininkų susirinkime pareiÅ¡kėja negali ne dėl to, jog yra kilęs konfliktas tarp pareiÅ¡kėjos ir 50 proc. visų akcijų valdančios UAB „Gavera“, bet dėl to, jog pareiÅ¡kėja, turėdama 25 proc. visų akcijų, nesugeba savo valios suderinti su kita UAB „Uno“ dalyve UAB „Tilžės turgus“, valdančia likusius 25 proc. visų akcijų, su kuria jie veikia bendrai kaip Akcininkas 2, ir tokiu bÅ«du pasinaudoti Akcininkų sutartyje numatytomis akcininko teisėmis.

PareiÅ¡kėja nepateikė jokių įrodymų ir paaiÅ¡kinimų, pagrindžiančių jos įrodinėjamÄ UAB „Tilžės turgus“ nebendradarbiavimÄ .

70. Teismų praktikoje pripažįstama, kad faktinė aplinkybė, jog bendrovę valdo du akcininkai, turintys po 50 procentų akcijų, lemia, kad nė vienas iš akcininkų negali priimti sprendimų be kito akcininko sutikimo, o ieškovas negali atšaukti kito akcininko iš bendrovės vadovo pareigų, t. y. bendrovėje yra vadinamoji sprendimų įšaldymo situacija, kai akcininko teisės negali būti tinkamai ginamos Akcinių bendrovių įstatyme nustatytais būdais. Esant tokiai situacijai, juridinio asmens veiklos tyrimas yra vienintelė veiksminga kontrolės neturinčio akcininko teisių gynimo priemonė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-208-403/2018; Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-741-516/2018; Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1339-407/2020).

71. Atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ V. T., M. G., UAB „Gavera“ nurodo, kad yra kilęs konfliktas Akcininko 2 viduje, t. y. tarp UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“, bet tai nėra „aklavietės situacija“ ir pati pareiÅ¡kėja ir jos vienintelis akcininkas V. U. sukėlė situacijÄ , kuriÄ pareiÅ¡kėja įvardija kaip „aklavietės“ situacijÄ . Be to, juridinio asmens veiklos tyrimas negali pakeisti Akcininkų sutarties ir jos Å¡alys privalės toliau laikytis. PareiÅ¡kėja neinicijuoja, nei Å¡ios sutarties pakeitimo, nei jos nutraukimo.

72. Atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ R. P. ir UAB „Tilžės turgus“ nurodo, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad bendrovėje nėra susidariusi sprendimų įšaldymo situacija, kaip ji suprantama teismų praktikoje. Dauguma bendrovės valdymo sprendimų akcininkų susirinkime gali bÅ«ti priimti ir nebalsuojant pareiÅ¡kėjai ar jai balsuojant prieÅ¡. PareiÅ¡kėja, turėdama 25 proc. akcijų, neturi ne tik faktinės, bet ir teorinės galimybės vienasmeniÅ¡kai atÅ¡aukti bendrovės vadovÄ .

PareiÅ¡kėjai per klaidÄ 10-12 valandų buvo apribota prieiga prie bendrovės banko sÄ skaitos, kuria disponuoja pareiÅ¡kėjas ir UAB „Tilžės turgus“, kas nereiÅ¡kia, jog bendrovėje susidarė sprendimų priėmimo įšaldymo situacija. Aplinkybė, kad kitoje civilinėje byloje, kuri vis dar vyksta ir nėra baigta, Å¡ios bylos proceso dalyviai ginčijasi dėl bendrovės valdymo organų sprendimų (ne) teisėtumo savaime nereiÅ¡kia, kad Å¡ie sprendimai yra neteisėti (priimti pažeidžiant Akcininkų sutarties nuostatas).

73. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, UAB „Uno“ nėra susidariusi sprendimų įšaldymo („aklavietės“) situacija. Pirmosios instancijos teismas teisingai pastebėjo, kad pagal Akcininkų sutartį, pareiškėja negali būti vertinama kaip savarankiškas UAB „Uno“ akcininkas, turintis teisę individualiai naudotis Akcininkų sutartyje, UAB „Uno“ įstatuose numatytomis akcininko teisėmis.

74. Pirma, susidariusi situacija skiriasi nuo teismų praktikoje nurodomos situacijos, kai bendrovę valdo du akcininkai, turintys po 50 procentų akcijų. Nagrinėjamu atveju, kaip minėta, UAB „Uno“ valdo Akcininkas 1 (UAB „Gavera“), turintis 50 proc. visų balsų, o Akcininkas 2 (UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“), kurių kiekvienas subjektas valdo po 25 proc. visų balsų. Tai reiškia, kad iš esmės pagrindinius sprendimus, susijusius su įmonės valdymu, gali priimi UAB „Gavera“ ir / ar UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ (balsuodami kartu).

75. Todėl nesant UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“ suderintos valios, Akcininkas 2 negali priimti esminių su įmonės valdymu susijusių sprendimų. Tokia sprendimų priėmimo tvarka yra nustatyta Akcininkų sutartyje, kuri privaloma visiems UAB „Uno“ akcininkams. Teismo vertinimu, savaime tokia sprendimų priėmimo tvarka nerodo, kad įmonėje susiklostė sprendimų įšaldymo situacija, kadangi sprendimai įmonėje gali būti priimami ir, kaip matyti iš byloje esančių duomenų, yra priiminėjami. Be to, reikšminga aplinkybe laikytina ir tai, kad pareiškėja neginčija Akcininkų sutarties. Pareiškėja, sudarydama minėta sutartį, pritarė joje nustatytam specifiniam UAB „Uno“ valdymo modeliui, kuris yra privalomas jos šalims.

76. Pažymėtina, kad pati pareiÅ¡kėja atskirajame skunde nurodo, kad UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“ nesutarimas dėl bendro valdymo reiÅ¡kia, kad realiai yra paralyžiuota 50 proc. UAB „Uno“ veiklos. Taigi, pati pareiÅ¡kėja pripažįsta, kad ji negali dalyvauti UAB „Uno“ valdyme dėl jos ir UAB „Tilžės turgus“ nesutarimų, bet ne dėl nesutarimo su Akcininku 1 (UAB ,,Gavera“). Tokia situacija negali bÅ«ti pripažįstama sprendimų įšaldymo situacija, nes tai yra dviejų, vienodÄ balsų skaičių (25 proc.) turinčių akcininkų nesutarimas dėl bendrų su įmonės valdymu susijusių sprendimų priėmimo.

Tuo tarpu juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindu įprastai laikomas didžiųjų ir mažųjų akcininkų nesutarimas, kuris lemia sprendimų įšaldymo situacijÄ (L. Timmerman., A. Doorman, Rights of minority shareholders in the Netherlands, Netherlands Reports to the Sixteenth International Congress of Comparative Law. Antwerpen-Oxford-New York: Intersentia, International Law Series, 2002, p. 200). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, toks dviejų mažųjų akcininkų nesutarimas negali bÅ«ti pagrindas inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimÄ , kadangi jis įmonėje nesukuria sprendimų įšaldymo situacijos.

77. Antra, aplinkybė, kad UAB „Uno“ vadovas yra UAB „Tilžės turgus“ akcininkas savaime nepagrindžia sprendimų įšaldymo situacijos. Tačiau iÅ¡ atskirojo skundo argumentų galima spręsti, kad pareiÅ¡kėja sprendimų įšaldymo situacijÄ iÅ¡ esmės sieja su UAB „Tilžės turgus“ atsisakymu bendradarbiauti priimant sprendimus. Byloje nustatyta, kad Å¡iuo metu Klaipėdos apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-6722-512/2020 pagal UAB „Rasa“ ieÅ¡kinį UAB „Uno“ dėl 2020 m. balandžio 30 d. ir 2020 m. birželio 18 d. visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimų, priimtų 75 proc. balsų dauguma, pripažinimo negaliojančiais.

Pareiškėjos vertinimu, UAB „Rasa“ bei UAB „Tilžės turgus“ galėjo balsuoti tik kartu dėl darbotvarkės klausimų, tačiau UAB „Tilžės turgus“ į UAB „Rasa“ nesikreipė dėl balsavimo suderinimo, tad nagrinėjamu atveju negalima laikyti, jog UAB „Tilžės turgus“ balsavo „už“ darbotvarkės klausimais. Tokie pareiškėjos teiginiai rodo, kad ji iš esmės nesutinka su kito įmonės akcininko – UAB „Tilžės turgus“ veiksmais ir akcininkų balsavimo rezultatais.

Tačiau šios aplinkybės niekaip nepagrindžia, kad UAB „Uno“ yra susiklosčiusi sprendimų įšaldymo situacija, kadangi, akivaizdu, kad sprendimai įmonėje yra priimami.

78. Trečia, aplinkybė, kad V. U. buvo laikinai ribota galimybė (10-12 valandų) naudotis bendra banko sÄ skaita, taip pat nepagrindžia sprendimų priėmimo įšaldymo situacijos. Nors Å¡i aplinkybė gali kelti abejonių dėl įmonės valdymo tinkamumo, tačiau pareiÅ¡kėja nepateikia jokių įrodymų, kokias neigiamas pasekmės sukėlė Å¡is veiksmas. Be to, tokia aplinkybė tiesiogiai nesusijusi su sprendimų priėmimu įmonėje. Todėl vien Å¡i aplinkybė taip pat nerodo, kad UAB „Uno“ yra susiklosčiusi sprendimų įšaldymo situacija.

79. Ketvirta, kaip minėta, teismų praktikoje juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimas yra siejamas ir su poreikiu patikrinti ir nustatyti, ar iÅ¡ tikrųjų atsakovo veiklos rezultatus (pelno sumažėjimÄ Å¾alos bendrovei ir akcininkams atsiradimÄ ir pan.) lėmė bÅ«tent atsakovo valdymo organo veiksmai (neveikimas) (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-196/2012).

80. Blogėjantys ar neaiÅ¡kÅ«s juridinio asmens veiklos rezultatai gali bÅ«ti vienu iÅ¡ pagrindų įtarti netinkamÄ juridinio asmens veiklÄ . NeaiÅ¡kÅ«s juridinio asmens veiklos rezultatai gali bÅ«ti susiję su jo turto (materialinių iÅ¡teklių, lėšų ir kt.) naudojimu vieno ar kelių akcininkų naudai, nuolatiniai ekonomiÅ¡kai nenaudingi juridinio asmens veiklos rezultatai, kai nedidėja veiklos efektyvumas, negaunama daugiau pajamų. Jeigu tokie veiklos rezultatai neužtikrina pelno siekiančio juridinio asmens vieno iÅ¡ veiklos tikslų – gauti tiek naudos iÅ¡ juridinio asmens veiklos, kad ji bÅ«tų paskirstoma visiems akcijų savininkams, – tai paprastai sudaro pagrindÄ atlikti juridinio asmens veiklos tyrimÄ . Jo tikslas yra nustatyti veiklos ir vadovavimo efektyvumÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146-695/2015).

81. Kita vertus, teismų praktikoje pripažįstama, kad net ir pelningai veikiantis juridinis asmuo gali pažeisti mažumos dalyvių (akcininkų) interesus, juridinio asmens veikla taip pat gali būti neteisėta, pažeidžianti viešosios teisės normas ar visuomenės interesus, jo veiklos rezultatai galėtų būti dar geresni, o įstatymas neriboja galimybės tokio pobūdžio aplinkybes ištirti juridinio asmens veiklos tyrimo procese (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013).

82. Taigi, teismas, spręsdamas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo, turėtų atsižvelgti ir į esminius įmonės ekonominės veiklos rodiklius, kurių vertinimas susijęs su perspektyvinio juridinio asmens veiklos tyrimo vertinimu. Šių aplinkybių vertinimas yra individualus, priklauso nuo įmonės vykdomos veiklos, jos pobūdžio, turto, įsipareigojimų pobūdžio ir masto. Tačiau tai laikytina tik vienu iš reikšmingų argumentų tokio pobūdžio bylose.

83. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad UAB „Uno“ veikla yra pelninga, įmonė turi turto. Remiantis UAB „Uno“ 2020 m. kovo 23 d. balansu, matyti, kad įmonės nuosavas kapitalas 2018 m. buvo 2 396 790 Eur, o 2019 m. – 2 450 786 Eur. Atitinkamai, įmonės pelno (nuostolių) ataskaita rodo, kad įmonės grynasis pelnas 2018 m. buvo 85 046 Eur, o 2019 m. – 127 538 Eur. Šie duomenys leidžia spręsti, kad UAB „Uno“ vykdoma ūkinė komercinė veikla yra pelninga, pastaraisiais metais įmonės grynasis pelnas augo. Pareiškėja nepateikė jokių įrodymų, kad dėl susidariusios konfliktinės situacijos tarp jos ir kito akcininko, įmonės vykdoma veikla ir jos rezultatai būtų suprastėję, įmonė patirtų nuostolių. Teismo vertinimu, sėkmingas UAB „Uno“ veiklos vykdymas yra viena iš aplinkybių, rodančių, kad nėra įmonės veiklos tyrimo pagrindų.

84. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje tinkamai įvertino perspektyvinį UAB „Uno“ veiklos tyrimo tikslÄ ir jo pagrindus. Vien dviejų mažųjų akcininkų įmonėje nesutarimas Å¡iuo atveju nereiÅ¡kia, nei sprendimų įšaldymo situacijos UAB „Uno“, nei turi įtakos įmonės vykdomai veiklai ir jos rezultatams. Todėl atmestini pareiÅ¡kėjos atskirajame skunde nurodyti argumentai, kad egzistuoja perspektyvinis tikslas pradėti UAB „Uno“ veiklos tyrimÄ .

Dėl retrospektyvinio juridinio asmens veiklos tyrimo tikslo 85. Retrospektyvinio juridinio asmens veiklos tyrimo tikslas yra siejamas su poreikiu įvertinti su įmonės valdymu susijusius jau priimtus sprendimus, nustatyti už netinkamÄ Ä¯monės valdymÄ atsakingus asmenis. PareiÅ¡kėja retrospektyvinį UAB „Uno“ veiklos tyrimÄ grindžia įvairiomis aplinkybėmis, susijusiomis su įmonės valdymu (valdymo organų veiksmais), sudaromais sandoriais, kuriuos skundžiamoje nutartyje įvertino pirmosios instancijos teismas.

Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į ginčo ribas, įvertina Å¡alių argumentus dėl pirmosios instancijos atlikto retrospektyvinio UAB „Uno“ veiklos tyrimo tikslo vertinimo. Dėl kiekybinio atstovavimo UAB „Uno“ sudarant sandorius 86. PareiÅ¡kėja argumentuoja, kad UAB „Uno“ valdymo organų netinkamÄ veiklÄ rodo tai, kad UAB „Uno“ vadovas R. P. vykdo Akcininko 2 sandorius UAB „Uno“ vardu, nors negauna tam valdybos nario V. U. pritarimo, taip pažeisdamas UAB „Uno“ įstatų 4.2. bei 4.47. punktus.

Taigi, pareiÅ¡kėja ginčija UAB „Uno“ sudaromų sandorių tvarkÄ (kiekybinio atstovavimo taisyklės taikymÄ ).

87. UAB „Uno“ įstatų 4.2. punkte nustatyta, kad bendrovės santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu veikia bendrovės vadovas kartu su valdybos nariu. Įstatų 4.47. punkte nustatyta, kad bendrovės vadovas kartu su valdybos nariu veikia bendrovės vadu ir turi teisę sudaryti sandorius. Bendrovės vadovas be atskiro įgaliojimo turi teisę atstovauti bendrovę kitų juridinių asmenų dalyvių susirinkimuose bei įgyvendinti ir naudotis visomis bendrovei, kaip juridinio asmens dalyviui, suteiktomis teisėmis, nebent visuotinis aakcininkų susitarimas nustatytų kitaip.

88. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad kiekybinio atstovavimo taisyklė pažeista nebuvo, kadangi UAB „Uno“ įstatuose nėra jokių specialių taisyklių, nustatančių, kad UAB „Uno“ direktorius R. P. Akcininko 2 sandorius UAB „Uno“ vardu turi teisę sudaryti tik kartu su valdybos nariu V. U..

89. PareiÅ¡kėja atskirajame skunde teigia, kad dėl žemės sklypų, priklausančių Akcininkui 2, detaliajame plane pažymėtų indeksais (duomenys neskelbtini) (mėlyna spalva pažymėti), pažymėtų indeksais (duomenys neskelbtini) (violetine spalva pažymėti), UAB „Uno“ interesams atstovauti ir sandorius pasiraÅ¡yti teisę turi direktorius ir valdybos narys V. U.. Taigi, UAB „Uno“ direktorius visiems Å¡iems sandoriams, susijusiems su aukščiau iÅ¡vardytais sklypais, privalėjo gauti iÅ¡ankstinį valdybos nario raÅ¡ytinį pritarimÄ ir juos sudaryti tik kartu su pačiu valdybos nariu. PareiÅ¡kėjos teigimu, 16 sudarytų UAB „Uno“ sandorių yra sudaryti be V. U. pritarimo.

90. Pareiškėja, siekdama pagrįsti šias aplinkybes, remiasi notarei siųsto laiško ištrauka, 2019 m. gruodžio 4 d. valdybos posėdžio protokolo ištrauka, aplinkybe, kad 2020 m. gegužės 11 d. vykusio valdybos posėdžio metu buvo pakeista galiojusi UAB „Uno“ sandorių sudarymo tvarka, t. y. suteikta teisė bet kuriam iš valdybos narių sudaryti sandorius Akcininko 2 vardu, kartu su direktoriumi.

91. Apeliacinės instancijos teismas tokius pareiškėjos argumentus laiko nepagrįstais ir sutinka su atsakovų ir trečiųjų asmenų argumentais, kad pareiškėja neįrodė kiekybinio atstovavimo taisyklių pažeidimo.

92. Pirma, pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad UAB „Uno“ įstatuose nėra taisyklių, nustatančių, kad UAB „Uno“ direktorius sandorius turi teisę sudaryti tik kartu su valdybos nariu V. U.. Be to, byloje nėra duomenų, leidžiančių teigti, kad buvo sudarytas atskiras Å¡alių susitarimas, keičiantis UAB „Uno“ įstatuose nustatytÄ kiekybinio atstovavimo taisyklę ar Akcininkų sutarties 7.4.2. ir 7.3.5. punktų nuostatas.

93. UAB „Uno“ įstatų 4.2. ir 4.47. punktai sandorių sudarymÄ sieja tik su UAB „Uno“ vadovo ir vieno iÅ¡ valdybos narių bendru veikimu (atstovaujant UAB „Uno“ sudarant sandorius su trečiaisiais asmenimis). Tačiau įstatuose nėra nurodyta, kad konkrečius įmonės sandorius gali sudaryti tik įmonės vadovas ir valdybos narys V. U..

94. Antra, pareiškėjos atskirajame skunde nurodoma notarei siųsto rašto ištrauka nepagrindžia, kad kiekybinio atstovavimo taisyklė buvo pakeista. Atitinkamai, pareiškėjos argumentų neįrodo ir aplinkybė, kad įmonės 2019 m. gruodžio 4 d. valdybos posėdžio protokole nurodyta, jog V. U. turėtų pasirašyti sandorius dėl UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ tenkančios turto dalies pardavimo. Pažymėtina, kad minėtame protokole nurodyta, jog V. U. neatvyksta sudaryti sandorių, todėl įmonė negali sudaryti sutarčių. Be to, pats V. U. šiame valdybos posėdyje nedalyvavo.

95. Trečia, pareiÅ¡kėja teigia, kad 2020 m. gegužės 11 d. valdybos posėdyje buvo neteisėtai pakeista UAB „Uno“ sandorių sudarymo tvarka. Tačiau pareiÅ¡kėja Å¡iÄ aplinkybę grindžia tik V. T. 2020 m. gegužės 7 d. praneÅ¡imu apie Å¡aukiamÄ valdybos posėdį, kuriame, kaip matyti, turėjo bÅ«ti sprendžiama dėl turto pardavimo ir pardavimo kainų nustatymo, pardavimo sutarčių pasiraÅ¡ymo tvarkos nustatymo. Tačiau pirmosios instancijos teismas nustatė, kad byloje nėra domenų, kad buvo pakeista UAB „Uno“ įstatų 4.2. ir 4.47. punktuose nustatyta sandorių sudarymo tvarka, o pareiÅ¡kėja Å¡iÄ iÅ¡vadÄ paneigiančių argumento (įrodymų) nepateikė.

96. Apibendrinant tai, kas iÅ¡dėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo skundžiamoje nutartyje padarytos iÅ¡vados dėl kiekybinio atstovavimo UAB „Uno“ sudarant sandorius yra teisingos ir pagrįstos, todėl pareiÅ¡kėjos atskirojo skundo argumentai atmetami kaip nepagrįsti. Dėl sandorių sudarymo be valdybos pritarimo 97. PareiÅ¡kėja argumentuoja, kad UAB „Uno“ vadovas R. P. vykdo sandorius Akcininko 2 žemės sklypuose UAB „Uno“ vardu, nors tam negauna valdybos pritarimo, taip pažeisdamas UAB „Uno“ įstatų 4.42. punktÄ .

98. UAB „Uno“ įstatų 4.42. (12) punkte nustatyta, kad bendrovės valdyba priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai).

99. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad UAB „Uno“ įstatinis kapitalas bylos nagrinėjimo metu yra 1 036 546 Eur, todėl valdybos pritarimas bÅ«tų reikalingas tuo atveju, jei perleidžiamo ilgalaikio turto vertė virÅ¡ytų 51 828,20 Eur. Å alys Å¡ių aplinkybių neginčija. 100. PareiÅ¡kėja atskirajame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, ne tik kad neprijungė prie bylos UAB „Rasa“ teikiamų turto perleidimo sutarčių bei nesiaiÅ¡kino aplinkybės, kodėl preliminariose sutartyse buvo numatomos ženkliai didesnės kainos, o notarinėse žymiai mažesnės. Atskirajame skunde pareiÅ¡kėja nurodo 9 perleidimo preliminariÄ sias sutartis, kurių kainos yra 54 000 Eur, 100 000 Eur, 65 000 Eur, 60 000 Eur, 59 000 Eur, 60 000 Eur, 65 000 Eur, 85 000 Eur, 55 000 Eur.

Tačiau, pareiÅ¡kėjos teigimu, sudarant pagrindines sutartis, Å¡ios sumos dėl neaiÅ¡kių priežasčių buvo fiktyviai sumažintos taip siekiant apeiti UAB „Uno“ įstatuose numatytÄ valdybos pritarimÄ tokių sandorių sudarymui. 101. PareiÅ¡kėjos atskirajame skunde nurodomų perleidimo preliminarių sutarčių pirmosios instancijos teismas nevertino. PareiÅ¡kėja Å¡ių sutarčių nepateikė ir su atskiruoju skundu ir papildomai teiktais dokumentais, todėl Å¡ie pareiÅ¡kėjos atskirojo skundo argumentai atmestini kaip nepagrįsti (CPK 12, 178 straipsniai). 102.

Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad pareiÅ¡kėjos ginčijama 2018 m. birželio 6 d. su UAB „EDM statyba“ sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis sandorių sudarymo tvarkos nepažeidė. Nors Å¡ioje sutartyje nurodyta kaina yra 56 200 Eur, pagal Å¡iÄ sutartį buvo parduodami du daiktai (gyvenamieji namai), kurių kaina yra po 28 100 Eur. Taigi, sudarant šį sandorį UAB „Uno“ įstatų 4.42. (12) punktas pažeistas nebuvo. Apeliacinės instancijos teismas su tokia pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada sutinka. 103.

Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pareiÅ¡kėja, manydama, kad UAB „Uno“ sudaryti sandoriai galimai pažeidė UAB „Uno“ įstatų 4.42. (12) punkte nurodytÄ tvarkÄ , turi teisę kreiptis į teismÄ dėl atitinkamų sandorių pripažinimo negaliojančiais. Tačiau vien pareiÅ¡kėjos prielaidos apie tokių sandorių sudarymÄ ir jų galimÄ neteisėtumÄ , nepatikrinus pačių sandorių, negali bÅ«ti pakankamas pagrindas juridinio asmens veiklos tyrimui. 104. Apibendrinant tai, kas iÅ¡dėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo skundžiamoje nutartyje padarytos iÅ¡vados dėl UAB „Uno“ sandorių sudarymo yra teisingos ir pagrįstos, todėl pareiÅ¡kėjos atskirojo skundo argumentai atmetami kaip nepagrįsti.

Dėl pinigų iÅ¡gryninimo 105. PareiÅ¡kėja argumentuoja, kad UAB „Uno“ direktorius R. P. savavaliÅ¡kai ima pinigus iÅ¡ UAB „Uno“ banko sÄ skaitos. PareiÅ¡kėja neva turi informacijos iÅ¡ trečiųjų asmenų, kuri patvirtina, kad UAB „Uno“ direktorius naudoja įvairias pinigų iÅ¡gryninimo schemas, imdamas Akcininko 2 lėšas ir su trečiaisiais asmenimis pasiraÅ¡ydamas dokumentus, patvirtinančius, kad tretieji asmenys Å¡ias lėšas gavo, nors iÅ¡ tiesų didžioji dalis UAB „Uno“ vadovo iÅ¡grynintų lėšų nėra perduodama tretiesiems asmenims ir lieka UAB „Uno“ vadovo dispozicijoje. 106.

Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad pareiÅ¡kėjos samprotavimai apie UAB „Uno“ direktoriaus R. P. grynųjų pinigų pasisavinimÄ yra abstraktÅ«s, deklaratyvaus pobÅ«džio, todėl nepagrįsti. 107. Atskirajame skunde pareiÅ¡kėja nurodo, kad UAB „Uno“ direktorius, manipuliuodamas informacija apie statinio baigtumo procentÄ ir tokiu bÅ«du oficialiai mažindamas pardavimo kainÄ , perleisdavo turtÄ už ženkliai mažesnę sumÄ , nei jis yra vertas tam, kad įvairių schemų pagrindu galėtų pasisavinti Akcininkui 2 bendrai priklausančias lėšas.

UAB „Uno“ direktorius galimai yra pasisavinęs apie 1,5-2 mln. Eur ir tokios aplinkybės sudaro pagrindÄ vertinti, kad direktoriaus veiksmuose galimai yra ir nusikalstamos veikos požymių. 108. PareiÅ¡kėjos teigimu, pirmosios instancijos teismas nesiaiÅ¡kino ir aplinkybių, susijusių su Akcininko 2 parduoto turto statybomis, kurių neįvykdžius neva buvo grÄ Å¾intos lėšos pirkėjams, t. y. byloje nėra jokių įrodymų, kad UAB „Uno“ turėjo pajėgumų bei apskritai kada nors vykdė kažkokius statybos ar infrastruktÅ«ros darbus. 109.

PareiÅ¡kėja su atskiruoju skundu0 pateikia UAB „Uno“ banko sÄ skaitos iÅ¡raÅ¡us, iÅ¡ kurių matyti, kad tikėtina, jog direktorius niekuomet jokių iÅ¡grynintų lėšų nėra grÄ Å¾inęs UAB „Uno“ turto pirkėjams. Jos nuomone, UAB „Uno“ direktorius iÅ¡ Akcininko 2 banko sÄ skaitos iÅ¡sigrynina atitinkamÄ sumÄ pinigų, tuomet tÄ pačiÄ dienÄ Ä¯ UAB „Tilžės turgus“ sÄ skaitÄ perveda tokiÄ pačiÄ arba ženkliai nesiskiriančiÄ pinigų sumÄ , kuria neva dengia savo įsipareigojimus UAB „Uno“.

Kaip matyti, kai kurios identiškos sumos taip buvo išgrynintos ir vėl įneštos į UAB „Uno“. Todėl kyla įtarimas, kad tokiu būdu UAB „Uno“ direktorius, būdamas UAB „Tilžės turgus“ didžiuoju akcininku, fiktyviai mažina UAB „Tilžės turgus“ įsipareigojimus UAB „Uno“. 110. Apeliacinės instancijos teismas tokius pareiškėjos argumentus atmeta kaip nepagrįstus. Vien tai, kad UAB „Tilžės turgus“ pervesdavo vadovui pinigus, niekaip nepagrindžia pareiškėjos argumentų, kad UAB „Uno“ vadovas pasisavino lėšas.

Atitinkamai, pareiÅ¡kėjos pozicija, kad įmonės vadovas, su trečiaisiais asmenimis pasiraÅ¡ydamas dokumentus, patvirtinančius, kad tretieji asmenys Å¡ias lėšas gavo, nors iÅ¡ tiesų didžioji dalis UAB „Uno“ vadovo iÅ¡grynintų lėšų nėra perduodama tretiesiems asmenims ir lieka UAB „Uno“ vadovo dispozicijoje, yra nepagrįsti jokiais duomenimis. PareiÅ¡kėja atskirajame skunde nenurodė argumentų ir nepateikė duomenų, kurie paneigtų pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadÄ , kad byloje nėra tikėtinų duomenų dėl galimo UAB „Uno“ piniginių lėšų Å¡vaistymo ar pasisavinimo.

Atitinkamai, byloje nėra duomenų, kad pareiÅ¡kėjos atskirajame skunde nurodomų pavedimų pagrindu yra fiktyviai mažinami UAB „Tilžės turgus“ įsipareigojimai UAB „Uno“. 111. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pareiÅ¡kėja, manydama, kad UAB „Uno“ vadovas Å¡vaisto ar neteisėtai pasisavina įmonės pinigus, turi teisę kreiptis su ieÅ¡kiniu į teismÄ , praÅ¡ydama tirti tokias aplinkybes, priteisti įmonei žalÄ ir pan. Tačiau pareiÅ¡kėjos prielaidos apie galimÄ Ä¯monės direktoriaus atliekamÄ lėšų Å¡vaistymÄ ar pasisavinimÄ , nėra pakankamas pagrindas pradėti UAB „Uno“ veiklos tyrimÄ . 112.

Apibendrinant apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo skundžiamoje nutartyje padarytos iÅ¡vados dėl pareiÅ¡kėjos argumentų, susijusių su pinigų iÅ¡Å¡vaistymu, yra teisingos ir pagrįstos, todėl pareiÅ¡kėjos atskirojo skundo argumentai atmetami kaip nepagrįsti. Dėl Akcininkui 2 priklausančio turto pardavinėjimo ženkliai mažesnėmis nei rinkos kainomis 113. PareiÅ¡kėja tvirtina, kad UAB „Uno“ direktorius įmonės turtÄ pardavinėja neadekvačiai mažomis kainomis, kurios neatitinka kainų, už kurias buvo susitarta turtÄ parduoti.

Tokie vadovo veiksmai yra Akcininko 2 turto Å¡vaistymas, dėl to kyla didelė žala tiek pačiai įmonei, tiek ir jos akcininkams. PareiÅ¡kėjai nėra pateikti jokie paaiÅ¡kinimai, kodėl UAB „Uno“ vadovas pardavinėja turtÄ neadekvačiai mažomis kainomis. Pasak pareiÅ¡kėjos, tokie UAB „Uno“ vadovo veiksmai neabejotinai pažeidžia jos, kaip akcininkės, bei UAB „Uno“ interesus. 114. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad pareiÅ¡kėjos prielaidos apie tai, kad UAB „Uno“ direktorius R.

P. UAB „Uno“ turtÄ pardavinėja neadekvačiai mažomis kainomis, kurios neatitinka tų kainų, už kurias buvo susitarta tokį turtÄ parduoti, yra abstraktÅ«s, deklaratyvaus pobÅ«džio, todėl nepagrįstos. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, byloje nėra tikėtinų duomenų apie tai, kad UAB „Uno“ vadovas įmonės turtÄ pardavinėja neadekvačiai mažomis kainomis, kurios neatitinka kainų, už kurias buvo susitarta tokį turtÄ parduoti. Tikimybę dėl UAB „Uno“ sudaromų sandorių nuostolingumo paneigia UAB „Uno“ finansiniai rezultatai.

Byloje nėra duomenų, leidžiančių teigti, kad UAB „Uno“ galėjo uždirbti daugiau. Be to, UAB „Uno“ veiklos koncepcija, modelis paneigia galimybę uždirbti daugiau, nes UAB „Uno“ statinių nestato (tik pamatus), todėl nėra pagrindo manyti, kad UAB „Uno“ direktorius R. P. veikė netinkamai. 115. Atskirajame skunde pareiÅ¡kėja teigia, kad UAB „Uno“ priklausančios žemės sklypo nuomos su statiniais teisės UAB „Uno“ direktoriaus R. P. buvo perleidinėjamos už sumÄ apytikriai nuo 10 000 Eur iki 20 000 Eur.

Tuo tarpu, Å¡ių sandorių rinkos vertė, kaip patvirtina pareiÅ¡kėjos pateikti skelbimai dėl panaÅ¡ių teisių pardavimo, galėjo siekti virÅ¡ 100 000 Eur. UAB „Rasa“ pateikta informacija dėl ketinamo parduoti pastato-gyvenamojo namo, adresu (duomenys neskelbtini) (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), kurio direktoriaus nurodyta pardavimo kaina buvo 20 000 EUR su PVM, kai iÅ¡ vieÅ¡ai prieinamos informacijos matyti, kad tas pats objektas yra pardavinėjamas už 170 000 Eur. Nei valdybos nariams, nei akcininkams nebuvo pateikta jokia informacija, kuo remiantis direktorius nustato parduodamų pastatų kainÄ , t. y. nėra jokių objektyvių duomenų, tokių kaip atitinkamos ekspertizės ar turto vertinimai, pagrindžiantys, kad direktoriaus nustatyta kaina yra rinkos kaina.

Priešingai, kaip matyti vien iš viešai prieinamos informacijos, analogiški objektai rinkoje yra pardavinėjami ženkliai brangiau. Direktorius nepateikė jokių konkrečių paaiškinimų ir įrodymų dėl konkrečių sandorių kainų – tik abstrakčius pasvarstymus. 116. Pareiškėjos teigimu, pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje visiškai pasikliovė UAB „Uno“ direktoriaus paaiškinimais neva patvirtinančiais, kad turtas parduodamas remiantis valdybos nutarimu patvirtintomis kainomis, tačiau visiškai neatsižvelgė į tai, jog: valdyba 2018 m. kovo 5 d. nutarimu nustatė tik abstrakčias turto pardavimo kainas; kaip matyti iš UAB „Rasa“ pateikiamų sutarčių, preliminariose sutartyse yra numatytos kur kas didesnės pardavimo sumos nei pagrindinėse sutartyse ir šio fakto direktorius nepaaiškino.

Todėl pirmosios instancijos teismo padaryta iÅ¡vada, kad UAB „Rasa“ turtas yra pardavinėjamas adekvačiomis kainomis, kai byloje UAB „Rasa“ pateikti įrodymai neabejotinai patvirtina, kad direktorius neatlieka ir niekada neatliko jokio parduodamo turto vertinimo, siekiant nustatyti Å¡io turto objektyviÄ rinkos kainÄ ir vien pagal vieÅ¡us skelbimus to paties turto rinkos kaina nuo direktoriaus nustatytos kainos skiriasi ne kelis, o keliasdeÅ¡imt kartų. 117. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pareiÅ¡kėja nepateikė argumentų ir įrodymų, kurie pagrįstų jos atskirojo skundo teiginius.

Kaip nurodo pareiÅ¡kėja, valdybos 2018 m. kovo 5 d. protokole nustatyta, kad statiniai su priklausiniais parduodami už kainÄ , ne mažesnę, nei 10 000 Eur, įskaitant PVM ir Nekilnojamojo turto kadastro ir registro nustatytÄ vidutinę rinkos vertę, įskaitant PVM. Taigi, įmonėje buvo nustatyta parduodamo turto kainos nustatymo tvarka. 118. Pirma, pareiÅ¡kėja jokių duomenų, rodančių, kad UAB „Uno“ turtas buvo parduodamas už ženkliai mažesnę, nei rinkos kaina, nepateikia. Byloje nustatyta, kad įmonės sandoriai buvo sudaromi laikantis UAB „Uno“ valdybos 2018 m. kovo 5 d. nutarime nustatytos kainos nustatymo tvarkos.

BÅ«tent Å¡ios tvarkos laikymasis yra pagrindinis kriterijus, sprendžiant dėl sandorių kainos nustatymo. Atitinkamai, vien pareiÅ¡kėjos deklaratyvÅ«s argumentai, pateikiant vieÅ¡ai prieinamÄ informacijÄ (apie 11,34 arų sklypo pardavimÄ ) apie panaÅ¡aus pobÅ«džio turto pardavimo kainÄ , nepaneigia sandorių kainos nustatymo, yra nepatikimi, neaiÅ¡kios kilmės. Atitinkamai, kaip nepagrįsti atmetami pareiÅ¡kėjo teiginiai apie (duomenys neskelbtini) pardavinėjamÄ turtÄ už 170 000 Eur, kadangi tokie teiginiai nepagrįsti jokiais patikimais įrodymais (pareiÅ¡kėja teismui tik pateikė nuorodÄ Ä¯ negaliojantį skelbimÄ interneto tinklapyje). 119.

Sprendžiant dėl UAB „Uno“ parduodamo turto kainos nustatymo, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad Å¡iuo atveju reikÅ¡minga ir įmonės veiklos koncepcija, modelis bei kainos nustatymo tvarka. Remiantis Klaipėdos apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2018 m. rugpjūčio 13 d. praneÅ¡imu apie atliktÄ mokestinį patikrinimÄ Nr. (7.8) FR0687-761, byloje esančiais duomenimis ir atsakovo R. P. ir trečiojo asmens UAB „Tilžės turgus“ pateiktais paaiÅ¡kinimais, darytina iÅ¡vada, kad UAB „Uno“ vystomas gyvenamųjų namų kvartalas „Dvaro slėnis“ yra vystomas tokiu bÅ«du, jog bendrovė įrengia Å¡io kvartalo bendrojo naudojimo inžinerines komunikacijas ir užtikrina detaliojo plano pagal kurį vystomas kvartalas įgyvendinimÄ .

Tokiu bÅ«du bendrovė iki nustatyto baigtumo (gyvenamojo namo ir statinių pamatai, tvora be vartų) pastato ir parduoda statinius pirkėjams, kartu perleisdama valstybinės žemės nuomos nuomininko teises pagal valstybinės žemės nuomos sutartį. Toliau pirkėjai, laikydamiesi plano, užbaiginėja statinius. Bendrovei perleidžiant nebaigtÄ statyti objektÄ (statinį / ius) ir valstybinės žemės nuomos teises pirkėjui, pirkėjo mokama kaina susideda iÅ¡ dviejų dalių: statinių kaina mokama pagal pirkimo-pardavimo sutartį ir bendrovei pagal preliminarias pirkimo-pardavimo sutartis mokamas mokestis už viso gyvenamųjų namų kvartalo inžinerinės infrastruktÅ«ros įrengimÄ , statinių projekto korektÅ«ras ir susijusias paslaugas. 120.

Taigi, kaip teisingai nustatė ir pirmosios instancijos teismas, pagal UAB „Uno“ veiklos modelį, įmonė pati statinių nestato, tik parengia visÄ reikimÄ infrastruktÅ«rÄ ir atlieka tam tikrus statybos darbus. Tačiau statinius turi pabaigti patys pirkėjai. 121. Atsakovai V. T., M. G. ir trečiais asmuo UAB „Gavera“ atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ nurodo, kad UAB „Uno“ niekuomet nebuvo praktikos atlikti parduodamo turto vertinimÄ , jis niekuomet nebuvo atliekamas, kadangi bendro pobÅ«džio bÅ«simų pirkimo-pardavimo sandorių sÄ lygos buvo nustatomos UAB „Uno“ akcininkų susirinkimuose, patvirtinamos valdybos protokoluose.

Todėl pareiÅ¡kėjos teiginiai, kad UAB „Uno“ vadovas nėra atlikęs parduodama turto vertinimo ir turtas parduodamas aiÅ¡kiai mažesnėmis, nei rinkos kainomis, atmetami kaip nepagrįsti. 122. Taip pat nepagrįstais laikytini ir pareiÅ¡kėjos atskirajame skunde nurodomi argumentai, kad pareiÅ¡kėjos nurodomose sutartyse kainos nesuderinamos su parduoto turto baigtumo procentais. PareiÅ¡kėjos teigimu, už 7 proc. baigtumo turtÄ buvo sumokama net 35 600 Eur, o kitais atvejais 10 000 Eur, tuo tarpu už 17 proc. baigtumo turtÄ buvo mokama vos 10 000 Eur.

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tokie pareiÅ¡kėjos argumentai nepagrindžia, kad įmonės turtas buvo parduodamas ženkliai mažesnėmis, nei rinkos kaina, kadangi sudarant kiekvienÄ atskirÄ sandorį, atsižvelgiama į nustatytÄ kainos nustatymo tvarkÄ ir įmonės veiklos modelį. Vien sudarytų prikimo-pardavimo sutarčių kainų sÄ saja su joje nurodytu atitinkamo turto baigtumo procentu savaime neįrodo, kad konkretus turtas buvo parduotas už ženkliai mažesnę, nei rinkos kainÄ . 123.

Apibendrinant tai, kas iÅ¡dėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo skundžiamoje nutartyje padarytos iÅ¡vados dėl UAB „Uno“ parduoto turto kainos nustatymo įvertinimo yra teisingos ir pagrįstos. PareiÅ¡kėja jokių duomenų, rodančių, kad įmonės turtas buvo parduodamas pažeidžiant valdybos 2018 m. kovo 5 d. nutarimu nustatytÄ kainos nustatymo tvarkÄ , nepateikė, todėl pareiÅ¡kėjos atskirojo skundo argumentai atmetami kaip nepagrįsti.

Dėl informacijos UAB „Rasa“ neteikimo 124. PareiÅ¡kėja teigia, kad jai kaip UAB „Uno“ akcininkei nebuvo suteikta jos praÅ¡oma informacija. 125. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad pareiÅ¡kėjai tinkamai buvo sudaryta galimybė susipažinti su praÅ¡oma informacija apie bendrovę. Teismas konstatavo, kad V. U. yra UAB „Uno“ valdybos narys, kuris nedalyvavo (boikotavo) 2019 m. gruodžio 4 d. valdybos posėdyje, kuriame buvo pateikta ir iÅ¡klausyta direktoriaus R. P. ataskaita apie UAB „Uno“ įvykdytas ir vykdomas inžinerinės infrastruktÅ«ros ir su tuo susijusias rangos sutartis, UAB „Uno“ dar reikalingų atlikti inžinerinės infrastruktÅ«ros darbų sÄ matas ir įsipareigojimų įvykdymui reikalingas lėšas. 126.

Pareiškėja atskirajame skunde nurodo, kad UAB „Uno“ direktorius neteikė UAB „Rasa“ ir V. U. prašytos informacijos. Pareiškėjos teigimu, atsakovai niekaip neįrodė, kad UAB „Rasa“ buvo suteikta galimybė susipažinti su prašoma informacija. Tuo tarpu iš UAB „Rasa“ pateiktų įrodymų bei aukščiau aptartų raštų turinio akivaizdu, kad UAB „Rasa“ nuolat kreipėsi į direktorių bei valdybos narius dėl informacijos suteikimo, siekdama įgyvendinti jam Akcininkų sutartyje numatytas teises, tačiau visi šie prašymai buvo paprasčiausiai ignoruojami.

Pavyzdžiui, V. U. 36-ais atskirais laiÅ¡kais buvo persiųstos 36 UAB „Uno“ Akcininko 2 turto perleidimo sutartys, nors teismo posėdžio, vykusio 2020 m. liepos 13 d. metu, direktorius teigė, jog tokių sutarčių buvo virÅ¡ 40. Taigi, Å¡i aplinkybė patvirtina ne tik faktÄ , kad direktorius neteikia duomenų UAB „Rasa“ ir valdybos nariui V. U., tačiau siekia tik imituoti informacijos teikimÄ . 127. Apeliacinės instancijos teismas sutinka, kad akcininko teisė gauti informacijÄ yra reikÅ¡minga akcininko teisė, leidžianti akcininkui žinoti apie įmonės vykdomÄ veiklÄ ir atitinkami, sudaranti galimybes spręsti dėl įmonės valdymo.

Akcininko neturtinę teisę gauti informacijÄ apie bendrovės veiklÄ reglamentuoja ABÄ® 18 straipsnis. Akcininko teisė gauti informacijÄ nustatyta ir UAB „Uno“ įstatų 3.3. (9) punkte. 128. Pagal įmonių teisėje vyraujančias tendencijas (Europos modelinis bendrovių teisės aktas), akcininkams turi bÅ«ti sudaromos visos sÄ lygos gauti visÄ su bendrove susijusiÄ informacijÄ , iÅ¡skyrus atvejus, kai informacijos pateikimas gali sukelti žalÄ bendrovei (European Model Companies Act First edition, 2017, p. 256, angl.

If the board of directors/management board believes that the requested information cannot be disclosed without material harm to the company, the shareholder who requested the information must be notified immediately). Todėl su akcininko teise gauti informacijÄ nesuderinamas formalus įmonės nurodymas, kad praÅ¡oma informacija yra saugotina. 129. Taip pat sprendžiant klausimÄ dėl informacijos akcininkams teikimo, svarbu ir pačių akcininkų susitarimas. Akcininkų sutarties 7.5.2. punkte nustatyta, kad Å alys įsipareigoja užtikrinti, jog bendrovės direktorius ir bendrovės administracija sudarytų sÄ lygas Akcininkams susipažinti su visa Bendrovės informacija ir dokumentais.

Akcininkai įsipareigoja Å¡iÄ savo teise naudotis taip, kad nebÅ«tų trikdomas normalus bendrovės darbas bei bÅ«tų laikomasi konfidencialumo įsipareigojimų. 130. Informacijos akcininkui teikimo nustatymas yra fakto klausimas. Byloje esantys duomenys rodo, kad pareiÅ¡kėja kreipėsi į UAB „Uno“ vadovÄ pateikti informacijÄ , tačiau informacija pateikta nebuvo. Pavyzdžiui, UAB „Uno“ 2019 m. lapkričio 29 d. raÅ¡tu nurodė, kad buvo gautas UAB „Rasa“ direktorės praÅ¡ymas pateikti informacijÄ , UAB „Rasa“ atstovams buvo sudaryta galimybę susipažinti su juos dominančiais dokumentais.

UAB „Rasa“ atstovai informavo, kad pateikti dokumentai nedomina ir prašė padaryti jų kopijas, kuriose užfiksuoti asmens duomenys ir vieÅ¡ai neskelbiama informacija, kurios apskleidimas gali pakenkti UAB „Uno“ veiklos sėkmei ir interesams. Be to, nurodyta, kad UAB „Rasa“ teisė gauti asmens duomenis, konfidencialius duomenis ar duomenis, kurie yra komercinė paslaptis yra ribota įstatymu ir įstatais. 131. Taip pat nustatyta, kad 2020 m. sausio 15 d. praÅ¡ymu pareiÅ¡kėja ir V. U. prašė UAB „Uno“ vadovo pateikti visas preliminariÄ sias sutartis, sudarytas UAB „Uno“ dėl žemės sklypų; visas rangos ar jungtinės veiklos sutartis ir kitokia sutartis, sudarytas UAB „Uno“ dėl žemės sklypų, iÅ¡vardintų aukščiau; duomenis apie UAB „Uno“ parduodamo nekilnojamojo turto (aukščiau iÅ¡vardintuose sklypuose) vidutinę rinkos kainÄ .

UAB „Uno“ vadovas, atsakydamas į šį raÅ¡tÄ , nurodė, kad praÅ¡omų dokumentų kopijos gali bÅ«ti padarytos ir pateiktos valdybos nariui per 10 darbo dienų. Tačiau taip pat nurodė, kad UAB „Rasa“ valdo 25 proc. UAB „Uno“ akcijų ir tik kartu su UAB „Tilžės turgus“, pagal Akcininkų sutartį, laikoma Akcininku 2, todėl savo praÅ¡ymÄ turėtų teikti kartu su kitu akcininku UAB „Tilžės turgus“, o ne valdybos nariu. 132. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tokios nustatytos aplinkybės, susijusios su informacijos UAB „Rasa“ neteikimu, kelia abejonių dėl atsisakymo teikti informacijÄ pagrįstumo.

UAB „Uno“ vadovo 2019 m. lapkričio 29 d. ir 2020 m. sausio 21 d. atsakymai yra lakoniÅ¡ki, neargumentuoti. Juose nurodoma, kad praÅ¡oma informacija yra konfidenciali arba nors informacija galėtų bÅ«ti teikiama, praÅ¡ymÄ jÄ pateikti gali teikti tik UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“, kaip Akcininkas 2, kartu. Tačiau jokių argumentų, kad praÅ¡oma pareiÅ¡kėjos informacija yra komercinė paslaptis, nėra nurodyta. Be to, pažymėtina, kad ABÄ® 18 straipsnio 1 dalis suteikia teisę kiekvienam akcininkui gauti informacijÄ , iÅ¡skyrus įstatyme nustatytas iÅ¡imtis. 133.

Tačiau nustatyti informacijos teikimo UAB „Rasa“ trÅ«kumai nėra pagrindas Å¡iÄ aplinkybę pripažinti pakankamu juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindu. Minėta, kad teisės doktrinoje tik esminės informacijos akcininkui neteikimas galėtų bÅ«ti pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimÄ . Å iuo atveju pareiÅ¡kėja neįrodė, kad jos praÅ¡oma informacija, kuri nebuvo pateikta, yra esminė, be kurios ji negali įgyvendinti kitų savo kaip akcininkės teisių. 134. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl pareiÅ¡kėjos teisės gauti informacijÄ , reikÅ¡minga aplinkybe laiko ir tai, kad vienas įmonės valdybos narių yra pareiÅ¡kėjos atstovas V.

U., kuriam kaip valdybos nariui yra prieinama visa su įmonės valdymu susijusi informacija. Remiantis UAB „Uno“ įstatų 4.42. (8) punktu, bendrovės valdyba nustato informacijÄ , kuri laikoma bendrovės konfidencialia informacija ir komercine (gamybine) paslaptimi. Tai rodo, kad valdybos nariams iÅ¡ esmės yra prieinama įmonės informacija. Be to, UAB „Uno“ direktorius R. P. 2020 m. sausio 28 d. atsakyme valdybos nariui V. U. dėl informacijos suteikimo nurodė, kad jam yra teikiama informacija ir UAB „Uno“ vidaus dokumentai. 135.

Taip pat, sprendžiant dėl informacijos teikimo, teismas pažymi, kad šalių nesutarimai dėl informacijos neteikimo nėra pastovūs, pasikartojantys. Kaip matyti iš byloje esančių duomenų, šalių nesutarimai dėl informacijos neteikimo (kaip ir iš esmės kiti šioje byloje ginčijami veiksmai) prasidėjo tik 2019 m. pabaigoje. Byloje nėra duomenų, kad anksčiau tarp šalių būtų kilę ginčai dėl informacijos teikimo, nors tarp jų Akcininkų sutartis buvo sudaryta dar 2015 m.

Taigi, ilgÄ laikÄ Å¡alys iÅ¡ esmės sutarė tiek dėl informacijos teikimo tvarkos, tiek dėl kitų ginčijamų veiksmų teisėtumo. Tai taip pat kelia abejonių dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindų pagrįstumo nagrinėjamoje byloje. 136. Pažymėtina, kad ABÄ® 18 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad ginčus dėl akcininko teisės gauti informacijÄ sprendžia teismas. Tai reiÅ¡kia, kad akcininkas, manydamas, jog jo teisė gauti informacijÄ buvo pažeista, turi teisę kreiptis į teismÄ su konkrečiu praÅ¡ymu.

Tačiau savaime akcininkų ir valdymo organų nesutarimas dėl informacijos teikimo, kaip yra nagrinėjamu atveju, nėra savarankiÅ¡kas pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimÄ . 137. Apibendrindamas apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo skundžiamoje nutartyje padarytos iÅ¡vados dėl informacijos UAB „Rasa“ (ne) teikimo nėra visiÅ¡kai teisingos ir pagrįstos. Tačiau remiantis nustatytomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismas daro iÅ¡vadÄ , kad toks informacijos neteikimas nagrinėjamu atveju negali bÅ«ti laikomas pakankamu pagrindu pradėti juridinio asmens veiklos tyrimÄ , nes neatitiktų juridinio asmens veiklos tyrimo tikslų, todėl pareiÅ¡kėjos atskirojo skundo argumentai atmetami kaip nepagrįsti.

Dėl atliekamo ikiteisminio tyrimo 138. PareiÅ¡kėja nurodo, kad UAB „Uno“ valdymo organų (įmonės direktoriaus) netinkamÄ veiklÄ rodo tai, kad FNTT atlieka tyrimÄ dėl direktoriaus R. P. galimų nusikalstamų veikų. Tai patvirtina, kad ikiteisminį tyrimÄ pradėję pareigÅ«nai turėjo pakankamai prima facie duomenų, patvirtinančių galimas UAB „Uno“ vadovo R. P. atliekamas nusikalstamas veikas. 139. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atliekamas ikiteisminis tyrimas (ar keli tyrimai) dėl direktoriaus R.

P. galimų nusikalstamų veikų negali bÅ«ti vertinamas kaip aplinkybė, pati savaime sudaranti pagrindÄ juridinio asmens veiklos tyrimui pradėti dėl to, kad tokiu atveju bÅ«tų pažeidžiama nekaltumo prezumpcija. 140. Atskirajame skunde pareiÅ¡kėja teigia, kad pirmosios instancijos teismas paneigė susiformavusiÄ teismų praktikÄ , kadangi sprendžiant klausimÄ dėl juridinio asmens veiklos pradėjimo, esminę reikÅ¡mė turi abejonė ar UAB „Uno“ direktoriaus veikla buvo tinkama. Aplinkybė, jog Å¡iuo metu yra atliekamas ikiteisminis tyrimas dėl UAB „Uno“ direktoriaus galimai padarytų nusikalstamų veikų, patvirtina, kad UAB „Rasa“ turi pagrįstas abejones, jog direktoriaus veikla yra netinkama. 141.

Apeliacinės instancijos teismas tokius pareiÅ¡kėjos argumentus atmeta kaip nepagrįstus. IÅ¡ esmės pareiÅ¡kėja pagrįstai teigia, kad ikiteisminio tyrimo vykdymas yra viena iÅ¡ reikÅ¡mingų aplinkybių, sprendžiant dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindų pagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. sausio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-9/2012). Tačiau savaime tai nėra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimÄ , o yra tik viena iÅ¡ aplinkybių, kuriÄ teismas turėtų įvertinti, spręsdamas dėl pagrindų juridinės veiklos tyrimo pradėjimui egzistavimo. 142.

Tačiau apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis iÅ¡vadomis, kad vien ikiteisminio tyrimo pradėjimas dėl galimai UAB „Uno“ direktoriaus padarytų nusikalstamų veikų negali bÅ«ti juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindas. PareiÅ¡kėja atskirajame skunde nepateikė jokių argumentų ir įrodymų, kurie paneigtų pirmosios instancijos teismo padarytas iÅ¡vadas ir remiasi tik prielaidomis, kad ikiteisminio tyrimo pradėjimas rodo netinkamÄ UAB „Uno“ valdymÄ .

Tokios nustatytos aplinkybės negali būti pagrindu pripažinti, kad UAB „Uno“ buvo (yra) valdoma netinkamai. 143. Apibendrindamas tai, kas nurodyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo skundžiamoje nutartyje padarytos išvados dėl ikiteisminio tyrimo reikšmės sprendžiant dėl UAB „Uno“ veiklos patikrinimo pagrindų, yra teisingos ir pagrįstos, todėl pareiškėjos atskirojo skundo argumentai atmetami kaip nepagrįsti. Dėl valdybos narių fiduciarinių pareigų pažeidimo 144.

PareiÅ¡kėja teigia, kad UAB „Uno“ valdybos nariai V. T. ir M. G. veikia netinkamai, pažeidžia savo fiduciarines pareigas. Å ių valdybos narių fiduciarinių pareigų pažeidimÄ rodo tai, kad jie „dangsto“ UAB „Uno“ neteisėtus veiksmus. Be to, UAB „Uno“ valdybos nariai ir aktyviais veiksmais prisideda prie žalos darymo bendrovei. Viena iÅ¡ sutarčių (dėl žemės sklypo, priklausančio Akcininkui 2 ir detaliajame plane pažymėto indeksu 114) iÅ¡ pardavėjos UAB „Uno“ pusės buvo pasiraÅ¡yta UAB „Uno“ vadovo R.

P. ir valdybos nario V. T. (Akcininko 1 paskirto valdybos nario), nors pagal UAB „Uno“ galiojančiÄ tvarkÄ tokiai sutarčiai sudaryti buvo reikalingas valdybos nario V. U. paraÅ¡as. Jokio teisės aktus atitinkančio įgaliojimo, kuriuo bÅ«tų suteikiamos teisės V. T. pasiraÅ¡yti šį sandorį, V. U. nėra iÅ¡davęs. 145. Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad nėra pagrindo manyti, jog UAB „Uno“ valdybos nariai V. T. ir M. G. veikė netinkamai. 146. Atskirajame skunde pareiÅ¡kėja tvirtina, kad esant duomenų, jog UAB „Uno“ direktorius pažeidžia savo pareigas įmonei, valdyba turi pareigÄ atÅ¡aukti tokį vadovÄ , kadangi direktoriaus veiklos kontrolė yra viena iÅ¡ esminių ir svarbiausių UAB „Uno“ valdybos funkcijų.

PareiÅ¡kėjos nuomone, ne tik direktorius, bet ir valdybos nariai sau iÅ¡ Akcininko 2 sÄ skaitos neaiÅ¡kiais pagrindais persivedinėja lėšas, nors UAB „Rasa“ nėra pateiktos jokios sutartys ar dokumentai, kurių pagrindu Å¡ios lėšos teisėtai galėtų bÅ«ti pervestos. Be to, į organizuojamų valdybos posėdžių darbotvarkę yra piktybiÅ¡kai atsisakoma įtraukti bet kokius UAB „Rasa“ siÅ«lomus klausimus dėl informacijos teikimo ir direktoriaus veiksmų neteisėtumo. 147.

Apeliacinės instancijos teismas tokius pareiÅ¡kėjos argumentus laiko nepagrįstais. PareiÅ¡kėja nepateikia jokių duomenų, kurie leistų teigti, kad UAB „Uno“ valdybos nariai V. T. ir M. G. neteisėtai persivedinėja UAB „Uno“ lėšas. 148. Sutiktina su pareiÅ¡kėja, kad UAB „Uno“ valdyba skiria įmonės direktorių ir prižiÅ«ri jo veiklÄ . UAB „Uno“ įstatuose nustatyta, kad bendrovės valdyba prižiÅ«ri bendrovės vadovo veiklÄ , pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiÅ«lymus dėl bendrovės vadovo veiklos (4.42. (3) punktas), teikia siÅ«lymus bendrovės vadovui atÅ¡aukti jo sprendimus, kurie prieÅ¡tarauja įstatymams ir kitiems teisės aktams, bendrovės įstatams, visuotinio akcininkų susirinkimo ar valdybos sprendimams (4.42. (5) punktas).

Ä®statų 4.45. punktas nustato, kad bendrovės vadovÄ renka ir atÅ¡aukia bei atleidžia iÅ¡ pareigų, nustato jo atlyginimÄ , tvirtina pareiginius nuostatus, skatinti jį ir skiria nuobaudas valdyba. Taigi, remiantis UAB „Uno“ įstatais, bendrovės valdyba, kaip kolegialus organas, pati sprendžia, kaip įgyvendinti jos kompetencijai priskirtus veiksmus, kokių priemonių imtis, nustačius netinkamÄ direktoriaus valdymÄ . Be to, kaip minėta, bendrovės valdybos narys yra V. U., kuris atstovauja UAB „Rasa“ interesus. 149.

Pažymėtina, kad UAB „Uno“ įstatų 4.5. punkte nustatyta, jog bendrovės vadovas ar valdybos nariai, nevykdantys arba netinkamai vykdantys pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje bei Å¡ių įstatų 4.3. ir 4.4. punktuose, privalo visiÅ¡kai atlyginti bendrovei padarytÄ Å¾alÄ . Todėl pareiÅ¡kėja, manydama, kad UAB „Uno“ valdybos nariai pažeidžia įstatyme nustatytas pareigas ir UAB „Uno“ interesus, turi teisę kreiptis į teismÄ su ieÅ¡kiniu dėl žalos atlyginimo.

Tačiau atskirajame skunde nurodomi atsakovės deklaratyvaus pobÅ«džio argumentai dėl galimai netinkamų bendrovės valdybos narių veiksmų, nesudaro pagrindo spręsti, kad egzistuoja pakankamas pagrindas pradėti UAB „Uno“ veiklos tyrimÄ . 150. Taigi pirmosios instancijos teismo skundžiamoje nutartyje padarytos iÅ¡vados dėl UAB „Uno“ valdybos narių V. T. ir M. G. veiksmų vertinimo yra teisingos ir pagrįstos, todėl pareiÅ¡kėjos atskirojo skundo argumentai atmetami kaip nepagrįsti. 151.

Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje tinkama įvertino retrospektyvinį UAB „Uno“ veiklos tyrimo tikslÄ ir jo pagrindus. Vien pareiÅ¡kėjos nurodomos aplinkybės, susijusios su UAB „Uno“ sudaromais sandoriais, informacijos neteikimu, ikiteisminio tyrimo pradėjimu, ginčijamais įmonės direktoriaus bei valdybos narių veiksmais, nereiÅ¡kia, kad egzistuoja retrospektyvinis UAB „Uno“ veiklos tyrimo tikslas, todėl atmetami pareiÅ¡kėjos atskirajame skunde nurodyti argumentai, kad egzistuoja retrospektyvinis UAB „Uno“ veiklos tyrimo tikslas.

Dėl įrodinėjimo procesÄ reglamentuojančių taisyklių taikymo 152. PareiÅ¡kėja atskirajame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas atsisakė iÅ¡reikalauti bei prijungti UAB „Rasa“ praÅ¡omus raÅ¡ytinius įrodymus, o skundžiamoje nutartyje konstatavo, jog UAB „Rasa“ neįrodė direktoriaus ir valdybos narių veiklos netinkamumo. 153. PareiÅ¡kėja teigia, kad 2020 m. gegužės 26 d. pateikė praÅ¡ymÄ dėl raÅ¡ytinių įrodymų iÅ¡reikalavimo (visas preliminarias sutartis, sudarytas dėl UAB „Uno“ žemės sklypų, detaliajame plane pažymėtų indeksais (duomenys neskelbtini) (mėlyna spalva pažymėti), pažymėtų indeksais (duomenys neskelbtini) (violetine spalva pažymėti); visas rangos, jungtinės veiklos ar kitokių sutartis, sudarytas dėl UAB „Uno“ žemės sklypų, detaliajame plane pažymėtų indeksais (duomenys neskelbtini) (mėlyna spalva pažymėti), pažymėtų indeksais (duomenys neskelbtini) (violetine spalva pažymėti); visas sutartis, pavedimo kopijas ir (ar) kitus dokumentus, kurių pagrindu susidarė UAB „Uno“ B dalyvio (Akcininkas 2) 2019 m. suminėje skolų lentelėje nurodyti debetai, kreditai bei skolos visiems suminėje skolų lentelėje nurodytiems asmenims pateikimas; visus dokumentus, kurių pagrindu buvo nustatyta nekilnojamojo daikto, pastato-gyvenamojo namo (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)) kaina, patvirtinta 2020 m. gegužės 11 d. valdybos posėdyje).

Tačiau teismas Å¡io praÅ¡ymo netenkino. 154. Pakartotinį praÅ¡ymÄ iÅ¡reikalauti įrodymus pareiÅ¡kėja teismui teikė 2020 m. liepos 3 d., tačiau teismas jį taip pat atmetė. Be to, vėliau pirmosios instancijos teismas atsisakė priimti pareiÅ¡kėjos teikiamus duomenis protokoline nutartimi. 2020 m. liepos 13 d. informacinėje pažymoje nurodyta, kad teismas protokoline nutartimi praÅ¡ymÄ dėl dokumentų iÅ¡reikalavimo atmeta, nes teismas įvertinęs bylos nagrinėjimo ribas, nusprendžia ar yra pagrindas pradėti juridinio veiklos tyrimÄ , o byloje esanti medžiaga yra pakankama tam iÅ¡spręsti. 155.

Pareiškėja atskirajame skunde teigia, kad toks pirmosios instancijos teismo elgesys yra dviprasmiškas bei pažeidžiantis UAB „Rasa“ interesus, kadangi teismas neužtikrino jos teisių įrodyti nurodomų aplinkybių. 156. Apeliacinės instancijos teismas tokius pareiškėjos atskirojo skundo argumentus atmeta kaip nepagrįstus. 157. Teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-411-611/2015).

Dėl įrodymų pakankamumo ir patikimumo turi bÅ«ti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju. Ä®rodymų pakankamumas byloje reiÅ¡kia, jog įrodymai neprieÅ¡tarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstÄ iÅ¡vadÄ apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimÄ . Ä®vertinant keletÄ Ä¯rodymų, lemia ne tik kiekvieno iÅ¡ įrodymų patikimumas, bet ir įrodomųjų duomenų tarpusavio santykis – ar nėra prieÅ¡taravimų tarp jų, ar Å¡alutiniai duomenys patvirtina pagrindinius, ar pakankami yra tiesioginiai duomenys, ar nuoseklÅ«s yra Å¡alutiniai įrodomieji faktai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-106-421/2018). 158.

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl poreikio iÅ¡reikalauti pareiÅ¡kėjos praÅ¡omus duomenis ir juos priimti į bylÄ , įrodinėjimo procesÄ reglamentuojančių teisės normų nepateikė. Byloje buvo pakankamai duomenų, leidžiančių teismui spręsti klausimÄ dėl UAB „Uno“ veiklos tyrimo pagrindų. Be to, apeliacinės instancijos teismas priėmė į bylÄ pareiÅ¡kėjos kartu su atskiruoju skundu pateiktus įrodymus. Taigi, pareiÅ¡kėjos teisė teikti įrodymus procese nebuvo pažeista.

Dėl ginčo baigties 159. Apibendrinant išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis yra teisėta ir pagrįsta. Iš esmės pirmosios instancijos teismas įvertino visas bylai reikšmingas faktines aplinkybes ir jas teisingai kvalifikavo. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės nesudaro pakankamo pagrindo spręsti, kad UAB „Uno“ veiklos tyrimas turi būti pradėtas, kadangi nėra nustatytas pakankamas netinkamo įmonės valdymo pagrindas.

UAB „Uno“ veiklos tyrimas neatitinka nei perspektyvinio, nei retrospektyvinio juridinio asmens veiklos tyrimo tikslų. Kaip minėta, juridinio asmens veiklos tyrimas turėtų bÅ«ti taikomas tuo atveju, kai akcininkas, kitomis, mažiau juridinio asmens veiklÄ varžančiomis priemonėmis (subsidiariomis akcininkų teisių gynimo priemonėmis) negali įgyvendinti savo teisių. Å iuo atveju, pareiÅ¡kėja, tiek nesutikdama su įmones valdymo organų veikla, tiek įmonės sudaromais sandoriais ir informacijos neteikimu, turi teisę kreiptis į teismas su atitinkamai praÅ¡ymas ir tokiu bÅ«du ginti savo teises.

Taigi pareiÅ¡kėjos nurodomos aplinkybės, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nėra pakankamas pagrindas pradėti UAB „Uno“ veiklos tyrimÄ , todėl atskirasis skundas atmetamas kaip nepagrįstas. Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų pirmosios instancijos teisme 160. PareiÅ¡kėja atskirajame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas UAB „Gavera“ ir UAB „Tilžės turgus“ priteisė nepagrįsto dydžio bylinėjimosi iÅ¡laidas. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi iÅ¡ UAB „Rasa“ priteisė UAB „Tilžės turgus“ naudai 18 633,87 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimÄ , o UAB „Gavera“ naudai – 11 767,25 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimÄ . 161.

PareiÅ¡kėja argumentuoja, kad tokio dydžio bylinėjimosi iÅ¡laidos yra akivaizdžiai per didelės, neatitinkančios Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakyme Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ pagalbÄ maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau – Rekomendacijos) nustatytų maksimalių atlyginamų bylinėjimosi iÅ¡laidų dydžių. Remiantis Rekomendacijomis, maksimalus galimas priteisti užmokestis už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ pagalbÄ UAB „Tilžės turgus“ yra 6 841,47 Eur, o UAB „Gavera“ – 6 801,43 Eur. 162.

Atsakovai V. T. ir M. G. bei trečiasis asmuo UAB „Gavera“ atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ nurodo, kad pareiÅ¡kėjo argumentai dėl pirmosios instancijos teismo priteistų bylinėjimosi iÅ¡laidų yra nepagrįsti. Jų teigimu, pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad Å¡ioje byloje susiklostė iÅ¡skirtinė situacija, nes procesinių dokumentų rengimas ir veiksmų planavimas pareikalavo daug byloje atstovaujančių asmenų laiko ir pastangų. IÅ¡ esmės tokiÄ pozicijÄ dėl priteistų bylinėjimosi iÅ¡laidų dydžio atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ palaiko ir atsakovas R.

P. bei trečiasis asmuo UAB „Tilžės turgus“. 163. Apeliacinės instancijos teismas sutinka, kad pirmosios instancijos teismo UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Gavera“ priteistos bylinėjimosi išlaidos viršija teisingumo ministro Rekomendacijose nustatytus maksimalius dydžius, tačiau šioje byloje, kaip pagrįstai teigia šalys, susiklostė išskirtinė situacija, nes byloje sprendžiami klausimai yra sudėtingi tiek teisės, tiek fakto klausimu, procesiniai dokumentai yra itin didelės apimties, bylos medžiaga yra gausi, todėl pirmosios instancijos teismas turėjo teisę nukrypti nuo teisingumo ministro patvirtintų Rekomendacijų, tačiau nepaisant to, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog priteistos bylinėjimosi išlaidos yra per didelės, todėl jas sumažina ir iš UAB „Rasa“ priteisia UAB „Tilžės turgus“ ir UAB ,,Gevera“ naudai po 9 000 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų apeliacinės instancijos teisme 164. Å aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Kadangi pareiÅ¡kėjos atskirasis skundas atmetamas, atsakovai ir tretieji asmenys įgyja teisę į bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimÄ . 165. Atsakovai V. T., M. G. ir trečiais asmuo UAB „Gavera“ praÅ¡o priteisti iÅ¡ pareiÅ¡kėjo 4 114 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Å ių bylinėjimosi iÅ¡laidų realumÄ , pagrįstumÄ ir sÄ sajumÄ pagrindžiantys duomenys yra pateikti, todėl praÅ¡ymas yra tenkinamas. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, nutaria: Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. liepos 22 d. nutartį palikti iÅ¡ esmės nepakeistÄ . Patikslinti Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. liepos 22 d. nutarties dalį dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimo ir priteisti iÅ¡ uždarosios akcinės bendrovės „Rasa“ uždarosios akcinės bendrovės „Tilžės turgus“ ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Gavera“ naudai po 9 000 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų.

Priteisti iÅ¡ uždarosios akcinės bendrovės „Rasa“ V. T., M. G. ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Gavera“ naudai 4 114 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų bylÄ nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme. Teisėja Vilija Mikuckienė