d825f9ce-4730-43e4-aef6-e7e2bee37790 · Kauno miesto apylinkės teismas

Civ. byla Nr.Administracinio teisės pažeidimo byla Nr. A2.2.-6050-593/2012Teisminio proceso Nr. 4-05-3-05999-2012-9Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 39.1.; 39.3.; 41.3.; 52.3. KAUNO MIESTO APYLINKĖS TEISMAS N U T A R I M A S 2012 m. gruodžio 11 d.Kaunas Kauno miesto apylinkės teismo teisėja Daiva Jankauskienė, sekretoriaujant Rolandai Bučmienei, dalyvaujant pareiÅ¡kėjo UAB „Bam Lit“ atstovei advokatei Giedrei SubačiÅ«tei, administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens atstovui advokatui G. D., nedalyvaujant administracinėn atsakomybėn traukiamam asmeniui E. Ū., iÅ¡nagrinėjusi pareiÅ¡kėjo UAB „Bam Lit“ pareiÅ¡kimÄ dėl administracinio teisės pažeidimo bylos pagal ATPK 505 straipsnio 1 dalį, n u s t a t ė :

PareiÅ¡kėjas savo pareiÅ¡kimu praÅ¡o bendros Lietuvos – Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio jachtklubas“ direktorei E. Ū. iÅ¡kelti administracinę bylÄ ir taikyti administracinę atsakomybę už tai, kad minėtas asmuo pažeidė UAB „Bam Lit“, kaip UAB „Kauno Žalgirio jachtklubas“ akcininko, neturtines teises. PareiÅ¡kime nurodoma, kad pareiÅ¡kėjas UAB „BAM LIT" nuo 2012 m. rugsėjo 14 d. yra bendros Lietuvos - Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio jachtklubas" akcininkas, kuris 2012 m. rugsėjo 13 d.

Akcijų pirkimo-pardavimo be varžytinių sutarties pagrindu iÅ¡ buvusio akcininko UAB „Arčia", juridinio asmens kodas 135188495, buveinės adresas M. Gimbutienės g. 35, Kaunas, įsigijo nuosavybės teise 15 141 įregistruotų paprastųjų vardinių Bendros Lietuvos-Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio jachtklubas" akcijų ir 1 467 apmokėtų, tačiau neįregistruotų akcijų. Bendros Lietuvos-Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio jachtklubas" direktorė E. Ū. gavusi naujojo ir buvusio bendrovės akcininko bendrÄ nurodymÄ padaryti įraÅ¡us akcininkų knygoje (registracijos žurnale), sudaryti naujÄ akcininkų sÄ raÅ¡Ä ir įregistruoti VÄ® Registrų centre UAB „BAM LIT" kaip naujÄ Bendrovės akcininkÄ nurodant jam nuosavybės teise priklausančių Bendrovės akcijų skaičių, pažeisdama įstatyminius imperatyvus ir sutarties 3.8 punktÄ , tai padaryti nedelsiant atsisakė.

Å i aplinkybė konstatuota antstolio R. S. 2012 m. rugsėjo 18 d. suraÅ¡ytame Faktinių aplinkybių konstatavimo protokole Nr. 70/12/102. Ä®raÅ¡ai akcininkų knygoje (registracijos žurnale) apie akcininkų pasikeitimus ir naujo akcininko įregistravimas VÄ® Registrų centre nėra atlikti iki Å¡iol. Bendrovės vadovė E. Ū. dėl nepaaiÅ¡kinamų priežasčių vengia kontaktuoti su pareiÅ¡kėju, pažeidžia jo, kaip bendrovės akcininko teises, numatytas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau - ABÄ®), nevykdo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu bendrovės vadovui priskirtų pareigų (pagal akcininko paraiÅ¡kÄ neÅ¡aukia akcininkų susirinkimo, neteikia juridinių asmenų registro tvarkytojui dokumentų dėl akcininkų sÄ raÅ¡o pasikeitimo, neteikia akcininkui praÅ¡omų dokumentų, neatsakinėja į naujojo akcininko klausimus ir raÅ¡tus ir kt.).

PareiÅ¡kėjo nuomone E. Ū. kaltė padarius ATPK 50-5 straipsnio 1 dalyje įtvirtintÄ pažeidimÄ yra akivaizdi ir pagrįsta aukščiau iÅ¡dėstytomis aplinkybėmis bei pateiktais jas patvirtinančiais raÅ¡ytiniais įrodymais.          Teismo posėdžio metu administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens atstovas advokatas Gintaras Dabkevičius paaiÅ¡kino, kad E. Ū. kaltės nepripažįsta. PareikÅ¡imas yra pateiktas tuo pat metu, kai vyksta ginčas, dėl akcijų pirkimo pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir tam tikrų dalių laikymo niekine.

Jo nuomone, pareiÅ¡kėja turi įrodyti subjektyviÄ jÄ veikos pusę, kad Ū. pažeidžia teisėto akcininko teises. Kad jie kaip akcininkai nėra registruoti žurnale, ATPK 50 5str. neužtraukia atsakomybės, registro duomenų netvarkymas yra kita atsakomybė numatyta ATPK. O neįregistravus pareiÅ¡kėjo, kaip akcininko, jis neįgyja tokių teisių, kurias norėtų realizuoti. Klausimas toks ar tinkamas pareiÅ¡kėjas ar teismas turi ginti tariamas akcininko teises, tuo atveju neaiÅ¡ku iÅ¡vis ar Å¡is juridinis asmuo pareiÅ¡kimÄ pareiÅ¡kęs ar jis yra akcininkas.

Ta sutartis kuri prieÅ¡tarauja imperatyvui, gali suteikti akcininkui tokiam juridiniam asmeniui tokias teises. Nurodo, jog Å¡ios bylos iÅ¡nagrinėti negalima, kol nebus iÅ¡nagrinėta civilinė byla.Vienas iÅ¡ reikalavimų skirti baudÄ tas, kad įstatinio kapitalo padidinimas per 12 mėn. įregistruojamas Registrų centre. E. Ū. direktore yra paskirta praėjus 12 mėnesių po tokio akcininkų sprendimo priėmimo padidinti įstatinį kapitalÄ . Akcininkai įstatinį kapitalÄ pasididino 2008 03 27, o direktorė paskirta 2009 12 21, tai yra po pusantrų metų.

Byloje duomenų nėra, kad E. Ū. galėjo žinoti apie įstatinio kapitalo padidinimo neįregistravimÄ . TÄ faktÄ turi įrodinėti pareiÅ¡kėjas. E. Ū. tai nebuvo žinoma. Byloje nėra jokių neginčijamų įrodymų, kokiu pagrindu bankrutuojanti įmonė ,,Arčia“ galėjo įgyti 15 141 akcijų. Teismui pateikta akcijų pirkimo pardavimo sutartis tarp UAB ,,Arčia“ ir bendros Lietuvos-Vokietijos įmonės UAB ,,Kauno Žalgirio jachtklubas“, kurioje aiÅ¡kiai nurodyta, kad nuosavybė pereina tuomet, kai apmokama visa suma už akcijas.

Duomenų, kad UAB ,,Arčia“ būtų apmokėjusi iki bankroto bylos iškėlimo už iš vokiečių įsigyjamas akcijas nėra. Iš ,,Foodimpeks“ sutarties akivaizdžiai matosi, kad nuosavybė į akcijas pereina nuo apmokėjimo. Sutartis pasibaigusi 2011 08 22 ir pirkėjui nuosavybės teisė į akcijas pereina nuo apmokėjimo už akcijas momento. Tai ,,Arčia“ nėra įsigijusi jokių akcijų ir ji negalėjo jų perleisti, todėl ir yra pareikštas CK 6.300 str. tvarka civilinis ieškinys teismui.

Todėl UAB ,,Bam Lit“ direktorei E. Ū. negalima taikyti administracinės atsakomybės. Teismo posėdžio metu UAB „Bam Lit“ atstovė advokatė Giedrė SubačiÅ«tė paaiÅ¡kino, kad naujasis akcininkas UAB ,,Bam Lit“ su pareiÅ¡kimu kreipėsi į direktorę praÅ¡ydamas pateikti akcininkų sÄ raÅ¡Ä , ir įtraukti į akcininkų sÄ raÅ¡Ä ir pasikeitimus įregistruoti VÄ® Registrų centre. Direktorė pareiÅ¡kimÄ gavo, to neneigė, tačiau atsisakė savo neveikimu UAB ,,Bam Lit“ įregistruoti naujuoju akcininku ir Å¡iai dienai nėra kaip įmonės akcininkas, taip direktorė pažeidė AB įstatymo 37 str. 12 d. 6 p., bei galimai sÄ moningai trukdė naujajam akcininkui įgyvendinti savo turtines ir neturtines teises.

Akcinių bendrovių įstatymas imperatyviai numato, kad bendrovės vadovas atsako už bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimÄ juridinių asmenų registro tvarkytojui apie akcininkų pasikeitimus yra pareiga įmonės vadovui praneÅ¡ti. PareiÅ¡kėjas kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu praÅ¡ydami įpareigoti direktorę atlikti Å¡iuos veiksmus, kuriuos ji savo neveikimu atsisako atlikti, tačiau civilinė byla dar neiÅ¡nagrinėta ir UAB ,,Bam Lit“ nėra įregistruotas, kaip UAB ,,Kauno Žalgirio jachtklubas“ akcininkas.

Be to jachtklubo direktorė E. Ū. neteisėtai atsisakė suÅ¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ . Savo atsisakymo priežasčių direktorė nenurodė, savo neveikimu pažeisdama AB įstatymÄ 23 str. 1d., 24 str. 1 d. 5 p. nuostatas, atsisakė atlikti šį veiksmÄ . Pats pareiÅ¡kėjas ėmėsi veiksmų suÅ¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ ir kreipėsi į E. Ū., kad ji nustatyta tvarka informuotų kitus akcininkus, tačiau Å¡io veiksmo ji neatliko.

             Iki Å¡ios dienos UAB ,,Bam Lit“ nesusipažino nei su vienu praÅ¡omu dokumentu. RaÅ¡ytinai įrodymai yra pateikti. Ä®teikiant šį dokumentÄ dalyvavo antstolis ir jis konstatavo faktines aplinkybes. Savo neveikimu, nemotyvuodama savo atsisakymo E. Ū. pažeidė AB nuostatas, kurios numato akcininko neginčijamÄ teisę susipažinti su įmonės veikla, gauti visÄ norimÄ dokumentacijÄ , ypač kai tai yra didžiausia įmonės akcininkas tuomet jai netaikomas konfidencialumas.

Direktorius be pateisinančių priežasčių negali atsisakyti to padaryti, kaip Å¡iuo atveju yra. Direktorė netinkamai eina jai pavestas pareigas. Iki Å¡ios dienos ji nesikreipė valstybinę įmonę Registrų centrÄ , nepateikė įstatų, nors 2008 03 27 akcininkai nusprendė padidinti akcinį kapitalÄ iki 3000000 Lt. Pati vadovė pripažįsta, kad įstatinis kapitalas yra padidintas. Direktorė akivaizdžiai netinkamai vykdo jai pavestas funkcijas, pažeidžia pareiÅ¡kėjo UAB ,,Bam Lit“ interesus ir tarpusavio socialinius santykius ir yra pagrindas į pareiÅ¡kime iÅ¡dėstytus faktus, raÅ¡ytinius įrodymus, patraukti bendros Lietuvos-Vokietijos įmonės UAB ,,Kauno Žalgirio Jachtklubas“ direktorę administracinėn atsakomybėn. Byloje yra pateikta UAB „Bam Lit“ įstatai, patvirtinti direktoriaus V.

J. T. paraÅ¡u (8-13 b.l.).IÅ¡ UAB „Bam Lit“ vienintelio akcininko sprendimo matyti, kad bendrovės direktoriumi paskirtas V.J. T. (15 b.l.).IÅ¡ VÄ® „Registrų centro“ iÅ¡raÅ¡o matyti, kad bendra Lietuvos-Vokietijos bendrovė „Kauno Žalgirio jachtklubas“ yra neįregistruota (16-21 b.l.).IÅ¡ 2012-09-26 praÅ¡ymo dėl informacijos suteikimo matyti, kad UAB „Bam Lit“ kreipėsi į UAB „Kauno Žalgirio jachtklubas“ direktorę E. Ū., praÅ¡ydami sudaryti galimybę susipažinti su visais Bendros Lietuvos-Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio jachtklubas“ dokumentais( 22 b.l.).IÅ¡ akcininko UAB „Bam Lit“ 2012-09-17 paraiÅ¡kos matyti, kad akcininkas praÅ¡o bendros Lietuvos-Vokietijos bendrovės „Kauno Žalgirio jachtklubas“ direktorės E. Ū. informuoti kitus įmonės akcininkus apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ (23 b.l.).2012-09-14 bendros Lietuvos-Vokietijos bendrovė „Kauno Žalgirio jachtklubas“ direktorei E. Ū. praneÅ¡ta apie tai, kad 2012 m. rugsėjo 13 d.

Akcijų pirkimo-pardavimo be varžytinių sutarties pagrindu iÅ¡ buvusio akcininko UAB „Arčia", juridinio asmens kodas 135188495, buveinės adresas M. Gimbutienės g. 35, Kaunas, UAB „Bam Lit“ įsigijo nuosavybės teise 15 141 įregistruotų paprastųjų vardinių Bendros Lietuvos-Vokietijos įmonės UAB „Kauno Žalgirio jachtklubas" akcijų ir 1 467 apmokėtų, tačiau neįregistruotų akcijų (24 b.l.).IÅ¡ 2012-09-20 patikslintos paraiÅ¡kos matyti, kad UAB „Bam Lit“ siÅ«lė bendros Lietuvos-Vokietijos bendrovės „Kauno Žalgirio jachtklubas“ direktorei E. Ū. suÅ¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ (25-27 b.l.).Antstolio R.

S. 2012 m. rugsėjo 18 d. suraÅ¡ytame Faktinių aplinkybių konstatavimo protokole Nr. 70/12/102, konstatuoti bendros Lietuvos-Vokietijos bendrovės „Kauno Žalgirio jachtklubas“ direktorės E. Ū. veiksmai (28-30 b.l.).Antstolis R. S. 2012-09-21 pažyma informavo UAB „Bam Lit“, kad procesiniai dokumentai įteikti bendros Lietuvos-Vokietijos bendrovės „Kauno Žalgirio jachtklubas“ laikinai einančiam direktoriaus pareigas G. V. (31 b.l.).Antstolio R. S. 2012 m. rugsėjo 28 d. suraÅ¡ytame Faktinių aplinkybių konstatavimo protokole Nr. 70/12/108, konstatuoti bendros Lietuvos-Vokietijos bendrovės „Kauno Žalgirio jachtklubas“ direktorės E. Ū. veiksmai (33-35 b.l.).IÅ¡ ieÅ¡kinio Kauno apygardos teismui matyti, kad bendra Lietuvos-Vokietijos bendrovė „Kauno Žalgirio jachtklubas“ kreipėsi į teismÄ dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo (39-43 b.l.).

Lietuvos Respublikos ATPK 505 str. 1 d. numato atsakomybę už Akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių, taip pat ir tų bendrovių, kurios veikia kaip bankai, visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės Å«kio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesuÅ¡aukimÄ nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymÄ , kliudymÄ akcininkams, žemės Å«kio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymo numatytos informacijos akcininkams, žemės Å«kio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams nepateikimÄ ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimÄ , taip pat akcininkų, žemės Å«kio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimÄ (draudimas ar kliudymas perleisti akcijas, pajus, pasiraÅ¡yti naujas akcijas, pelno nepaskirstymas ar dividendų neiÅ¡mokėjimas nustatytais terminais, įnašų, pajų negrÄ Å¾inimas ar trukdymas gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymo numatytais atvejais, nesikreipimas į teismÄ dėl įstatinio kapitalo sumažinimo).Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (Žin., 2000, Nr. 64-1914) 15 straipsnyje reglamentuojamos turtinės akcininkų teisės – gauti bendrovės pelno dalį (dividendÄ ), gauti bendrovės lėšų, kai bendrovės įstatinis kapitalas mažinamas siekiant akcininkams iÅ¡mokėti bendrovės lėšų, nemokamai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iÅ¡ bendrovės lėšų, pirmumo teise įsigyti bendrovės iÅ¡leidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, įstatymų nustatytais bÅ«dais skolinti bendrovei, gauti likviduojamos bendrovės turto dalį bei kitas Å¡io ir kitų įstatymų nustatytas turtines teises, o 16 straipsnyje reglamentuojama, jog akcininkai turi Å¡ias neturtines teises - dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, iÅ¡ anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais, pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, gauti informacijÄ apie bendrovę, kreiptis į teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydami atlyginti bendrovei žalÄ bei kitas Å¡io ir kitų įstatymų nustatytas neturtines teises.

IÅ¡ tokios įstatymo redakcijos yra akivaizdu, kad įstatymu yra ginamos ne tik ATPK 505 str. nurodytos turtinės akcininkų teisės, bet ir neturtinės akcininkų teisės, numatytos bendrovės įstatuose. ATPK 505 str. taip pat gina akcininkų teisę nekliudomai dalyvauti akcininkų susirinkimuose, gauti informacijÄ apie bendrovės veiklÄ , balsuoti turimų akcijų suteikiamais balsais bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir kt. Akcininkų galimybė dalyvauti akcininkų susirinkimuose, balsuoti juose, o taip pat ir kitų neturtinių akcininko teisių įgyvendinimas yra įmanomas iÅ¡skirtinai tik tada, kai yra tinkamai įgyvendinamos LR ABÄ® 37 str. 12 d. 5 p. nuostatos - „Bendrovės vadovas atsako už bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimÄ juridinių asmenų registro tvarkytojui“.

Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnio 7 dalis numato, kad jeigu pasikeičia uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sÄ raÅ¡e nurodyti duomenys, sudaromas naujas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sÄ raÅ¡as. Naujas sÄ raÅ¡as sudaromas nedelsiant po dokumentų, kurių pagrindu daromi įraÅ¡ai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų - nematerialių akcijų savininkų - asmeninių vertybinių popierių sÄ skaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale, gavimo.

To paties straipsnio 8 dalyje imperatyviai nustatyta, kad pakeistas uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sÄ raÅ¡as ne vėliau kaip per 5 dienas nuo jo sudarymo turi bÅ«ti pateikiamas juridinių asmenų registro tvarkytojui. 9 dalis numato, kad už uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sÄ raÅ¡o sudarymÄ ir jo pateikimÄ juridinių asmenų registro tvarkytojui atsakingas vadovas.IÅ¡ paminėtų įstatymo nuostatų matyti, kad įstatymų leidėjas gina uždarosios akcinės bendrovės akcininkų teisę į tinkamÄ bendrovės akcijų apskaitÄ â€“ bendrovės akcininkų sÄ raÅ¡o sudarymÄ ir jo pateikimÄ registro tvarkytojui, o netinkama uždarosios akcinės bendrovės akcijų apskaita vienareikÅ¡miÅ¡kai traktuojama kaip neturtinės akcininko teisės pažeidimas.

Bylos medžiaga patvirtina, kad E. Ū. vengia pateikti Bendrovės dokumentus, be jokių priežasčių atsisako padaryti įraÅ¡us Bendrovės akcijų savininkų žurnale apie naujÄ akcininkÄ , sudaryti naujÄ akcininkų sÄ raÅ¡Ä ir įregistruoti naujÄ akcininkÄ VÄ® Registrų centre, kaip to reikalauja Akcinių bendrovių įstatymo 411 straipsnis bei Bendrovės įstatai. Tai, jog civilinio proceso tvarka yra ginčijamos akcijų pirkimo –pardavimo sutartis, Å¡ioje byloje neturi lemiamos reikÅ¡mės, kadangi Å¡iuo metu akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nenuginčyta.

Atsižvelgdamas į administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens asmenybę (neturi galiojančių administracinių nuobaudų), padaryto pažeidimo pobÅ«dį bei sukeltas žalingas pasekmes įstatymo saugomoms vertybėms, teismas, vadovaudamasis teisingumo ir protingumo kriterijais, turi pagrindÄ manyti, kad administracinei nuobaudai keliami tikslai bus pasiekti asmeniui skyrus minimaliÄ administracinę nuobaudÄ numatytÄ ATPK 505 str. 1 d. sankcijoje (ATPK 20, 21, 30, 31 str.).Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso 21 str. 1 d. 2 p., 24 str., 505 str. 1 d., 224, 286 str., 287 str. 1 d. 1 p., n u t a r i a :

Pripažinti E. Ū. kalta padarius administracinį teisės pažeidimÄ , numatytÄ ATPK 505 str. 1 d. ir paskirti 2000 (dviejų tÅ«kstančių) litų bauda. Paskirtoji bauda ne vėliau kaip per 40 dienų nuo nutarimo įteikimo dienos turi bÅ«ti sumokėta į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR FM biudžeto pajamų surenkamÄ jÄ sÄ skaitÄ Nr. LT24 7300 0101 1239 4300, esančiÄ banke „Swedbank“, AB, banko kodas 73000, įmokos kodas 6400, o dokumentas, patvirtinantis baudos sumokėjimÄ , pristatytas į teismo administracinių bylų raÅ¡tinę (Kaunas, Laisvės al. 103, 126 kab.).Nutarimas per dvideÅ¡imt dienų nuo nutarimo paskelbimo dienos gali bÅ«ti skundžiamas Kauno apygardos teismui per Kauno miesto apylinkės teismÄ .

Teisėja                                                                                                                        Daiva Jankauskienė