d6292425-4c10-4429-bcdb-0064ea5d7e16 · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr Civilinė byla Nr. 2A-660/2013 Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00957-2011-2 Procesinio sprendimo kategorija 21.4.1.1.; 41.; 121.21. (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2013 m. balandžio 25 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų: Konstantino Gurino (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Audronės Jarackaitės ir Danutės MilaÅ¡ienės, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo atsakovo LUAB „Rusnės tvenkiniai“ apeliacinį skundÄ dėl Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 6 d. sprendimo, kuriuo ieÅ¡kinys patenkintas, civilinėje byloje Nr. 2-843-538/2012 pagal ieÅ¡kovo Klaipėdos apygardos prokuratÅ«ros prokuroro ir bendraieÅ¡kio Žuvininkystės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės Å«kio ministerijos ieÅ¡kinį atsakovams LUAB „Rusnės tvenkiniai”, R.

P., R. P., M. P., L. P. dėl sutarties, priėmimo-perdavimo akto pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo, akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Teisėjų kolegija n u s t a t ė: I.Ginčo esmė IeÅ¡kovas Klaipėdos apygardos prokuratÅ«ros prokuroras kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, kuriuo prašė:

1) pripažinti negaliojančia LUAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatoriaus R. P. bei bendrovės akcininkų sudarytÄ 2010 m. liepos 27 d. sutartį dėl turto padalijimo;

2) pripažinti negaliojančiu LUAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatoriaus R. P. bei bendrovės akcininkų sudarytÄ 2010 m. liepos 27 d. perdavimo-priėmimo aktÄ dėl turto padalijimo;

3) pripažinti negaliojančiu LUAB „Rusnės tvenkiniai” 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ ;

4) taikyti restitucijÄ , LUAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatoriaus R. P. bei bendrovės akcininkų sudarytoje 2010 m. liepos 27 d. sutartyje dėl turto padalijimo bei 2010 m. liepos 27 d. perdavimo-priėmimo akte dėl turto padalijimo nurodytÄ turtÄ : žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); vandens padavimo kanalÄ , unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); vandens padavimo kanalÄ , unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); vandens saugyklos kanalÄ , unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); žuvies sandėliavimo tvenkinį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

žuvies sandėliavimo tvenkinį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); žuvies sandėliavimo tvenkinukus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); grÄ Å¾inti likviduojamai UAB „Rusnės tvenkiniai”;

5) priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodė, kad Klaipėdos apygardos prokuratÅ«roje 2011 m. rugsėjo 23 d. gautas Žuvininkystės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės Å«kio ministerijos (toliau - Žuvininkystės tarnyba) 2011 m. rugsėjo 19 d. raÅ¡tas Nr. Rl 8-1272(2.22) dėl vieÅ¡ojo intereso gynimo ir likviduojamos UAB „Rusnės tvenkiniai” galimai neteisėto turto pasisavinimo, jame nurodomi duomenys, jog UAB „Rusnės tvenkiniai” akcininkai R. P., R. P., L. P. ir M. P., valdantys 50,51 procentų Å¡ios bendrovės akcijų, 2010 m. liepos 27 d. sudarė sutartį, kuria pasidalijo visÄ likviduojamos UAB „Rusnės tvenkiniai” valdomÄ nekilnojamÄ jį turtÄ , nepaskiriant jokio turto bendrovės akcininkei - valstybei, nuosavybės teise valdančiai 49,49 procentų Å¡ios bendrovės akcijų.

Likviduojamos UAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatorius R. P., kuris yra ir šios bendrovės akcininkas, nuosavybės teise valdantis 49 814 akcijų, 2010 m. liepos 27 d. sudarė sutartį su šios bendrovės akcininkais, nuosavybės teise valdančiais po 49 814 akcijų – R. P., M. P. bei L. P., sutartyje vadinamais perėmėjais. Šia sutartimi likvidatorius perdavė, o perėmėjai sutiko perimti bendrosios dalinės nuosavybės teise, lygiomis dalimis Šyškrantės kaime Rusnės seniūnijoje, Šilutės rajono savivaldybėje esančius nekilnojamuosius daiktus, Nekilnojamojo turto registre užregistruotus Nr. 44/642186.

Sutartyje nurodyta, jog perduodami sutartyje aprašyti nekilnojamieji daiktai yra struktūriškai nepažeisti, neareštuoti, jie nėra teismo ginčo objektas, teisė disponuoti jais neatimta, neapribota, nesuvaržyta, nėra jokių viešos teisės pažeidimų ar apribojimų, kurie galėtų turėti įtakos perėmėjų bendrosios dalinės nuosavybės teisei lygiomis dalimis, taip pat nėra trečiųjų asmenų teisių ar pretenzijų į šiuos nekilnojamuosius daiktus. Sutartyje nurodytas nekilnojamasis turtas 2010 m. liepos 27 d. perdavimo-priėmimo aktu perduotas sutartyje nurodytiems akcininkams lygiomis dalimis bendrosios dalinės nuosavybės teise.

LUAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatoriui R. P. bei akcininkams sudarius 2010 m. liepos 27 d. sutartį bei 2010 m. liepos 27 d. perdavimo-priėmimo aktu perdavus sutartyje nurodytÄ visÄ LUAB „Rusnės tvenkiniai” turtÄ Å¡ios bendrovės akcininkams R. P., R. P., M. P. bei L. P., valdantiems 50,51 proc. Å¡ios bendrovės akcijų, buvo pažeisti teisės aktų reikalavimai ir imperatyvios nuostatos. Taip pat likviduojamos UAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatorius J. J. buvo paskirtas Klaipėdos apygardos teismo sprendimu ir 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas atÅ¡aukti likvidatorių J.

J. ir paskirti likvidatoriumi R. P. yra priimtas nesilaikant Civilinio kodekso 2.109 str. 2 d. nustatytų teisės normų reikalavimų, todėl šis sprendimas pripažintinas neteisėtu. Bendraieškis Žuvininkystės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministerijos nurodė, kad ieškinys yra pagrįstas ir turi būti tenkintas. II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. vasario 6 d. sprendimu ieškinį patenkino:

1) pripažino negaliojančia LUAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatoriaus R. P. bei bendrovės akcininkų sudarytÄ 2010 m. liepos 27 d. sutartį dėl turto padalijimo;

2) pripažino negaliojančiu LUAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatoriaus R. P. bei bendrovės akcininkų sudarytÄ 2010 m. liepos 27 d. perdavimo-priėmimo aktÄ dėl turto padalijimo;

3) pripažino negaliojančiu LUAB „Rusnės tvenkiniai” 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ ;

4) taikė restitucijÄ , LUAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatoriaus R. P. bei bendrovės akcininkų sudarytoje 2010 m. liepos 27 d. sutartyje dėl turto padalijimo bei 2010 m. liepos 27 d. perdavimo-priėmimo akte dėl turto padalijimo nurodytÄ turtÄ : žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); vandens padavimo kanalÄ , unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); vandens padavimo kanalÄ , unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); vandens saugyklos kanalÄ , unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); žuvies auginimo tvenkinį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); žuvies ganyklinį tvenkinį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); žuvies sandėliavimo tvenkinį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini);

žuvies sandėliavimo tvenkinį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); žuvies sandėliavimo tvenkinukus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); grÄ Å¾ino likviduojamai UAB „Rusnės tvenkiniai”.

5) priteisė iš atsakovų R. P., R. P., M. P. ir L. P. po 7 500 Lt žyminio mokesčio valstybei. Teismas konstatavo, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2006 m. balandžio 12 d. nutarimu Nr. 352 „Dėl LUAB „Rusnės tvenkiniai” valstybei priklausančių akcijų perdavimo”, kuris įsigaliojo 2006 m. balandžio 26 d., paskelbus jį „Valstybės žiniose”, valstybei nuosavybės teise priklausanti ir VĮ Valstybės turto fondo patikėjimo teise valdoma LUAB „Rusnės tvenkiniai” 195 231 paprastoji vardinė akcija, teikianti 49,49 procentų visų balsų, buvo perduota Lietuvos valstybiniam žuvivaisos ir žuvininkystės tyrimų centrui.

Å i institucija, vadovaujantis Lietuvos Respublikos žemės Å«kio ministro 2009 m. lapkričio 11 d. įsakymu Nr. 3D-864 „Dėl Žuvininkystės departamento prie Lietuvos Respublikos žemės Å«kio ministerijos, Lietuvos valstybinio žuvivaisos ir žuvininkystės tyrimų centro ir Laukystos žuvų veislyno reorganizavimo sÄ lygų ir reorganizavimo komisijos sudėties patvirtinimo” (Žin., 2009, Nr. 136-5950) ir Lietuvos Respublikos žemės Å«kio ministro 2010 m. kovo 24 d. įsakymu Nr. 3D-259 „Dėl Žuvininkystės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės Å«kio ministerijos pavadinimo ir nuostatų patvirtinimo” (Žin., 2010, Nr. 35-1676) reorganizuota prijungimo bÅ«du ir nuo 2010 m. balandžio 1 d. visas Lietuvos valstybinio žuvivaisos ir žuvininkystės tyrimų centro teises ir pareigas perėmė Žuvininkystės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės Å«kio ministerijos (toliau – Žuvininkystės tarnyba).

Å ie aktai nenuginčyti ir galioja, jų pagrindu ieÅ¡kovui atsirado patikėjimo teisė (CK 4.108 str.), taip pat ir teisė ginti turto patikėjimo teisę (CK 4.110, 4.95-4.99 str.). UAB „Rusnės tvenkiniai” akcininkai R. P., R. P., L. P. ir M. P., valdantys 50,51 procentų Å¡ios bendrovės akcijų, 2010 m. liepos 27 d. sudarė sutartį, kuria pasidalijo visÄ likviduojamos UAB „Rusnės tvenkiniai” valdomÄ nekilnojamÄ jį turtÄ , nepaskiriant jokio turto bendrovės akcininkei - valstybei, nuosavybės teise valdančiai 49,49 procentų Å¡ios bendrovės akcijų.

VÄ® Registrų centro Klaipėdos filialo Å ilutės skyriui pateikto LUAB „Rusnės tvenkiniai” 2010 m. liepos 8 d. praÅ¡ymo ir prie jo pridedamų dokumentų pagrindu VÄ® Registrų centre 2010 m. liepos 22 d. registro Nr. 44/642186 buvo įregistruota nuosavybės teisė UAB „Rusnės tvenkiniai” vardu į nekilnojamÄ jį turtÄ , esantį Å yÅ¡krantės kaime, Rusnės seniÅ«nijoje, Å ilutės rajono savivaldybėje – 15 hidrotechninių statinių. Dėl prokuratÅ«ros, valstybės institucijos teisės pareikÅ¡ti ieÅ¡kinį ginant vieÅ¡Ä jį interesÄ Teismas konstatavo, kad nagrinėjamoje byloje bendraieÅ¡kis yra vieÅ¡asis juridinis asmuo – Žuvininkystės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės Å«kio ministerijos, valdantis minėtus 49,49 procentus LUAB „Rusnės tvenkiniai” akcijų.

Bendraieškis, kaip valdantis, naudojantis valstybės akcijas ir disponuojantis jomis, gali ginti akcininko pažeistas turtines teises ir būti byloje ieškovu (bendraieškiu) (CPK 37, 41, 42, 135 str., Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-67/2008). Viešojo intereso toje pačioje srityje gynimas pagal įstatymus gali būti priskirtas ir kitoms valstybės institucijoms (prokuratūrai ar kt.). Civilinio proceso kodekso 49 str. 1 d. numatyta, kad įstatymų numatytais atvejais prokuroras, valstybės ir savivaldybių institucijos bei kiti asmenys gali pareikšti ieškinį viešajam interesui ginti.

Lietuvos Respublikos Konstitucijos 118 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad prokuroras įstatymo numatytais atvejais gina asmens, visuomenės ir valstybės teises bei teisėtus interesus. ProkuratÅ«ros įstatymo 19 straipsnyje numatyta, kad prokurorai, nustatę asmens, visuomenės, valstybės teisių ir teisėtų interesų pažeidimÄ , vieÅ¡Ä jį interesÄ gina įstatymų nustatytais atvejais ir tvarka. Teismas konstatavo, kad tiek Klaipėdos apygardos prokuratÅ«ra, tiek Žuvininkystės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės Å«kio ministerijos turi teisę pareikÅ¡ti ieÅ¡kinį atsakovams (CPK 5 str.).

Dėl senaties termino Teismas nurodė, kad Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d. numato, jog ieÅ¡kinys dėl bendrovės valdymo organų sprendimo gali bÅ«ti pareikÅ¡tas per 30 d. nuo dienos, kuriÄ ieÅ¡kovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamÄ sprendimÄ . Konstatavo, kad apie ginčijamÄ LUAB „Rusnės tvenkiniai” 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolÄ Klaipėdos apygardos prokuratÅ«ra sužinojo 2011 m. rugsėjo 23 d. gavusi Žuvininkystės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės Å«kio ministerijos 2011 m. rugsėjo 19 d. raÅ¡tÄ Nr. Rl 8-1272(2.22) dėl vieÅ¡ojo intereso gynimo ir likviduojamos UAB „Rusnės tvenkiniai” galimai neteisėto turto pasisavinimo ir teismui ieÅ¡kinį pateikė 2011 m. spalio 24 d.

Nors ieÅ¡kovas vienÄ dienÄ praleido senaties terminÄ , tačiau teismas sprendė, kad ieÅ¡kinio senaties terminas buvo praleistas dėl svarbių priežasčių, o pažeistoji teisė turi bÅ«ti ginama, todėl praleistÄ ieÅ¡kinio senaties terminÄ atnaujino (CK 1.131 str. 2 d.). Teismas konstatavo, kad ginčams dėl sudarytos 2010 m. liepos 27 d. sutarties dėl turto padalijimo ir priėmimo-perdavimo akto taikomas 10 metų senaties terminas, kuris ieÅ¡kovo nėra praleistas (CK 1.125 str. 1 d.). Dėl sutarčių negaliojimo Civilinio kodekso 1.80 str. pagrindu Akcinių bendrovių įstatymo 73 str. 13 d. nustato, kad likęs likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei.

Akcinių bendrovių įstatymo 74 str. 2 d. 2 p. nustatyta, kad atsiskaičius su bendrovės kreditoriais, bendrovės likvidatorius turi teisę paskirstyti akcininkams likusį bendrovės turtÄ ir suraÅ¡yti jo perdavimo aktus. LUAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatoriui R. P. bei akcininkams sudarius 2010 m. liepos 27 d. sutartį bei 2010 m. liepos 27 d. perdavimo-priėmimo aktu perdavus sutartyje nurodytÄ visÄ LUAB „Rusnės tvenkiniai” turtÄ Å¡ios bendrovės akcininkams R. P., R. P., M. P. bei L.

P., valdantiems 50,51 proc. Å¡ios bendrovės akcijų, buvo pažeisti teisės aktų reikalavimai ir imperatyvios nuostatos. Akcinių bendrovių įstatymo 73 str. 13 d. įtvirtinta nuostata, jog likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Å io įstatymo 74 str. 2 d. 2 p. nustatyta, kad atsiskaičius su bendrovės kreditoriais, bendrovės likvidatorius turi teisę paskirstyti akcininkams likusį bendrovės turtÄ ir suraÅ¡yti jo perdavimo aktus. 2010 m. liepos 27 d. sutartimi bei perdavimo-priėmimo aktu perdavus turtÄ tik daliai LUAB „Rusnės tvenkiniai” akcininkų, valdančių 50,51 proc.

Å¡ios bendrovės akcijų, nepaskirstant turto kitiems bendrovės akcininkams - valstybei atstovaujančiai Žuvininkystės tarnybai, valdantiems 49,49 proc. akcijų, buvo pažeisti teisės aktų reikalavimai bei imperatyvios Akcinių bendrovių įstatymo 73 str. 13 d. nuostatos. Teismas konstatavo, kad neteisėti iÅ¡ esmės, savo turiniu prieÅ¡taraujantys Akcinių bendrovių įstatymo 73 str. 13 d. imperatyvioms normoms ir reikalavimams LUAB „Rusnės tvenkiniai” 2010 m. liepos 27 d. sutartis ir perdavimo-priėmimo aktas yra niekiniai, todėl pripažintini negaliojančiais nuo jų sudarymo momento Civilinio kodekso 1.80 str. 1 d. pagrindu. 2010 m. liepos 27 d. sutarties Å¡alims taikytina restitucija, t.y. sandorio Å¡alys grÄ Å¾intinos į pirmykÅ¡tę padėtį.

Turtas, kuris buvo perduotas asmenims pagal pripažintinÄ negaliojančiu sandorį, turi bÅ«ti grÄ Å¾intas likviduojamai UAB „Rusnės tvenkiniai” (CK 6.145 str. 1 d., CK 1.80 str. 2 d.). Dėl LUAB „Rusnės tvenkiniai” 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Lietuvos apeliacinis teismas 2011 m. lapkričio 10 nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-2649/2011, iÅ¡nagrinėjęs civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo Žuvininkystės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės Å«kio ministerijos atskirÄ jį skundÄ dėl Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. rugpjūčio 31 d. nutarties, nurodė, kad UAB „Rusnės tvenkiniai” likvidavimo procedÅ«rai, o kartu ir likvidatoriaus atstatydinimo klausimui spręsti yra taikytinos Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos.

Akcinių bendrovių įstatymo 74 str. 4 d. nuostatos numato, kad likvidatorius gali bÅ«ti atÅ¡auktas Civilinio kodekso nustatyta tvarka. Civilinio kodekso 2.109 str. 1 d. nuostatos numato, kad juridinio asmens dalyvių paskirtas juridinio asmens likvidatorius gali bÅ«ti atÅ¡auktas paprasta juridinio asmens dalyvių, dalyvaujančių susirinkime, balsų dauguma. Å i taisyklė netaikoma, kai juridinio asmens likvidatorių skyrė ne juridinio asmens dalyviai. Tokiu atveju taikoma Civilinio kodekso 2.109 str. 2 d. Minėta teisės norma numato, kad juridinio asmens dalyviai, kurių balsai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, turi teisę kreiptis į teismÄ praÅ¡ydami pakeisti likvidatorių.

Byloje nustatyta, kad ieÅ¡kovas valdo, naudoja ir disponuoja 49, 49 proc. UAB „Rusnės tvenkiniai” akcijų, tai reiÅ¡kia, kad ieÅ¡kovas atitinka Civilinio kodekso 2.109 str. 2 d. numatytus kriterijus. Atsižvelgęs į Å¡iÄ aplinkybę ir į tai, kad likvidatorių J. J. paskyrė teismas, teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad minėto likvidatoriaus atstatydinimo klausimÄ turėtų spręsti teismas. Teismas konstatavo, kad 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas atÅ¡aukti likvidatorių J.

J. ir paskirti likvidatoriumi R. P. yra priimtas nesilaikant anksčiau nurodytų Civilinio kodekso 2.109 str. 2 d. nustatytų teisės normų reikalavimų, todėl Å¡is akcininkų susirinkimo protokolas pripažintinas negaliojančiu. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundÄ argumentai Atsakovas LUAB “Rusnės tvenkiniai” apeliaciniu skundu praÅ¡o panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 6 d. sprendimÄ . Taikyti 3 mėnesių ieÅ¡kinio senaties terminÄ bendrovės ir akcininkų sudarytoms 2010 m. liepos 7 d. sutartims ir perdavimo-priėmimo aktams ginčyti teisme.

Taikyti Civilinio kodekso 2.82 str. 4 d. numatytÄ 30 dienų senatį bendrovės 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolui ginčyti teisme. Nurodo, kad priimtas sprendimas turėtų bÅ«ti panaikintas esant Civilinio proceso kodekso 329 str. 2 d. 1 p., 4 p. bei 3 d. 1 p. pagrindams, t.y. bylÄ iÅ¡nagrinėjo neteisėtos sudėties teismas, sprendimas yra be motyvų, taip pat pirmosios instancijos teismas iÅ¡nagrinėjo bylÄ , kai nebuvo nors vieno iÅ¡ dalyvaujančių byloje asmenų, kuriam nebuvo praneÅ¡ta apie teismo posėdžio laikÄ ir vietÄ .

Å iuo atveju apie bylos nagrinėjimÄ nebuvo tinkamai praneÅ¡ta atsakovams buvusiems bendrovės akcininkams fiziniams asmenims R., R., M., L. P.. Bendrovės likvidatorius R. P. tvirtina, kad nėra įvykdytas Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2006 m. balandžio 12 d. nutarimas Nr. 352 ir valstybei priklausanti 195 231 paprastoji vardinė akcija nėra perduota iÅ¡ VÄ® Valstybės turto fondo Lietuvos valstybiniam žuvivaisos ir žuvininkystės tyrimų centrui, dėl Å¡ios priežasties Žuvininkystės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės Å«kio ministerijos, Å¡ių akcijų neturi, bet apgaulės bÅ«du klaidina teismÄ bei prokuratÅ«rÄ kitas valstybines institucijas, kad Lietuvos valstybei priklausančias akcijas turi.

Taip pat nurodo, kad Klaipėdos prokuratÅ«ra neturi teisės teisme dalyvauti, kaip ieÅ¡kovas, todėl nėra tinkama Å¡alis ginčo teisenoje. IeÅ¡kovė nėra privačios bendrovės akcininke ir negalėjo dalyvauti bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime iÅ¡rinkusiame bendrovės likvidatorių. Vadovaujasi Civilinio kodekso 2.82 str. 4 d. nustatytais atvejais ieÅ¡kinį dėl bendrovės 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo negaliojimo, galėjo pareikÅ¡ti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai, ne vėliau, kaip per 30 dienų nuo dienos, kuriÄ ieÅ¡kovas sužinojo, arba turėjo sužinoti apie ginčijamÄ sprendimÄ .

Apeliantas praÅ¡o taikyti Civilinio kodekso 2.82 str. 4 d. numatytÄ 30 dienų senatį, bendrovės 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, apskundimui. Bendrovės likvidatorius R. P. vadovaudamasis Akcinių bendrovių įstatymo 73 str. 13 d. neturi pareigos atsiskaityti nei su vyriausybės įgaliotu atstovauti valstybės akcijas VÄ® Valstybės turto fondu, nei su įgaliojimų neturinčia Žuvininkystės tarnyba, nes Å¡ios valstybinės įmonės nėra bendrovės akcininkės. Bendrovės akcininke yra Lietuvos valstybė su kuria ir privalo atsiskaityti bendrovės likvidatorius.

Klaipėdos apygardos teismas taip pat nepagrįstai netaikė bendrovės praÅ¡omos taikyti ieÅ¡kininės 3 mėnesių senaties bendrovės likvidatoriaus sprendimams apskųsti teismui. IeÅ¡kovas Klaipėdos apygardos prokuratÅ«ros prokuroras, ginantis vieÅ¡Ä jį interesÄ , bei Žuvininkystės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės Å«kio ministerijos atsiliepimais į apeliacinį skundÄ praÅ¡o Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 6 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ , o atsakovo apeliacinį skundÄ atmesti.

Priteisti iÅ¡ apelianto visas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodo, kad atsakovo pateikiami argumentai yra teisiÅ¡kai nepagrįsti. Bylos duomenys patvirtina, kad apie civilinės bylos nagrinėjimÄ proceso dalyviams buvo žinoma. P. R. P. buvo pateikęs atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį. Atsakovas nurodė, kad bylÄ iÅ¡nagrinėjo neteisėtos sudėties teismas, tačiau jokių paaiÅ¡kinimų nepateikė. Atsakovas apeliaciniame skunde remiasi Ä®monių įstatymo 14 str., Civilinio kodekso 2.80 str. 1 d. Ä®monių įstatymas Å¡iÄ dienÄ yra negaliojantis ir Å¡ioje byloje juo remtis nėra pagrindo.

Taip pat su nagrinėjama byla nėra susijęs ir Civilinio kodekso 2.80 str. Civilinio proceso kodekso 49 str. 1 d. numatyta, kad įstatymų numatytais atvejais prokuroras, valstybės ir savivaldybių institucijos bei kiti asmenys gali pareikÅ¡ti ieÅ¡kinį vieÅ¡ajam interesui ginti. Lietuvos Respublikos Konstitucijos 118 str. 2 d. nurodyta, kad prokuroras įstatymo numatytais atvejais gina asmens, visuomenės ir valstybės teises bei teisėtus interesus. ProkuratÅ«ros įstatymo 19 str. numatyta, kad prokurorai, nustatę asmens, visuomenės, valstybės teisių ir teisėtų interesų pažeidimÄ vieÅ¡Ä jį interesÄ gina įstatymų nustatytais atvejais ir tvarka.

Taigi pirmos instancijos teismas teisingai konstatavo, kad Klaipėdos apygardos prokuratÅ«ra turėjo teisę pareikÅ¡ti šį ieÅ¡kinį. Atsakovas nurodė, kad praÅ¡o dalyje ieÅ¡kinio taikyti senatį, tačiau pirmos instancijos teismas teisingai nusprendė atnaujinti ieÅ¡kinio senatį. Senatis buvo praleista nežymiai, be to, ieÅ¡kiniu siekiama apginti ne tik bylos Å¡alims, bet ir visai visuomenei svarbius interesus. VieÅ¡asis interesas užtikrinti realiÄ pažeistų subjektinių teisių apsaugÄ nusveria interesÄ garantuoti teisinių santykių stabilumÄ .

Pirmos instancijos teismas visiÅ¡kai pagrįstai konstatavo, kad LUAB „Rusnės tvenkiniai” likvidatoriui R. P. bei akcininkams sudarius 2010 m. liepos 27 d. sutartį bei perdavimo-priėmimo aktu perdavus sutartyje nurodytÄ visÄ LUAB „Rusnės tvenkiniai” turtÄ Å¡ios bendrovės akcininkams R. P., R. P., M. P. bei L. P., valdantiems 50,51 proc. Å¡ios bendrovės akcijų, buvo pažeisti teisės aktų reikalavimai ir imperatyvios nuostatos. Pripažinus sandorius negaliojančiais Civilinio kodekso 6.145 str. 1 d. ir 1.80 str. 2 d. pagrindu taikytina restitucija, t.y. sandorio Å¡alys grÄ Å¾intinos į pirmykÅ¡tę padėtį.

Todėl pirmos instancijos teismas pagrįstai priėmė sprendimÄ taikyti restitucijÄ . Akcinių bendrovių įstatymo 74 str. 4 d. nuostatos numato, kad likvidatorius gali bÅ«ti atÅ¡auktas Civilinio kodekso nustatyta tvarka. Civilinio kodekso 2.109 str. 1 d. nuostatos numato, kad juridinio asmens dalyvių paskirtas juridinio asmens likvidatorius gali bÅ«ti atÅ¡auktas paprasta juridinio asmens dalyvių, dalyvaujančių susirinkime, balsų dauguma. Å i taisyklė netaikoma, kai juridinio asmens likvidatorių skyrė ne juridinio asmens dalyviai.

Tokiu atveju taikoma Civilinio kodekso 2.109 str. 2 d. Minėta teisės norma numato, kad juridinio asmens dalyviai, kurių balsai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, turi teisę kreiptis į teismÄ praÅ¡ydami pakeisti likvidatorių. Dėl Å¡ių priežasčių akivaizdu, kad 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas yra neteisėtas, todėl pirmos instancijos teismo pagrįstai pripažintinas negaliojančiu. Apeliantas teigia, kad Vyriausybė yra įgaliojusi atstovauti savo akcijas esančias LUAB „Rusnės tvenkiniai” - VÄ® Valstybės turto fondÄ , o Žuvininkystės tarnyba nėra Å¡ios bendrovės akcininke.

Vyriausybė 2006 m. balandžio 12 d. nutarimu Nr. 352 „Dėl likviduojamos UAB „Rusnės tvenkiniai” valstybei priklausančių akcijų perdavimo” (Žin., 2006, Nr. 45-1631) perdavė iÅ¡ Valstybės turto fondo Lietuvos valstybiniam žuvivaisos ir žuvininkystės tyrimų centrui valdyti, naudoti ir disponuoti jomis, 195 231 paprastÄ jÄ vardinę likviduojamos UAB „Rusnės tvenkiniai” akcijÄ , teikiančiÄ 49,49 proc. visų balsų. Centras vadovaujantis Žemės Å«kio ministro 2009 m. lapkričio 11 d.

įsakymu Nr. 3D-864 „Dėl Žuvininkystės departamento prie Lietuvos Respublikos žemės Å«kio ministerijos, Lietuvos valstybinio žuvivaisos ir žuvininkystės tyrimų centro ir Laukystos žuvų veislyno reorganizavimo sÄ lygų ir reorganizavimo komisijos sudėties patvirtinimo” (Žin., 2009, Nr. 136-5950) ir Žemės Å«kio ministro 2010 m. kovo 24 d. įsakymu Nr. 3D-259 „Dėl Žuvininkystės tarnybos prie Lietuvos Respublikos žemės Å«kio ministerijos pavadinimo ir nuostatų patvirtinimo” (Žin., 2010, Nr. 35-1676), reorganizuotas prijungimo bÅ«du ir nuo 2010 m. balandžio 1 d. visas Centro teises ir pareigas perėmė Žuvininkystės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės Å«kio ministerijos.

Å ie aktai nenuginčyti ir galioja, jų pagrindu Žuvininkystės tarnybai ir atsirado patikėjimo teisė (CK 4.108 str.), taip pat ir teisė ginti turto patikėjimo teisę (CK 4.110, 4.95-4.99 str.). Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. vasario 19 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-68/2008 ir Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. vasario 23 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-207/2009 pasisakyta, kad minėtu Vyriausybės nutarimu buvo pakeista tik institucija, patikėjimo teise valdžiusi akcijas. TurtÄ perdavus patikėjimo teise, turto nuosavybės teisės turėtojas nepasikeičia, todėl Centrui ir atsirado patikėjimo teisė valdyti, naudotis ir disponuoti bendrovės akcijomis, tačiau jis netapo akcijų savininku, nes akcijų savininkas liko valstybė (CK 6.953 str. 2 d., 4.108 str., 4.110 str.).

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Apeliacinis skundas atmetamas. Kaip minėta, skundžiamu sprendimu pirmosios instancijos teismas pripažino negaliojančiu LUAB ,,Rusnės tvenkiniai‘ 2009 m. vasario 28 d. visuotinio susirinkimo protokolÄ bei pripažino niekiniais: 2010 m. liepos 27 d. sutartį dėl bendrovės turto padalijimo, bei tÄ pačiÄ dienÄ sudarytÄ padalinto turto pardavimo-priėmimo aktÄ . PraÅ¡ydamas sprendimÄ panaikinti apeliantas nenurodo faktinių argumentų, paneigiančių teismo iÅ¡vadas dėl panaikintų sandorių niekinio pobÅ«džio bei 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo negaliojimo pagrindu, o sprendimÄ , kaip nurodyta apeliaciniame skunde, skundžia tik dalyje dėl procesinių veiksmų, bei kaip matyti iÅ¡ skundo turinio, netinkamo ieÅ¡kinio senaties terminų taikymo.

Tačiau sutikti su apelianto argumentais nėra pagrindo. Apeliantas nurodo, kad sprendimas turi būti panaikintas dėl egzistuojančių absoliučių sprendimo panaikinimo pagrindų, nustatytų CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punktu bei CPK 329 straipsnio 2 dalies 1 ir 4 punktais. Tačiau teigdamas, kad byla buvo išnagrinėta neteisėtos sudėties teismo, apeliantas kokių nors patikimų įrodymų, patvirtinančių šį teiginį, nenurodė. Tuo tarpu vertinant apelianto teiginį, kad byla buvo išnagrinėta nedalyvaujant apeliantui – bendrovei bei bendrovės akcininkams R., R., M. ir L.

P. visų prima pažymėtina, kad pagal 329 straipsnio 3 dalies 1 punktÄ absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindu pripažįstamas atvejis, kai pirmosios instancijos teismas iÅ¡nagrinėja bylÄ , kai nebuvo nors vieno iÅ¡ dalyvaujančių byloje asmenų, kuriam nebuvo praneÅ¡ta apie teismo posėdžio laikÄ ir vietÄ , jeigu toks asmuo remdamasis Å¡ia aplinkybe grindžia savo apeliacinį skundÄ . Tačiau nagrinėjamu atveju apeliacinį skundÄ padavė tik LUAB ,,Rusnės tvenkiniai“, kiti atsakovai sprendimo, tame tarpe ir apelianto nurodytos aplinkybės pagrindu, neskundė.

Apskritai vertinant paminėtÄ apelianto argumentÄ , svarbu yra tai, kad iÅ¡ paties apelianto atsiliepimo į prokuroro ieÅ¡kinį matyti, kad apeliantui apie bylos nagrinėjimÄ buvo žinoma, kas paneigia apeliacinio skundo teiginį, kad apeliantas, apie tai, kad vyko teismas ir priimtas sprendimas, sužinojo visai atsitiktinai (44-45 b. l.), o tai, kad atsakovai atsisakė priimti teismo jiems siųstus procesinius dokumentus, 2011 m. lapkričio 29 d. teismo nutartį, kuria buvo paskirtas teismo posėdžio laikas ir vieta, bei teismo Å¡aukimus, neleidžia teigti, kad atsakovams nebuvo praneÅ¡ta apie teismo posėdžio laikÄ ir vietÄ (CPK 124 straipsnio 2 dalis, 62-71 b. l.).

Apeliantas taip pat nurodo, kad skundžiamas sprendimas priimtas be motyvų. Tačiau toks teiginys jokiais argumentais neparemtas bei prieÅ¡tarauja sprendimo turiniui, kurio motyvuojamoji dalis iÅ¡dėstyta keturiuose lapuose. Apelianto motyvai, kuriais bandoma paneigti prokuroro teisę reikÅ¡ti nagrinėjamoje byloje reikalavimÄ , skirtÄ apginti vieÅ¡Ä interesÄ , pirmosios instancijos teismo motyvų Å¡iuo klausimu, su kuriais kolegija sutinka, jų neatkartodama nepaneigia (Lietuvos Respublikos Konstitucijos 118 straipsnio 2 d., Lietuvos Respublikos prokuratÅ«ros įstatymo 19 straipsnis, CPK 49 straipsnis).

Apeliantas praÅ¡o taikyti 3 mėnesių ieÅ¡kinio senaties terminÄ reikalavimui dėl atsakovų 2010 m. liepos 27 d. sudarytos turto padalijimo sutarties bei perdavimo-priėmimo akto dėl turto padalijimo. Tačiau niekinis sandoris (kaip jau minėta apeliantas nenurodė argumentų, paneigiančių teismo iÅ¡vadÄ dėl nurodytų sandorių, kaip pažeidžiančių valstybės interesus niekino pobÅ«džio) negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu (CK 1.78 straipsnio 1 dalis).

Sandorį niekiniu teismas pripažįsta ex officio, jis negalioja nuo jo sudarymo momento, atitinkamai ieÅ¡kinio senatis sandorį pripažinti niekiniu netaikoma. Tuo tarpu apeliantas nenurodė įtikinamų argumentų, paneigiančių pirmosios instancijos teismo motyvus, kurių pagrindu buvo atnaujintas terminas reikÅ¡ti reikalavimÄ dėl LUAB ,,Rusnės tvenkiniai“ 2009 m. vasario 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiu. NemaÅ¾Ä dalį apeliacinio skundo atsakovas skyrė teiginiams, kad valstybei priklausančios akcijos nėra perduotos iÅ¡ VÄ® Valstybės turto fondo Lietuvos valstybinam žuvivaisos ir žuvininkystės tyrimų centrui, dėl ko Å¡ių akcijų neturi ir nagrinėjamos bylos bendraieÅ¡kis, Žuvininkystės tarnyba prie Lietuvos Respublikos žemės Å«kio ministerijos, o Å¡iai dienai Vyriausybė yra įgaliojusi atstovauti savo akcijas bendrovėje VÄ® Valstybės turto fondÄ .

Tačiau dar 2008 m. vasario 19 d. Lietuvos apeliacinis teismas nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2A-68-2008 pagal Lietuvos valstybinio žuvivaisos ir žuvininkystės tyrimo centro ieškinį LUAB ,,Rusnės tvenkiniai“, R., R., M. ir L. P. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir likvidatoriaus paskyrimo bei atstatydinimo konstatavo, kad tos bylos ieškovui Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2006 m. balandžio 12 d. nutarimo Nr. 352 bei 2006 m. balandžio 26 d. perdavimo-priėmimo akto Nr. 583/6A-08 pagrindu atsirado patikėjimo teisė į valstybei priklausančias akcijas.

Šis faktas konstatuotas ir Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. vasario 23 d. nutartyje (civ. byla Nr. 2A-207-2009) pagal Lietuvos valstybinio žuvivaisos ir žuvininkystės tyrimų centro, kurio teisių perėmėju, kaip pagrįstai konstatavo pirmosios instancijos teismas, yra Žuvininkystės tarnyba prie Žemės ūkio ministerijos, ieškinį atsakovams LUAB ,,Rusnės tvenkiniai“, R., R., M. ir L. P. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, likvidatoriaus atstatydinimo ir naujo likvidatoriaus paskyrimo.

Minėtos aplinkybės rodo, kad apeliantas Å¡iÄ savo skundo dalį grindžia ne tik nepagrįstais, bet ir žinomai neteisingais faktais. Be to, apeliacinio skundo teiginiai dėl absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų buvimo tėra deklaratyvÅ«s, neparemti įrodymais bei prieÅ¡tarauja bylos medžiagai, kas leidžia teigti, kad atsakovas, reikÅ¡damas apeliacinį skundÄ aukščiau aptartais pagrindais, piktnaudžiavo savo procesinėmis teisėmis. Pastebėtina, kad klausimas, ar atsakovas korektiÅ¡kai gina savo teises bei jomis nepiktnaudžiauja, buvo kilęs nagrinėjant Lietuvos valstybinio žuvivaisos ir žuvininkystės tyrimų centro ieÅ¡kinį atsakovams R., M., L. ir R.

P. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais likvidatoriaus atstatydinimo ir naujo likvidatoriaus paskyrimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-207/2009). Todėl kolegija, konstatuodama, kad naikinti skundžiamÄ sprendimÄ apeliaciniame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo, kartu skiria apeliantui 10 000 Lt baudÄ už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis (CPK 95 straipsnio 2 dalis). Atitinkamai tenkinti apelianto praÅ¡ymÄ atidėti bylos nagrinėjimÄ , kol bus atliktas ikiteisminis tyrimas dėl Žuvininkystės tarnybos 2011 m. rugsėjo 19 d. raÅ¡to Nr. R18-1272(2.22) galimo suklastojimo, nėra pagrindo, nes 2012 m. gegužės 16 d. nutartimi buvo atsisakyta pradėti ikiteisminį tyrimÄ dėl minėto raÅ¡to galimo suklastojimo (129, 130 b. l.).

Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. kovo 9 d. nutartimi atsakovui LUAB „Rusnės tvenkiniai“ atidėtas 30 000 Lt žyminio mokesčio sumokėjimas už apeliacinio skundo dėl Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 6 d. sprendimo padavimÄ iki sprendimo priėmimo apeliacinės instancijos teisme (b.l. 103). Atmetus apeliacinį skundÄ mokėtino 30 000 Lt žyminio mokesčio suma priteistina į valstybės biudžetÄ . Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a:

Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 6 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Priteisti iÅ¡ atsakovo LUAB „Rusnės tvenkiniai“ (j. a. k. 177216588) į valstybės biudžetÄ 30 000 Lt (trisdeÅ¡imt tÅ«kstančių litų) žyminio mokesčio. Paskirti apeliantui LUAB „Rusnės tvenkiniai“ (j. a. k. 177216588) 10 000 Lt (deÅ¡imt tÅ«kstančių litų) baudÄ už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis. Teisėjai Konstantinas Gurinas Audronė Jarackaitė Danutė MilaÅ¡ienė