d6183ac2-91dc-4d10-b970-3a5e2b35da7a · Panevėžio apygardos teismas

Pirmosios instancijos teismo teisėjasPirmosios instancijos teismo teisėja                                        Civilinė byla Nr. e2A-163-755/2016Ingrida Kirsnytė                                  Proceso Nr. 2-08-3-04820-2015-5             Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.21, 3.3.1.22. (S) PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMASN U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2016 m. vasario 29 d.Panevėžys                           Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, sudaryta iÅ¡ pirmininko ir pranešėjo Eigirdo Činkos, teisėjų Birutės Jonaitienės ir Nijolės Danguolės Smetonienės, apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka uždarame teismo posėdyje iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo G.

D. apeliacinį skundÄ dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2015 m. spalio 27 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-5961-902/2015 pagal ieÅ¡kovo G. D. atsakovui AB „Panevėžio keliai“, tretiesiems asmenims R. J., A. B., G. S., A. B., G. D., R. J., V. G., A. B., I. A. dėl stebėtojų tarybos sprendimo pripažinimo negaliojančiu,              n u s t a t ė : ieÅ¡kovas G. D. kreipėsi į teismÄ praÅ¡ydamas pripažinti negaliojančiu AB „Panevėžio keliai“ (toliau tekste ir - bendrovė) stebėtojų tarybos 2015-05-26 sprendimÄ dėl tantjemų paskirstymo, priteisti iÅ¡ atsakovo ieÅ¡kovo turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.IeÅ¡kinyje nurodė, kad ieÅ¡kovas G.

D. nuo 2012 metų buvo AB „Panevėžio keliai“ kolegialaus valdymo organo - valdybos narys. IeÅ¡kovas taip pat yra atsakovo akcininkas, turintis apie 25 proc. akcijų. IeÅ¡kovas iÅ¡ savo pareigų atsakovo valdyboje atsistatydino 2015-02-19. 2015-02-20 visuotinis akcininkų susirinkimas iÅ¡rinko naujÄ stebėtojų tarybÄ , kuriÄ sudaro nariai – R. J., A. B., G. S.. Už veiklÄ valdyboje ir stebėtojų taryboje jų nariams buvo mokamos tantjemos. Pagal praktikÄ bendrÄ sumÄ tantjemoms paskirstydavo visuotinis akcininkų susirinkimas, patvirtindamas metines finansines ataskaitas, o Å¡iÄ bendrÄ sumÄ valdybos ir stebėtojų tarybos nariams skirstydavo stebėtojų taryba savo sprendimu.

Atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas 2015-04-30 metinėms iÅ¡mokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams skyrė 1337756 Lt 2014 metų pelno dalį ir įpareigojo stebėtojų tarybÄ paskirstyti Å¡iÄ sumÄ valdybos ir stebėtojų tarybos nariams.Tantjemos už 2014 metus buvo paskirtos stebėtojų tarybos nariams – A. B., G. D. ir R. J., valdybos nariams – R. J., V. G., A. B.,I. A.,G. D..IeÅ¡kovo teigimu, jam paskirta suma - 60931,77 Lt yra neproporcingai maža ir iÅ¡ esmės mažesnė už kitiems valdybos nariams skirtas sumas.

Skirstant tantjemas buvo nukrypta nuo lygiateisiÅ¡kumo, buvo pažeisti protingumo ir sÄ Å¾iningumo principai, dėl ko stebėtojų tarybos sprendimas dėl tantjemų paskirstymo prieÅ¡tarauja įstatymams ir yra naikintinas.IeÅ¡kovas ir jo atstovas pirmosios instancijos teismo posėdyje palaikė ieÅ¡kinio reikalavimus ieÅ¡kinyje iÅ¡dėstytais argumentais, prašė ieÅ¡kinį patenkinti, priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Teigė, jog stebėtojų tarybos ginčo sprendimas yra visiÅ¡kai be motyvų, todėl nėra aiÅ¡ku, kodėl kitiems – valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, kartu ir jam pačiam, buvo paskirtos ne vienodos sumos tantjemų.

Skirstant tantjemas, neiÅ¡laikytos proporcijos, buvo nukrypta nuo lygių dalių principo. IeÅ¡kovui taip pat nėra aiÅ¡ku, kodėl valdybos pirmininkui ginčo sprendimu buvo paskirta didesnė suma nei stebėtojų tarybos pirmininkui. IeÅ¡kovas nurodė, jog teismui panaikinus ginčo sprendimÄ , tantjemų perskirstyti (paskirstyti) nepraÅ¡o, nes tai yra iÅ¡imtinė stebėtojų tarybos teisė, pakeisti sprendimo taip pat nereikalauja, tik teismo praÅ¡o iÅ¡spręsti sprendimo teisėtumo klausimÄ ir sprendimÄ panaikinti.Atsakovas atsiliepimu į ieÅ¡kinį su ieÅ¡kiniu nesutiko, prašė ieÅ¡kinį atmesti kaip nepagrįstÄ .Trečiasis asmuo G.

S. su ieÅ¡kovo reikalavimais sutiko, prašė juos patenkinti.Tretieji asmenys R. J., A. B., A. B., R. J., V. G., A. B. atsiliepimu į ieÅ¡kinį su ieÅ¡kovo reikalavimais nesutiko, prašė juos atmesti kaip nepagrįstus.Tretieji asmenys G. D., I. A. atsiliepimų į ieÅ¡kinį teismui nepateikė.Panevėžio miesto apylinkės teismas 2015-10-27 sprendimu ieÅ¡kinį atmetė. IÅ¡ ieÅ¡kovo G. D. priteisė valstybei 37,84 Eur iÅ¡laidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.Pirmosios instancijos teismas įvertinęs bylos medžiagÄ , iÅ¡klausęs Å¡alių, jų atstovų bei trečiojo asmens G.

S. paaiÅ¡kinimus, konstatavo, kad nėra pagrindo pripažinti negaliojančiu, naikinti atsakovo AB „Panevėžio keliai“ stebėtojų tarybos 2015-05-26 sprendimÄ dėl tantjemų paskirstymo ieÅ¡kovo ir jo atstovo iÅ¡sakytais argumentais.Teismas nustatė, kad 2015-04-30 visuotinio Bendrovės akcininkų susirinkimo metu buvo nuspręsta įpareigoti stebėtojų tarybos pirmininkę R. J. suÅ¡aukti stebėtojų tarybos posėdį ir jame paskirstyti visuotiniame susirinkime tantjemoms paskirtÄ 1337756 Lt sumÄ , kas ir buvo padaryta.

Stebėtojų taryba 2015-05-26 vykusio posėdžio metu stebėtojų tarybos nariams – A. B., G. D. ir R. J., valdybos nariams – R. J., V. G., A. B., I. A., G. D. paskirstė tantjemas (už 2014 metus) aukščiau nurodytÄ sumÄ . Posėdžio metu vyko 3 stebėtojų tarybos narių R. J., A. B., G. S. balsavimas už 2 sprendimų projektus, I (G. S.) siÅ«lomam sprendimų projektui nebuvo pritarta dviem balsams bÅ«nant ,,Prieš“, II (R. J.) siÅ«lomam sprendimų projektui pritarta dviem balsams bÅ«nant ,,Už“, pagal kurį faktiÅ¡kai ir buvo paskirstytos (mokamos) tanjemos stebėtojų tarybos ir valdybos nariams, kartu ir ieÅ¡kovui.

Teismas nurodė, kad ieÅ¡kovas neginčija nei 2015-04-30 visuotinio Bendrovės akcininkų susirinkimo metu priimto sprendimo įpareigoti stebėtojų tarybos pirmininkę R. J. suÅ¡aukti stebėtojų tarybos posėdį ir jame paskirstyti visuotiniame susirinkime tantjemoms paskirtÄ 1337756 Lt sumÄ , byloje taip pat nėra ginčo dėl pačios procedÅ«ros suÅ¡aukiant stebėtojų tarybos 2015-05-26 posėdį, minėto posėdžio metu vykusio balsavimo (procedÅ«ros), projektų dėl tantjemų paskirstymo teikimo.

Teismas nustatė, kad ieÅ¡kovas ginčijo tantjemų sumÄ , kuriÄ gavo už 2014 metus, taip pat netolygų tantjemų paskirstymÄ tarp stebėtojų tarybos, valdybos narių. Teismas sutiko, kad nesant atsakovo steigimo dokumentuose numatytų konkrečių tantjemų paskirstymo kriterijų, tantjemų sumos paskirstymas stebėtojų tarybos ir valdybos nariams yra galimas tiek vienodomis dalimis, tiek skirtingomis sumomis, atsižvelgiant į narių (ar konkretaus nario) darbÄ valdyboje ir stebėtojų taryboje, o kartu bendrovei duotÄ didelį indėlį (naudÄ ), pelnÄ arba prieÅ¡ingai, nariui veikiant nenaudingai, neracionaliai, savo veiksmais tiesiogiai prisidedant prie įmonės patirtų nuostolių, tantjemų paskyrimas jam gali bÅ«ti ribojamas ar visiÅ¡kai apribotas.

Pirmosios instancijos teismo nuomone, ieÅ¡kovas už 2014 metus gavęs 60931,77 Lt (17647,06 Eur) tantjemų neįrodė, jog Å¡i suma jam buvo paskirta per maža, t.y. ieÅ¡kovas nepateikė įrodymų, kad turėjo gauti didesnę tantjemų sumÄ . Teismas sprendė, kad ieÅ¡kovas neįrodė, jog savo veiksmais, darbu valdyboje padarė didelę įtakÄ , kad atsakovas gautų nemaÅ¾Ä pelnÄ , prieÅ¡ingai, pagal teisme duotÄ atsakovo paaiÅ¡kinimÄ , bendrovė turėjo nusiskundimų dėl paties ieÅ¡kovo darbo.

Teismas nusprendė, kad neteisingas (nesÄ Å¾iningas) ginčo sprendimas ieÅ¡kovo atžvilgiu bÅ«tų tik tada, jeigu ieÅ¡kovas iÅ¡ viso bÅ«tų negavęs tantjemų už 2014 metus. Teismas nurodė, kad ieÅ¡kovas į bylÄ nepateikė jokių įrodymų, kad kiti nariai, kuriems buvo paskirstytos tantjemos už 2014 metus, prisidėjo mažiau nei ieÅ¡kovas prie bendrovės veiklos, kad atsakovas gautų (nemaÅ¾Ä ) pelnÄ , tiek kad kitiems nariams (ar nariui) turėjo bÅ«ti iÅ¡mokėta mažesnė tantjemų suma nei tÄ , kuriÄ jie gavo, arba jiems turėjo bÅ«ti iÅ¡mokėta netgi mažesnė tantjemų suma nei sumÄ gavo ieÅ¡kovas.

Teismas darė iÅ¡vadÄ , jog tokiu bÅ«du nepaneigta aplinkybė, jog kitų stebėtojų tarybos ir valdybos narių indėlis į bendrovės veiklos gautÄ pelnÄ buvo žymiai didesnis nei ieÅ¡kovo, todėl jie ir gavo didesnes tantjemų sumas, kaip antai A. B., R. J., V. G.. Teismas pažymėjo, kad projektų pateikimo balsavimui ir pačios balsavimo procedÅ«ros ieÅ¡kovas neginčija ir nesutiko, kad ginčo sprendimas yra visiÅ¡kai be motyvų, nes sprendimas yra aiÅ¡kus, juo buvo paskirstyta tantjemoms paskirta suma - 1337756 Lt kaip 2014 metų pelno dalis valdybos ir stebėtojų tarybos nariams už jų darbÄ .

Teismas atkreipė dėmesį, kad kiti stebėtojų tarybos ir valdybos nariai, kurie gavo lygiai tokias pat tantjemų sumas už 2014 metus kaip ir ieÅ¡kovas, stebėtojų tarybos 2015-05-26 sprendimo dėl tantjemų paskirstymo neginčija. Teismas nustatė, kad bendrovėje nėra susiklosčiusios praktikos po lygiai iÅ¡skirstyti visuotinio akcininkų susirinkimo paskirtÄ bendrÄ sumÄ tantjemoms stebėtojų tarybos ir valdybos nariams, nes iÅ¡ Tantjemų priskaičiavimo už 2010-2014 metus matyti, jog minėtas tantjemų paskirstymo bÅ«das buvo pasirinktas tik už 2011 ir 2012 metus.

Teismas nurodė, kad ieÅ¡kovas neįrodinėjo, jog nagrinėjamu atveju, 2015-05-26 tantjemų paskirstymas lygiomis dalimis bÅ«tų tinkamiausias sprendimas ir nelygino 2011, 2012 ir 2014 metų situacijos, be to, dėl ieÅ¡kovo veiklos 2014 metais atsakovas jam turėjo pretenzijų. Teismas pažymėjo, kad apie tantjemų paskirstymo tvarkÄ buvo žinoma ir ieÅ¡kovui, kuris taip pat dalyvavo 2015-04-30 visuotiniame akcininkų susirinkime, tačiau dėl tantjemų skirstymo tvarkos pretenzijų nereiÅ¡kė, pasiÅ«lymų neteikė.

Kad stebėtojų tarybos 2015-05-26 sprendimas dėl tantjemų paskirstymo yra teisingas, savo pozicijÄ toliau palaikė stebėtojų taryba 2015-10-02 posėdyje.Pirmosios instancijos teismas atsižvelgęs į nurodytus argumentus, į tai, jog ieÅ¡kovas visgi gavo tantjemų sumÄ už 2014 metus, sprendė, kad nėra pagrindo laikyti, jog skirstant tantjemas buvo nukrypta nuo lygiateisiÅ¡kumo principo ir buvo pažeisti protingumo ir sÄ Å¾iningumo principai, dėl ko, teismas sprendė, jog nėra jokio teisinio pagrindo teismui naikinti AB „Panevėžio keliai“ stebėtojų tarybos 2015-05-26 sprendimo dėl tantjemų paskirstymo.Apeliaciniu skundu ieÅ¡kovas G.

D. skundžia Panevėžio miesto apylinkės teismo 2015-10-27 sprendimÄ , praÅ¡o šį sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ieÅ¡kinį tenkinti. Taip pat apeliantas praÅ¡o priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apeliantas teigia, kad skundžiamas teismo sprendimas yra neteisėtas, nepagrįstas ir naikintinas, nes teismas pažeidė materialinės ir procesinės teisės normas netinkamai jas taikydamas bei aiÅ¡kindamas.Pirma, apeliantas nurodo tai, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai iÅ¡aiÅ¡kino ir pritaikė teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens valdymo organų narių lygiateisiÅ¡kumÄ (CK 2.86 str.) ir teisingumo, protingumo bei sÄ Å¾iningumo principų taikymÄ (CK 1.5 str.).

CK 2.86 straipsnis numato, kad juridinio asmens valdymo organo nariai turi vienodas teises ir pareigas, iÅ¡skyrus Å¡io kodekso 2.93 straipsnio 2 dalyje nurodytÄ atvejį. Juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens valdymo organų narių atžvilgiu turi veikti sÄ Å¾iningai ir protingai (CK 2.86 str.). Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, privalo atlyginti padarytÄ Å¾alÄ . Teigia, kad įstatymas numato ne tik vienodas juridinio asmens valdymo organo narių teises ir pareigas, bet ir atsakomybę.

Nurodo, kad byloje nebuvo nustatyta, kad ieÅ¡kovas savo pareigas atliko netinkamai, kad jo atžvilgiu bÅ«tų taikyta atsakomybė, todėl jis turėjo vienodÄ teisę gauti atitinkamÄ skirtos tantjemos dalį. Ginčijamu sprendimu vienam valdybos nariui V. G. skirta daugiau nei keturis kartus didesnė tantjema, nei kitiems valdybos nariams, kas prieÅ¡tarauja minėtam lygybės principui. Skundžiamas stebėtojų tarybos sprendimas priimtas dviejų stebėtojų tarybos narių balsų dauguma visiÅ¡kai nemotyvuojant, kodėl tantjemos buvo skiriamos nevienodo dydžio stebėtojų ir valdybos nariams, nors įstatymas Å¡iuos stebėtojų tarybos narius (R.

J. ir A. B.) įpareigojo kitų juridinio asmens valdymo organų narių atžvilgiu veikti sÄ Å¾iningai ir protingai. Nurodo, kad atsakovo įstatai nenumato jokių taisyklių, kurios leistų nukrypti nuo lygiateisiÅ¡kumo principo skirstant tantjemas. LygiateisiÅ¡kumo principas, taip pat protingumo ir sÄ Å¾iningumo principai reikalauja, kad tuo atveju, kai tantjemos valdymo organo nariams yra paskirstomos netolygiai, skirtumai tarp skiriamų tantjemų dydžio bÅ«tų motyvuoti ir pagrįsti objektyviais kriterijais.

Kadangi skundžiamas stebėtojų tarybos sprendimas toks nėra, todėl jis turėjo bÅ«ti panaikintas. Kadangi teismas neteisingai taikė ir iÅ¡aiÅ¡kino teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens valdymo organų narių lygiateisiÅ¡kumo, teisingumo, protingumo bei sÄ Å¾iningumo principų taikymÄ , todėl priėmė nepagrįstÄ sprendimÄ .Antra, ieÅ¡kovas teigia, kad pirmos instancijos teismas neteisingai iÅ¡aiÅ¡kino ir pritaikė procesinės teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimo pareigÄ ir įrodymų vertinimÄ (CPK 177 str., 178 str. ir 185 str.).

Teigia, kad teismas, skundžiamame sprendime, neteisingai vertino bylos aplinkybes bei neteisingai Å¡alims paskirstė konkrečių aplinkybių įrodinėjimo pareigÄ . Teismas iÅ¡ esmės sutiko su jo, ieÅ¡kovo, pozicija dėl nagrinėjamiems teisiniams santykiams taikytinų teisės normų, tačiau padarė nepagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad Å¡ioms normoms atsakovas nenusižengė.Nurodo, kad jis, ieÅ¡kovas, teigė, kad sÄ Å¾iningumo ir lygiateisiÅ¡kumo principai buvo pažeisti, nes tantjemos valdymo organo nariams buvo paskirstytos netolygiai (skirtumas tarp daugiausiai ir mažiausiai gavusio siekė 7,87 karto) ir skirtumai tarp nariams skiriamų tantjemų dydžio nebuvo motyvuoti ar pagrįsti objektyviais kriterijais.

Teismas nurodė, kad ieÅ¡kovas neįrodė, jog savo veiksmais, darbu valdyboje padarė didelę įtakÄ , kad atsakovas gautų nemaÅ¾Ä pelnÄ , prieÅ¡ingai, „pagal teisme duotÄ atsakovo paaiÅ¡kinimÄ , bendrovė turėjo nusiskundimÄ dėl paties ieÅ¡kovo darbo“. IeÅ¡kovas vertina, Å¡is teismo teiginys, kuriuo iÅ¡ esmės paremtas skundžiamas sprendimas, yra nepagrįstas ir prieÅ¡taraujantis įstatymams. Teigia, kad jis, ieÅ¡kovas, turėtų pareigÄ Ä¯rodyti savo didelę įtakÄ pelno gavimui, jei jis reikalautų sau didesnių tantjemų už kitus valdybos narius - tuo atveju jis įrodinėtų, kad nuo lygiateisiÅ¡kumo principo turi bÅ«ti pagrįstai nukrypta jo naudai.

Ginčo atveju, ieÅ¡kovas teigia, kad to nereikalauja - jis reikalauja tik lygiateisiÅ¡kumo principo laikymosi. Nuo lygiateisiÅ¡kumo principo skirstydama tantjemas nukrypo stebėtojų taryba. Taigi, stebėtojų taryba (atsakovas) ir turi pareigÄ Ä¯rodyti, kad tas nukrypimas buvo pagrįstas objektyviais kriterijais. Remiantis CPK 178 str., Å¡alys turi pareigÄ Ä¯rodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus. Jei netolygus tantjemų paskirstymus yra grindžiamas indėlio netolygumu, sprendimÄ priimantis organas turi pareigÄ indėlio netolygumÄ pagrįsti.Pažymi, kad ginčo atveju atsakovas ne tik neįrodė valdybos narių indėlio netolygumo, bet ir neteigė jį buvus.

Teismas savo sprendime iÅ¡kreipė atsakovo iÅ¡sakytÄ ieÅ¡kovo darbo vertinimÄ , nes atsakovas teismo posėdyje aiÅ¡kiai pareiÅ¡kė, kad nusiskundimų dėl ieÅ¡kovo veiklos valdyboje bendrovė neturi. Jokių nusiskundimų dėl jo, ieÅ¡kovo, darbo ar veiklos valdyboje nėra užfiksuota stebėtojų tarybos protokole ar atsakovo atsiliepime į ieÅ¡kinį. Todėl, teigia, kad Å¡iuo klausimu teismas motyvavo savo sprendimÄ neegzistuojančiomis aplinkybėmis.Nurodo, kad skundžiamame sprendime nurodyta, kad „lieka nepaneigta aplinkybė, jog kitų stebėtojų tarybos ir valdybos narių indėlis į bendrovės veiklos gautÄ pelnÄ buvo žymiai didesnis nei ieÅ¡kovo, todėl jie ir gavo didesnes tantjemų sumas, kaip antai A.

B., R. J., V. G.“. Apeliantas pažymi, kad tokios aplinkybės byloje niekas neįrodinėjo - nei stebėtojų taryba savo sprendime, nei atsakovas savo atsiliepime nelygino stebėtojų tarybos ir valdybos narių indėlių ir neteigė, kad nurodytų asmenų indėlis yra didesnis, negu ieÅ¡kovo. Kaip jis, ieÅ¡kovas, nurodė, stebėtojų taryba privalėjo tai padaryti, jei norėjo pagrįstai nukrypti nuo lygiateisiÅ¡kumo principo. Kadangi tokios aplinkybės niekas neįrodinėjo ir ja nesirėmė, tai ieÅ¡kovas ir neturėjo pareigos jÄ paneigti.Teigia, kad nesuprantamas skundžiamo sprendimo teiginys, kad „teismas nesutinka, kad ginčo sprendimas yra visiÅ¡kai be motyvų, nes teismo manymu, sprendimas yra aiÅ¡kus, juo buvo paskirstyta tantjemoms paskirta suma - 1337756 Lt kaip 2014 metų pelno dalis valdybos ir stebėtojų tarybos nariams už jų darbÄ â€œ.

IÅ¡ Å¡io teiginio darytina iÅ¡vada, kad teismas sutiko su jo, ieÅ¡kovo, argumentu, kad stebėtojų tarybos sprendimas Å¡iuo atveju turėjo bÅ«ti motyvuotas. Teismo iÅ¡vada, kad ginčo sprendimas buvo motyvuotas - „nėra visiÅ¡kai be motyvų“ yra nesuvokiama. Ji daroma iÅ¡ to, kad sprendimas aiÅ¡kiai paskirstė sumÄ valdybos ir stebėtojų tarybos nariams. Teismas painioja skirtingo turinio sÄ vokas. Motyvuoti - reiÅ¡kia pagrįsti sprendimÄ argumentais. Sumos paskirstymas konkretiems gavėjams, nepateikiant jokių argumentų ar paaiÅ¡kinimų, nėra motyvavimas, nors teismas ir teigia prieÅ¡ingai.

IeÅ¡kovas nurodo, kad yra nesuprantama teismo argumento, kad „nagrinėjamu atveju, neteisingas (nesÄ Å¾iningas) ginčo sprendimas ieÅ¡kovo atžvilgiu bÅ«tų tik tada, jeigu ieÅ¡kovas iÅ¡ viso bÅ«tų negavęs tantjemų už 2014 metus“ logika. IeÅ¡kovas teigia, kad lygiateisiÅ¡kumo principas, taip pat protingumo ir sÄ Å¾iningumo principai reikalauja, kad tuo atveju, kai tantjemos valdymo organo nariams yra paskirstomos netolygiai, skirtumai tarp nariams skiriamų tantjemų dydžio bÅ«tų motyvuoti ir pagrįsti objektyviais kriterijais.Taip pat apeliantas nurodo, kad nesuprantamas skundžiamo sprendimo motyvas esÄ â€žapie tantjemų paskirstymo tvarkÄ buvo žinoma ir ieÅ¡kovui (jis iki 2015 m. vasario mėn. buvo valdybos nariu), ieÅ¡kovas taip pat dalyvavo 2015-04-30 visuotiniame akcininkų susirinkime, tačiau dėl tantjemų skirstymo tvarkos pretenzijų nereiÅ¡kė, pasiÅ«lymų neteikė“.

Jo reikalavimai nesusiję su tantjemų skirstymo tvarka ar procedūromis. Ieškovo reikalavimai yra susiję su sprendimo dėl tantjemų paskirstymo turiniu - būtent sprendimo turinys, o ne jo priėmimo tvarka ar procedūra pažeidė jo teisėtus interesus.Apeliantas teigia, kad teismas skundžiamame sprendime iškraipė faktus teigdamas, kad stebėtojų taryba 2015-10-02 posėdyje (posėdžio protokolas Nr.

5) vienbalsiai pasisakė prieÅ¡ galimÄ taikų sprendimÄ Å¡ioje civilinėje byloje, kartu dar kartÄ patvirtindama II siÅ«lomÄ sprendimo projektÄ , kadangi stebėtojų tarybos sprendimas buvo priimtas dviejų balsų prieÅ¡ vienÄ persvara, o ne vienbalsiai, kaip teigiama sprendime.Apibendrindamas ieÅ¡kovas teigia, kad teismas, priimdamas skundžiamÄ sprendimÄ , pažeidė įrodinėjimo pareigos (CPK 178 str.) ir įrodymų įvertinimo taisykles (CPK 177 str., 185 str.), o tai sudaro savarankiÅ¡kÄ pagrindÄ panaikinti ginčijamÄ teismo sprendimÄ .Atsiliepimu į apeliacinį skundÄ atsakovė AB „Panevėžio keliai“ praÅ¡o ieÅ¡kovo apeliacinio skundo netenkinti, Panevėžio miesto apylinkės teismo 2015-10-27 sprendimÄ palikti galioti bei priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.Apeliaciniu skundu atsakovė nurodo, kad apeliantas klaidingai interpretuoja lygiateisiÅ¡kumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principus nagrinėjamu atveju, teismas vertino, ar bendrovės stebėtojų tarybos sprendimas yra priimtas teisėtai.

Teigia, kad sprendimo priėmimo formalieji reikalavimai nebuvo pažeisti, dėl to sutinka ir apeliantas. Nurodo, kad ieškovas apeliaciniame skunde neginčija bendrovės stebėtojų tarybos , paskirstant tantjemas valdybos nariams, kompetencijos Atsakovas nurodo, kad apeliantas turėjo pagrįsti, kad jam skirta tantjema už 2014 m. yra neproporcinga jo atliktai veiklai. Teigia, kad apeliantas vadovaujasi subjektyviu savo veiklos vertinimu laikotarpyje, už kurį ir buvo paskiriama atitinkama suma, teiginiams pagrįsti nenurodydamas jokių objektyvių duomenų.

Apeliantas už 2014 metus gavęs 60931,77 Lt (17647,06 Eur) tantjemų neįrodė, jog ši suma jam buvo paskirta per maža. Būtent apeliantas turėjo pagrįsti, kodėl jam yra mokėtina didesnė suma (CPK 178 str.), nei kitiems bendrovės stebėtojų tarybos nariams. Apeliantas neprieštaravo, ir netgi sutiko, su tuo teiginiu, kad tantjemos, bendrovės valdybos nariams yra paskiriamos, atsižvelgiant į konkretaus valdybos nario veiklos rezultatus, jis nenurodo, kokia turėtų būti paskirta jam tantjemos dalis.

Atsakovė pažymi, kad 2013 m. bendrovės stebėtojų tarybos sprendimu valdybos nariams buvo iÅ¡skirstyta suma ne proporcingai, o atsižvelgiant į bendrovės stebėtojų tarybos narių balsavimo rezultatus. Atsakovė nurodo, kad bendrovėje ne pirmus metus buvo naudojama praktika paskirstyti tantjemas, ne lygiai kiekvienam valdybos nariui ir stebėtojų tarybos nariui, tačiau atsižvelgiant į stebėtojų tarybos vertinimÄ , kuris ir yra iÅ¡reikÅ¡tas ginčijamame sprendime nurodant „už“ balsavusių stebėtojų tarybos narių skaičių.

Nurodo, kad visuotinis akcininkų susirinkimas (kuriame kiek daugiau nei 25 proc. balsų turi apeliantas), neiÅ¡reiÅ¡kė valios iÅ¡skirstyti 1337756 Lt (387440,92 Eur) sumÄ proporcingai kiekvienam bendrovės stebėtojų tarybos ir valdybos nariui. Dėl paminėto, atsakovė laiko, kad apeliantas iÅ¡ esmės keitė savo pozicijÄ dėl ginčo teisnių santykių. Atsakovas pažymi, kad apeliantas nenurodė nei vieno teiginio, kad kitiems bendrovės valdybos nariams paskirtos tantjemos bÅ«tų iÅ¡skirstytos neproporcingai.

Atsakovė teigia, kad apeliantas ginčydamas teismo pozicijÄ , jog ieÅ¡kovas į bylÄ nepateikė jokių įrodymų, kad kiti nariai, kuriems buvo paskirstytos tantjemos už 2014 metus, prisidėjo mažiau nei ieÅ¡kovas prie bendrovės veiklos, kad atsakovas gautų (ne maÅ¾Ä ) pelnÄ , tiek kad kitiems nariams (ar nariui) turėjo bÅ«ti iÅ¡mokėta mažesnė tantjemų suma nei tÄ , kuriÄ jie gavo, arba jiems turėjo bÅ«ti iÅ¡mokėta netgi mažesnė tantjemų suma nei sumÄ gavo ieÅ¡kovas, nepagrįstai įrodinėjimo naÅ¡tÄ perkelia atsakovei.Atsakovė teigia, kad apeliantas pateikia neteisingÄ CK 2.86 str. nuostatų aiÅ¡kinimÄ siekdamas pagrįsti jo teisę į galimai didesnę tantjemÄ .

Apeliantas neįrodė, kad ginčijamas sprendimas prieÅ¡tarauja imperatyvioms teisės normoms, pats nurodo, kad sprendimo priėmimo procedÅ«ra nebuvo pažeista, apeliantas neįrodė, kad stebėtojų taryba turi pareigÄ priimti kitokio turinio sprendimÄ , nei buvo priimtas. Akcinių bendrovių įstatymas, Civilinis kodeksas ir kiti teisės aktai nenumato imperatyvių reikalavimų imperatyvių reikalavimų, susijusių su visuotinio akcininkų susirinkimo metu paskirtos pelno dalies (tantjemoms iÅ¡mokėti) paskirstymu bendrovės valdybos ir stebėtojų tarybos nariams.

Atsakovė vertina, kad CK 2.86 str. nustatytas juridinio asmens organų lygiateisiÅ¡kumas yra suvokiamas kaip tam tikrų juridinio asmens dalyvio (valdymo organo nario) pareiga atitinkamai veikti ir dalyvauti priimant juridiniam asmeniui svarbius sprendimus. Tarptautiniuose teisės aktuose juridinio asmens valdymo organo nario lygiateisiÅ¡kumo sÄ voka suvokiama bÅ«tent kaip galimybė lygiais pagrindais dalyvauti bendrovės veikloje atitinkamais klausimais, gauti informacijÄ ir atstovauti bendrovę prieÅ¡ trečiuosius asmenis (nepažeidžiant atitinkamo funkcijų pasiskirstymo, juridinio asmens valdymo organų struktÅ«roje).

Pažymi, kad bendrovės įstatų 5.40 nustatyta galimybė valdybos nariams gauti tantjemas, nėra laikoma pareiga bendrovės akcininkams jas skirti, pareiga iÅ¡skirstyti vienodomis dalimis visiems valdybos nariams paskirtÄ sumÄ nėra numatyta stebėtojų tarybai.Dėl bendrovės stebėtojų tarybos kompetencijos atsiliepimu atsakovė nurodo, kad bendrovės stebėtojų taryba vykdė savo pareigas, numatytas Akcinių bendrovių įstatyme, bendrovės įstatų 5.29.8 p., todėl jos veikla ,vykdant tiesioginį bendrovės 2015-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtÄ nurodymÄ , yra teisėta.

Apibendrindama atsakovė atsiliepimu į apeliacinį skundÄ nurodo, kad apeliantas skunde nenurodė motyvų, kurie sudarytų pagrindÄ naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimÄ . Pažymi, kad bendrovės stebėtojų taryba vertina ne valdybos narių veiklÄ bendrovės valdyboje, tačiau indėlį į bendrovės pajamas per atitinkamus metus. Byloje nebuvo nagrinėtas darbo ginčas, nebuvo spręsti klausimai susiję su apelianto darbo santykiais ir darbo drausme, apeliantui teigiant, kad jo veikla bendrovėje buvo pelninga, jis turėjo pateikti pagrindžiančius jo darbo rezultatus įrodymus (CPK 178 str.).

Apeliantas savo indėlio didinant bendrovės pajamas neįrodinėjo. Stebėtojų tarybos sprendimas laikytinas motyvuotu, kai buvo balsuojama dėl dviejų alternatyvų. Be to, stebėtojų taryba motyvuoti ginčijamo sprendimo neprivalėjo, ji neįpareigota nustatyti tantjemų paskirstymo tvarkos. Apelianto interesai pažeisti nebuvo, nes speciali tvarka skirstyti tantjemas nebuvo nustatyta.IÅ¡ esmės analogiÅ¡kais atsiliepimais į ieÅ¡kovo apeliacinį skundÄ tretieji asmenys R. J., R. J., A. B., A. B., V.

G., A. B., praÅ¡o ieÅ¡kovo apeliacinį skundÄ atmesti kaip nepagrįstÄ . Atsiliepimais tretieji asmenys teigia, kad apeliantas iÅ¡ esmės perrašė ieÅ¡kinyje iÅ¡dėstytus motyvus ir ydingÄ teisės aiÅ¡kinimÄ dėl ginčo stebėtojų tarybos sprendimų negaliojimo, taip pat nepagrįstai siekia įrodinėjimo pareigÄ perkelti atsakovui.Atsiliepimais dėl lygiateisiÅ¡kumo ir proporcingumo principų pažeidimo teigiama, kad apeliantas neįrodė, jog buvo pažeistos CK 1.5 str. ir 2.86 str. nuostatos.

Nurodyti principai nebuvo pažeisti, kadangi atsakovas elgėsi teisėtai ir pagrįstai, o ieÅ¡kovas negalėjo tikėtis, kad visais atvejais tantjema iÅ¡ viso jam bus sumokėta. Teigia, kad apeliantas remiasi pažodiniu CK 2.86 str. aiÅ¡kinimu. CK 2.86 str. nustatytas juridinio asmens organų lygiateisiÅ¡kumas yra suvokiamas kaip tam tikrų juridinio asmens dalyvio (valdymo organo nario) pareiga atitinkamai veikti ir dalyvauti priimant juridiniam asmeniui svarbius sprendimus, o ne gauti vienodÄ atlyginimÄ , kaip mano apeliantas. Tokia nuostata pažeidžia AB „Panevėžio keliai“ įstatų 5.40 punktÄ , kadangi suponuoja ne teisę, bet pareigÄ bendrovės akcininkams sumokėti atitinkamas tantjemas stebėtojų tarybos ir valdybos nariams, tokios pareigos nenustato ne tik bendrovės įstatai, bet ir galiojantys teisės aktai.

Nurodo, kad pagal apeliantÄ , visi bendrovės valdymo organai privalo gauti vienodÄ atlyginimÄ , nežiÅ«rint jų indėlio, kvalifikacijos ir kitų svarbių aplinkybių, turinčių įtakos atitinkamo atlyginimo gavimui. Teigiama, kad nurodydamas CK 2.86-2.87 str. pažeidimÄ , apeliantas turėjo pareigÄ konkrečiai nurodyti, kuo tokia netinkama veikla pasireiÅ¡kia, įrodyti, kad egzistuoja visi aukščiau nurodyti ginčijamo stebėtojų tarybos sprendimo negaliojimo pagrindai. Apeliantas neįrodė ir to, kad stebėtojų tarybos sprendimas savaime sukėlė neigiamų padarinių apeliantui, kitiems akcininkams ar pačiai bendrovei, todėl naikinti sprendimÄ CK 2.86 str. numatytais pagrindais nėra teisinių prielaidų.

Apeliantas nenurodo jokių pagrįstų motyvų, kuriais remiantis bÅ«tų galima pripažinti, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylÄ , bÅ«tų pažeidęs atitinkamų teisės normų aiÅ¡kinimo ir taikymo taisykles. Nurodo, kad kiekvienas juridinio asmens organo narys - valdybos narys - apeliantas ir kiti valdybos nariai turi fiduciarines pareigas AB „Panevėžio keliai“, tačiau ne vienas kitam, todėl bendrovės stebėtojų taryba gali priimti sprendimus nepažeidžiančius bendrovės akcininkų (pačios bendrovės) interesų ir teisės aktų reikalavimų.

Tuo tarpu, atsakovo įstatai nenumato, konkrečios tantjemų paskirstymo tvarkos jo valdybos nariams, tokia tvarka nėra nustatyta ir akcininkų sprendimuose ar galiojančiuose teisės aktuose. Atsižvelgiant į tai, atsakovo stebėtojų taryba turėjo teisę priimti tik tokius sprendimus, kurie nepažeis bendrovės akcininkų ir pačios bendrovės interesų. Dėl pareigos įrodyti ieškinio argumentus, tretieji asmenys atsiliepimu nurodo, kad apeliantas neįrodė savo argumentų pagrįstumo, teigdamas, kad ginčo sprendimu buvo pažeistos teisės aktų nuostatos.

IeÅ¡kovas privalėjo įrodyti, jog ginčo sprendimu buvo pažeistos konkrečios jo teisės, priimant sprendimÄ buvo pažeisti teisės aktų reikalavimai. Apeliantas nepasinaudojo savo teise ir kartu pareiga pateikti įrodymus. Apeliantas yra bendrovės akcininkas ir tuo pačiu iki 2015-02-19 buvo AB „Panevėžio keliai“ valdybos nariu, todėl žinojo savo teises ir galimybes gauti atitinkamo dydžio tantjemÄ . Atsakovo veikloje nėra nustatytų konkrečių reikalavimų skirti atitinkamo dydžio tantjemas stebėtojų tarybos ir valdybos nariams, dėl tantjemų paskirstymo yra sprendžiama atsakovo stebėtojų tarybos, kuri ir turi pareigÄ iÅ¡skirstyti akcininkų nustatytÄ sumÄ (tantjemoms iÅ¡mokėti).

Tantjemų sumos paskirstymas stebėtojų tarybos ir valdybos nariams yra galimas tiek vienodomis dalimis, tiek skirtingomis sumomis, atsižvelgiant į narių (ar konkretaus nario) darbÄ valdyboje ir stebėtojų taryboje, o kartu bendrovei duotÄ didelį indėlį (naudÄ ), pelnÄ arba prieÅ¡ingai, nariui veikiant nenaudingai, neracionaliai, savo veiksmais tiesiogiai prisidedant prie įmonės patirtų nuostolių, tantjemų paskyrimas jam gali bÅ«ti ribojamas ar visiÅ¡kai apribotas. Å ios teismo iÅ¡vados apeliantas nepaneigė.

Apeliantas atitinkamos tantjemos dydį privalėjo įrodyti pateikdamas atitinkamus duomenis, kuriais remiantis bÅ«tų pagrindas laikyti, kad apeliantas prisidėjo prie atsakovo pelno dalies padidėjimo, privalėjo įrodinėti atitinkamus juridinę reikÅ¡mę turinčius faktus. Pažymi, kad apeliantas niekuomet neturėjo ir negalėjo turėti teisėto lÅ«kesčio į vienodÄ tantjemų paskirstymÄ , kadangi bendrovėje tokia tvarka nėra nustatyta. Nurodo, kad bendrovės įstatų 5.40 punkte nurodyta, jog valdybos narys gali, bet ne privalo gauti atitinkamas tantjemas už savo darbÄ valdyboje.

Nei bendrovės steigimo dokumentuose, nei kituose teisės aktuose nėra nustatyto įpareigojimo stebėtojų tarybai skirti bet kokiÄ sumÄ atitinkamo stebėtojų tarybos ir/ar valdybos nario atžvilgiu. Atsiliepimu nurodoma, kad panaikinus ginčo sprendimÄ dėl tantjemų paskirstymo bus pažeistos kitų asmenų, t.y. stebėtojų tarybos ir valdybos narių interesai, kurie gavo atitinkamo dydžio tantjemas. Pažymima, kad byloje nebuvo keliamas klausimas dėl kitų atsakovo valdybos narių tantjemų teisėtumo ir pagrįstumo, apeliantas neprašė priteisti konkrečios sumos.

Apeliacinis skundas netenkinamas.Pagal CPK 320 str. 1 d., bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Teisėjų kolegija, nagrinėdama apeliacinį skundÄ , laikosi nurodytų nuostatų ir nagrinėja šį skundÄ pagal apelianto nurodytas ribas, nes byloje nenustatyta pagrindo, dėl kurio reikėtų Å¡ias ribas peržengti (CPK 320 str. 2 d.). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str.).Nacionalinių ir tarptautinių teismų praktikoje pripažįstama, jog teismo pareiga pagrįsti priimtÄ procesinį spendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ , o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundÄ , gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams, jeigu yra tinkamai atskleista bylos esmė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010; 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010).Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos raÅ¡ytinių įrodymų visumÄ , Å¡alių procesiniuose dokumentuose iÅ¡dėstytus argumentus (CPK 185 str.), kaip minėta, nenustačiusi absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 d.), iÅ¡ esmės pritardama esminiams pirmosios instancijos teismo motyvams, kurių nekartoja, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas atskleidė bylos esmę, tinkamai taikė ir aiÅ¡kino tiek procesinės, tiek materialinės teisės normas, visapusiÅ¡kai įvertino Å¡iai bylai teisingai iÅ¡spręsti reikÅ¡mingas aplinkybes ir priėmė teisėtÄ bei pagrįstÄ sprendimÄ , kurį naikinti nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo (CPK 176 str., 263 str., 320 str., 327 str.).

Apelianto argumentai, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiÅ¡kino ir taikė CK 2.86 str. nuostatas,teisingumo, protingumo bei sÄ Å¾iningumo principus, neteisingai taikė procesines normas, reglamentuojančias įrodinėjimo pareigÄ byloje, o skundžiamas teismo sprendimas yra neteisėtas, nepagrįstas ir naikintinas, atmetami kaip nepagrįsti (CPK 176 str., 185 str.). Kadangi apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmos instancijos teismo iÅ¡vadomis, todėl jų nebekartoja. Teismas neturi pareigos atsakyti į kiekvienÄ skundo argumentÄ , todėl pasisako tik dėl teisiÅ¡kai reikÅ¡mingų nagrinėjamu atveju.Byloje kilęs ginčas dėl atsakovo AB „Panevėžio keliai“ stebėtojų tarybos 2015-05-26 sprendimo dėl tantjemų paskirstymo bendrovės valdybos ir stebėtojų tarybos nariams teisėtumo ir pagrįstumo.

IeÅ¡kiniu ieÅ¡kovas prašė pripažinti negaliojančiu AB „Panevėžio keliai“ stebėtojų tarybos 2015-05-26 sprendimÄ dėl tantjemų paskirstymo, remdamasis CK 2.82 str. 4 d. ir CK 2. 86 str., nurodydamas, kad juridinių asmenų organai, priimdami sprendimus privalo vadovautis imperatyviomis įstatymų normomis, juridinio asmens steigimo dokumentais ir protingumo ar sÄ Å¾iningumo principais, lygiateisiÅ¡kumo principas turėjo bÅ«ti taikytas ir stebėtojų tarybai skirstant tantjemas. Kaip matyti iÅ¡ apeliacinio skundo argumentų, ieÅ¡kovas nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu iÅ¡ esmės dėl to, kad mano, jog skundžiamu teismo sprendimu paliekant galioti ginčijamÄ stebėtojų tarybos sprendimÄ dėl tantjemų paskirstymo buvo netinkamai taikytas ir pažeistas juridinių asmenų valdymo organų lygiateisiÅ¡kumo principas, numatytas CK 2.86 str., taip pat teisingumo, sÄ Å¾iningumo ir protingumo principai, kadangi jo, kaip valdymo organo atsakomybė už savo pareigų netinkamÄ atlikimÄ nebuvo nustatyta, todėl jis turėjo vienodÄ teisę gauti atitinkamÄ tantjemos dalį.

Be to, skundžiamas stebėtojų tarybos sprendimas dėl tantjemų paskirstymo nemotyvuotas, o atsakovės įstatai nenumato taisyklių, kurios leistų nukrypti nuo lygiateisiÅ¡kumo principo skirstant tantjemas.Atsakydamas į apelianto skundo argumentÄ dėl lygiateisiÅ¡kumo principo pažeidimo apeliacinės instancijos teismas visų pirma nurodo, kad nurodo, kad AB „Panevėžio keliai“ įstatų 5.40. p. numato, kad už darbÄ valdyboje jos nariams susirinkimas gali atlyginti (mokėti tantjemas) (t.1, b.l. 19).

Akcinių bendrovių įstatymo 33 str. 12 d,. numatyta, kad už veiklÄ valdyboje jos nariams gali bÅ«ti mokamos tantjemos Å¡io įstatymo 59 straipsnyje nustatyta tvarka. Todėl apeliacinės instancijos teismas daro iÅ¡vadÄ , kad pirmos instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog valdymo organų narių lygios teisės ir pareigos nereiÅ¡kia ir vienodo atlyginimo už darbÄ . Teismas pagal raÅ¡ytinius įrodymus byloje neturi pagrindo spręsti, kad tantjemų dydis, priimant skundžiamÄ 2015-05-26 stebėtojų tarybos sprendimÄ , nagrinėjamu atveju priklausė nuo aplinkybės ar valdybos nariui - ieÅ¡kovui, kaip juridinio asmens valdymo organui, buvo taikyta atsakomybė už savo pareigų netinkamÄ vykdymÄ .

Tokių duomenų nenustatyta.Kaip matyti, iš byloje pateiktų rašytinių įrodymų, taisyklės išmokėtinos tantjemos dydžiui nustatyti bendrovėje nenustatytos. Teismas vertina, kad sutikti su apelianto pozicija dėl lygiateisiškumo principo pažeidimo nustatant tantjemų dydžius valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, taigi ir daryti prielaidas ginčijamo stebėtojų tarybos sprendimo neteisėtumo bei nepagrįstumo, būtų galima, jeigu atsakovės įstatuose ar bendrovės akcininkų sprendime būtų nuostata dėl išmokėtinų vienodo dydžio tantjemų valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, tačiau bendrovės įstatai nenumato, jog tantjemos paskirstytinos lygiomis dalimis.

Todėl apeliacinio skundo argumentas, jog bendrovės įstatai nenumato taisyklių, kurios leistų nukrypti nuo lygiateisiÅ¡kumo principo skirstant tantjemas, teisinės reikÅ¡mės, teismo vertinimu, Å¡iuo atveju neturi. Nukrypimo nenumatymas savaime nereiÅ¡kia įpareigojimo mokėti vienodo dydžio tanjemas jų mokėjimo atveju.   CK 2.86 str. numato, kad juridinio asmens valdymo organo nariai turi vienodas teises ir pareigas, iÅ¡skyrus Å¡io kodekso 2.93 straipsnio 2 dalyje nurodytÄ atvejį. Nagrinėjamojoje ginčo situacijoje teismas vertina, kad lygiateisiÅ¡kumo principas nebuvo pažeistas.

Esant bendrovės akcininkų sprendimui valdybos nariams iÅ¡mokėti skirtÄ sumÄ , ieÅ¡kovo teisė tokiÄ iÅ¡mokÄ gauti nebuvo pažeista. Be to, teismas vertina, kad CK 2.86 str. nuostatos, kuriomis remiasi apeliantas, įtvirtintas teisių lygiateisiÅ¡kumo principas reiÅ¡kia vienodų teisių garantijÄ juridinio asmens valdymo organo nariams, bet ne identiÅ¡kÄ , Å¡iuo atveju bÅ«tent vienodo dydžio tanjemų iÅ¡mokėjimÄ , jų įgyvendinimÄ . Sprendimo skirstant tantjemas nemotyvavimas, ir tai, kad vienam iÅ¡ valdybos narių skirta didesnė iÅ¡moka, nepatvirtina valdymo organų narių lygiateisiÅ¡kumo principo pažeidimo nagrinėjamu atveju, kadangi, minėtos CK 2.86 str. nuostatos valdymo organų lygiateisiÅ¡kumÄ apibrėžia kaip jų lygias teises dalyvauti bendrovės valdyme.

Tokia iÅ¡vada iÅ¡plaukia iÅ¡ Lietuvos Apeliacinio teismo 2007-05-03 nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2-281/2007 pateikto iÅ¡aiÅ¡kinimo dėl juridinio asmens veiklos, kur teismas pažymėjo, kad CK 2.86 straipsnis įtvirtina juridinio asmens valdymo organų narių lygiateisiÅ¡kumÄ , o CK 2.87 straipsnis - juridinio asmens valdymo organų narių pareigas. Be to, teismas pažymi, kad iÅ¡mokant tantjemas teisė gauti jas vienodo dydžio nėra įtvirtinta nei Akcinių bendrovių įstatyme( toliau-ABÄ®) , nei AB „Panevėžio keliai“ įstatuose.

Tai, kad pagal bendrovėje susiklosčiusiÄ tantjemų iÅ¡mokėjimo praktikÄ bÅ«tų nusistovėjusi tvarka iÅ¡mokėti visiems valdybos bei stebėtojų tarybos nariams vienodo dydžio tantjemas, ieÅ¡kovas neįrodinėjo. Pateikti raÅ¡ytiniai įrodymai taip pat neįrodo vienodų tantjemų dydžio mokėjimo bendrovėje kiekvienais metais. Pastebima, jog nevienodos tanjemos iÅ¡mokėtos ir stebėtojų tarybos nariams, kas rodo,jog vienodo jų dydžio mokėjimas kaip taisyklė netaikoma ir kituose valdymo organuose.Pažymėtina, kad ieÅ¡kovas ieÅ¡kiniu prašė panaikinti kaip neteisėtÄ , tačiau byloje duomenų apie skundžiamo stebėtojų tarybos sprendimo neteisėtumÄ nesurinkta.

ABÄ® 19 straipsnio 10 dalis suteikia teisę valdybos nariams CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais pareikÅ¡ti teisme ieÅ¡kinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo. CK 2.82 str. 4 d. numato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali bÅ«ti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams. IeÅ¡kinį gali pareikÅ¡ti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys.

Konstatuotina, jog apeliantas tik deklaratyviai nurodo, kad atsakovės stebėtojų tarybos 2015-05-26 nutarimas prieÅ¡tarauja teisės aktams, pažeidžia jo teises ir interesus, prieÅ¡tarauja protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams, tačiau nekonkretizuoja, kokios imperatyvios įstatymo normos bei kokios apelianto kaip atsakovės valdybos nario teisės buvo paneigtos, kai byloje nustatyta aplinkybė, jog jis tantjemÄ gavo. CPK 178 straipsnis įpareigoja Å¡alį įrodyti aplinkybes, kuriomis jis grindžia savo reikalavimus.

Kolegija nurodo, jog, nagrinėjant ginčus dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, bÅ«tina atsižvelgti į CK, ABÄ® normų, nustatančių juridinio asmens organų sprendimų negaliojimo pagrindus, tikslus. Å ios teisės normos skirtos ne tik juridinio asmens valdymo organų narių interesams apsaugoti, bet taip pat skirtos, kad bÅ«tų apgintos ir akcininkų teisės bei interesai dėl priimtų neteisėtų nutarimų. Todėl apeliantas, reiÅ¡kiantis reikalavimÄ dėl juridinio asmens organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamÄ nutarimÄ , bet ir kaip tokio nutarimo priėmimas pažeidė Å¡io juridinio asmens organo nario teises ir teisėtus interesus.

Skundžiamas 2015-05-26 atsakovės stebėtojų tarybos nutarimas buvo priimtas nepažeidžiant nei teisės aktų, nei stebėtojų tarybos kompetencijos, nepažeidžia asmenų teisėtų teisių ir interesų, todėl nėra teisinio pagrindo jį naikinti, kÄ nustatė ir teismas atmesdamas ieÅ¡kinį.CK 2.87 straipsnio 1 dalis numato, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sÄ Å¾iningai ir protingai. Tai reiÅ¡kia, kad juridinio asmens valdymo organų sprendimai turi bÅ«ti teisingi, protingi ir sÄ Å¾iningi ne tik juridinio asmens valdymo organo nario atžvilgiu, bet ir bendrovės bei jos akcininko atžvilgiu.

Stebėtojų taryba, priimdama ginčo nutarimÄ , kolegijos nuomone, elgėsi sÄ Å¾iningai ir protingai, ji užtikrino valdybos narių teises ir teisėtus interesus gauti tantjemas, bendrovės akcininkų 2015-04-30 sprendime iÅ¡reikÅ¡tos valios nepažeidė. Pastebima,jog akcininkų susirinkimo nutarime stebėtojų tarybÄ Ä¯pareigojant paskirstyti tanjemas nesuformuluota net orientacinių kriterijų( už veiklos ( darbo) valdymo organo veikloje mastÄ , efektyvumÄ , indėlį ar pan.), kuriuos reiktų ir ar reiktų vertinti tÄ atliekant CK 2.87 straipsnio 2 dalis įtvirtina nuostatÄ , kad juridinio asmens valdymo organo narys turi bÅ«ti lojalus juridiniam asmeniui.

Lojalumo pareiga taip pat reiÅ¡kia, kad juridinio asmens valdymo organai turi rÅ«pintis juridinio asmens gerove, siekti įgyvendinti jo tikslus ir vengti situacijos, kad jo asmeniniai interesai neprieÅ¡tarautų juridinio asmens interesams. Apeliantas, reikalaudamas pripažinti ginčijamÄ nutarimÄ dėl iÅ¡mokėtų tantjemų, kolegijos nuomone, veikia iÅ¡imtinai savo interesais, t. y. siekia gauti asmeninę materialinę naudÄ , nepriklausomai nuo to, kad iÅ¡mokėtinų tantjemų dydžio nustatymo taisyklės bendrovėje nenustatytos.

Juk apeliacinio skundo (ir tuo pačiu ieÅ¡kinio) patenkinimo atveju susidarytų, kolegijos vertinimu, protingumo bei teisingumo principui prieÅ¡taraujanti situacija, jog juridinio asmens valdymo organo narys, siekiantis gauti didesnę ( ieÅ¡kovas neįrodinėja, jog jam paskirtų tantjemų dydis( jo proporcija pagal bendrÄ sumÄ ) bÅ«tų per didelis), veiktų prieÅ¡ akcininkų sprendimo įgalioti bÅ«tent stebėtojų tarybÄ paskirstyti tantjemoms paskirtÄ sumÄ , valiÄ .Be to, apeliantas procesiniuose dokumentuose nėra nurodęs aplinkybių, kurios leistų teigti, jog jis, kaip atsakovės valdybos narys, yra bendrovei davęs naudÄ , kuri galėtų bÅ«ti vertinama daugiau nei jam iÅ¡mokėta 60931,77 Lt suma, kuriÄ apeliantas laiko nustatyta neteisingai, o kiti didesnes tantjemas gavę asmenys 2014 metais bendrovei savo veiksmais sukÅ«rę mažesnę vertę.

Pastebima, kad nėra duomenų, kad tantjemų paskirstymas ginčijamu bendrovės stebėtojų tarybos sprendimu neatitinka bendrovės interesų, akcininkų valios, nes ginčai dėl to ginčijamo stebėtojų tarybos sprendimo neinicijuoti.Apeliacinės instancijos teismas nenustatė aplinkybių, rodančių, kad 2015-05-26 stebėtojų tarybos sprendimas prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, ko konkrečiai neįvardino ir pats ieÅ¡kovas, taip pat atsakovės steigimo dokumentams ir protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams.

Kadangi išmokėtinų tantjemų dydžio nustatymas yra bendrovės vidaus reikalas, išmokėtinos konkrečiam asmeniui tantjemos dydis gali skirtis priklausomai nuo valdybos nario veiklos efektyvumo, todėl ir viešo intereso nagrinėjamu atveju nėra. Aplinkybė, jog atsakovės stebėtojų taryba būtų viršijusi įgaliojimų ribas, byloje nenustatyta. Be to, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, ieškovas neginčijo nei 2015-04-30 visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo metu priimto sprendimo, procedūros sušaukiant stebėtojų tarybos 2015-05-26 posėdį, posėdžio metu vykusios balsavimo procedūros, projektų dėl tantjemų paskirstymo teikimo.

Pats ginčijamo stebėtojų sprendimo iÅ¡samaus motyvavimo reikalavimas nei įstatuose, nei ABÄ® nenumatytas. Nesant požymių dėl CK 2.82 str. 4 d. nuostatų pažeidimo, reikalavimas privataus asmens formalizuoti procesÄ iÅ¡ naujo nustatant paskirstytinų tantjemų dydžius, yra betikslis.IeÅ¡kovas skundo dalį skiria argumentams dėl įrodinėjimo pareigos netinkamo paskirstymo byloje bei įrodymų vertinimo, tačiau teismas, įvertinęs juos, sprendžia, kad jie nesudaro pagrindo naikinti skundžiamÄ teismo sprendimÄ .Apeliantas sutinka, kad jis turėtų pareigÄ Ä¯rodyti savo įtakÄ bendrovės pelno gavimui tuo atveju, jeigu jis sau reikalautų didesnių tantjemų, tačiau, teigia, kad jis Å¡iuo atveju reikalavo lygiateisiÅ¡kumo principo laikymosi, nuo kurio stebėtojų tarybai nukrypus skirstant tantjemas, bÅ«tent ji ir turėjo pareigÄ Ä¯rodyti Å¡io principo nesilaikymo pagrįstumÄ .

Teisėjų kolegija, įvertinusi ieÅ¡kovo nurodytas aplinkybes, kuriomis jis grindė ieÅ¡kinio reikalavimÄ , su tokiu apelianto vertinimu nesutinka. Kaip ieÅ¡kovas pats nurodo apeliaciniame skunde, jis teigia, kad sÄ Å¾iningumo ir lygiateisiÅ¡kumo principai buvo pažeisti dėl valdybos organo nariams netolygiai paskirstytų tantjemų (t.2, b.l. 30). Atsižvelgiant į paskirstytų tantjemų dydžius, darytina iÅ¡vada, kad faktiÅ¡kai apeliantas siekia didesnės iÅ¡mokos, todėl jis ir privalėjo įrodyti aplinkybes, rodančias, kad jam iÅ¡mokėtina didesnė tantjema, kad jos dydis nustatytas neteisingai ir taip nepagrįstai buvo nukrypta nuo lygiateisiÅ¡kumo principo – visų vienodos teisės gauti teisingai paskirstytÄ iÅ¡mokÄ .

Apeliantui teigiant, kad iÅ¡mokų suma turėjo bÅ«ti paskirstyta vienodai, jis turėjo įrodyti to pagrindÄ , kas, kolegijos vertinimu, nebuvo įrodyta. IÅ¡ atsakovės atsiliepimo į ieÅ¡kinį matyti, kad atsakovas savo atsikirtimų aplinkybėmis apie ieÅ¡kovo darbo kokybę negrindė (t.1, b.l. 123-135), todėl apelianto pastebėjimas, kad pirmosios instancijos teismo posėdžio metu atsakovė, prieÅ¡ingai nei nurodė teismas, pareiÅ¡kė, jog nusiskundimų dėl ieÅ¡kovo veiklos valdyboje neturi, nesudaro pagrindo pripažinti stebėtojų tarybos sprendimÄ negaliojančiu.

IÅ¡ 2015-05-26 stebėtojų tarybos sprendimo dėl tantjemų paskirstymo matyti, kad jame nenurodyta, jog atsižvelgiama į valdybos narių veiklÄ valdyboje apibÅ«dinančias aplinkybes. Pirmosios instancijos teismo posėdžio metu atsakovės atstovas nurodė, kad nesiremia aplinkybėmis dėl G. D. darbo kokybės valdyboje, nes dėl to nėra ginčo ( t.2, b.l. 19). Sutiktina su apeliacinio skundo argumentais, jog teismas, pasisakydamas, kad ieÅ¡kovui apie tantjemų paskirstymo tvarkÄ buvo žinoma, jis dalyvavo 2015-04-30 visuotiniame akcininkų susirinkime ir dėl tantjemų skirstymo tvarkos pretenzijų nereiÅ¡kė, yra perteklinis, tačiau Å¡ie argumentai, teismo sprendimo, kuris iÅ¡ esmės yra teisingas ir pagrįstas, esmės nekeičia.Apeliantas teisingai pastebi, kad prieÅ¡ingai nei nurodė teismas, 2015-10-02 posėdyje (posėdžio protokolas Nr.

5) prieÅ¡ galimÄ taikų sprendimÄ Å¡ioje civilinėje byloje ir nekeisti stebėtojų tarybos 2015-05-26 priimto sprendimo stebėtojų tarybos nariai balsavo ne vienbalsiai, nes vienas jų- G. S. balsavo už taikos sutarties civilinėje byloje ir prieÅ¡ 2015-05-26 priimto stebėtojų tarybos sprendimo nekeitimÄ (t.2, b.l. 15), tačiau Å¡ios aplinkybės nesudaro prielaidų stebėtojų tarybos sprendimÄ dėl tantjemų paskirstymo pripažinti negaliojančiu.  Atsižvelgiant į tai, kas iÅ¡dėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog tenkinti ieÅ¡kovo apeliacinį skundÄ jame iÅ¡dėstytais motyvais nėra pagrindo (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Atsakovės praÅ¡ymas priteisti patirtas bylinėjimo iÅ¡laidas netenkinamas, kadangi tokias iÅ¡laidas patvirtinantys įrodymai teismui nepateikti. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a : Panevėžio miesto apylinkės teismo 2015 m. spalio 27 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Teisėjai                                                                 Eigirdas Činka                                                                               Birutė Jonaitienė                                                                               Nijolė Danguolė Smetonienė                                                   Â