d5ddef4c-cb3e-4fe0-8152-bcbed383001c · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. 2A-1124/2013              Procesinio sprendimo kategorija 30.3; 126.5; 126.8; 27.3.2.7., 45.12. (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2013 m. sausio 3 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Algirdo Gailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Danutės Gasiūnienės ir Viginto Višinskio, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų B.

K. ir G. K. apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 2 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-3977-611/2012 pagal ieÅ¡kovų B. K. ir G. K. ieÅ¡kinį atsakovui bankrutuojančiai akcinei bendrovei bankui „SNORAS“ dėl įpareigojimo grÄ Å¾inti lėšas ir n u s t a t ė :I. Ginčo esmė Byloje kilo ginčas, kam (atsakovui (bankui) ar investuotojams (ieÅ¡kovams)) priklauso lėšos, kurias ieÅ¡kovai sumokėjo, siekdami įsigyti atsakovo akcijų ir kurios buvo skirtos atsakovo įstatinio kapitalo didinimui.

Ä®statymų nustatyta tvarka atsakovo įstatinis kapitalas nebuvo padidintas. Atsakovui iÅ¡kelta bankroto byla. IeÅ¡kovai kreipėsi į teismÄ , praÅ¡ydami pripažinti 630 946 Lt lėšas, esančias atsakovo BAB banko „SNORAS“ sÄ skaitoje AB banke „Finasta“, jiems priklausančiomis lėšomis, kurias jie pervedė pagal akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis, taip pat įpareigoti Å¡ias lėšas grÄ Å¾inti ieÅ¡kovams. Nurodė, kad ieÅ¡kovai su atsakovu sudarė akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis ir už naujos emisijos akcijas mokėtinÄ sumÄ Ä¯nešė į AB banke „Finasta“ esančiÄ atsakovo kaupiamÄ jÄ sÄ skaitÄ .

IeÅ¡kovų įmokėtos lėšos netapo atsakovo turto dalimi, tebepriklauso ieÅ¡kovams ir privalo bÅ«ti jiems grÄ Å¾intos. Pagal ieÅ¡kovų įmokėtų lėšų atskyrimo nuo atsakovo turto principÄ (Bankų įstatymo 41 str. 4, 5 ir 8 d.) ieÅ¡kovų įmokėtos lėšos turi bÅ«ti kaupiamos kredito įstaigoje tam tikslui atidarytoje sÄ skaitoje ir gali bÅ«ti atsakovo naudojamos tik po įstatų pakeitimo įregistravimo, kas taip pat reiÅ¡kia, jog pagal akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis įmokėtos lėšos nėra banko turtas tol, kol netampa įstatinio kapitalo dalimi ir bÅ«tent todėl turi bÅ«ti laikomos atskirai nuo banko turto.

Lėšų įmokėjimo momentas nesutampa su lėšų perėjimo bankui momentu. Ä®statymas imperatyviai nustato tik dvi emisijos proceso pabaigos pasekmes, kurios kyla priklausomai nuo to, ar banko įstatai įstatymo nustatytu terminu įregistruojami. Neįregistravus įstatų pakeitimo, įmokėtos lėšos grÄ Å¾inamos jas įmokėjusiems asmenims (savininkams), prieÅ¡ingu atveju – konvertuojamos į akcijas. Po tokios konvertacijos lėšas įmokėjęs asmuo tampa akcijų savininku, o įmoka už akcijas tampa banko turto dalimi.

Pagal akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį (sÄ lyginis banko akcijų įsigijimo sandoris, CK 6.30 str. 1 d., 3d., 1.66 str.), nuosavybės teisė į už akcijas įmokėtas lėšas bankui pereina po įstatų pakeitimo įregistravimo. Neatsiradus Å¡iai įstatyme nustatytai sÄ lygai, sutartys laikomos neįvykusiomis ir atsakovas neįgyja nuosavybės teisės į ieÅ¡kovų įmokėtas lėšas. Aplinkybė, kad ginčo lėšos laikomos atsakovo sÄ skaitoje, nekeičia jų teisinio statuso ir priklausomybės režimo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Vilniaus apygardos teismas 2012 m. liepos 2 d. sprendimu ieÅ¡kinį atmetė ir nurodė, kad ieÅ¡kovams pervedus už įgyjamas akcijas sumokėtas lėšas bankui, bankas į jas įgijo nuosavybės teisę. IeÅ¡kovai dėl jų įmokėtų lėšų už perkamas atsakovo naujos akcijų emisijos akcijas grÄ Å¾inimo turi teisę pateikti finansinį reikalavimÄ atsakovo bankroto administratoriui ir jų tvirtinimo klausimas turi bÅ«ti sprendžiamas atsakovo bankroto byloje.

Didinant banko įstatinį kapitalÄ , tiek, kiek nereguliuoja Bankų įstatymas, taikomos Akcinių bendrovių įstatymo normos (Bankų įstatymo 41 str. 1 d.). Klausimų, susijusių su akcijų pasiraÅ¡ymo sutarčių sudarymu, akcijų apmokėjimo tvarka ir nuosavybės teisių į už akcijas įmokėtas lėšas perėjimu Bankų įstatymas nereglamentuoja, todėl taikomos Akcinių bendrovių įstatymo normos. Akcijos pasiraÅ¡omos bankui ir fiziniam ar juridiniam asmeniui sudarant raÅ¡ytinės formos akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį, pagal kuriÄ viena Å¡alis įsipareigoja pateikti tam tikrÄ skaičių naujų akcijų, o kita Å¡alis – apmokėti visÄ pasiraÅ¡ytų akcijų emisijos kainÄ .

IÅ¡leistos akcijos turi bÅ«ti visiÅ¡kai apmokėtos per akcijų pasiraÅ¡ymo sutartyje nustatytÄ terminÄ iki banko kreipimosi į priežiÅ«ros institucijÄ dėl leidimo didinti banko įstatinį kapitalÄ iÅ¡davimo (Bankų įstatymo 41 str. 4 d.). Kadangi Bankų įstatymas nenumato nuosavybės režimo pasikeitimo momento, todėl turi bÅ«ti taikoma Akcinių bendrovių 45 straipsnio 10 dalis, numatanti, jog akcijos laikomos apmokėtomis, kai jas pasirašęs asmuo įmoka paskutinį piniginį įnaÅ¡Ä banko nuosavybėn. Banko naujai iÅ¡leidžiamos akcijos įstatinio kapitalo didinimo atveju turi bÅ«ti apmokėtos iki banko kreipimosi į priežiÅ«ros institucijÄ dėl leidimo didinti įstatinį kapitalÄ , o apmokėtomis jos laikomos tik tuomet, kai lėšos už akcijas perduodamos banko nuosavybėn. IeÅ¡kovai pagal su atsakovu pasiraÅ¡ytas akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis įmokėjo lėšas į atsakovo vardu atidarytÄ sÄ skaitÄ , atitinkamai nuo įmokėjimo momento nuosavybės teisės į už pasiraÅ¡omas akcijas įmokėtas lėšas perėjo atsakovui.

Nuosavybės teisės pasikeitimÄ patvirtina ir CK 4.49 straipsnio 1 dalis, nes tarp ieÅ¡kovų ir atsakovo sudarytos akcijų pasiraÅ¡ymo sutartys nenustatė kitokio nuosavybės teisės pasikeitimo režimo nei minėta CK norma. Prospekte dėl akcijų emisijos nuosavybės teisės pasikeitimo klausimai taip pat nebuvo aptarti.Už banko akcijas sumokėtos lėšos kaupiamos kredito įstaigoje, turinčioje teisę teikti finansines paslaugas Lietuvos Respublikoje tam tikslui atidarytoje sÄ skaitoje (tai gali bÅ«ti ir įstatinį kapitalÄ didinančio banko vardu atidaryta sÄ skaita pačiame įstatinį kapitalÄ didinančiame banke), o sukauptas lėšas bankas turi teisę naudoti tik įregistravus įstatų pakeitimus, susijusius su įstatinio kapitalo didinimu (Bankų įstatymo 41 str. 8 d.).

Draudimas naudoti Å¡ias lėšas iki įstatinio kapitalo padidinimo įregistravimo Juridinių asmenų registre reiÅ¡kia įstatinį kapitalÄ didinančio banko nuosavybės teisių įstatyminį ribojimÄ bankų įstatyme numatytais tikslais, siekiant užtikrinti, kad į vieÅ¡oje apyvartoje ir banko veikloje nebÅ«tų naudojamos lėšos, prieÅ¡ tai nepatikrinus jų kilmės, tačiau nereiÅ¡kia banko nuosavybės teisių į tokioje sÄ skaitoje sukauptas lėšas neturėjimo. Banko įstatų pakeitimai dėl įstatinio kapitalo dydžio Juridinių asmenų registre gali bÅ«ti įregistruoti tik gavus priežiÅ«ros institucijos leidimÄ .

PriežiÅ«ros institucija, spręsdama dėl leidimo iÅ¡davimo įstatinio kapitalo padidinimui, atlieka priežiÅ«ros funkcijÄ , kad bankų sistema bÅ«tų skaidri, stabili, nebÅ«tų plaunamos neteisėtu bÅ«du įgytos lėšos, tačiau negali bÅ«ti siejama su nuosavybės teisės pasikeitimo režimu. Kadangi akcijos investuotojams perduodamos tik po įstatų pakeitimų dėl įstatinio kapitalo padidinimo įregistravimo Juridinių asmenų registre, akcijų pasiraÅ¡ymo sutartys yra sÄ lyginės. Tik įregistravus įstatus dėl įstatinio kapitalo padidinimo, sutartys laikomos visiÅ¡kai įvykdytomis.

Tai susiję su akcijų perdavimo investuotojams atsakovo pareiga ir neįtakoja nuosavybės teisės į už akcijas įmokėtas lėšas perėjimo momento. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalÄ laikomas negaliojančiu, jeigu pakeisti banko įstatai nebuvo pateikti Juridinių asmenų registrui per 12 mėnesių nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimÄ padidinti įstatinį kapitalÄ , dienos (Bankų įstatymo 41 str. 5 d.). Pažeidus šį terminÄ , įnaÅ¡ai už pasiraÅ¡ytas akcijas jas pasiraÅ¡iusio asmens raÅ¡tiÅ¡ku pareikalavimu turi bÅ«ti nedelsiant grÄ Å¾inti be atskaitymų (Bankų įstatymo 41 str. 1 d., Akcinių bendrovių įstatymo 49 str. 7 d.).

Kadangi nagrinėjamu atveju visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas galioja ir yra teisėtas, akcijų pasiraÅ¡ymo sutartys taip pat teisėtos, darytina iÅ¡vada, kad per įstatymo nustatytÄ terminÄ nepateikus Juridinių asmenų registrui įregistruoti pakeistų atsakovo įstatų, visuotinio akcininko susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo netampa neteisėtu ir atitinkamai netampa neteisėtomis akcijų pasiraÅ¡ymo sutartys, tačiau jie netenka galios pasibaigus minėtam terminui, o tuomet Å¡alys turi bÅ«ti grÄ Å¾inamos į pradinę padėtį, t.y. bankas praranda nuosavybės teises į už akcijas gautas lėšas ir įgyja pareigÄ Å¡ias lėšas grÄ Å¾intas jų mokėtojams.

Kadangi atsakovui iÅ¡kelta bankroto byla, ieÅ¡kovų sumokėtos lėšos turi bÅ«ti grÄ Å¾inamos Ä®monių bankroto įstatymo ir Bankų įstatymo 85 straipsnio nustatyta tvarka. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai IeÅ¡kovai apeliaciniu skundu praÅ¡o panaikinti skundžiamÄ sprendimÄ ir priimti naujÄ â€“ ieÅ¡kinį patenkinti. Nurodo Å¡iuos svarbiausius argumentus:1. Pagal AB banko „SNORAS“ akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis ieÅ¡kovų įmokėtos lėšos netapo banko turto dalimi, jos tebepriklauso ieÅ¡kovams ir turi bÅ«ti jiems grÄ Å¾intos.

2. Teismas klaidingai sutapatina lėšų sumokėjimÄ su nuosavybės teisių subjekto pasikeitimu.3. Už banko akcijas sumokėtos lėšos kaupiamos kredito įstaigoje, turinčioje teisę teikti finansines paslaugas Lietuvos Respublikoje, tam tikslui atidarytoje sÄ skaitoje (Bankų įstatymo 41 str. 8 d.). Toks reikalavimas, kad lėšos už akcijų emisijÄ negali bÅ«ti perduodamos tiesiai banko, kuris platina naujÄ akcijų emisijÄ , nuosavybėn, bet turi bÅ«ti pervedamos į quasi tarpinę grandį (nepriklausomos finansines paslaugas teikiančios institucijos sÄ skaitÄ ), yra paaiÅ¡kinama tuo, kad Lietuvos bankas turi teisę atsisakyti iÅ¡duoti leidimÄ didinti banko įstatinį kapitalÄ , jeigu Lietuvos bankui nebuvo pateikti duomenys apie lėšų, skirtų įsigyti akcijas, teisėtumÄ (Bankų įstatymo 23 str. 3 d. 2 p.).

Ä®statymo leidėjas siekia, kad banko akcininku galėtų tapti galintys pagrįsti savo turimų lėšų, už kurias ketina įsigyti banko akcijų, kilmę, asmenys. Potencialus banko akcininkas, įmokėdamas lėšas už naujÄ akcijų emisijÄ , prisiima rizikÄ jų netekti tuo atveju, jeigu nesugebės įrodyti jų kilmės. Tai nereiÅ¡kia, kad potencialiam akcininkui nesugebėjus įrodyti savo lėšų kilmės, bankas vis tiek tokias lėšas galės priskirti savo nuosavybei.

4. Nepagrįsta teismo iÅ¡vada, kad akcijų pasiraÅ¡ymo sutartys yra sÄ lyginės, nes įregistravus Juridinių asmenų registre įstatus dėl įstatinio kapitalo padidinimo sutartys laikomos visiÅ¡kai įvykdytomis, tai susiję su akcijų perdavimo investuotojams atsakovo pareiga ir neįtakoja nuosavybės teisės į už akcijas įmokėtas lėšas perėjimo momento.Pažymėtina, kad sutarties įvykdymas galėjo priklausyti ne tik nuo banko valios, bet taip pat ir nuo priežiÅ«ros institucijos - Lietuvos banko – valios, t.y. nuo Lietuvos banko valinio sprendimo iÅ¡duoti/neiÅ¡duoti leidimÄ registruoti AB banko „SNORAS“ įstatų pakeitimÄ dėl kapitalo didinimo (leidimas galėjo bÅ«ti neiÅ¡duotas tik dėl vienos aplinkybės – jeigu bankas negali pagrįsti investuotojų lėšų kilmės).

AB bankas „SNORAS“ turėjo teisę įstatų pakeitimus įregistruoti iki 2011 m. gruodžio 22 d., tačiau 2012 m. lapkričio 22 d. Lietuvos bankas priėmė sprendimÄ atsisakyti iÅ¡duoti leidimÄ registruoti AB banko „SNORAS“ įstatų pakeitimus, t.y. Å¡iÄ dienÄ paaiÅ¡kėjo, kad AB bankas „SNORAS“ negalės pasinaudoti teise didinti įstatinį kapitalÄ .

5. Teismas nepagrįstai sutapatina akcijų apmokėjimo veiksmÄ su vertybinių popierių sandorio užbaigtumo (nuosavybės teisių subjekto pasikeitimo) faktiniu momentu. Pagal 2007 m. gruodžio 28d. Vertybinių popierių komisijos nutarimo Nr. 1K-34 dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2003 m. gruodžio 29 d. nutarimo Nr. 22 dėl finansinių priemonių ir jų apyvartos apskaitos taisyklių patvirtinimo“ pakeitimo 9.6. punktÄ vykdant atsiskaitymus pagal sudarytus finansinių priemonių sandorius sÄ skaitų tvarkytojas pirmiausia blokuoja atsiskaitymui reikiamÄ finansinių priemonių kiekį <...> ir tuo pat metu duoda nurodymÄ mokėjimo sistemai dėl lėšų pervedimo tarp sÄ skaitų tvarkytojų lėšų sÄ skaitų, o iÅ¡ mokėjimo sistemos gavus praneÅ¡imÄ apie sėkmingÄ lėšų pervedimÄ tarp nurodytų lėšų sÄ skaitų, perveda prieÅ¡ tai užblokuotas finansines priemones tarp nurodytų sÄ skaitų.

Nors Å¡i teisės norma skirta reguliuoti jau apyvartoje esančių finansinių priemonių sandorius, pagal įstatymo analogija (kiti teisės aktai tiesiogiai nereguliuoja naujos akcijų emisijos sandorių), byloje nagrinėjamu atveju taip pat vadovautinasi vienalaikiÅ¡kumo principu. SÄ skaitos tvarkytojas nagrinėjamu atveju yra AB bankas „Finasta“. Naujos banko akcijų emisijos atveju skirtumas, kad sÄ skaitų tvarkytojas negali blokuoti reikiamo akcijų kiekio iki to laiko, kol nėra gautas Lietuvos banko leidimas registruoti banko įstatų pakeitimÄ .

Pirmosios instancijos teismas nenagrinėjo Vertybinių popierių komisijos funkcijos ir jos ledižiamų teisės aktų nuostatų tais atvejais, kai turi bÅ«ti iÅ¡sprendžiami ginčai tuomet, kai yra sumokamos lėšos už akcijas, bet akcijos tarp sÄ skaitų nepervedamos. Teisinėje valstybėje nėra priimtina situacija, kai ginčas iÅ¡sprendžiamas ne už akcijas sumokėjusio ir akcijų negavusio pirkėjo naudai tuomet, kai neiÅ¡sipildė sÄ skaitų tvarkytojo prezumpcija, kad sÄ skaitų tvarkytojas galės akcijas pervesti pirkėjui, o pirkėjui net nepriteisiamos už negautas akcijas sumokėtos lėšos.

Atsakovas BUAB bankas „SNORAS“ atsiliepimu praÅ¡o skundžiamÄ nutartį palikti nepakeistÄ . Atsakovas atsiliepime pakartoja bylos faktines aplinkybes ir skundžiamame pirmosios instancijos teismo sprendime aptartas Bankų įstatymo bei Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas bei nurodo Å¡iuos svarbiausius argumentus:1. IeÅ¡kovams apmokėjus akcijas lėšas pervedant į AB banko „SNORAS“ vardu atidarytÄ kaupiamÄ jÄ sÄ skaitÄ AB banke „Finasta“, nuosavybės teisė į ginčo lėšas nuo jų įskaitymo į AB banko „SNORAS“ sÄ skaitÄ AB banke „Finasta“ momento perėjo AB bankui „SNORAS“ (CK 4.49 str. 1 d.).

Tam, kad atsakovas galėtų kreiptis į priežiÅ«ros institucijÄ dėl leidimo įregistruoti banko įstatų pakeitimus ir gauti leidimÄ pateikti Juridinių asmenų registrui pakeistus įstatus, banko akcijos turėjo bÅ«ti apmokėtos (Bankų įstatymo 41 str. 4 d.). Leidimas nebuvo iÅ¡duotas ne dėl tos priežasties, kad akcijos bÅ«tų neapmokėtos. Jeigu nuosavybės teisė į už akcijas sumokėtas lėšas nepereitų bankui, jas sumokėjusių asmenų (apeliantų) kreditoriai bet kurioje įstatinio kapitalo didinimo stadijoje galėtų patenkinti savo reikalavimus iÅ¡ lėšų, apeliantų sumokėtų už pasiraÅ¡ytas akcijas.

Tai reikÅ¡tų Bankų įstatymo 41 straipsnio 4 dalies reikalavimo neįvykdymÄ .

2. Bankų įstatymo 41 straipsnio 8 dalis numato ne bÅ«simojo akcininko piniginės prievolės įvykdymo vietÄ (specialiÄ sÄ skaitÄ ), o pareigÄ bankui, didinančiam įstatinį kapitalÄ , tokias lėšas kaupti tam tikslui banko vardu atidarytoje banko sÄ skaitoje. Taip siekiama užtikrinti bankų sistemos tvarumÄ apribojant galimybę iÅ¡kreipti joje veikiančių bankų finansinius rodiklius, taip pat siekiant sudaryti galimybes atlikti lėšų kilmės patikrinimÄ (Bankų įstatymo 5 str. 7 d. 3 p. ir 23 str. 3 d. 2 p.).Tokios sÄ skaitos negali bÅ«ti gretinamos su bankų veiklos praktikoje vartojama specialia prievolių įvykdymo užtikrinimo priemone - sÄ lyginio deponavimo sÄ skaita (ang. escrow account), nes sÄ lyginio deponavimo sÄ skaitos sutartis yra triÅ¡alė sutartis, kai tuo tarpu kaupiamosios banko sÄ skaitos Å¡alimis yra tik atsakovas AB bankas „SNORAS“ ir AB bankas „Finasta“.3.

Pagrįsta pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad bankroto bylos iÅ¡kėlimo dienÄ atsakovas BAB bankas „SNORAS“ buvo ieÅ¡kovų sumokėtų pinigų savininkas. Kadangi atsakovui iÅ¡kelta bankroto byla, ieÅ¡kovų sumokėtos lėšos turi bÅ«ti grÄ Å¾inamos Ä®monių bankroto ir Bankų įstatymų nustatyta tvarka. Toks aiÅ¡kinimas atitinka ir teismų praktikÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 1998m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-16). IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Apeliacinis skundas netenkintinas Pagal CPK 320 straipsnio 1 dalį bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 straipsnio 2 dalis) patikrinimas.

Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta. Byloje nustatyta, kad 2010 m. gruodžio 21 d. neeiliniame visuotiniame atsakovo AB banko „SNORAS“ akcininkų susirinkime nuspręsta padidinti atsakovo įstatinį kapitalÄ iÅ¡leidžiant 380.082.893 paprastÄ sias vardines 1 lito nominalios vertės akcijas. Siekdami įsigyti Å¡ių akcijų į atsakovo AB bankas „SNORAS“ sÄ skaitÄ AB banke „Finasta“ ieÅ¡kovas pagal 2011 m. gegužės 5 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį Nr.20110504/B7 įmokėjo 149 092 Lt, o ieÅ¡kovė pagal 2011 m. kovo 17 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį Nr.20110317/B1 įmokėjo 481 854 Lt.

Lietuvos bankas 2011 m. lapkričio 22 d. sprendimu atsisakė iÅ¡duoti leidimÄ registruoti atsakovo įstatų pakeitimÄ dėl kapitalo didinimo, o 2011 m. lapkričio 24 d. sprendimu atÅ¡aukė atsakovo banko licencijÄ . Vilniaus apygardos teismas 2011 m. gruodžio 7 d. įsiteisėjusia nutartimi atsakovui iÅ¡kėlė bankroto bylÄ .Dauguma apeliaciniame skunde dėstomų argumentų skirti pagrįsti apeliantų vertinimÄ , kad investuotojams (ieÅ¡kovams) pervedus lėšas už pasiraÅ¡omas akcijas, Å¡ios lėšos netapo atsakovo AB banko „SNORAS“ nuosavybe.

Atitinkamai ieÅ¡kovai mano, kad nepadidinus atsakovo įstatinio kapitalo, ieÅ¡kovų sumokėtos lėšos turi bÅ«ti grÄ Å¾intos ieÅ¡kovams. Taigi nagrinėjamo ginčo esmė – ar ieÅ¡kovai iÅ¡saugojo nuosavybės teisę į lėšas, pervestas į atsakovo vardu atidarytÄ sÄ skaitÄ AB banke „Finasta“ pagal ieÅ¡kovų ir atsakovo sudarytas akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis ir koks ieÅ¡kovų, siekiančių iÅ¡sireikalauti tokias lėšas, teisių gynimo bÅ«das taikytinas Å¡ioje byloje nagrinėjamu atveju.

Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas atmesti ieÅ¡kinį yra iÅ¡ esmės teisingas. Kartu pažymėtina, kad bendrosios kompetencijos teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi savo pačių sukurtų precedentų – sprendimų analogiÅ¡kose bylose. AnalogiÅ¡kas ginčas apeliacine tvarka jau iÅ¡nagrinėtas civilinėje byloje Nr. 2A-2334/2012, kurioje taip pat buvo kilęs ginčas, ar ieÅ¡kovai iÅ¡saugojo nuosavybės teisę į lėšas, pervestas į AB banko „SNORAS“ vardu atidarytÄ sÄ skaitÄ AB banke „Finasta“ pagal ieÅ¡kovų ir atsakovo tos pat įstatinio kapitalo didinimo procedÅ«ros eigoje sudarytas akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis.

Lietuvos apeliacinis teismas 2012 m. gruodžio 27 d. nutartyje minėtoje civilinėje byloje Nr. 2A-2334/2012 iÅ¡samiai pasisakė dėl nuosavybės teisės į lėšas, kurias investuotojai sumokėjo į AB banko „SNORAS“ vardu atidarytÄ sÄ skaitÄ už Å¡io banko iÅ¡leidžiamas akcijas. Nuo Å¡ių iÅ¡aiÅ¡kinimų Å¡ioje byloje, kurioje nagrinėjama iÅ¡ esmės analogiÅ¡ka faktinėmis aplinkybėmis situacija, teisėjų kolegija nenustatė pagrindo nukrypti, todėl vadovaujasi aktualiais iÅ¡aiÅ¡kinimais minėtoje Lietuvos apeliacinio teismo byloje Nr. 2A-2334/2012.Tam, kad bÅ«tų galima nustatyti, ar apeliantai kaip investuotojai yra lėšų, pervestų už įsigyjamas akcijas į AB banko „SNORAS“ sÄ skaitÄ AB banke „Finasta“, savininkai, aptartini tiek teisiniai santykiai tarp AB banko „SNORAS“ ir AB banko „Finasta“, kurių pagrindu AB banke „Finasta“ atidaryta AB banko „SNORAS“ sÄ skaita, tiek teisiniai santykiai tarp ieÅ¡kovų ir AB banko „SNORAS“, kurių pagrindu investuotojai (ieÅ¡kovai) pervedė lėšas į AB banko „SNORAS“ sÄ skaitÄ . 2011 m. kovo 1 d.

AB bankas „Finasta“ ir AB bankas „SNORAS“ sudarė Banko sÄ skaitos sutartį Nr. ES-126770, pagal kuriÄ investuotojų - apeliantų į Å¡iÄ sÄ skaitÄ pervestomis lėšomis galėjo disponuoti AB bankas „Finasta“ (CK 6.913 str. 2 d.), o AB banko „SNORAS“ disponavimo teisė sÄ skaitoje esančiomis lėšomis buvo apribota (BÄ® 41 str. 8 d., Banko sÄ skaitos sutarties 3.1. p.). Apeliantai (investuotojai) nėra Å¡ios sutarties Å¡alimi ir remiantis ja teisių ir pareigų neįgijo.

CK 6.913 – 6.928 nuostatos, reglamentuojančios banko sÄ skaitos sutartį, taikomos tik nagrinėjant AB banko „Finasta“ (banko) ir AB banko „SNORAS“ (kliento) tarpusavio santykius, todėl ieÅ¡kiniui nei CK 6.913 – 6.928 nuostatos, nei Banko sÄ skaitos sutarties sÄ lygos nėra taikomos. Apeliantai neturi reikalavimo teisės į AB bankÄ â€žFinasta“ dėl lėšų grÄ Å¾inimo, tokiÄ reikalavimo teisę turi tik AB bankas „SNORAS“. AB banko „SNORAS“ reikalavimas grindžiamas Banko sÄ skaitos sutarties ir CK XLVI skyriaus „Banko sÄ skaita“ normomis.

Pinigai yra civilinių teisių objektai (CK 1.100 str.), nuosavybės teisių objektai (CK 4.38 str.), tačiau nėra daiktai (CK 1.98 str.), todėl nuosavybės teisė į negrynuosius pinigus nėra ginama remiantis daiktinės teisės normomis. Tarp AB banko „SNORAS“ ir AB banko „Finasta“ susiklostė prievoliniai kreditoriaus – skolininko, o ne nuosavybės teisiniai santykiai. AB bankas „SNORAS“ yra sÄ skaitos savininkas (CK 6.913 str. 1 d.). AB bankas „SNORAS“ turi prievolinio teisinio pobÅ«džio reikalavimÄ , kad AB bankas „Finasta“ iÅ¡mokėtų lėšas remiantis Banko sÄ skaitos sutartimi ir toks reikalavimas yra nuosavybės teisės objektas („kitas turtas“ – CK 4.38 str.), tačiau jo negalima sutapatinti su nuosavybės teise į sÄ skaitoje esančias lėšas.

Apeliantų ir atsakovo AB banko „SNORAS“ teisiniai santykiai susiklostė AB banko „SNORAS“ 2010 m. gruodžio 21 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo padidinti atsakovo įstatinį kapitalÄ ir iÅ¡leisti 380 082 893 paprastÄ sias vardines 1 lito nominalios vertės akcijas pagrindu. Apeliantai su atsakovu (emitentu AB banku „SNORAS“) sudarė akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis, kuriomis remdamiesi į AB banko „SNORAS“ kaupiamÄ jÄ sÄ skaitÄ AB banke „Finasta“ pervedė lėšas už pasiraÅ¡omas akcijas.

Nei akcijų pasiraÅ¡ymo sutartyse, nei Vertybinių popierių komisijos 2011 m. vasario 3 d. sprendimu Nr. 2K-18 patvirtintame vertybinių popierių prospekte, nei AB banko „Finasta“ ir AB banko „SNORAS“ sudarytoje Banko sÄ skaitos sutartyje nuosavybės teisės klausimas į investuotojų pervedamas lėšas neaptartas. Kadangi apeliantai lėšas, siekdami įsigyti akcijas, pervedė sutartinių santykių pagrindu AB bankui „SNORAS“ į jo vardu atidarytÄ kaupiamÄ jÄ sÄ skaitÄ AB banke „Finasta“, AB bankas „SNORAS“ turi tik prievolinio teisinio pobÅ«džio reikalavimÄ AB bankui „Finasta“, o apeliantai negali pervestų lėšų iÅ¡reikalauti daiktinės teisės gynybos bÅ«dais iÅ¡ svetimo neteisėto valdymo (CK 4.95 str.).

Apeliantai nėra AB banko „SNORAS“ vardu AB banke „Finasta“ atidarytoje banko sÄ skaitoje esančių lėšų savininkai. Atitinkamai AB bankas „SNORAS“ turi iÅ¡ Banko sÄ skaitos sutarties kylantį reikalavimÄ AB bankui „Finasta“, kad sÄ skaitoje esančios lėšos bÅ«tų grÄ Å¾intos AB bankui „SNORAS“, o apeliantai iÅ¡saugo prievolinį teisinį reikalavimÄ , kylantį iÅ¡ akcijų pasiraÅ¡ymo sutarčių AB bankui „SNORAS“, kad jų pervestos lėšos bÅ«tų grÄ Å¾intos apeliantams.

Bankų įstatymo 41 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad „Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalÄ , iÅ¡skyrus sprendimÄ iÅ¡leisti konvertuojamųjų obligacijų, laikomas negaliojančiu, jeigu pakeisti banko įstatai nebuvo pateikti Juridinių asmenų registrui per 12 mėnesių nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimÄ padidinti įstatinį kapitalÄ , dienos.“ Sprendimo padidinti įstatinį kapitalÄ negaliojimo pasekmė yra įtvirtinta Vertybinių popierių komisijos 2011 m. vasario 3 d. sprendimu Nr. 2K-18 patvirtinto vertybinių popierių prospekto 3.10.7. punkte, kuriame nustatyta, kad jei banko įstatų pakeitimai, susiję su įstatinio kapitalo padidėjimu, nebus pateikti registravimui Juridinių asmenų registre teisės aktų nustatyta tvarka iki 2011 m. gruodžio 21 d., visos įmokos bus grÄ Å¾intos į investuotojų nurodytas banko sÄ skaitas.

Kadangi nebuvo įregistruoti AB banko „SNORAS“ įstatų pakeitimai dėl įstatinio kapitalo didinimo, atsakovui AB bankui „SNORAS“ atsirado pareiga grÄ Å¾inti visas įmokas investuotojams, tačiau toks grÄ Å¾inimas turi vykti banko bankroto santykius reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka. Bankų įstatymo 85 straipsnio 3 dalies 2 punkte nustatyta, kad teismui priėmus nutartį iÅ¡kelti bankui bankroto bylÄ , „draudžiama vykdyti visas finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo, tarp jų – mokėti palÅ«kanas, netesybas, mokesčius ir kitas privalomÄ sias įmokas, taip pat iÅ¡ bankrutuojančio banko iÅ¡ieÅ¡koti skolas teismo ar ne ginčo tvarka.“ Bankų įstatymo 41 straipsnio 8 dalis nustato, kad „už banko akcijas sumokėtos lėšos kaupiamos kredito įstaigoje, turinčioje teisę teikti finansines paslaugas Lietuvos Respublikoje, tam tikslui atidarytoje sÄ skaitoje.

Sukauptas lėšas bankas turi teisę naudoti tik bankÄ Ä¯steigus ar įregistravus įstatų pakeitimus, susijusius su įstatinio kapitalo didinimu.“ Taigi už banko akcijas sumokėtos lėšos yra kaupiamos atskirai, jos gali bÅ«ti identifikuotos. Be kitų draudimo naudoti sukauptas lėšas neįregistravus įstatų pakeitimų, susijusių su įstatinio kapitalo didinimu, tikslų, nagrinėjamu atveju aktuali Å¡io draudimo paskirtis užtikrinti tų lėšų grÄ Å¾inimÄ investuotojams, jeigu banko įstatų pakeitimas, susijęs su įstatinio kapitalo didinimu, nebus įregistruotas.Kadangi investuotojai neiÅ¡saugojo nuosavybės (daiktinės) teisės į už įsigyjamas akcijas pervestas lėšas, jų grÄ Å¾inimas – tai Vertybinių popierių komisijos 2011 m. vasario 3 d. sprendimu Nr. 2K-18 patvirtinto vertybinių popierių prospekto 3.10.7. punkte nurodyto banko įsipareigojimo vykdymas.

Visos pirmenybės teisės gauti savo reikalavimo patenkinimÄ anksčiau nei kiti kreditoriai turi bÅ«ti aiÅ¡kiai ir nedviprasmiÅ¡kai iÅ¡reikÅ¡tos teisės aktuose, tačiau nagrinėjamu atveju teisės aktuose nenustatyta, kad draudimas vykdyti visas finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos bankui iÅ¡kėlimo, netaikomas grÄ Å¾inant investuotojams lėšas, kai nebuvo įregistruotas banko įstatų pakeitimas. Todėl nagrinėjamu atveju taikytinas Bankų įstatymo 85 straipsnio 3 dalies 2 punkte nustatytas draudimas vykdyti finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo.

IeÅ¡kovai turi prievolinę reikalavimo teisę, kad jų už akcijas sumokėtos lėšos jiems bÅ«tų grÄ Å¾intos ir įgyvendinti Å¡iÄ teisę AB banko „SNORAS“ bankroto atveju gali specialių nemokumÄ reglamentuojančių teisės aktų (Bankų įstatymo ir Ä®monių bankroto įstatymo) nustatyta tvarka. Å ie motyvai yra pakankami, kad skundžiamÄ sprendimÄ palikti nepakeistÄ , todėl dėl kitų apeliacinio skundo argumentų, susijusių su vertybinių popierių sandorio užbaigtumo faktiniu momentu, teisėjų kolegija nebepasisako kaip dėl nebereikÅ¡mingo ginčo iÅ¡nagrinėjimui, teismui pasisakius dėl nuosavybės teisės į už akcijas sumokėtus pinigus ir dėl investuotojų teisės susigrÄ Å¾inti Å¡iuos pinigus atsakovui neįregistravus įstatymų pakeitimų, susijusių su įstatinio kapitalo padidinimu, bÅ«do.

Pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtÄ sprendimÄ , kurį keisti ar naikinti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo.Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a : Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 2 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ .             Teisėjai                                                    Algirdas GailiÅ«nas                                                                  Danutė GasiÅ«nienė                                                                  Vigintas ViÅ¡inskis                                                                                          Â