d5b1b28e-2a97-4f73-bb4a-af8cdffe5914 · Lietuvos apeliacinis teismas

?Civilinė byla Nr. 2-1156-781/2019 Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00516-2018-9 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.2.3; 3.3.2.5; 3.4.3.7.1 (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2019 m. rugpjūčio 8 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Romualdos Janovičienės, JÅ«ratės Varanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto ViÅ¡inskio, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ pagal kreditorių uždarosios akcinės bendrovės ,,BELOR“ ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Žvalguva“ atskiruosius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 3 d. nutarties, kuria tenkintas restruktÅ«rizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Lietuvos cukrus“ administratoriaus ArÅ«no Gedeikio praÅ¡ymas dėl kreditorinių reikalavimų sÄ raÅ¡o patikslinimo, n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė 1. Kauno apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 30 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Lietuvos cukrus“ iškelta restruktūrizavimo byla, administratoriumi paskirtas Arūnas Gedeikis.

2. RestruktÅ«rizuojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – RUAB) „Lietuvos cukrus“ administratorius pateikė teismui praÅ¡ymÄ dėl UAB „Žvalguva“ kreditorinio reikalavimo patvirtinimo, praÅ¡o patvirtinti jį visa apimtimi. Nurodo, kad UAB „Žvalguva“ pateikė praÅ¡ymÄ Ä¯traukti UAB „Žvalguva“ į RUAB „Lietuvos cukrus“ kreditorių sÄ raÅ¡Ä su 3 504 594,92 Eur dydžio pirmosios eilės finansiniu reikalavimu, susidedančiu iÅ¡ 3 239 407,28 Eur dydžio skolos ir 265 187,64 Eur palÅ«kanų, bei su 15 135 698,12 Eur dydžio antrosios eilės finansiniu reikalavimu, susidedančiu iÅ¡ 14 252 003,51 Eur dydžio skolos, 619 276,63 Eur palÅ«kanų ir 264 417,98 Eur delspinigių, apskaičiuotų iki 2018 m. rugsėjo 7 d.

Pažymėjo, kad 3 504 594,92 Eur dydžio skola kildinama iš 2016 metais sudarytų trišalių dėl tarpusavio įsipareigojimų, reikalavimo teisių perleidimo ir įskaitymo sutarčių, kuriomis UAB „Žvalguva“ perėmė pirmosios eilės kreditorių (138 ūkininkų) reikalavimus (už parduotus cukrinius runkelius). Reikalavimus dėl 14 252 003,51 Eur dydžio skolos, 619 276,63 Eur palūkanų ir 264 417,98 Eur delspinigių priteisimo kildina iš pirkimo – pardavimo sutarčių, sudarytų 2016 m. balandžio 18 d.

Nr.AC-G-2016/04/235, 2016 m. gegužės 25 d. Nr.AC-G-2016/05/292, 2016 m. birželio 14 d. Nr.AC-G-2016/06/308, 2017 m. vasario 24 d. Nr. LCG-2017/02/61 ir 2017 m. gegužės 12 d. Nr. LCG-2017/05/105, 2018 m. sausio 21 d. tikslinės paskolos sutarčių, pagal kurias UAB „Lietuvos cukrus“ nepardavė kreditorei produkcijos, neatsiskaitė už priduotus cukrinius runkelius ir kitas prekes pagal 2016 m. triÅ¡ales sutartis, o UAB „Žvalguva“ avansu sumokėjo už perkamÄ produkcijÄ (cukrų) bei už UAB „Lietuvos cukrus“ apmokėjo pastarosios įsiskolinimus tretiesiems asmenims.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 3. Kauno apygardos teismas 2019 m. birželio 3 d. nutartimi tenkino RUAB „Lietuvos cukrus“ administratoriaus praÅ¡ymÄ dėl kreditorinių reikalavimų sÄ raÅ¡o patikslinimo iÅ¡ dalies, patvirtino kreditorės UAB „Žvalguva“ 3 372 001,28 Eur dydžio (3 239 407,28 Eur dydžio skolos ir 132 594 Eur palÅ«kanų) pirmosios eilės finansinį reikalavimÄ ir 14 680 167,98 Eur dydžio (14 106 112 Eur skolos, 309 638 Eur palÅ«kanų ir 264 417,98 Eur delspinigių) antrosios eilės finansinį reikalavimÄ UAB „Lietuvos cukrus“ restruktÅ«rizavimo byloje.

4. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad 2016 m. trišalėmis reikalavimo teisių perleidimo sutartimis UAB „Žvalguva“ iš 138 ūkininkų perėmė reikalavimo teises į UAB „Lietuvos cukrus“, įsiskolinimas už parduotus cukrinius runkelius bendrai sudaro 3 239 407,28 Eur, taip pat skaičiuotinos palūkanos, tačiau jos mažintinos iki 132 594 Eur, todėl pagrįstas UAB „Žvalguva“ prašymas dėl 3 372 001,28 Eur dydžio pirmosios eilės finansinio reikalavimo (3 239 407,28 Eur skolos ir 132 594 Eur palūkanų) patvirtinimo.

5. Teismas vertino, jog pagrįstas UAB „Žvalguva“ antrosios eilės finansinis reikalavimas yra 14 680 167, 98 Eur (14 106 112 Eur skolos, 309 638 Eur palūkanų ir 264 417,98 Eur delspinigių). Pažymėjo, jog UAB „Žvalguva“ vykdydama įsipareigojimus 2016 m. atliko avansinius mokėjimus UAB „Arvi cukrus“ (UAB „Lietuvos cukrus“) arba jos nurodytiems tretiesiems asmenims 3 409 000 Eur sumai, tačiau UAB „Lietuvos cukrus“ nepardavė viso kiekio cukraus, todėl liko skolinga 3 409 000 Eur UAB „Žvalguva“.

Teismas taip pat nustatė, jog pagrįstas UAB „Žvalguva“ reikalavimas dėl 1 769 772,35 Eur. Konstatuota, jog UAB „Žvalguva“ avansu sumokėtos 2 225 000 Eur lėšos pagal 2017 m. pirkimo – pardavimo sutartis nėra grÄ Å¾intos, todėl reikalavimas dėl Å¡ios sumos pagrįstas. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog 1 296 485,06 Eur, kaip paskolos dalis pagal paskolos sutartį, yra negrÄ Å¾inta, todėl UAB „Žvalguva“ turi reikalavimo teisę į Å¡iÄ sumÄ .

Taip pat nustatyta, jog UAB „Lietuvos cukrus“ skolinga UAB „Žvalguva“ 4 362 820,98 Eur už parduotus cukrinius runkelius. Teismas laikė pagrįstu ir reikalavimÄ dėl 1 043 033,61 Eur pagal 2017 m. rugsėjo 19 d. pirkimo – pardavimo sutartį. Teismas sumažino praÅ¡omas 619 596,30 Eur dydžio palÅ«kanas, skaičiuotinas nuo antrosios eilės reikalavimo sumų, iki 309 638 Eur. Konstatuota, jog RUAB „Lietuvos cukrus“ yra skolinga UAB „Žvalguva“ 264 417, 98 Eur delspinigių pagal 2019 m. gegužės 10 d. pateiktÄ paskaičiavimÄ nuo 2018 m. sausio 26 d. iki 2018 m. rugsėjo 6 d. pagal 2017 m. rugsėjo 19 d. pirkimo – pardavimo sutartį.

6. Teismas atmetė UAB „Žvalguva“ praÅ¡ymÄ patvirtinti antrosios eilės finansinį reikalavimÄ , susijusį su 145 891,51 Eur skola už prekes, kaip neįrodytÄ . III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai 7. Kreditorė (apeliantė) UAB „Belor“ atskirajame skunde praÅ¡o panaikinti Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 3 d. nutartį ir perduoti klausimÄ pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo. Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais: 7.1.

Jokie pirminiai buhalterinės apskaitos dokumentai nėra pateikti byloje. Teismas, vertindamas 1 769 772,35 Eur dydžio kreditorinio reikalavimo pagrįstumÄ (reikalavimas atlikus įskaitymÄ tarp UAB „Lietuvos cukrus“ ir UAB „Žvalguva“), negalėjo vadovautis buhalterinės apskaitos dokumentais, nes jie nebuvo iÅ¡reikalauti. 7.2. Teismas, nors ir buvo nurodęs sprendžiant dėl pirmosios eilės finansinio reikalavimo pagrįstumo pateikti 2016 m. triÅ¡alių sutarčių 2.3 punktuose nurodyto UAB „Žvalguva“ įsipareigojimo Å«kininkams sumokėti atitinkamÄ sumÄ Ä¯vykdymo įrodymus – mokėjimo dokumentus, tačiau Å¡is įpareigojimas neįvykdytas, taip pat nepateikti įrodymai apie triÅ¡alės sutarties vykdymÄ .

Tokių mokėjimų nepateikimas daro įtakÄ ir kitos kreditorinio reikalavimo dalies – 1 769 772,35 Eur pagrįstumui, nes jei UAB „Žvalguva“ nesumokėjo Å«kininkams atitinkamų sumų pagal triÅ¡ales sutartis, tuomet negalioja ir pareiÅ¡kėjos su Å«kininkais sudarytos pirkimo – pardavimo sutartys, kurių pagrindu ir kildinamas 1 769 772,35 Eur reikalavimas. 7.3. Teismas, spręsdamas dėl 2 225 000 Eur, 4 362 820,98 Eur, 264 417,98 Eur bei 1 296 485,06 Eur dydžio antrosios eilės finansinio reikalavimo dalies, nevertino aplinkybės, jog nuo 2017 m. rugpjūčio 28 d. buvo iÅ¡vieÅ¡inta atstovavimo taisyklė, t. y. visiems atsakovo sudaromiems sandoriams taikoma kiekybinio paraÅ¡o taisyklė, nustatanti, kad bendrovei atstovauja ir sandorius bendrovės vardu su trečiaisiais asmenimis sudaro bei visus kitus dokumentus pasiraÅ¡o ir kitus veiksmus bendrovės vardu atlieka generalinis direktorius su prokuristu.

Esant tokiai taisyklei, sudaryti susitarimai dėl novacijos ir palÅ«kanų mokėjimo yra niekiniai ir negaliojantys. Teismas dėl Å¡ių teisinių argumentų nepasisakė, nors palÅ«kanų dydis, netesybų dydis, paskolos trukmė, jos grÄ Å¾inimo sÄ lygos yra sutarties dalykas. Esant niekiniam sandoriui, juo negalima grįsti reikalavimo teisės. 7.4. Visas pareiÅ¡kėjos reikalavimas galėjo bÅ«ti tvirtinamas tik kreditorių reikalavimų trečiÄ ja eile. UAB „Žvalguva“ tapo vienintele cukrinių runkelių tiekėja. 2017 metais kreditorė pardavė atsakovei cukrinių runkelių už bendrÄ 4 362 820 Eur kainÄ , supirkdama iÅ¡ Å«kininkų cukrinius runkelius, ir juos perparduodama atsakovei sutartiniais pagrindais.

Vėliausiai 2017 m. rugsėjį UAB „Žvalguva“ pradėjo kontroliuoti pagrindinę atsakovės gamybinę žaliavÄ ar didžiÄ jÄ atitinkamos žaliavos tiekimo dalį. Taip pat UAB „Žvalguva“ tapo vienintele bei iÅ¡imtine atsakovės produkcijos pirkėja ir savininke. Visų cukraus pirkimo – pardavimo sutarčių nuostatos nustatė, kad UAB „Žvalguva“ nuo pat cukraus gamybos pabaigos momento tampa atitinkamo atsakovės pagaminto cukraus savininke. Taigi, sudarant cukrinių runkelių tiekimo bei cukraus pirkimo – pardavimo sutartis, UAB „Žvalguva“ pradėjo kontroliuoti tiek atsakovės gamybinės žaliavos pirkimÄ , tiek kontroliuoti pagaminto cukraus pardavimÄ .

Teismas netinkamai kvalifikavo UAB „Žvalguva“ ir atsakovės teisinius santykius, todėl nepagrįstai konstatavo, kad UAB „Žvalguva“ reikalavimo dalis, sudaranti 3 372 001,28 Eur, tvirtintina pirmÄ ja eile.

8. Kreditorė (apeliantė) UAB „Žvalguva“ atskirajame skunde praÅ¡o pakeisti Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 3 d. nutartį ir patvirtinti UAB „Žvalguva“ pirmosios eilės 3 504 275,25 Eur dydžio finansinį reikalavimÄ bei antrosios eilės 15 136 017,79 Eur dydžio finansinį reikalavimÄ . Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais: 8.1. UAB „Žvalguva“ iÅ¡raÅ¡ytos PVM sÄ skaitos – faktÅ«ros RUAB „Lietuvos cukrus“ už prekes viso 145 891,51 Eur sumai įtrauktos į finansinę apskaitÄ , todėl tai pagrindžia, kad RUAB „Lietuvos cukrus“ pirko ir gavo prekes iÅ¡ UAB „Žvalguva“, todėl reikalavimas dėl įtraukimo į antrosios eilės kreditorių sÄ raÅ¡Ä 145 891,51 Eur dydžio finansinį reikalavimÄ pagrįstas. 8.2.

Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sumažino praÅ¡omų priteisti 884 464,27 Eur dydį iki 404 232 Eur, t. y. sumažino du kartus. Å alys sutartyse buvo susitarusios dėl 12 proc. dydžio metinių palÅ«kanų skaičiavimo, Å¡ios palÅ«kanos atlieka mokėjimo funkcijÄ , todėl teismas neturėjo pagrindo jų mažinti.

9. Kreditorė UAB „Žvalguva“ atsiliepime į kreditorės UAB „Belor“ atskirÄ jį skundÄ praÅ¡o jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais argumentais: 9.1. Buvo iÅ¡duotas įgaliojimas RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovui sandoriuose su UAB „Žvalguva“ veikti vienasmeniÅ¡kai. Apie šį įgaliojimÄ Å¾inojo tiek RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovas, tiek prokuristas, todėl nėra pagrindo teigti, jog buvo pažeista kiekybinio atstovavimo taisyklė. 9.2. Nepagrįsti teiginiai, jog UAB „Žvalguva“ finansinis reikalavimas turi bÅ«ti tenkinamas trečiÄ ja eile.

TrečiÄ ja eile tenkinami reikalavimai restruktÅ«rizuojamos įmonės dalyvių, kurie kontroliuoja restruktÅ«rizuojamÄ asmenį. UAB „Žvalguva“ neatitinka Å¡ių sÄ lygų. 9.3. Nesutiktina su teiginiu, jog UAB „Žvalguva“ finansiniai reikalavimai turi bÅ«ti tenkinami trečiÄ ja eile. UAB „Žvalguva“ reikalavimo teisę į RUAB „Lietuvos cukrus“ įgijo iÅ¡ Å«kininkų, kurie pardavė žemės Å«kio produkcijÄ .

10. Atsakovės RUAB „Lietuvos cukrus“ administratorius atsiliepime į atskiruosius skundus praÅ¡o kreditorės UAB „Belor“ atskirÄ jį skundÄ atmesti, o kreditorės UAB „Žvalguva“ atskirÄ jį skundÄ tenkinti. Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais argumentais: 10.1. Teismas įvertino byloje surinktus įrodymus dėl UAB „Žvalguva“ finansinio reikalavimo pagrįstumo, tinkamai kvalifikavo tarp Å¡alių susiklosčiusius teisinius santykius. 10.2. UAB „Žvalguva“ nežinojo apie prokuristo veiksmus perduodant savo įgaliojimÄ RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovui.

UAB „Žvalguva“ neginčija sandorių, kurie sudaryti RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovo veikiant pagal prokuristo įgaliojimÄ , todėl jie yra galiojantys. 10.3. Didelės vertės sandorių sudarymas nereiÅ¡kia, jog UAB „Žvalguva“ kontroliavo UAB „Lietuvos cukrus“ Lietuvos Respublikos įmonių restruktÅ«rizavimo 13 straipsnio 6 dalies prasme. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog kreditorės UAB „Žvalguva“ finansiniai reikalavimai tenkinti pirmÄ ja ir antrÄ ja eile. 10.4.

Sutiktina, jog UAB „Žvalguva“ 145 891,51 Eur finansinis reikalavimas yra pagrįstas. PVM sÄ skaitos – faktÅ«ros, kuriomis grindžiamas Å¡is reikalavimas, yra įtrauktos į RUAB „Lietuvos cukrus“ buhalterinę apskaitÄ . 10.5. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sumažino 12 proc. sutartines mokėjimo palÅ«kanas iki 6 proc. PalÅ«kanų dydį nustatė abi sutarties Å¡alys sutartyje, todėl nėra pagrindo teigti, jog toks jų dydis yra per didelis, neatitinka teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principų.

11. Atsakovė RUAB „Lietuvos cukrus“ atsiliepime į atskiruosius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 3 d. nutarties praÅ¡o kreditorės UAB „Belor“ atskirÄ jį skundÄ atmesti, o kreditorės UAB „Žvalguva“ atskirÄ jį skundÄ tenkinti. Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais argumentais: 11.1. Teismas įvertino byloje surinktus įrodymus dėl UAB „Žvalguva“ finansinio reikalavimo pagrįstumo. 11.2. UAB „Žvalguva“ neginčija sandorių, kurie sudaryti RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovo veikiant pagal prokuristo įgaliojimÄ , todėl jie yra galiojantys, o UAB „Belor“ neturi teisės ginčyti Å¡ių sandorių. 11.3.

Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog kreditorės UAB „Žvalguva“ finansiniai reikalavimai tenkinti pirmÄ ja ir antrÄ ja eile. 11.4. UAB „Žvalguva“ 145 891,51 Eur finansinio reikalavimo dalis yra pagrįsta. PVM sÄ skaitos – faktÅ«ros, kuriomis grindžiamas Å¡is reikalavimas, yra įtrauktos į RUAB „Lietuvos cukrus“ buhalterinę apskaitÄ . 11.5. PalÅ«kanų 12 proc. dydį nustatė abi sutarties Å¡alys sutartyje, todėl nėra pagrindo teigti, jog toks jų dydis yra per didelis, neatitinka teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principų.

Teismas k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 12. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių (atskirųjų) skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, CPK 329 straipsnis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniuose (atskiruosiuose) skunduose nustatytų ribų, iÅ¡skyrus atvejus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundų ribų, bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Dėl kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės 13. Nagrinėjamu atveju apeliantė UAB „Belor“ nesutinka su pirmosios instancijos teismo nutartimi, motyvuodama tuo, jog kreditorės UAB „Žvalguva“ reikalavimai RUAB „Lietuvos cukrus“ restruktÅ«rizavimo byloje turi bÅ«ti tvirtinami trečiÄ ja eile, o ne pirmÄ ja ir antrÄ ja.

14. Ä®monių restruktÅ«rizavimo byloje kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarkÄ reglamentuoja Lietuvos Respublikos įmonių restruktÅ«rizavimo įstatymo (toliau – Ä®RÄ®) 13 straipsnis. Kreditorių reikalavimų, iÅ¡skyrus įkeitimu ir (ar) hipoteka užtikrintus reikalavimus, kurie tenkinami pirmiausia iÅ¡ lėšų, gautų pardavus įkeistÄ Ä¯monės turtÄ , tenkinimo eiliÅ¡kumas nustatytas Å¡io straipsnio 3–6 dalyse. PirmÄ ja eile tenkinami darbuotojų reikalavimai, susiję su darbo santykiais (įskaitant gyventojų pajamų mokestį ir valstybinio socialinio draudimo įmokas); reikalavimai atlyginti žalÄ dėl suluoÅ¡inimo ar kitokio kÅ«no sužalojimo, susirgimo profesine liga arba dėl mirties nuo nelaimingo atsitikimo darbe; fizinių ir juridinių asmenų reikalavimai sumokėti už perdirbti supirktÄ Å¾emės Å«kio produkcijÄ bei įkeitimu ir (ar) hipoteka užtikrinti kreditorių reikalavimai, nevirÅ¡ijantys įkeisto, restruktÅ«rizavimo metu neparduodamo, turto vertės (Ä®RÄ® 13 straipsnio 3 dalis).

AntrÄ ja eile tenkinami visi likusieji kreditorių reikalavimai, iÅ¡skyrus Å¡io straipsnio 6 dalyje nustatytus kreditorių reikalavimus, tarp jų reikalavimai dėl privalomųjų įmokų ir paskolų, suteiktų iÅ¡ valstybės vardu pasiskolintų lėšų, ir paskolų, gautų su valstybės garantija, ar garantijų institucijos, už kurios įsipareigojimų vykdymÄ garantuoja valstybė, reikalavimai dėl paramos, suteiktos iÅ¡ Europos SÄ jungos lėšų, ir likusieji iÅ¡ lėšų, gautų už parduotÄ Ä¯keistÄ turtÄ , nepatenkinti ir virÅ¡ijantys restruktÅ«rizavimo metu neparduodamo įkeisto turto vertę, įkeitimu ir (ar) hipoteka užtikrinti kreditorių reikalavimai (Ä®RÄ® 13 straipsnio 4 dalis).

TrečiÄ ja eile tenkinami restruktÅ«rizuojamos įmonės dalyvių, iki restruktÅ«rizavimo bylos iÅ¡kėlimo tapusių įmonės kreditoriais, kurie vieni ar su kitais dalyviais kontroliuoja restruktÅ«rizuojamÄ Ä¯monę (tapusių įmonės kreditoriais tiek tiesiogiai, tiek netiesiogiai per patronuojančias arba dukterines įmones ar per kitų teisinių formų juridinius asmenis, kurių dalyvių susirinkimo sprendimų priėmimui jie gali daryti įtakÄ , reikalavimai, nesusiję su darbo santykiais (Ä®RÄ® 13 straipsnio 6 dalis).

15. Apeliantė UAB „Belor“ atskirajame skunde nurodo, jog kreditorė UAB „Žvalguva“ pradėjo kontroliuoti pagrindinę atsakovės gamybinę žaliavÄ ar didžiÄ jÄ atitinkamos žaliavos tiekimo dalį, taip pat UAB „Žvalguva“ tapo vienintele bei iÅ¡imtine atsakovės produkcijos pirkėja ir savininke, tokiu bÅ«du UAB „Žvalguva“ pradėjo kontroliuoti RUAB „Lietuvos cukrus“, todėl jos visas kreditorinis reikalavimas turi bÅ«ti tenkinamas trečiÄ ja eile kaip kontroliuojančio asmens. Apeliacinės instancijos teismas su Å¡iuo apeliantės argumentu nesutinka.

16. Teisėjų kolegija pažymi, jog trečiÄ ja eile tenkinami restruktÅ«rizuojamos įmonės dalyvių, iki restruktÅ«rizavimo bylos iÅ¡kėlimo tapusių įmonės kreditoriais, kurie vieni ar su kitais dalyviais kontroliuoja restruktÅ«rizuojamÄ Ä¯monę, o nagrinėjamu atveju kreditorė UAB „Žvalguva“ nėra ir nebuvo RUAB „Lietuvos cukrus“ dalyve, Å¡ios įmonės nekontroliuoja, todėl jos pareikÅ¡ti reikalavimai restruktÅ«rizavimo byloje tenkintini ne trečiÄ ja, bet, kaip teisingai sprendė pirmosios instancijos teismas, pirmÄ ja ir antrÄ ja eile (Ä®RÄ® 13 straipsnio 3 ir 4 dalys).

Dėl kreditorės pirmosios eilės reikalavimo 17. Pirmosios instancijos teismas restruktÅ«rizavimo byloje patvirtino kreditorės UAB „Žvalguva“ 3 372 001,28 Eur dydžio pirmos eilės finansinį reikalavimÄ , kuris susideda iÅ¡ 3 239 407,28 Eur skolos ir 132 594 Eur palÅ«kanų. Apeliantė UAB „Belor“ teigia, jog UAB „Žvalguva“ nepateikė įsipareigojimo Å«kininkams sumokėti atitinkamÄ sumÄ Ä¯vykdymo įrodymų – mokėjimo dokumentų, taip pat nepateikė įrodymų apie triÅ¡alių sutarčių vykdymÄ .

18. Kreditorių reikalavimų patvirtinimÄ restruktÅ«rizavimo byloje reglamentuoja Ä®RÄ® 23 straipsnis. Teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo atitinka teismo sprendimÄ , kuriuo iÅ¡ esmės atsakoma į kreditoriaus materialinį teisinį reikalavimÄ . RestruktÅ«rizavimo bylÄ nagrinėjantis teismas tvirtina reikalavimÄ , jeigu iÅ¡ pateiktų duomenų gali padaryti iÅ¡vadÄ , kad toks reikalavimas yra pagrįstas įrodymais. Dispozityvumo ir rungimosi principai lemia, kad kreditorius savo reiÅ¡kiamÄ reikalavimÄ turi įrodyti, todėl siekiant įgyvendinti restruktÅ«rizavimo proceso tikslus, svarbu įvertinti kiekvieno kreditoriaus teikiamo reikalavimo pagrįstumÄ (CPK 12 straipsnis, 178 straipsnis).

19. UAB „Žvalguva“ 3 372 001,28 Eur dydžio pirmosios eilės finansinį reikalavimÄ grindžia 2016 metais sudarytomis triÅ¡alėmis sutartimis dėl tarpusavio įsipareigojimų, reikalavimo teisės perleidimo ir įskaitymo. RUAB „Lietuvos cukrus“ administratorius pateikė lentelę Nr. 1 su suvestiniais duomenimis apie 2016 metų vasario – balandžio mėnesiais triÅ¡alėmis reikalavimo teisių perleidimo sutartimis UAB „Žvalguva“ iÅ¡ 138 Å«kininkų perimtas reikalavimo teises į UAB „Lietuvos cukrus“, bendra įsiskolinimo suma 3 239 407,28 Eur (t. 3 b. l. 119 – 197, t. 4 b. l. 3 – 111, t. 8 b. l. 14 – 16, t. 12 b. l. 62 – 75).

20. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius duomenis, atmeta kaip nepagrįstÄ apeliantės UAB „Belor“ atskirojo skundo argumentÄ , jog nėra pateikta įrodymų, pagrindžiančių kreditorės UAB „Žvalguva“ pirmosios eilės reikalavimo pagrįstumÄ . Sutiktina su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, jog UAB „Žvalguva“ byloje pateikti RUAB „Lietuvos cukrus“ buhalterinės apskaitos duomenys atitinka kreditorės pirmosios eilės reikalavimo dydį. Dėl kreditorės antrosios eilės reikalavimo 21. Apeliantė UAB „Belor“ ginčija patvirtintos antrosios eilės 1 769 772,35 Eur dydžio dalies reikalavimo pagrįstumÄ , nurodydama, jog byloje nėra RUAB „Lietuvos cukrus“ buhalterinės apskaitos dokumentų, kurie pagrįstų UAB „Žvalguva“ Å¡ios dalies reikalavimÄ . Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su Å¡iuo apeliantės argumentu.

22. Nustatyta, jog UAB „Žvalguva“ savo antrosios eilės 1 769 772,35 Eur dydžio dalies reikalavimÄ grindžia byloje esančia 2018 m. spalio 19 d. pažyma Nr. 180/2018, 2019 m. gegužės 7 d. buhalterinės apskaitos duomenų suvestine (t. 14 b. l. 67 – 69). Å iuose dokumentuose pateikti duomenys sutampa su RUAB „Lietuvos cukrus“ buhalterinės apskaitos duomenimis. Administratoriaus pateiktoje lentelėje Nr. 3 pateikti suvestiniai duomenys apie 2016 metais sudarytas cukrinių runkelių supirkimo sutartis bei iÅ¡ Å«kininkų supirktÄ cukrinių runkelių kiekius, RUAB „Lietuvos cukrus“ buhalterinėje apskaitoje užfiksuotas mokėtinas sumas bei atsiskaitymÄ su Å«kininkais tiesiogiai UAB „Lietuvos cukrus“ bei UAB „Žvalguva“ perimtÄ pagal triÅ¡ales reikalavimo teisių perleidimo sutartis iÅ¡ Å«kininkų reikalavimo teises į UAB „Lietuvos cukrus“ įsiskolinimÄ .

IÅ¡ Å¡ios lentelės matyti, kad 2016 metais buvo supirkta runkelių už 7 306 680,12 Eur. Už Å¡ias žaliavas su Å«kininkais atsiskaityta taip: 3 805 172,74 Eur sumokėjo UAB „Lietuvos cukrus“, o 4 736 769,53 Eur sumokėjo UAB „Žvalguva" prekėmis ir paslaugomis ir šį reikalavimÄ perleido UAB „Lietuvos cukrus“. Atlikus tarpusavio reikalavimų įskaitymÄ už 2016 metus, UAB „Lietuvos cukrus“ liko skolinga UAB „Žvalguva 1 769 772,35 Eur (t. 12 b. l. 149 – 152).

23. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog skundžiamoje nutartyje pagrįstai konstatuota, kad abiejų įmonių buhalterinėje apskaitoje nurodyta suma buvo apibrėžta jų atliktais skaičiavimais, ši suma atitinka pareikšto reikalavimo dydį, todėl ši UAB „Žvalguva“ antrosios eilės reikalavimo dalis yra pagrįsta ir įrodyta (CPK 178 straipsnis).

24. Apeliantė UAB „Žvalguva“ nesutinka su pirmosios instancijos teismo nutarties dalimi, kuria atsisakyta patvirtinti kreditorės antrosios eilės 145 891,51 Eur dydžio reikalavimo dalį. Apeliantė nurodo, jog UAB „Žvalguva“ iÅ¡rašė PVM sÄ skaitas – faktÅ«ras RUAB „Lietuvos cukrus“ už prekes viso 145 891,51 Eur sumai, Å¡ios PVM sÄ skaitos – faktÅ«ros įtrauktos į RUAB „Lietuvos cukrus“ finansinę apskaitÄ , todėl tai pagrindžia, kad RUAB „Lietuvos cukrus“ pirko ir gavo prekes iÅ¡ UAB „Žvalguva“. Teisėjų kolegija su Å¡iuo atskirojo skundo argumentu nesutinka.

25. Ä®rodinėjimÄ ir įrodymų vertinimÄ reglamentuojančių teisės normų aiÅ¡kinimo ir taikymo praktika suformuota ir iÅ¡plėtota kasacinio teismo jurisprudencijoje – teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimÄ , pagrįstÄ visapusiÅ¡ku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, iÅ¡nagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Be to, vertindamas konkrečioje byloje surinktus faktinius duomenis, teismas privalo vadovautis ir teisingumo, protingumo, sÄ Å¾iningumo kriterijais (CPK 3 straipsnio 7 dalis).

Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomÄ jÄ reikÅ¡mę, bet ir įrodymų visetÄ , ir tik iÅ¡ įrodymų visumos daryti iÅ¡vadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimÄ ar nebuvimÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2014, 2015 m. liepos 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-969/2015 ir jose nurodyta kasacinio teismo praktika).

26. Teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog kreditorės antrosios eilės 145 891,51 Eur dydžio reikalavimo dalis nėra įrodyta. Pažymėtina, jog kreditorės UAB „Žvalguva“ pateiktos 2018 m. sausio 2 d. ir 2018 m. liepos 18 d. iÅ¡raÅ¡ytos PVM sÄ skaitos – faktÅ«ros nėra pasiraÅ¡ytos atsakingų asmenų, nepatvirtintas jų gavimas RUAB „Lietuvos cukrus“ atsakingo asmens dėl jų priėmimo (t. 7 b. l. 89 – 95), todėl darytina iÅ¡vada, jog neįrodytas faktas, kad RUAB „Lietuvos cukrus“ Å¡ias prekes gavo ir už jas turi atsiskaityti. Atsižvelgiant į minėtas aplinkybes, spręstina, jog apeliantė UAB „Žvalguva“ savo antrosios eilės 145 891,51 Eur dydžio reikalavimo dalies pagrįstumo neįrodė (CPK 178 straipsnis).

27. Apeliantė UAB „Belor“ atskirajame skunde teigia, jog pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl 2 225 000 Eur, 4 362 820,98 Eur, 264 417,98 Eur bei 1 296 485,06 Eur dydžio antrosios eilės finansinio reikalavimo dalių, nevertino aplinkybės, jog nuo 2017 m. rugpjūčio 28 d. buvo išviešinta kiekybinio atstovavimo taisyklė, jog visiems atsakovės sudaromiems sandoriams taikoma kiekybinio parašo taisyklė, nustatanti, kad bendrovei atstovauja ir sandorius bendrovės vardu su trečiaisiais asmenimis sudaro bei visus kitus dokumentus pasirašo ir kitus veiksmus bendrovės vardu atlieka generalinis direktorius su prokuristu. Apeliantė teigia, jog esant tokiai taisyklei, sudaryti susitarimai dėl novacijos ir palūkanų mokėjimo yra negaliojantys.

28. Bylos duomenimis nustatyta, jog kreditorė savo antrosios eilės 2 225 000 Eur reikalavimo dalį grindžia 2017 m. gruodžio 27 d. papildomais susitarimais, kuriais buvo pakeistos 2017 m. vasario 24 d. ir 2017 m. gegužės 12 d. pirkimo – pardavimo sutartys ir buvo susitarta, jog pirkėjo sumokėta kaina pagal pirkimo – pardavimo sutartis yra laikoma paskola. Kreditorė UAB „Žvalguva“ savo antrosios eilės 4 362 820,98 Eur reikalavimo dalį grindžia 2017 m. rugsėjo 19 d. pirkimo – pardavimo sutartimi Nr. 27/2017, pagal kuriÄ RUAB „Lietuvos cukrus“ įsipareigojo pagaminti, sufasuoti bei parduoti pirkėjai UAB „Žvalguva“ visÄ 2017 – 2018 prekybos metų pagamintÄ cukrų, tačiau RUAB „Lietuvos cukrus“ liko skolinga 4 362 820,98 Eur už cukrinius runkelius.

Antrosios eilės 264 417,98 Eur reikalavimo dalis kildinama iÅ¡ 2017 m. rugsėjo 19 d. sudarytos pirkimo – pardavimo sutarties Nr. 26/2017, pagal kuriÄ UAB „Žvalguva“ įsipareigojo parduoti RUAB „Lietuvos cukrus“ iÅ¡ Å«kininkų nupirktus cukrinius runkelius, o RUAB „Lietuvos cukrus“ įsipareigojo nupirkti ir priimti Å¡iuos cukrinius runkelius bei sumokėti už juos Å¡ioje pirkimo – pardavimo sutartyje numatytomis sÄ lygomis, tačiau Å¡io įsipareigojimo neįvykdė, todėl skaičiuoti delspinigiai, kurie sudaro 264 417,98 Eur.

Taip pat antrosios eilės 1 296 485,06 Eur reikalavimo dalis kildinama iÅ¡ 2018 m. sausio 2 d. sudarytos tikslinės paskolos sutarties, pagal kuriÄ negrÄ Å¾inta paskolos dalis sudaro praÅ¡omÄ patvirtinti antrosios eilės reikalavimo dalį.

29. Apeliacinės instancijos teismas Valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registro duomenimis nustatė, jog nuo 2017 m. rugpjūčio 28 d. yra įregistruoti ir išviešinti atsakovės kiekybinio atstovavimo duomenys (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Iš Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad bendrovei atstovauja ir sandorius bendrovės vardu su trečiaisiais asmenimis sudaro bei visus kitus dokumentus pasirašo ir kitus veiksmus bendrovės vardu atlieka generalinis direktorius su prokuristu.

30. Bylos duomenys patvirtina, jog visi minėti sandoriai, kurių pagrindu kildinami antrosios eilės 2 225 000 Eur, 4 362 820,98 Eur, 264 417,98 Eur bei 1 296 485,06 Eur dydžio dalių reikalavimai, sudaryti po 2017 m. rugpjūčio 28 d. įregistruoto ir išviešinto atsakovės kiekybinio atstovavimo. Tai reiškia, jog minėti sandoriai bendrovės vardu turėjo būti sudaromi generalinio direktoriaus su prokuristu. Teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl 2 225 000 Eur, 4 362 820,98 Eur, 264 417,98 Eur bei 1 296 485,06 Eur dydžio antrosios eilės dalių reikalavimų, nepasisakė dėl kiekybinio atstovavimo fakto ir nevertino, ar sandoriai, kurių pagrindu keliami kreditorės reikalavimai, nepažeidžia bendrovės kiekybinio atstovavimo taisyklės.

31. Įvertinęs minėtas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog skundžiama nutartis dalyje dėl kreditorės UAB „Žvalguva“ 2 225 000 Eur, 4 362 820,98 Eur, 264 417,98 Eur bei 1 296 485,06 Eur dydžio antrosios eilės dalių reikalavimų pagrįstumo priimta netyrus ir neįvertinus visų byloje esančių įrodymų, nepasisakius dėl reikšmingų faktinių aplinkybių ir neatskleidus ginčo esmės (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Dėl palūkanų dydžio 32.

Atskirajame skunde apeliantė UAB „Žvalguva“ taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo nutarties dalimi, kuria nuspręsta sumažinti praÅ¡omų kaip pirmosios ir antrosios eilės reikalavimų patvirtinti 884 464,27 Eur dydžio palÅ«kanų sumÄ iki 404 232 Eur dydžio. Apeliantė teigia, jog Å¡alys 2017 m. kovo 2 d. paskolos sutartyje bei 2017 m. gruodžio 27 d. susitarimuose prie 2017 m. vasario 24 d. pirkimo – pardavimo sutarties Nr. LC-G-2017-02/61 bei 2017 m. gegužės 12 d. pirkimo – pardavimo sutarties Nr. LC-G-2017-05/105 buvo susitarusios dėl 12 proc. dydžio metinių palÅ«kanų skaičiavimo, todėl teismas nepagrįstai jas sumažino iki 6 proc. dydžio.

33. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su skundžiamoje nutartyje padaryta iÅ¡vada, jog praÅ¡omų patvirtinti kaip kreditorės reikalavimÄ palÅ«kanų 12 proc. (884 464,27 Eur) dydis aiÅ¡kiai per didelis, neatitinka teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principų. Pažymėtina, jog 6 proc. palÅ«kanų dydis laikytinas nepažeidžiančiu sutarties Å¡alių teisių ir interesų bei atitinkantis teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principus, todėl nagrinėjamu atveju konstatuotina, jog kreditorės UAB „Žvalguva“ praÅ¡omų patvirtinti kaip pirmosios (265 187,64 Eur) eilės reikalavimų palÅ«kanų dydis mažintinas iki skaičiuotinų 6 proc. dydžio, t. y. atitinkamai iki pirmosios (132 594 Eur) eilės reikalavimo dydžio, o atskirojo skundo argumentai dėl nepagrįstai sumažinto palÅ«kanų dydžio atmetami.

34. Atsižvelgiant į tai, jog antrosios eilės reikalavimo dalies, kildinamos iÅ¡ sandorių, sudarytų po 2017 m. rugpjūčio 28 d. įregistruoto ir iÅ¡vieÅ¡into atsakovės kiekybinio atstovavimo, pagrįstumo klausimas grÄ Å¾intinas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo, tai ir palÅ«kanų (619 276,63 Eur), skaičiuotinų pagal minėtus sudarytus sandorius, kaip antrosios eilės reikalavimo dalies tvirtinimo pagrįstumo ir dydžio klausimas grÄ Å¾intinas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Dėl bylos procesinės baigties 35. Apibendrinus išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad klausimas dėl kreditorės UAB „Žvalguva“ antrosios eilės reikalavimo 2 225 000 Eur, 4 362 820,98 Eur, 264 417,98 Eur bei 1 296 485,06 Eur dydžio dalių bei antrosios eilės reikalavimo pagal sandorius skaičiuotų 619 276,63 Eur dydžio palūkanų RUAB „Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimo byloje patvirtinimo pirmosios instancijos teismo išnagrinėtas neatskleidus visų faktinių ir teisinių bylos aplinkybių, t. y. neatskleidus bylos esmės ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Nagrinėjamu atveju ginčo klausimo iÅ¡sprendimas iÅ¡ esmės apeliacinės instancijos teisme reikÅ¡tų bylos iÅ¡nagrinėjimÄ apeliacinės instancijos teisme beveik visa apimtimi naujais, pirmosios instancijos teismo procesiniame sprendime nevertintais, aspektais, todėl Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 3 d. nutartis naikinama iÅ¡ dalies ir kreditorės UAB „Žvalguva“ antrosios eilės reikalavimo 2 225 000 Eur, 4 362 820,98 Eur, 264 417,98 Eur bei 1 296 485,06 Eur dydžio dalių bei antrosios eilės reikalavimo pagal sandorius skaičiuotų 619 276,63 Eur dydžio palÅ«kanų tvirtinimo bendrovės restruktÅ«rizavimo byloje klausimas perduodamas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 327 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu, n u t a r i a: Panaikinti Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 3 d. nutartį dalyje dėl kreditorės UAB „Žvalguva“ antrosios eilės reikalavimo 2 225 000 Eur, 4 362 820,98 Eur, 264 417,98 Eur bei 1 296 485,06 Eur dydžio dalių bei antrosios eilės reikalavimo pagal sandorius skaičiuotų 619 276,63 Eur dydžio palÅ«kanų pagrįstumo ir šį klausimÄ perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo.

Kitoje dalyje Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 3 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Teisėjai Romualda Janovičienė JÅ«ratė Varanauskaitė Vigintas ViÅ¡inskis