d54f7b54-b098-4ef7-8a5f-e9956898c266 · Vilniaus apygardos teismas

? Civilinė byla Nr. e2-1325-866/2019 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02062-2018-6 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.2.1. (S) 3.2.6. VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS  SPRENDIMAS LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2019 m. gegužės 7 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Pikelienė, sekretoriaujant Audingai Petrauskienei, dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Statybų naujovės“ bei trečiojo asmens, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų ieškovės pusėje uždarosios akcinės bendrovės „SIV grupė“ atstovei advokatei Rasai Stankauskienei, atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Pirklių klubas“ atstovams vadovui Juozui Tumėnui ir advokatei Sigitai Galbuogienei, trečiajam asmeniui A.

V., vieÅ¡ame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau UAB) „Statybų naujovės“ ieÅ¡kinį pareikÅ¡tÄ atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau UAB) „Pirklių klubas“, dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė (toliau UAB) „SIV grupė“, A. S., A. V.. Teismas n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė pareikÅ¡tu ieÅ¡kiniu praÅ¡o pripažinti negaliojančiais sandorius CK 1.82 straipsnio pagrindu, bei taikyti restitucijÄ , o bÅ«tent: 1.1.

UAB „Statybų naujovės“ ir UAB „Pirklių klubas“ 2016 m. spalio 28 d. Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2016/10/03, kuria UAB „Statybų naujovės“ perleido 329 067, 07 Eur reikalavimÄ Ä¯ A. S., naujajam kreditoriui UAB „Pirklių klubas“. 1.2. UAB „Statybų naujovės“ ir UAB „Pirklių klubas“ 2016 m. spalio 28 d. Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2016/10/04, kuria UAB „Statybų naujovės“ perleido 188 191, 81 Eur reikalavimÄ Ä¯ A.

S., naujajam kreditoriui UAB „Pirklių klubas“. 1.3. Taikyti vienaÅ¡alę restitucijÄ â€“ grÄ Å¾inti UAB „Statybų naujovės“ 511 258, 88 Eur dydžio reikalavimo teisę į A. S..

2. Nurodė, kad UAB „Pirklių klubas“ 2017 m. gegužės 1 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi Nr. 2017/05/01 perleido 6 000 Eur dydžio reikalavimo teisę, kilusiÄ iÅ¡ ginčijamų sandorių A. V., todėl UAB „Pirklių klubas“ liko 511 25, 88 Eur dydžio reikalavimo teisė į A. S., dėl kurios ir reiÅ¡kiamas ieÅ¡kinys.

3. IeÅ¡kovė teigia, kad ginčijami sandoriai akivaizdžiai prieÅ¡tarauja jį sudariusio privataus juridinio asmens teisnumui, nes aiÅ¡kiai ir akivaizdžiai nenaudingi bendrovei ir tokių ginčijamų sandorių palikimas galioti reikÅ¡tų aiÅ¡kų žalingumÄ bendrovei.

4. Pažymėjo, kad nors ginčijamų sandorių šalys žodžiu susitarė dėl ginčijamų sandorių atlygintinumo ir juose nenurodyta, kad reikalavimo teisės perleidžiamos neatlygintinai, tačiau faktiškai 517 258, 88 Eur dydžio reikalavimas buvo perleistas neatlygintinai, ir tai niekaip nepateisina bendrovės veiklos tikslo - pelno siekimo ir privačių akcininkų interesų tenkinimo aspektais.

5. Grįsdama atsakovės nesÄ Å¾iningumÄ , ieÅ¡kovė teigia, kad ginčo atveju, atsakovas UAB „Pirklių klubas“ pats bÅ«damas profesionaliu verslininku, turėjo ir galėjo suprasti ir aiÅ¡kiai suprato/supranta, kad sandorių neatlygintinumas, perleidžiant tokio dydžio turtÄ akivaizdžiai neatitinka UAB „Statybų naujovės“ veiklos tikslų ir yra nenaudingas bendrovei. Tuo labiau, kad pačiuose sandoriuose nenurodyta, jog reikalavimo teisės perleidžiamos neatlygintinai.

6. Ginčijamų sandorių šalys žodžiu susitarė, kad reikalavimo teisės perleidžiamos atlygintinai ir kad jau tuo metu buvo derybos dėl atlyginimo dydžio ir formos - atlyginimo pinigais arba kaip dalies perkamo turto kainos sumokėjimas. Tačiau nepaisant to, atsakovė nepasirašė jokių ieškovės siūlomų susitarimų dėl atlyginimo sumokėjimo, todėl pasirašytuose ginčijamuose sandoriuose iki šiol nėra įtvirtinta perleidimo kaina.

7. IeÅ¡kovė teigia, kad Å¡iuo atveju taikytina vienaÅ¡alė restitucija, kadangi ginčijamų sandoriu pagrindu naudÄ gavo tik UAB „Pirklių klubas“, jam buvo perleistos reikalavimo teisės už kurias jis nieko nesumokėjo UAB „Statybų naujovės“. Tokia vienaÅ¡alė restitucija, nepažeidžia nei imperatyvių teisės normų, nei prieÅ¡tarauja gerai moralei. Todėl pripažinus ginčijamus sandorius, kurių pagrindu UAB „Pirklių klubas“ įgijo reikalavimo teises į A. S., jos turi bÅ«ti grÄ Å¾intos bendrovei.

8. Atsakovė UAB „Pirklių klubas“ atsiliepimu su ieškiniu nesutiko.

9. Nurodė, kad ginčijamos reikalavimo teisių perleidimo sutartys nebuvo visiškai neatlygintinės. Aiškinant ginčijamas sutartis pažodžiui, jos yra neatlygintinės, tačiau dėl to, jos nėra ir nebuvo iš esmės nenaudingos ieškovei. Reikalavimo teisių perleidimo sandoriai buvo susieti su ieškove tiesiogiai susijusios įmonės UAB „SIV Grupė“ įsipareigojimų atsakovei UAB „Pirklių klubas“ įvykdymu.

10. PaaiÅ¡kino, kad UAB „Pirklių klubas“ vadovas dar 2014 m. pabaigoje – 2015 m. pradžioje susipažino su trečiuoju asmeniu A. V., kuris vėliau kreipėsi į UAB „Pirklių klubas“ vadovÄ su pasiÅ«lymu investuoti lėšas į jam priklausantį nekilnojamÄ jį turtÄ (duomenys neskelbtini), investuojant į jo renovacija, padalijant pastatÄ Ä¯ atskirus turtinius vienetus – butus, juos parduodant. A. V., nurodė, kad jo valdoma įmonė UAB „SIV Grupė“ yra susidÅ«rusi su finansiniais sunkumais, dėl kurių kyla grėsmė netekti įkeisto nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini) 11. Atsakovei toks pasiÅ«lymas pasirodė patrauklus, todėl atsakovė UAB „Pirklių klubas“ ir su ieÅ¡kove susijusi įmonė UAB „SIV Grupė“ 2015 m. vasario mėn. 6 d. sudarė Nekilnojamųjų daiktų pirkimo - pardavimo sutartį, dėl nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini).

12. Pirkimo – pardavimo sutartis buvo sudaryta su atpirkimo teise, t. y. Sutarties 2.8 punkte buvo numatyta, kad „Daiktas yra parduodamas Pirkėjui su atpirkimo teise (CK 6.417 straipsnis).“ Sutartimi atsakovė ir su ieškove susijusi įmonė susitarė, kad turto pirkimo kainos dalis bus panaudota atsiskaitant su hipotekos kreditoriumi, su antstoliais, kas ir buvo padaryta, o kita dalis bus skirta turto renovacijos darbams finansuoti (Sutarties IV - V dalis). Turto remonto darbus buvo įsipareigojusi atlikti su ieškove susijusi UAB „SIV Grupė“.

Å alys suderino turto renovacijos darbų kaÅ¡tus (Sutarties Priedas Nr. 1), kurie pradiniu susitarimu siekė 222 608, 27 Eur (768 621,84 Lt) 13. Sutarties 6.7 punktu Å alys susitarė, kad Pardavėjui paliekama teisė neatlygintinai naudotis Turtu iki to momento, kol pagal Sutartį Pardavėjas turi teisę įgyvendinti atpirkimo teisę. Sutarties 6.11 punkte Å alys susitarė dėl terminų ir sÄ lygų, kuriomis Pardavėjas turi teisę įgyvendinti atpirkimo teisę. Pradinis susitarimas, numatytas Sutarties 6.11.1 p. buvo tas, kas Pardavėjas turi teisę ne vėliau kaip per 6 (Å¡eÅ¡is) mėnesius nuo Sutarties sudarymo dienos įgyvendinti Turto atpirkimo teisę.

Sutarties 6.11.2 punktu buvo susitarta, kad Pardavėjas turi teisę DaiktÄ atpirkti už 749 604,67 Eur sumÄ .

14. Vėliau Å alys Å¡ias sÄ lygas keitė paties Pardavėjo (UAB „SIV Grupė“) iniciatyva: 2016 m. vasario 4 d. papildomu susitarimu Nr. 2 Å alys susitarė pratęsti atpirkimo teisę iki 2016 m. birželio 1 d. ir padidinti atpirkimo kainÄ iki 1 102 021,91 Eur, o vėlesniu ir paskutiniu 2016 m. birželio 8 d. papildomu susitarimu Nr. 3 Å alys susitarė atpirkimo teisės terminÄ pratęsti iki 2016 m. rugsėjo 1 d.

15. Priedu prie Papildomo susitarimo Nr. 2, atsakovė ir ieÅ¡kovės akcininkas susitarė, kad visi turto remonto darbai bus atlikti ir pastatas bus pripažintas tinkamu naudoti iki 2016 m. gegužės 1 d. Atsakovė UAB „Pirklių klubas“ visus savo finansinius ir kitus įsipareigojimus su ieÅ¡kove susijusios įmonės naudai įvykdė, už perkamÄ turtÄ atsiskaitė ir pervedė visas sutartas sumas UAB „SIV Grupė“, kuri turėjo vykdyti ir galutinai užbaigti pastato renovacijos darbus.

16. UAB „SIV Grupė“, gavusi iÅ¡ atsakovės UAB „Pirklių klubas“ ne mažesnę kaip 309 942 Eur sumÄ (neminint ne mažesnės kaip 375 376,27 Eur sumos skirtos UAB „SIV Grupė“ buvusių kreditorių reikalavimams užtikrinti), neatlygintinai naudojosi atsakovės nuosavybe, nevykdė ir neatliko turto renovacijos darbų, ir nepasinaudojo savo teise atpirkti nekilnojamÄ jį turtÄ . Atsakovė pažymi, kad pirkimo - pardavimo sandorio sudarymo metu nurodyto nekilojamojo turto vidutinė rinkos vertė (pagal VÄ® Registrų centro duomenis) siekė apie 250 000 Eur, tuo tarpu atsakovas iÅ¡ viso įsigydamas šį turtÄ ir investuodamas į jo remontÄ sumokėjo ne mažiau kaip 685 318,20 Eur.

17. Atpirkimo teisės terminas po 2016 m. rugsėjo 1 d. nebuvo pratęstas, tačiau Å¡alys nuolat bendradarbiavo, tretysis asmuo nuolat žadėjo baigti renovacijos darbus. Sutarties 6.11.4 punktu buvo susitarta, kad jeigu neįgyvendinama atpirkimo teisė (įskaitant ir aukcionÄ ), tai Daiktas lieka UAB „Pirklių klubas“, o UAB „SIV Grupė“ atpirkimo teisė laikoma pasibaigusia. Nors su ieÅ¡kove susijusios įmonės atpirkimo teisė ir pasibaigė dar 2016 m. rugsėjo 1 d. dienÄ , tačiau atsakovei priklausančiomis patalpomis naudojosi.

18. Atsakovui nebematant prasmės toliau tikėti su ieÅ¡kove susijusios įmonės pažadais, buvo pareikalauta iÅ¡sikelti ir grÄ Å¾inti sumokėtas už renovacijos darbus, kurie nebuvo atlikti, nepanaudotas sumas. Po tokių griežtų reikalavimų atsakovei UAB „Pirklių klubas“, tretysis asmuo A. V. pasiÅ«lė už UAB „SIV Grupė“ įsipareigojimus atlikti renovacijos darbus ir už tolesnį naudojimÄ si turtu perleisti kitos savo įmonės – ieÅ¡kovės UAB „Statybų naujovės“ 517 258,88 Eur dydžio reikalavimo teisę į A. S..

19. Trečiasis asmuo ir ieÅ¡kovė pateikė atsakovei susipažinti su visais ieÅ¡kovės reikalavimo teisę pagrindžiančiais dokumentais, rangos sutartimis, atliktų darbų aktais. Atsakovė įvertinus pateiktus dokumentus, sutiko perimti ieÅ¡kovės reikalavimo teisę ir leisti UAB „SIV Grupė“ toliau naudotis patalpomis, vykdyti renovacijos darbus. Kaip matyti iÅ¡ ginčijamų reikalavimo sutarčių datų, reikalavimai buvo perleisti praėjus nepilnai 2 mėnesiams po paskutinio Å¡alių pratęsto termino atpirkti nekilnojamÄ jį turtÄ , adresu (duomenys neskelbtini), pabaigos.

Svarbu ir tai, kad ginčijamas reikalavimo sutartis parengė pati ieÅ¡kovė, atstovaujamas A. V., todėl, jeigu ieÅ¡kovė teigia, kad ginčijamas reikalavimas atsakovei buvo perleistas už tokio pat dydžio sumÄ , tai kyla klausimas, dėl kokių priežasčių tokia sÄ lyga nebuvo jo paties įraÅ¡yta į ginčijamas sutartis. Tai verčia abejoti ieÅ¡kovės teiginiais ir tikėti, jog perleidžiamo reikalavimo kaina buvo lygi reikalavimo dydžio sumai. Atsakovė teigia, kad tokio susitarimo tarp Å¡alių nebuvo ir su ieÅ¡kiniu nėra pateikta jokių tokį susitarimÄ patvirtinančių įrodymų 20.

Po ginčijamų reikalavimo teisių pasirašymo ir reikalavimų perėmimo dienos, su ieškove susijusi įmonė – ieškovo akcininkė UAB „SIV Grupė“ toliau naudojosi atsakovei priklausančiu nekilnojamuoju turtu, dalinai vykdė ne esminius remonto darbus, tačiau vėl gi visų įsipareigojimų tinkamai neįvykdė.

21. Kadangi po ginčijamų reikalavimų teisių perleidimo sutarčių nedidelė dalis remonto darbų buvo atlikta ir įvertinta 6000 Eur suma, tai 2017 m. gegužės 1 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi atsakovė UAB „Pirklių klubas“ neatlygintinai trečiajam asmeniui A. V. perleido 6000 Eur dydžio reikalavimo teisę į A. S., t. y. dalį tos reikalavimo teisės, kuriÄ dar 2016 m. spalio ­28 d. sutartimis įgijo iÅ¡ UAB „Statybų naujovės“. Toks buvo paties A. V. pasiÅ«lymas.

22. Atsakovės vertinimu, ieškovė ginčydamas 2016 m. spalio 28 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis, tačiau neginčydamas 2017 m. gegužės 1 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties (kuri iš esmės naudinga su ieškovu susijusiam asmeniui – A. V.), tokiu veikimu iš esmės pripažįsta, kad reikalavimai buvo perleisti teisėtai, kad atsakovė teisėtai įgijo viso dydžio kreditorinius reikalavimus, dėl ko vėliau teisėtai dalį jo (6000 Eur) perleido su ieškovu susijusiam asmeniui A. V..

23. Atsakovė pažymi, kad nuo 2016 m. spalio 28 d. iki šiol, su ieškove susijusi įmonė – ieškovės akcininkė UAB „SIV Grupė“, už kurios įsipareigojimus atsakovei ir buvo perleisti ieškovės kreditoriniai reikalavimai A. S. atžvilgiu, neatlygintinai naudojasi atsakovui priklausančiu nekilnojamuoju turtu, neįvykdė ir neužbaigė turto renovacijos darbų.

24. Nuo 2016 m. rugsėjo 1 d. (kuomet baigėsi ieÅ¡kovės akcininkės atpirkimo teisė ir teisė neatlygintinai naudotis iÅ¡ atsakovės įgytomis patalpomis) iki Å¡iol praėjo 28 mėnesiai, per kuriuos atsakovė neturėjo galimybės naudotis savo turtu, negavo sutarto ir žadėto rezultato, t. y. renovuoto pastato, jo sumokėtos lėšos pagal paskirtį nebuvo panaudotos arba jam nebuvo grÄ Å¾intos pardavėjui nepasinaudojus atpirkimo teise.

25. Pagal pirkimo – pardavimo sutarties 6.11.2 - 6.11.3 punktus, atsakovė ir ieÅ¡kovės akcininkas buvo sutarę kad jeigu laiku nebus įgyvendinta atpirkimo teisė, tai ieÅ¡kovės akcininkas privalės bendrovei sumokėti po 27 514,90 Eur dydžio sumÄ už kiekvienÄ uždelstÄ mėnesį. Å iai dienai tai sudarytų ne mažesnę kaip 770 417,20 Eur sumÄ už 28 mėnesius. Atsakovė pažymi ir tai, kad iÅ¡ paties ieÅ¡kovės akcininko, kaip atsakovės skolininko, atgauti visas atsakovei priklausančias sumas, realių galimybių nėra, kadangi ieÅ¡kovės akcininko finansinė padėtis Å¡iai dienai, manytina, nėra gera.

26. Atsakovė iÅ¡ ieÅ¡kovės įgijusi 517 258,88 Eur dydžio reikalavimo teisę į A. S., kartu įgijo tam tikras galimybes atgauti bent dalį savo sumokėtų lėšų ieÅ¡kovės akcininkui, pasidengti nuostolius dėl to, jog dėl ieÅ¡kovės akcininko neveikimo, neturėjo galimybės pilna apimtimi disponuoti įgytu turtu. Be to, tai, kad atsakovė įgijo tokio dydžio reikalavimo teisę nereiÅ¡kia, kad tokio dydžio sumÄ turės galimybę atgauti iÅ¡ skolininko. Nuo 2016 m. spalio 28 d. atsakovė iÅ¡ skolininko dar neatgavo nei dalies reikalavimo sumos.

27. Atsiliepimu į ieÅ¡kinį trečiasis asmuo A. S. nurodė, kad apskritai pradinis kreditorius (UAB „SIV projektai“) neturėjo pagrįstos reikalavimo teisės į skolininkÄ (A. S.), todėl jokie tokios tariamos teisės perleidimai naujiems kreditoriams (UAB „Statybų naujovės“ ar UAB „Pirklių klubas“, ar kitiems asmenims) negali sukurti teisinių pasekmių A. S..

28. Trečiasis asmuo A. V., nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, ieškovo pusėje, atsiliepimo į ieškinį nepateikė. Teismo posėdžio metu palaikė ieškovės argumentus.

29. Trečiasis asmuo UAB „SIV grupė“ atsiliepimu su ieÅ¡kiniu sutiko. Teigia, kad naudÄ iÅ¡ ginčijamų sandorių naudÄ gavo tik atsakovė. Pažymėjo, kad pagal 2015 m. vasario mėn. 6 d. Nekilnojamųjų daiktų pirkimo - pardavimo sutartį, dėl nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), atsakovė įsigijo turtÄ mažesne nei rinkos kaina, nes pardavimo kaina sudarė 579 240, 04 Eur, nors rinkos kaina tuo metu buvo 637 164 Eur.

30. Pagal sutartį UAB „Pirklių klubas“ pervedė 47 494, 26 Eur ir 327 427, 01 Eur sumas UAB „SIV Grupė“ kreditoriams, o 204 318, 77 Eur pervedė UAB „SIV Grupė“, to paties nekilnojamojo turto įrengimo darbams finansuoti. Po statybos darbų atlikimo užsakyta ir atlikta 2015 m. lapkričio 17 d. UAB „OBER HAUS“ konsultacija dėl turto kainos nustatė, kad turto rinkos vertė sudaro 1 220 000 Eur. Taigi, atsakovė investavus 579 240, 04 Eur, įgijo dvigubai didesnės vertės turtÄ .

31. Trečiasis asmuo teigia, kad atsakovės investuotų lėtų nepakako ir jis pats investavo viso 1 188 397, 89 Eur sumÄ . Nesutinka, su atsakovės argumentais dėl neužbaigtų statybos, pažymėdamas, kad pati atsakovė neįvykdė savo įsipareigojimų, t. y. nepervedė papildomos 70 000 Eur sumos, statybos darbams užbaigti.

32. Trečiasis asmuo atsiliepime aptaria tarp Å¡alių buvusias derybas, siekiant įgyvendinti atpirkimo teisę ir teigia, kad ginčijami sandoriai sudaryti siekiant iÅ¡ reikalavimo teisių pardavimo gauta suma padengti dalį atpirkimo kainos, o tuo metu vyko derybos dėl atpirkimo termino pratęsimo. Po ginčijamų sandorių sudarymų, turėjo bÅ«ti sudaryti atskiri susitarimai dėl atsiskaitymo, tačiau taip ir nebuvo sudaryti dėl nesÄ Å¾iningo atsakovės elgesio. II. Teismo nustatytos aplinkybės ir iÅ¡vados 33.

Byloje nustatyta, kad UAB „Statybų naujovės“ ir UAB „SIV Grupė“ yra susiję juridiniai asmenys, trečiasis asmuo A. V. - UAB „Statybų naujovės“, UAB „SIV Grupė“ bei išregistruotos įmonės UAB „SIV projektai“ vadovas ir/ar akcininkas. 34. 2009 m. kovo 18 d. tarp A. S. (užsakovo) ir UAB „SIV projektai“, sudarytos dvi Rangos sutartys, dėl butų ir palėpės rekonstrukcijos darbų, adresu (duomenys neskelbtini) (1 t., b. l. 9-11, 30-32) 35. UAB „SIV projektai“ (išregistruota 2016 m. gegužės 26 d., likvidavus dėl bankroto, 1 t., 89-92) 329 067, 07 Eur ir 188 191, 81 Eur reikalavimo teises kylančias iš 2009 m. kovo 18 d.

Rangos sutarčių (1 t., 9-11, 30-32) perleido UAB „Statybų naujovės“, dvejomis 2010 m. liepos 2 d. sutartimis (1 t., b. l. 12-13, 33-34), o ginčijamomis 2016 m. spalio 28 d. Reikalavimo perleidimo sutartimis, tos pačios apimties, reikalavimo teisės perleistos atsakovei UAB „Pirklių klubas“ (1 t., b. l. 7-8, 28-29).

36. Atsakovė UAB „Pirklių klubas“ 2017 m. gegužės 1 d. Reikalavimo perleidimo sutartimi, perleido 6 000 Eur apimtyje reikalavimo teises trečiajam asmeniui A. V., kartu perleisdamas su perleidžiamo reikalavimo dalimi susijusias procesines teises Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje, pagal UAB „Pirklių klubas“ ieškinį atsakovui A. S. (1 t., b. l. 47-48).

37. Pagal UAB „Pirklių klubas“ ir UAB „SIV Grupė“ 2015 m. vasario mėn. 6 d. sudarytÄ Nekilnojamųjų daiktų pirkimo - pardavimo sutartį, atsakovė iÅ¡ UAB „SIV Grupė“ nusipirko: negyvenamÄ jÄ patalpÄ â€“ 309, 35 kv.m. ploto administracines patalpas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini); 85,75 kv.m. ploto neįrengtÄ pastogę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini), ir 6,74 kv.m. ploto rÅ«sį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini) (1 t., 99-115). Nurodyti nekilnojamojo turto objektai iki 2011 m. balandžio 21 d. nuosavybės teise priklausė UAB „Statybų naujovės“. Nekilnojamojo turto registro iÅ¡raÅ¡e registruoti duomenys apie turto apsunkinimÄ hipoteka, notaro vykdomojo įraÅ¡Ä bei antstolės taikytÄ areÅ¡tÄ .

38. Sutartyje nurodyta turto pardavimo kaina - 579 240, 04 Eur. Atsakovė įsipareigojÄ turto kainÄ sumokėti sekančiai - 47 494, 26 Eur ir 327 427, 01 Eur sumas pervesti UAB „SIV Grupė“ kreditoriams, o 204 318, 77 Eur sumÄ pervesti UAB „SIV Grupė“, to paties nekilnojamojo turto įrengimo darbams finansuoti. Dėl Å¡ių sumų pervedimo byloje ginčo nėra. Sutarties 5.1.3.1. punktu, atsakovė taip pat įsipareigojo pervesti 35 623, 26 Eur tikslu įsigyti medžiagas ir gaminius įrengimo darbams atlikti.

39. Pirkimo – pardavimo sutartis buvo sudaryta su atpirkimo teise. Å alys sulygo, kad pardavėjas turi teisę atpirkti daiktÄ už 749 604, 67 Eur. Jeigu iki faktinės atpirkimo teisės įgyvendinimo dienos praeina daugiau kaip Å¡eÅ¡i mėnesiai nuo pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo dienos, tai pardavėjas papildomai prie atpirkimo kainos turi sumokėti pirkėjui po 27 514, 90 Eur už kiekvienÄ pradelstÄ mėnesį (Sutarties 6.11.2. punktas).

40. Papildomu 2015 m. spalio 1 d. susitarimu atsakovė su trečiuoju asmeniu UAB „SIV Grupė“, pratęsė atpirkimo teisės įgyvendinimo terminÄ iki 2015 m. gruodžio 1 d. ir atsakovė papildomai įsipareigojo investuoti į objektÄ 70 000 Eur (1 t., b. l. 139-141), o 2016 m. vasario 4 d. papildomu susitarimu, atpirkimo terminas pratęstas iki 2016 m. birželio 1 d., atpirkimo kaina padidinta iki 1 102 021, 91 Eur (1 t., b. l. 143-145). Be to, sulygta, kad padidinta atpirkimo kaina apima visas atsakovės investicijas, sumokėtas sumas, delspinigius, baudas ir kt. Paskutiniu 2016 m. birželio 8 d. papildomu susitarimu, atpirkimo terminas pratęstas iki 2016 m. rugsėjo 1 d., o atpirkimo kaina padidinta iki 1 157 051, 71 Eur (1 t., b. l. 148-150).

41. Byloje nereiÅ¡kiami reikalavimai dėl UAB „Statybų naujovės“ reikalavimo teisės galiojimo, kylančių iÅ¡ 2010 m. liepos 2 d. sutarčių, ir/ar pirminio kreditoriaus UAB „SIV projektai“ reikalavimo teisių į trečiÄ jį asmenį A. S., todėl Å¡iuo aspektu, Å¡alių nurodytų argumentų teismas nevertina ir dėl jų nepasisako. Ginčas nagrinėjamas pareikÅ¡tų reikalavimų ribose. Dėl reikalavimo perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis CK 1.82 straipsnio pagrindu.

42. Juridinio asmens teisnumui prieÅ¡taraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sÄ lygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieÅ¡tarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytÄ jo valdymo organų kompetencijÄ ar prieÅ¡tarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, bÅ«tina nustatyti tam tikrų teisiÅ¡kai reikÅ¡mingų aplinkybių visumÄ : pirma, sudarė sandorį vieÅ¡asis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieÅ¡tarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio Å¡alis sÄ Å¾iningai ar ne, t. y.

žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimÄ , spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas Å¡io asmens teises pripažįstant jo sudarytÄ sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo bÅ«dais (pvz., reiÅ¡kiant ieÅ¡kinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis, civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007).

43. Byloje nėra ginčo dėl to, kad ginčijamus sandorius sudariusios Å¡alys, t. y. tiek ieÅ¡kovė UAB „Statybų naujovės“, tiek atsakovė UAB „Pirklių klubas“ yra privatÅ«s juridiniai asmenys, kurių steigimo dokumentuose nustatytas veiklos tikslas - gauti maksimalų pelnÄ bei ekonominę naudÄ iÅ¡ savo veiklos. Dėl sandorio prieÅ¡taravimo juridinio asmens tikslams.

44. CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiÅ¡kai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sÄ lygomis, nereiÅ¡kia neteisėtų veiksmų. Su juridinio asmens teisnumu gali bÅ«ti nesuderinamas tik aiÅ¡kus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikÅ¡tų aiÅ¡kų neteisingumÄ vienai iÅ¡ sandorio Å¡alių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas Å¡io straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) bÅ«tų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012).

45. Kaip paaiÅ¡kino teismo posėdžio metu, ieÅ¡kovės ir trečiojo asmens UAB „SIV Grupė“ atstovė, pasibaigus galutiniam turto atpirkimo terminui (2016 m. rugsėjo 1 d.), UAB „SIV Grupė“ neprarado suinteresuotumo įgyvendinti atpirkimo teisę ir dėl to A. V. toliau vedė derybas su UAB „Pirklių klubas“. Ginčijamos reikalavimo perleidimo sutartys buvo sudarytos tikslu įgyvendinti atpirkimo teisę, Å¡alims vėliau susitariant kokiu bÅ«du pagal perleistÄ reikalavimo teisę įgytos lėšos turėtų bÅ«ti įskaitomos, tačiau tokie susitarimai nebuvo pasiekti. IeÅ¡kovė neketino perleisti turimų reikalavimo teisių neatlygintinai. Taigi, nepasiekus tarp Å¡alių susitarimo dėl perleistų reikalavimų teisių atlygintinumo, ginčijamos sutartys iÅ¡ esmės tapo žalingos ieÅ¡kovei.

46. Nagrinėjamu atveju, teismas sprendžia, kad ieÅ¡kovei priklausančio didelės vertės reikalavimo teisių perleidimas atsakovei neatlygintinai iÅ¡ esmės yra žalingas ieÅ¡kovei, nes ji apskirtai jokios naudos iÅ¡ ginčijamų sandorių neturėjo, kaip ir neturėjo jokių tiesioginių prievolių atsakovei. Teismo vertinimu, atsakovės argumentai apie tai, kad ieÅ¡kovė turėjo naudos iÅ¡ ginčijamų sandorių sudarymo, yra deklaratyvÅ«s ir niekuo nepagrįsti. IÅ¡ Å¡alių paaiÅ¡kinimų, labiau tikėtina, kad ginčo sandoriai buvo sudaryti siekiant neprarasti galimybės trečiajam asmeniui UAB „SIV Grupė“ įgyvendinti atpirkimo teisę, be kita ko turint tikslÄ gauti iÅ¡ reikalavimo teisių perleidimo naudÄ susijusiÄ su atpirkimo teisės įgyvendinimu.

Tačiau, jokio susitarimo tarp Å¡alių nepasiekus, ginčijami sandoriai tapo ieÅ¡kovei akivaizdžiai nenaudingi ir prieÅ¡taraujantys juridinio asmens teisnumui, o atsakovė tuo tarpu gavo niekuo nepagrįstÄ naudÄ . Todėl, teismo vertinimu, ginčijamų sandorių palikimas galioti reikÅ¡tų aiÅ¡kų neteisingumÄ vienai iÅ¡ sandorio Å¡alių, t. y. ieÅ¡kovei. Dėl kitos sandorio Å¡alies sÄ Å¾iningumo.

47. Privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieÅ¡taravimu juridinio asmens teisnumui, įstatymo yra ribojama: sandoris gali bÅ«ti pripažintas negaliojančiu Å¡iuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio Å¡alis buvo nesÄ Å¾ininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetencijÄ , nustatytÄ jo veiklos dokumentuose, ar prieÅ¡tarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

Nepaneigus kitos sandorio Å¡alies sÄ Å¾iningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali bÅ«ti pripažintas negaliojančiu Å¡iuo pagrindu. Kitos sandorio Å¡alies nesÄ Å¾iningumas turi bÅ«ti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai). CK6.67 straipsnyje įtvirtinta nesÄ Å¾iningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu netaikoma. CK 6.67 straipsnyje nustatytos aplinkybės negali tapti iÅ¡ankstiniu teisiniu vertinimu, lemiančiu įrodinėjimo naÅ¡tos paskirstymÄ , kai sprendžiamas klausimas dėl sandorio prieÅ¡taravimo juridinio asmens teisnumui, tačiau jos gali bÅ«ti taikomos kaip sÄ Å¾iningumo vertinimo matas, įrodinėjant kitos sandorio Å¡alies nesÄ Å¾iningumÄ (taikant sÄ Å¾iningumo prezumpcijÄ ) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012).

48. Atsižvelgiant į aukščiau nustatytas aplinkybes, t. y. tai, kad didelės vertės reikalavimo teisės perleistos neatlygintinai su tikslu sudaryti vėlesnį susitarimÄ dėl trečiojo asmens atpirkimo teisės įgyvendinimo, kuris nebuvo pasiektas; ieÅ¡kovė neturėjo jokių tiesioginių įsipareigojimų atsakovei, teismo vertinimu, atsakovė negalėjo nežinoti, kad aptariamų reikalavimų teisių įgijimas, nepasiekus susitarimo, bus nesuderinamas su ieÅ¡kovės, kaip juridinio asmens, tikslais.

Kita vertus, atsakovės vadovas teigė, kad jo vertinimu, turto vertė yra apie 1 000 000 Eur. Pagal byloje pateiktÄ 2015 m. lapkričio 13 d. UAB „OBER HAUS“ KonsultacijÄ dėl galimos kainos, nurodyta turto vertė – 1 220 000 Eur. Tai reiÅ¡kia, kad atsakovė įgijo gerokai didesnės vertės turtÄ nei į jį investavo apskritai, todėl papildomos 517 258, 88 Eur reikalavimo teisių įgijimas neatlygintinai, negali bÅ«ti pripažįstamas kaip sÄ Å¾iningas atsakovės elgesys.

49. Teismo posėdžio metu, atsakovės vadovas grįsdamas ginčo sandorių naudingumÄ , teigė, kad įgyvendinus reikalavimo teises, t. y. iÅ¡reikalavus atitinkamas sumas iÅ¡ A. S., dalis lėšų turėjo bÅ«ti skirta nekilnojamojo turto rekonstrukcijos darbams užbaigti, o likusiÄ dalį lėšų (jeigu tokia bÅ«tų likus) bÅ«tų grÄ Å¾inęs A. V.. Be to, nors ir teigė, jog reikalinga papildoma lėšų sumÄ darbams užbaigti, tačiau jokiais įrodymais Å¡ios sumos neapibrėžė. Tokie atsakovės argumentai, teismo vertinimu, negali bÅ«ti objektyviu pagrindu pripažinti, kad ieÅ¡kovė ateityje gali (galės) gauti kokiÄ nors naudÄ iÅ¡ ginčijamų sandorių, taip paneigiant esminį sandorių žalingumÄ . Taip pat, Å¡ios aplinkybės nėra pagrindas iÅ¡vadai, dėl atsakovės sÄ Å¾iningumo.

50. Atsižvelgiant į aukščiau nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad ieškovė ieškinį įrodė, pareikšti reikalavimai tenkintini pilna apimtimi, be kita ko konstatuojant, kad nagrinėjamu atveju ieškovės pažeisti interesai gintini taikant CK 1.82 straipsnio nuostatas, o ne kitais teisių gynimo būdais. Dėl restitucijos taikymo.

51. Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad teismas, spręsdamas restitucijos taikymo klausimÄ , visų pirma turi nustatyti, ar restitucija apskritai taikytina (CK 6.145 straipsnio 2 dalis, 6.241 straipsnis). Nustatęs, kad restitucija taikytina, teismas turi nustatyti restitucijos bÅ«dÄ (CK 6.146 straipsnis) ir įvertinti, ar nėra pagrindo jį pakeisti (CK 6.145 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-570/2009; 2010 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2010; kt.).

Restitucija, kaip sandorio negaliojimo padarinys, yra taikoma tarp pripažinto negaliojančiu sandorio Å¡alių, jos tikslas – Å¡alių grÄ Å¾inimas į status quo. Restitucija remiasi idėja, pagal kuriÄ turi bÅ«ti atkurta dėl neteisėto sandorio pažeista Å¡alių turtinės padėties pusiausvyra. Pripažinus sandorį negaliojančiu restitucija kyla automatiÅ¡kai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014).

52. Nagrinėjamu atveju, įsiteisėjus teismo sprendimui, kuriuo ginčijamos reikalavimo perleidimo sutartys pripažintos negaliojančiomis, ieÅ¡kovei grįžta jos turėtos reikalavimo teisės, įgytos pagal 2010 m. liepos 2 d. dvi reikalavimo perleidimo sutartimis, kuriomis UAB „SIV projektai“ 329 067, 07 Eur ir 188 191, 81 Eur reikalavimo teises kylančias iÅ¡ 2009 m. kovo 18 d. Rangos sutarčių perleido UAB „Statybų naujovės“, iÅ¡skyrus reikalavimo teises į 6 000 Eur sumÄ , kuriÄ atsakovė UAB „Pirklių klubas“ 2017 m. gegužės 1 d. Reikalavimo perleidimo sutartimi, perleido trečiajam asmeniui A. V..

53. Pagal CK 6.153 straipsnio 1 dalį, atlygintiniu sandoriu įgijus nuosavybės teise grÄ Å¾intinÄ turtÄ , šį sandorį prieÅ¡ asmenį, kuris reikalauja restitucijos, gali panaudoti tik sÄ Å¾iningi tretieji asmenys, o pagal neatlygintinį sandorį įgijus nuosavybės teise grÄ Å¾intinÄ turtÄ , ir sÄ Å¾iningi tretieji asmenys negali Å¡io sandorio panaudoti prieÅ¡ asmenį, kuris reikalauja restitucijos, jeigu pastarasis nėra praleidęs ieÅ¡kinio senaties termino (CK 6.153 straipsnio 2 dalis). Å ioje byloje, ieÅ¡kovė apskritai nereiÅ¡kia reikalavimo grÄ Å¾inti 6 000 Eur dydžio reikalavimo teises iÅ¡ trečiojo asmens, kuriam jos perleistos neatlygintinai. Todėl, ginčijamas reikalavimo perleidimo sutartis pripažinus negaliojančiomis, konstatuotina, kad ieÅ¡kovei grÄ Å¾inama ne bendra perleisto reikalavimų suma – 517 258, 88 Eur, bet tik ta dalimi, kuria atsakovė disponuoja, t. y. 511 258, 88 Eur. Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų paskirstymo.

54. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies nuostatas, Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų mokėjimo į valstybės biudžetÄ . CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad Å¡alies iÅ¡laidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumÄ ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sÄ naudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.

55. Ieškovė pareikšdama ieškinį sumokėjo 4 847 Eur žyminio mokesčio, bei patyrė 2 129, 60 Eur teisinės pagalbos išlaidų. Ieškovės prašomos priteisti teisinės pagalbos išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatytų dydžių. Bendra ieškovės patirtų bylinėjimosi išlaidų suma – 6 976, 60 Eur priteistina iš atsakovės.

56. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 11 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės – draudimas atsakovei UAB „Pirklių klubas“ priklausančias 511 258, 88 Eur reikalavimo teises į A. S., pagal 2016 m. spalio 28 d. Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2016/10/03 ir 2016 m. spalio 28 d. Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2016/10/04, perleisti, įkeisti ar kitaip apsunkinti, galioja iki teismo sprendimo įsiteisėjimo (CPK 150 straipsnis).

57. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, n u s p r e n d ž i a : ieÅ¡kinį tenkinti. Pripažinti negaliojančiomis UAB „Statybų naujovės“, į. k. 125696189, ir UAB „Pirklių klubas“, į. k. 126389524, 2016 m. spalio 28 d. Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2016/10/03, kuria UAB „Statybų naujovės“ perleido 329 067, 07 Eur dydžio reikalavimÄ Ä¯ A. S., naujajam kreditoriui UAB „Pirklių klubas“ bei UAB „Statybų naujovės“ ir UAB „Pirklių klubas“ 2016 m. spalio 28 d.

Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2016/10/04, kuria UAB „Statybų naujovės“ perleido 188 191, 81 Eur reikalavimÄ Ä¯ A. S., naujajam kreditoriui UAB „Pirklių klubas“, grÄ Å¾inant UAB „Statybų naujovės“ 511 258, 88 Eur dydžio reikalavimo teises į A. S.. Priteisti iÅ¡ atsakovės UAB „Pirklių klubas“, į. k. 126389524, ieÅ¡kovės UAB „Statybų naujovės“, į. k. 125696189, naudai 6 976, 60 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų. Sprendimas per 30 (trisdeÅ¡imt) dienų nuo jo priėmimo dienos skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismÄ .

Teisėja Asta Pikelienė