d499474e-a372-4d19-87f9-d4ed5fec5864 · Kauno apygardos teismas

Civilinė byla Nr. B2-1164-221/2017Teisminio proceso Nr. 2-56-3-01056-2016-7Procesinio sprendimo kategorijos:3.4.4.7; 3.4.4.9(S) KAUNO APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S 2017 m. rugsėjo 15 d.Kaunas Kauno apygardos teismo teisėja Virginija Lozoraitytė, raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi restruktÅ«rizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Lodeksa“ ir A. R. skundÄ dėl 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo, restruktÅ«rizavimo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Verslo ir bankroto konsultantai“ ir akcinės bendrovės Å iaulių banko praÅ¡ymus dėl uždarosios akcinės bendrovės „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo, nustatė : 2017 m. liepos 12 d. gautas RUAB „Lodeksa“ ir A.

R. skundas, kuriame nurodyta, kad 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimas neteisėtas, todėl praÅ¡oma įpareigoti restruktÅ«rizavimo administratorę suÅ¡aukti kitÄ kreditorių susirinkimÄ .PareiÅ¡kėjos nurodo, kad A. R. yra RUAB „Lodeksa“ kreditorė, jai įmonė skolinga 19 363,36 Eur. 2017 m. birželio 28 d. įvyko RUAB „Lodeksa“ kreditorių susirinkimas, apie kurį A. R. nebuvo praneÅ¡ta, taip pažeidžiant jos, kaip kreditorės, teises. 2017 m. liepos 5 d. RUAB „Lodeksa“ buvo atsiųstas kreditorių susirinkimo protokolas Nr. 3/2017, iÅ¡ kurio matyti, kad kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 67,4 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, faktiÅ¡kai vos virÅ¡ijant reikalaujamÄ 2/3 skaičių.

Kita kreditorių dalis iÅ¡ viso nebalsavo ir neiÅ¡reiÅ¡kė savo nuomonės, nes iÅ¡ 15 esančių kreditorių balsavo tik 6.2017 m. liepos 17 d. ir 2017 m. liepos 26 d. gauti restruktÅ«rizavimo administratorės UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“ ir AB Å iaulių banko praÅ¡ymai dėl UAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo. RestruktÅ«rizavimo administratorė UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“ nurodo, kad Kauno apygardos teismas 2016 m. spalio 28 d. nutartimi nustatė, kad UAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo plano projektas teismui tvirtinti turi bÅ«ti pateiktas ne vėliau kaip 2017 m. birželio 15 d. 2017 m. gegužės 26 d. restruktÅ«rizavimo administratorius pateikė teismui praÅ¡ymÄ dėl termino pateikti restruktÅ«rizavimo planÄ teismui pratęsimo.

Kauno apygardos teismas 2017 m. gegužės 30 d. nutartimi terminÄ pratęsė iki 2017 m. liepos 17 d. RUAB „Lodeksa“ kreditorių susirinkimas buvo numatytas 2017 m. birželio 28 d. Jis buvo paskelbtas įvykusiu, nes kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro daugiau kaip pusę visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos (iÅ¡ viso dalyvavo 67,4 proc.). 2017 m. birželio 28 d. vykusiame kreditorių susirinkime nebuvo priimtas nutarimas dėl RUAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo plano patvirtinimo.

Nesant galimybės iki 2017 m. liepos 17 d. suÅ¡aukti naujÄ kreditorių susirinkimÄ , kuriame bÅ«tų svarstomas restruktÅ«rizavimo plano projekto (ne)tvirtinimo klausimas, restruktÅ«rizavimo administratorė pateikė teismui praÅ¡ymÄ nutraukti RUAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo bylÄ (Ä®monių restruktÅ«rizavimo įstatymo (toliau – Ä®RÄ®) 28 straipsnio 1 dalies 1 punktas).Kreditorė AB Å iaulių bankas nurodo, kad RUAB „Lodeksa“ yra neįmanoma pasiekti Ä®RÄ® numatytus tikslus, nes įmonės kreditoriai nepritaria įmonės restruktÅ«rizavimui ir pateiktam restruktÅ«rizavimo plano projektui.

Å iÄ aplinkybę įrodo kreditorių susirinkimo balsavimo rezultatai – kreditorių dauguma pasisakė prieÅ¡ restruktÅ«rizavimo plano projektÄ . Be kvalifikuotos daugumos kreditorių palaikymo įmonės restruktÅ«rizavimas neturi perspektyvų.2017 m. rugpjūčio 17 d., 2017 m. rugpjūčio 21 d., 2017 m. rugpjūčio 23 d. gauti atsiliepimai į skundÄ dėl 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo, praÅ¡ymus dėl UAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo. Atsiliepime į praÅ¡ymus dėl restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo RUAB „Lodeksa“ nurodo su jais nesutinkanti.

Teigia, kad RUAB „Lodeksa“ parengtas restruktÅ«rizavimo planas yra realus ir įgyvendinamas, bet pagrindinė kreditorė AB Å iaulių bankas nesÄ Å¾iningai įgyvendina Ä®RÄ® nustatytas teises ir jomis piktnaudžiauja, nebendradarbiauja su įmone restruktÅ«rizavimo procese, kreipiasi į teismÄ dėl restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo, nors tam nėra pagrindo. IÅ¡ 2017 m. liepos 5 d. kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad prieÅ¡ restruktÅ«rizavimo planÄ balsavo tik 46,84 proc. visų susirinkime dalyvavusių ir iÅ¡ anksto raÅ¡tu balsavusių kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos.

Taigi prieÅ¡ restruktÅ«rizavimo planÄ pasisakė mažiau nei pusę visų kreditorių. PrieÅ¡ restruktÅ«rizavimo planÄ pasisakė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau –VMI prie FM), Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Marijampolės skyrius (toliau – VSDFV) ir AB Å iaulių bankas. VMI prie FM nepritarė restruktÅ«rizavimo plano projektui, tÄ motyvuodama pastabomis. 2017 m. birželio 12 d. buvo atsakyta į Å¡ias pastabas ir nurodyta, kad pagal pastabas bus koreguojamas restruktÅ«rizavimo planas.

VMI prie FM teigia, kad bendrovė nemoka einamųjų mokėjimų, tačiau bendrovė nors kartais vėluoja, bet sumoka einamuosius mokėjimus. Bendrovės skolos, tarp jų ir VMI prie FM, yra už senÄ laikotarpį ir nedidėja. VSDFV neturėjo pastabų dėl plano projekto. VSDFV finansinis reikalavimas nesikeitė nuo 2010 metų. VSDFV nepritarė restruktÅ«rizavimo plano projektui, motyvuodama tuo, kad RUAB „Lodeksa“ nemoka einamųjų įmokų, tačiau RUAB „Lodeksa“ labai retai vėluoja sumokėti įmokas VSDFV, moka einamuosius mokėjimus.

AB Å iaulių bankas pateikė pastabas dėl restruktÅ«rizavimo plano projekto patikslinimo, į Å¡ias pastabas buvo atsižvelgta ir restruktÅ«rizavimo plano projektas buvo papildytas.RUAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo administratorė UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“ atsiliepime į skundÄ nurodo nesutinkanti su pareikÅ¡tu skundu. RUAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo administratorė teigia, kad 2017 m. birželio 13 d. iÅ¡siuntė visiems kreditoriams elektroniniu paÅ¡tu praneÅ¡imus apie Å¡aukiamÄ kreditorių susirinkimÄ .

Kreditorių susirinkimas buvo numatytas bendrovės patalpose 2017 m. birželio 28 d. 11 val. Kartu su praneÅ¡imu buvo iÅ¡siųsti balsavimo raÅ¡tu biuleteniai ir restruktÅ«rizavimo plano projektas. RestruktÅ«rizavimo administratorė, iÅ¡siųsdama praneÅ¡imus visiems bendrovės kreditoriams apie finansinių reikalavimų pateikimÄ , kartu siuntė ir sutikimo gauti informacijÄ elektroniniu paÅ¡tu formÄ . Visi kreditoriai yra nurodę elektroninio paÅ¡to adresus, kuriais pageidavo gauti visÄ informacijÄ , susijusiÄ su bendrovės restruktÅ«rizavimo procesu.

Akcininkės A. R. finansinis reikalavimas buvo atsiųstas iÅ¡ bendrovės elektroninio paÅ¡to: info@lodeksa.com. Atsižvelgdama į tai, restruktÅ«rizavimo administratorė visÄ medžiagÄ , susijusiÄ su kreditorių susirinkimais, siuntė bÅ«tent Å¡iuo elektroninio paÅ¡to adresu. Per šį elektroninį paÅ¡tÄ buvo bendraujama su bendrove dėl visų einamųjų reikalų, todėl visi bendrovės darbuotojai, tarp jų ir bendrovės direktorė, matė praneÅ¡imÄ apie Å¡aukiamÄ kreditorių susirinkimÄ .

Akcininkė A. R. yra bendrovės direktorės A. G. dukra. Kadangi kreditorių susirinkimas vyko bendrovės patalpose, nėra tikėtina, kad akcininkė A. R. nežinojo apie kreditorių susirinkimÄ . Be to, kreditoriai 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkime nubalsavo „prieš“ restruktÅ«rizavimo plano tvirtinimÄ . Net jei akcininkė A. R. bÅ«tų balsavusi nurodytu klausimu, restruktÅ«rizavimo planas nebÅ«tų patvirtintas.Kreditorė AB Å iaulių bankas atsiliepime į skundÄ nurodo nesutinkanti su pareikÅ¡tu skundu.

AB Å iaulių bankas teigia, kad kreditorės A. R. patvirtinto finansinio reikalavimo dydis sudaro 4,08 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. RUAB „Lodeksa“ kreditorių susirinkime iÅ¡ anksto raÅ¡tu balsavo kreditoriai, turintys 67,4 proc. teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Dėl Å¡ios priežasties kreditorių susirinkimas yra teisėtas ir balsavimas jame atitinka įstatymų reikalavimus. 2017 m. liepos 5 d. kreditorių susirinkimo protokole nurodyta, kad už restruktÅ«rizavimo plano patvirtinimÄ balsavo 20,55 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, o prieÅ¡ restruktÅ«rizavimo plano patvirtinimÄ â€“ 46,84 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos.

Net pridėjus kreditorės A. R. turimus balsus (4,08 proc.), balsavimo rezultatas nepasikeistų ir restruktÅ«rizavimo planas nebÅ«tų patvirtintas. Dėl to nėra pagrindo iÅ¡ naujo Å¡aukti kreditorių susirinkimÄ ir kartoti balsavimÄ , nes dėl restruktÅ«rizavimo plano patvirtinimo jau pasisakė kreditorių dauguma. Skundas netenkintinas, restruktÅ«rizavimo byla nutrauktina. Dėl 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo teisėtumo Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2016 m. spalio 28 d. nutartimi UAB ,,Lodeksa“ iÅ¡kelta restruktÅ«rizavimo byla, įmonės restruktÅ«rizavimo administratore paskirta UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“.

Nutartis įsiteisėjo 2016 m. gruodžio 15 d. Kauno apygardos teismo 2016 m. spalio 28 d. nutartimi nustatytas 6 mėnesių nuo teismo nutarties iÅ¡kelti restruktÅ«rizavimo bylÄ Ä¯siteisėjimo dienos terminas parengti ir pateikti teismui UAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo planÄ ir kitus restruktÅ«rizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus. Kauno apygardos teismo 2017 m. kovo 8 d. nutartimi patvirtintas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sÄ raÅ¡as, o 2017 m. gegužės 30 d. nutartimi RUAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo plano projekto pateikimo tvirtinti teismui terminas pratęstas vienam mėnesiui, t. y. iki 2017 m. liepos 17 d. 2017 m. birželio 28 d.

įvyko RUAB „Lodeksa“ kreditorių susirinkimas, kurio metu buvo svarstomas klausimas dėl pritarimo RUAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo plano projektui. Kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudarė 67,4 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Už pritarimÄ RUAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo plano projektui balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudarė 20,55 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, o jam nepritarė kreditoriai, kurių reikalavimai sudarė 46,84 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, todėl nutarimas nurodytu klausimu nebuvo priimtas.RUAB „Lodeksa“ ir A.

R. skunde teigia, kad 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimas neteisėtas, nes apie šį kreditorių susirinkimÄ nebuvo praneÅ¡ta kreditorei A. R., jame dalyvavo tik 6 kreditoriai, todėl restruktÅ«rizavimo administratorė įpareigotina suÅ¡aukti kitÄ kreditorių susirinkimÄ .Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra iÅ¡aiÅ¡kinta, kad teismai restruktÅ«rizavimo bylose dėl restruktÅ«rizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo atlieka procedÅ«rinio pobÅ«džio patikrÄ , t. y. nagrinėja, ar susirinkimo suÅ¡aukimo, balsavimo ar kitų veiksmų atlikimo tvarka nebuvo pažeista; kadangi restruktÅ«rizavimo procedÅ«rose nemažai klausimų iÅ¡ esmės yra ne teisinio, bet iÅ¡imtinai Å«kinio–komercinio pobÅ«džio, tai teisminė kreditorių susirinkimų nutarimų turinio patikra gali bÅ«ti atliekama tik gana ribotai.

Kreditorių susirinkimo nutarimų turinio teisėtumo klausimus teismai gali nagrinėti tik tada kai, pirma, tai tiesiogiai nurodyta įstatyme arba, antra, kai su nutarimų turinio teisėtumu siejami pažeidimai yra akivaizdÅ«s. Akivaizdžiais pažeidimais laikytini tokie, kuriais pažeidžiamos imperatyviosios įstatymų nuostatos ar kurie prieÅ¡tarauja vieÅ¡ajai tvarkai arba jais akivaizdžiai pažeidžiami bendrieji teisės principai (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011).Ä®RÄ® 14 straipsnio 2 dalies 3 punkte nustatyta, kad restruktÅ«rizavimo administratorius, gavęs patvirtintÄ restruktÅ«rizavimo plano projektÄ , raÅ¡tu informuoja kiekvienÄ kreditorių, asmenis, kuriems įmonė yra užtikrinusi savo ar trečiųjų asmenų įsipareigojimų tinkamÄ vykdymÄ laidavimu, garantija ar kitomis prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonėmis, taip pat asmenis, kurie yra suteikę garantijÄ ar kitas prievolių įvykdymo užtikrinimo priemones už įmonę, ir Ä®RÄ® 15 straipsnio 3 dalyje nurodytÄ Lietuvos Respublikos Vyriausybės įgaliotÄ institucijÄ apie kreditorių susirinkimo dėl pritarimo restruktÅ«rizavimo plano projektui laikÄ ir vietÄ , bÅ«dus, kuriais galima susipažinti su parengtu restruktÅ«rizavimo plano projektu ir iÅ¡vada;

Å¡i informacija turi bÅ«ti pateikta likus ne mažiau kaip 10 darbo dienų iki numatomo kreditorių susirinkimo dienos. Pagal to paties straipsnio 3 dalį kreditorių susirinkimas pritaria restruktÅ«rizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės iÅ¡raiÅ¡kos. IÅ¡ bylos duomenų nustatyta, kad restruktÅ«rizavimo administratorės 2017 m. birželio 13 d. praneÅ¡imu, kreditoriams iÅ¡siųstu tÄ pačiÄ dienÄ , t. y. 10 darbo dienų iki numatomo kreditorių susirinkimo dienos, kreditoriai buvo informuoti apie RUAB „Lodeksa“ kreditorių susirinkimÄ , Å¡aukiamÄ 2017 m. birželio 28 d., o Å¡iam neįvykus, apie 2017 m. birželio 30 d.

Å¡aukiamÄ pakartotinį RUAB „Lodeksa“ kreditorių susirinkimÄ . A. R. skunde nurodo, kad jai nebuvo praneÅ¡ta apie 2017 m. birželio 28 d. Å¡aukiamÄ RUAB „Lodeksa“ kreditorių susirinkimÄ , tačiau restruktÅ«rizavimo administratorė pateikė įrodymus, jog A. R. apie šį kreditorių susirinkimÄ buvo praneÅ¡ta. RestruktÅ«rizavimo administratorė pateikė teismui elektroninių laiÅ¡kų kopijas, iÅ¡ kurių matyti, kad informacija apie Å¡aukiamÄ kreditorių susirinkimÄ A.

R. buvo iÅ¡siųsta UAB „Lodeksa“ elektroninio paÅ¡to adresu, kadangi iÅ¡ Å¡io adreso buvo gautas Å¡ios kreditorės praÅ¡ymas patvirtinti jos finansinį reikalavimÄ . Byloje nėra duomenų, kad A. R. bÅ«tų prieÅ¡taravusi dėl informacijos jai siuntimo nurodytu elektroninio paÅ¡to adresu, todėl teismas neturi pagrindo spręsti, jog A. R. informacija buvo teikiama netinkamu bÅ«du. Sutiktina su restruktÅ«rizavimo administratorės argumentu, kad, atsižvelgiant į A. R. statusÄ (A. R. yra pagrindinė UAB „Lodeksa“ akcininkė) ir giminystės ryÅ¡ius su UAB „Lodeksa“ direktore (A.

R. yra UAB „Lodeksa“ direktorės dukra), A. R. negalėjo nežinoti apie RUAB „Lodeksa“ patalpose vykusį kreditorių susirinkimÄ . PareiÅ¡kėjos taip pat nurodo, kad iÅ¡ 15 kreditorių 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkime balsavo tik 6, jų reikalavimų suma sudarė 67,4 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Teismas pažymi, kad restruktÅ«rizuojamos įmonės kreditoriaus teisę balsuoti kreditorių susirinkime ir jo turimų balsų skaičių lemia teismo patvirtintas jo reikalavimų dydis.

Taigi aplinkybė, kad pakako 6 kreditorių balsavimo raštu, jog kreditorių susirinkimas, kuriame buvo sprendžiamas pritarimo restruktūrizavimo plano projektui klausimas, būtų laikomas įvykusiu, o kiti kreditoriai neišreiškė valios kreditorių susirinkime svarstytu klausimu, nesudaro pagrindo kreditorių susirinkimo pripažinti neteisėtu, tuo labiau, kad byloje nėra duomenų, jog kreditoriams, nebalsavusiems 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkime, nebuvo tinkamai apie jį pranešta.

Sprendimas dėl nepritarimo restruktÅ«rizavimo plano projektui nagrinėjamu atveju buvo priimtas, už restruktÅ«rizavimo plano projekto patvirtinimÄ balsuojant kreditoriams, kurių reikalavimai sudarė 20,55 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, o prieÅ¡ balsuojant kreditoriams, kurių reikalavimai sudarė 46,84 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Teismas pažymi, kad restruktÅ«rizavimo plano projektui turi pritarti kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, todėl RUAB „Lodeksa“ kreditorės A.

R., kurios patvirtintas finansinis reikalavimas sudaro 4,08 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, balsavimas 2017 m. birželio 28 d. vykusiame kreditorių susirinkime nebÅ«tų pakeitęs balsavimo dėl pritarimo restruktÅ«rizavimo plano projektui rezultato.Aplinkybė, jog 2017 m. birželio 28 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu dar nebuvo įsiteisėjusi Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 13 d. nutartis, kuria buvo patvirtintas patikslintas kreditorės Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės Å«kio ministerijos finansinis reikalavimas, taip pat nesudaro pagrindo 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimÄ vertinti kaip neteisėtÄ .

Ä®RÄ® nėra draudimo spręsti restruktÅ«rizavimo plano tvirtinimo klausimÄ tol, kol neiÅ¡spręstas visų kreditorių reikalavimų tvirtinimo klausimas, juo labiau, kad kai kurių kreditorių reikalavimų tvirtinimo klausimas dėl įvairių aplinkybių (dažniausiai dėl to, kad kiti restruktÅ«rizavimo proceso dalyviai ginčija kreditoriaus reikalavimo pagrįstumÄ ) gali užtrukti (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-808-117/2015). Å iuo atveju susidarė situacija, kad 2017 m. gegužės 30 d. nutartimi RUAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo plano projekto pateikimo tvirtinti teismui terminas buvo pratęstas iki 2017 m. liepos 17 d., o Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės Å«kio ministerijos finansinio reikalavimo patvirtinimo klausimas galutinai iÅ¡spręstas Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugpjūčio 29 d. nutartimi, t. y. jau pasibaigus restruktÅ«rizavimo plano projekto pateikimo tvirtinti teismui terminui.

Kasacinis teismas yra nurodęs, kad restruktÅ«rizavimo procesas negali tęstis neribotÄ laikÄ . Pagal Ä®RÄ® 8 straipsnį nuo teismo nutarties iÅ¡kelti įmonės restruktÅ«rizavimo bylÄ Ä¯siteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktÅ«rizavimo planÄ priėmimo dienos įmonė naudojasi prievolių vykdymo lengvatomis: uždraudžiamas įmonės piniginių prievolių vykdymas, apribojamas turto perleidimas, sustabdomas netesybų ir palÅ«kanų skaičiavimas, sustabdomas iÅ¡ieÅ¡kojimo pagal vykdomuosius dokumentus vykdymas ir kt.

Tam, kad Å¡iuo laikotarpiu bÅ«tų užtikrinta teisinga įmonės ir jos kreditorių interesų pusiausvyra bei iÅ¡laikytas proporcingumo principas privačius kreditorių interesus ribojant dėl įmonės veiklos iÅ¡saugojimo galimybės, restruktÅ«rizavimo byla turi vykti operatyviai, laikantis Ä®RÄ® nustatytų procesinių terminų. Ä®RÄ® nenustatyta galimybė restruktÅ«rizavimo plano rengimÄ tęsti neribotÄ laikÄ dėl to, kad nėra patvirtinti visų arba lemiamÄ balsų skaičių turinčių kreditorių reikalavimai, kartu pažymėta, kad įstatyme nėra nuostatų, pagal kurias restruktÅ«rizavimo plano rengimas ir tvirtinimas bÅ«tų siejamas su visų kreditorių reikalavimų patvirtinimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2013).

Teismas pažymi ir tai, kad, įsiteisėjus teismo nutarčiai, kuria patvirtintas galutinis kreditorės Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės ūkio ministerijos finansinis reikalavimas, AB Šiaulių bankas išliko didžiausia RUAB „Lodeksa“ kreditorė, kurios finansinis reikalavimas šiuo metu sudaro 38,06 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Tam, kad būtų užkirstas kelias sprendimui dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui priimti, užtenka vos daugiau nei 33,34 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų balsų daugumos, nes vadovaujantis ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalimi, kreditorių susirinkimo nutarimo pritarti įmonės restruktūrizavimo plano projektui priėmimui keliamas 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų balsų daugumos reikalavimas.

Teismo vertinimu, pareiÅ¡kėjų reikalavimas įpareigoti restruktÅ«rizavimo administratorę suÅ¡aukti naujÄ kreditorių susirinkimÄ dėl RUAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo plano projekto tvirtinimo neturi perspektyvų, nes kreditorė AB Å iaulių bankas yra aiÅ¡kiai iÅ¡reiÅ¡kusi nepritarimÄ RUAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo plano projektui. Atsižvelgiant į tai, pareiÅ¡kėjų reikalavimas suÅ¡aukti naujÄ kreditorių susirinkimÄ jau pasibaigus restruktÅ«rizavimo plano projekto pateikimo tvirtinti teismui terminui ir nesant galimybės patvirtinti RUAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo plano projektÄ , gali bÅ«ti vertinamas tik kaip restruktÅ«rizavimo proceso vilkinimas.Teismas sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje nustačius, jog RUAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo plano projektui nepritaria įstatyme nustatyta kreditorių dauguma, nėra procedÅ«rinių kreditorių susirinkimo tvarkos (kreditorių susirinkimo Å¡aukimo tvarkos, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos) pažeidimų, galėjusių lemti neteisėtÄ nutarimo priėmimÄ (nepriėmimÄ ), nėra pagrindo 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimÄ pripažinti neteisėtu.

Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, pareiÅ¡kėjų skundas atmestinas. Dėl restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo Pagal Ä®RÄ® 28 straipsnio 1 dalies 1 punktÄ restruktÅ«rizavimo plano nepateikimas nustatytu terminu sudaro savarankiÅ¡kÄ pagrindÄ nutraukti restruktÅ«rizavimo bylÄ . Nagrinėjamu atveju su praÅ¡ymais nutraukti RUAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo bylÄ kreipėsi restruktÅ«rizavimo administratorė ir kreditorė AB Å iaulių bankas.Kauno apygardos teismo 2016 m. spalio 28 d. nutartimi nustatytas 6 mėnesių terminas pateikti teismui tvirtinti RUAB ,,Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo plano projektÄ turėjo sueiti 2017 m. birželio 15 d., tačiau, tenkinus restruktÅ«rizavimo administratorės praÅ¡ymÄ , Å¡is terminas pratęstas vienam mėnesiui, t. y. iki 2017 m. liepos 17 d. (Ä®RÄ® 14 straipsnio 5 dalis, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 74 straipsnio 5 dalis).

Visgi net pratęsus terminÄ pateikti teismui tvirtinti RUAB ,,Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo plano projektÄ , Å¡is teismui nebuvo pateiktas. Kaip matyti iÅ¡ 2017 m. birželio 28 d. RUAB ,,Lodeksa“ kreditorių susirinkimo protokolo, įmonės kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 46,84 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, nepritarė pateiktam restruktÅ«rizavimo plano projektui.Vadovaujantis Ä®RÄ® nustatytu teisiniu reglamentavimu, pritarti ar nepritarti restruktÅ«rizavimo plano projektui yra kreditorių prerogatyva, todėl tuo atveju, kai parengtam restruktÅ«rizavimo plano projektui nepritaria įstatyme nustatyta kreditorių dauguma, restruktÅ«rizavimo bylÄ nagrinėjantis teismas neturi teisės ex officio kiÅ¡tis į restruktÅ«rizavimo plano projekto, kuris tenkintų visų kreditorių interesus, parengimo procesÄ ir jo pateikimÄ teismui tvirtinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2012, Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1366/2013).

Sprendžiant dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrįstumo ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu, teismas turi įvertinti realias restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui tvirtinti galimybes, o ne nagrinėti restruktūrizuojamos įmonės finansinę padėtį ir ekonomines perspektyvas (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-999/2012). ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudarė 67,4 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos.

Å iuo atveju už restruktÅ«rizavimo plano patvirtinimÄ balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudarė 20,55 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, prieÅ¡ jo patvirtinimÄ balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudarė 46,84 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Tai reiÅ¡kia, kad didesnė dalis RUAB „Lodeksa“ kreditorių nepritaria restruktÅ«rizavimo plano projektui, todėl bendrovė neturi realios galimybės pateikti teismui tvirtinti restruktÅ«rizavimo plano projektÄ .

IÅ¡ AB Å iaulių banko praÅ¡ymo nutraukti UAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo bylÄ ir 2017 m. birželio 28 d. RUAB ,,Lodeksa“ kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad kreditorė AB Å iaulių bankas, esanti didžiausia bendrovės kreditore (39,64 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos), nepritaria restruktÅ«rizavimo plano projektui ir nuosekliai laikosi pozicijos, kad nepritars RUAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo plano projektui, nes nemato bendrovės restruktÅ«rizavimo galimybių.

RUAB „Lodeksa“ teigia, kad didžiausia kreditorė AB Å iaulių bankas nesÄ Å¾iningai įgyvendina Ä®RÄ® nustatytas teises ir jomis piktnaudžiauja, tačiau teismas neturi pagrindo sutikti su Å¡iuo teiginiu. AB Å iaulių bankas, nors ir bÅ«dama didžiausia atsakovės kreditorė, turi teisę laisvai apsispręsti ir nevaržomai iÅ¡reikÅ¡ti savo valiÄ dėl įmonės tolesnio teisinio likimo – pritarti restruktÅ«rizavimo plano projektui ar nepritarti. Be to, RUAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo plano projekto tvirtinimui nepritarė ir kiti bendrovės kreditoriai – VMI prie FM (5,09 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos), VSDFV (2,11 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos).

Aplinkybė, kad 10 kreditorių iÅ¡ viso nebalsavo dėl pritarimo RUAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo plano projektui taip pat parodo jų pozicijÄ Å¡iuo klausimu, kuri nėra palanki restruktÅ«rizuojamai bendrovei. Å ios aplinkybės, taip pat faktas, kad kartÄ jau buvo pratęstas terminas pateikti teismui tvirtinti restruktÅ«rizavimo plano projektÄ , per kurį restruktÅ«rizavimo plano projektas nebuvo pateiktas, įrodo, kad nėra galimybių patvirtinti RUAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo plano projektÄ .

Nors RUAB „Lodeksa“ nurodo, kad kreditoriai, nepritarę restruktÅ«rizavimo plano projektui, tai padarė nemotyvuotai, tačiau, teismo vertinimu, priežastys, dėl kurių kreditorių kvalifikuota balsų dauguma nebuvo pritarta restruktÅ«rizavimo planui, nėra teisiÅ¡kai reikÅ¡mingos. Teismų praktikoje iÅ¡aiÅ¡kinta, jog remiantis sisteminiu Ä®RÄ® nuostatų aiÅ¡kinimu, negalima daryti iÅ¡vados, jog kreditorius turi pareigÄ argumentuoti savo nesutikimÄ su restruktÅ«rizavimo plano projektu. Ä®monės ir jos kreditorių santykiai restruktÅ«rizavimo proceso metu, derinant jų, kaip prievolės Å¡alių, valiÄ , yra grindžiami dispozityviuoju reguliavimo metodu, kurio esmė yra apsaugoti abiejų prievolės Å¡alių interesus – tiek skolininko interesÄ tęsti savo veiklÄ , tiek kreditoriaus interesÄ dėl skolininko prievolių jo atžvilgiu tinkamo įvykdymo.

Toks Å¡ių interesų derinimas vyksta pasiekiant prievolės Å¡alių susitarimÄ dėl prievolių įvykdymo įmonės restruktÅ«rizavimo laikotarpiu. Nesant tokio susitarimo ir reikiamos kreditorių valios daugumos dėl pritarimo restruktÅ«rizavimo plano projektui, pirmenybė tokiu atveju turi bÅ«ti teikiama restruktÅ«rizavimo plano projektui nepritarusių kreditorių valios daugumai (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1366/2013, 2013 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2154/2013).

Teismas taip pat pažymi, kad UAB „Lodeksa“ yra restruktÅ«rizuojama antrÄ kartÄ . PirmÄ kartÄ UAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo procedÅ«ra buvo vykdoma 2011–2016 metų laikotarpiu, UAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo byla buvo nutraukta Kauno apygardos teismo 2016 m. birželio 21 d. nutartimi dėl netinkamo restruktÅ«rizavimo plano vykdymo (Ä®RÄ® 28 straipsnio 1 dalies 4 punktas).Ä®vertinęs nurodytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad, nustatytu terminu teismui nepateikus restruktÅ«rizavimo plano, UAB „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo byla nutrauktina (Ä®RÄ® 28 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Teismo vertinimu, toks sprendimas labiausiai atitinka kreditorių interesus, nepažeidžia Ä®RÄ® tikslų ir teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo kriterijų. Teismas, vadovaudamasis CPK 291 straipsniu, nutaria : Netenkinti restruktÅ«rizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Lodeksa“ ir A. R. skundo dėl 2017 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo.Nutraukti uždarosios akcinės bendrovės „Lodeksa“ (įmonės kodas 125518069) restruktÅ«rizavimo bylÄ .Ä®pareigoti uždarosios akcinės bendrovės „Lodeksa“ restruktÅ«rizavimo administratorę uždarÄ jÄ akcinę bendrovę „Verslo ir bankroto konsultantai“ apie teismo nutartį nutraukti įmonės restruktÅ«rizavimo bylÄ per 5 darbo dienas nuo nutarties įsiteisėjimo dienos praneÅ¡ti Ä®monių restruktÅ«rizavimo įstatymo 7 straipsnio 11 ir 12 dalyse nurodytiems asmenims.

Ä®siteisėjus nutarčiai dėl restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo, grÄ Å¾inti antstoliams byloje esančius vykdomuosius dokumentus.Dėl nutarties per septynias dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo gali bÅ«ti paduotas atskirasis skundas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismÄ . Teisėja             Virginija Lozoraitytė