2013-10-16 Nr. CB-4590-2-55-3-02503-2009-6 · Lietuvos Aukščiausiasis Teismas

Civilinė byla Nr. 3K-3-490/2013

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02503-2009-6 Procesinio sprendimo kategorijos: 27.7; 37; 114.11 (S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. spalio 16 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Egidijaus Laužiko (kolegijos pirmininkas), Dalios Vasarienės (pranešėja) ir Vinco Versecko,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens R. P. (R. P.) kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. vasario 14 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Karpis“ ieškinį atsakovui S. E. L. dėl skolos priteisimo; tretieji asmenys – VšĮ „Belvederio dvaras“ (UAB „Vadybos klinika“ teisių perėmėjas), R. P., Hayburg Solutions LLP, Vilniaus apskrities valstybinė mokesčių inspekcija.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Byloje kilo ginčas dėl to, kaip turėtų būti pranešama įmonei apie sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį, kai įmonė yra skolininkas, o pradinis kreditorius – jos vadovas ir vienintelis akcininkas, perleidžiantis turimą skolinį reikalavimą įmonei trečiajam asmeniui.

Ieškovas UAB „Karpis“ (toliau – ieškovas) kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti iš atsakovo S. E. L. (toliau – atsakovas) 1 559 000 Lt skolos, 114 537,50 Lt palūkanų, 44 352 Lt delspinigių, 109 440 Lt palūkanų pagal pakvitavimus, 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 16 d. nutartimi patvirtinta šalių sudaryta taikos sutartis ir civilinė byla pagal ieškovo ieškinį dėl skolos ir su ja susijusių sumų priteisimo nutraukta. Teismo nutarties pagrindu trečiojo asmens VšĮ „Belvederio dvaras“ nekilnojamajam turtui, esančiam (duomenys neskelbtini), buvo pritaikyta priverstinė hipoteka, siekiant užtikrinti taikos sutartimi patvirtinto 1,6 mln. Lt ieškovo reikalavimo atsakovui įvykdymą.

R. P. 2012 m. sausio 23 d. kreipėsi į teismą, prašydamas atnaujinti procesą civilinėje byloje; nurodė, kad pagal 2009 m. spalio 15 d. reikalavimo perleidimo sutartį atsakovas perleido jam 200 000 Lt reikalavimo teisę VšĮ „Belvederio dvaras“; tai, R. P. nuomone, reiškia, kad teismas turėjo įtraukti jį į bylos pagal ieškovo ieškinį nagrinėjimą; teismas, 2012 m. birželio 16 d. nutartimi nustatydamas priverstinę hipoteką VšĮ „Belvederio dvaras“ turtui, neįtraukė į bylą nei VšĮ „Belvederio dvaras“, nei jo kreditorių, todėl buvo pasisakyta dėl neįtrauktų į bylos nagrinėjimą asmenų materialiųjų teisių ir pareigų (CPK 366 straipsnio 1 dalies 7 punktas). Vilniaus apygardos teismas 2012 m. kovo 15 d. nutartimi atnaujino procesą civilinėje byloje.

Atnaujinus civilinės bylos nagrinėjimą į bylą trečiuoju asmeniu įtrauktas R. P. prašė panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 16 d. nutarties dalį dėl priverstinės hipotekos nustatymo kaip pažeidžiančią jo, kaip VšĮ „Belvederio dvaras“ kreditoriaus, interesus.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų (nutarčių) esmė

Vilniaus apygardos teismas 2012 m. spalio 16 d. nutartimi prašymą tenkino: panaikino Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 16 d. nutarties dalį, kuria neterminuotam laikui nustatyta priverstinė hipoteka VšĮ „Belvederio dvaras“ nuosavybės teise priklausantiems pastatams; kitą nutarties dalį paliko nepakeistą.

Teismas nurodė, kad trečiasis asmuo VšĮ „Belvederio dvaras“ nebuvo įtrauktas į civilinės bylos dėl skolos priteisimo pagal ieškovo ieškinį nagrinėjimą, jam nebuvo reiškiama reikalavimų, jis neturėjo įsipareigojimų ieškovui, tačiau, nustačius priverstinę hipoteką, ieškovas įgijo teisę patenkinti savo reikalavimą iš įkeisto daikto vertės pirmiau už kitus turto įkeitimo metu buvusius trečiojo asmens VšĮ „Belvederio dvaras“ kreditorius (CK 4.198, 4.199, 4.216 straipsniai). Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, kad teismas, 2010 m. birželio 16 d. nutartimi nustatydamas priverstinę hipoteką trečiojo asmens turtui, pažeidė CPK normas, nes taikos sutartimi negali būti sprendžiami kiti klausimai, dėl kurių įstatymo nustatyta tvarka nebuvo kreiptasi į teismą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. F. v. R. F., bylos Nr. 3K-3-520/2010).

Teismas nustatė, kad, tvirtinant taikos sutartį, trečiasis asmuo VšĮ „Belvederio dvaras“ turėjo kreditorių (tarp jų – ir R. P.), kurių bendra reikalavimų suma siekė daugiau kaip milijoną litų, tačiau jie į bylos nagrinėjimą nebuvo įtraukti. Atnaujinus procesą byloje, 2010 m. birželio 16 d. VšĮ „Belvederio dvaras“ kreditoriai įtraukti į bylą trečiaisiais asmenimis. UAB „Bilan“ teismui pranešė, kad su ja skolininkas atsiskaitė; UAB „Auditoriai ir konsultantai“ – kad nurašė skolą ir jokių pretenzijų skolininkui neturi; O. L. ir G. L. savo reikalavimus dėl neišmokėto darbo užmokesčio 2011 m. birželio 28 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimis perleido atsakovui; Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba 2012 m. gegužė 16 d. raštu teismui pranešė, kad VšĮ „Belvederio dvaras“ fondo biudžetui neskolinga, todėl šie kreditoriai pašalinti iš trečiųjų asmenų. Kreditorius Hayburg Solutions LLP, kuris perėmė 888 290,40Lt reikalavimo teisę skolininkui iš VTK Capitel Limited, o ši – iš atsakovo, palaikė trečiojo asmens R. P. prašymą panaikinti priverstinę hipoteką skolininko turtui. Trečiasis asmuo R. P. 200 000 Lt reikalavimo teisę skolininkui yra įgijęs iš atsakovo pagal 2009 m. spalio 15 d. reikalavimo perleidimo sutartį. VšĮ „Belvederio dvaras“ nesumokėjusi visų mokėtinų mokesčių, todėl trečiuoju asmeniu taip pat įtrauktas Valstybinės mokesčių inspekcijos atstovas.

Teismas pažymėjo, kad trečiasis asmuo VšĮ „Belvederio dvaras“ kreditorių reikalavimus pripažįsta ir reikalavimo perleidimo sutarčių neginčija; nurodė, kad ieškovas paskutinio teismo posėdžio metu pateikė prašymą skirti 2009 m. spalio 15 d. reikalavimo perleidimo sutarties ekspertizę, siekiant išsiaiškinti, ar ši sutartis su trečiuoju asmeniu R. P. nesudaryta atgaline data, taip pat išreikalauti atsiskaitymą pagal ją patvirtinančius dokumentus. Teismas prašymo netenkino, remdamasis tuo, kad byloje pateiktas reikalavimo perleidimo sutarties originalas ir nepareikštas prašymas pripažinti šią sutartį negaliojančia, taip pat nėra duomenų, jog ji galėjo būti sudaryta atgaline data. Teismas, remdamasis bylos duomenimis, nustatė, kad 2010 m. trečiasis asmuo VšĮ „Belvederio dvaras“ turėjo turto už 1 037 622 Lt, o mokėtinų sumų ir įsipareigojimų – už 1 097 467 Lt, jis patyrė nuostolį ir faktiškai nevykdė jokios veiklos, jame dirbo tik vienas darbuotojas; 2011 m. mokėtinos sumos ir įsipareigojimai išaugo iki 1 168 666 Lt ir jie gali būti įvykdyti tik iš turimo nekilnojamojo turto, kuriuo užtikrintas fizinio asmens – atsakovo – prievolės ieškovui įvykdymas. Šios aplinkybės, teismo nuomone, patvirtina, kad priverstinė hipoteka pažeidžia VšĮ „Belvederio dvaras“ buvusių ir vėliau atsiradusių kreditorių teises. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad VšĮ „Belvederio dvaras“ naujasis akcininkas ir vadovas 2012 m. gegužės 16 d. ir 17 d. sprendimais panaikino 2010 m. kovo 31 d. išduotą sutikimą nustatyti priverstinę hipoteką nekilnojamajam turtui ieškovo naudai.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovo apeliacinį skundą, 2013 m. vasario 14 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 16 d. nutarties dalį, kuria patenkintas trečiojo asmens R. P. prašymas ir panaikinta Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 16 d. nutarties dalis dėl priverstinės hipotekos nustatymo bei išsprendė šį klausimą iš esmės – trečiojo asmens R. P. prašymą atmetė ir paliko galioti Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 16 d. nutartį.

Teisėjų kolegija, remdamasi bylos duomenimis, nustatė, kad 2009 m. spalio 15 d. reikalavimo perleidimo sutartimi atsakovas perleido pagal 2005 m. rugsėjo 23 d. paskolos sutartį trečiajam asmeniui VšĮ „Belvederio dvaras“ turėtą 200 000 Lt reikalavimo teisę trečiajam asmeniui R. P. Sutarties 4.1 punktu pradinis kreditorius (atsakovas) įsipareigojo per penkias darbo dienas po sutarties pasirašymo dienos raštu informuoti skolininką (VšĮ „Belvederio dvaras“) apie įvykusį reikalavimo teisių perleidimą. Šiame pranešime pradinis kreditorius privalėjo nurodyti, kad visi su reikalavimu susiję įsipareigojimai vykdomi ir pinigai mokami naujajam kreditoriui (R.

P.) į jo sąskaitas, ir pateikti naujojo kreditoriaus duomenis. Teisėjų kolegija nurodė, kad ši sutarties sąlyga atitinka CK 6.109 straipsnio reikalavimą pranešti skolininkui apie reikalavimo perleidimą; pažymėjo, jog pagal šio straipsnio 1 dalį reikalavimo perleidimo faktas gali būti panaudotas prieš trečiuosius asmenis ir skolininką tik nuo to momento, kai skolininkas sutiko, kad reikalavimas būtų perleistas, arba nuo to momento, kai skolininkas gavo reikalavimo perleidimo faktą patvirtinančio dokumento kopiją arba kitokį reikalavimo perleidimo fakto įrodymą.

Pagal CK 6.109 straipsnio 7 dalį skolininkas privalo įvykdyti prievolę naujajam kreditoriui tik tuo atveju, kai šis reikalaudamas pateikia ir reikalavimo perleidimo sutartį. Taigi, teisėjų kolegijos teigimu, prievolės dalyviams esminę reikšmę turi pranešimas apie reikalavimo perleidimo faktą, nes nuo pranešimo momento pradinio ir naujojo kreditoriaus sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis pradeda galioti skolininkui ir nuo šio momento reikalavimo perleidimo faktą naujasis kreditorius gali panaudoti prieš skolininką. Teisėjų kolegija nustatė, kad byloje nėra duomenų, jog atsakovas, perleidęs 200 000 Lt reikalavimą trečiajam asmeniui R.

P., raštu pranešė VšĮ „Belvederio dvaras“ apie reikalavimo perleidimą, taip pat kad apie tai pranešė ieškovui ar ginčą nagrinėjusiam teismui, todėl atsakovo veiksmus vertino kaip sutartinių įsipareigojimų trečiajam asmeniui R. P., įgijusiam reikalavimo teisę, pažeidimą, tiek kaip jo nesąžiningumo įrodymą. Teisėjų kolegija, spręsdama dėl to, kada trečiasis asmuo VšĮ „Belvederio dvaras“ sužinojo apie reikalavimo perleidimą, nustatė, kad byloje pateiktas trečiojo asmens R. P. 2011 m. gruodžio 15 d. reikalavimas grąžinti skolą pagal 2005 m. rugsėjo 23 d. sutartį; jis VšĮ „Belvederio dvaras“ gautas 2011 m. gruodžio 19 d.; remdamasi šio reikalavimo turiniu ir jo priedais (2009 m. spalio 15 d. reikalavimo perleidimo ir 2005 m. rugsėjo 23 d. paskolos sutartimis), teisėjų kolegija sprendė, kad tai buvo pirmasis pranešimas įmonei apie reikalavimo perleidimą.

Šiame reikalavime trečiasis asmuo R. P. informuoja įmonę (savo skolininką) apie reikalavimo perleidimą ir pateikia tai patvirtinantį įrodymą. Skolininkas (VšĮ „Belvederio dvaras“) savo atsakyme taip pat patvirtino, kad reikalavimas buvo gautas 2011 m. gruodžio 19 d. Teisėjų kolegijos vertinimu, šios aplinkybės patvirtina, kad trečiajam asmeniui VšĮ „Belvederio dvaras“ apie reikalavimo perleidimą buvo pranešta 2011 m. gruodžio 19 d., todėl šis sandoris prieš skolininką ir trečiuosius asmenis gali būti panaudotas tik nuo nurodytos dienos.

Iki tol VšĮ „Belvederio dvaras“ kreditoriumi pagal 2005 m. rugsėjo 23 d. sutartį laikytinas atsakovas, kuris taikos sutartimi užbaigtoje civilinėje byloje buvo proceso šalis. Tai, kad atsakovas reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu buvo VšĮ „Belvederio dvaras“ vadovas, teisėjų kolegijos nuomone, nereiškia, jog skolininkas (VšĮ „Belvederio dvaras“) nuo pat sandorio sudarymo momento apie sandorį žinojo. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad taikos sutarties sudarymo bei tvirtinimo metu skolininkas (VšĮ „Belvederio dvaras“) nebuvo įstatymų nustatyta tvarka informuotas apie reikalavimo perleidimo faktą, šios aplinkybės neminėjo ir atsakovas bylą nagrinėjančiam teismui tvirtinant taikos sutartį bei nustatant priverstinę hipoteką, konstatavo, jog taikos sutarties tvirtinimo metu (2010 m. birželio 16 d.) trečiasis asmuo R.

P. nebuvo VšĮ „Belvederio dvaras“ kreditorius ir teismo patvirtinta taikos sutartis bei šalių susitarimu nustatyta priverstinė hipoteka neturėjo įtakos jo teisėms.

II. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį (prisidėjimo prie jo) teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu trečiasis asmuo R. P. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. vasario 14 d. nutartį ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 16 d. nutartį. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais teisiniais argumentais:

Kasatoriaus nuomone, apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas kasatoriaus kaip VšĮ „Belvederio dvaras“ kreditoriaus teisių atsiradimo momento klausimą, nepagrįstai konstatavo, kad aplinkybė, jog atsakovas buvo ne tik atsakovas civilinėje byloje, bet ir VšĮ „Belvederio dvaras“ vadovas, nereiškia, kad VšĮ „Belvederio dvaras“ nuo reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo momento (2009 m. spalio 15 d.) žinojo apie šį sandorį, taip pat kad, priimant 2010 m. birželio 16 d. teismo nutartį, kuria buvo patvirtinta taikos sutartis ir nustatyta priverstinė hipoteka VšĮ „Belvederio dvaras“ turtui, kasatoriaus interesai nebuvo pažeisti, nes jis tuo metu negalėjo panaudoti reikalavimo perleidimo fakto prieš VšĮ „Belvederio dvaras“ ir nebuvo laikytinas jo kreditoriumi, taip pažeidė CK 2.81 straipsnio 1, 4 dalyse, 6.109 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas materialiosios teisės normas, CPK 176, 185 nustatytas įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles, nukrypo nuo šių normų aiškinimo ir taikymo klausimais suformuotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos, nesilaikė CPK 331 straipsnio 4 dalyje nustatytų reikalavimų procesinio sprendimo motyvuojamosios dalies turiniui.

CK 2.81 straipsnio nuostatos reglamentuoja juridinių asmenų teisnumo įgyvendinimą. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus bei juridinių asmenų steigimo dokumentus. CK 2.82 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jei steigimo dokumentuose ir juridinio asmens veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nenustatyta kitokia organų struktūra.

Kasatoriaus teigimu, reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu VšĮ „Belvederio dvaras“ turėjo uždarosios akcinės bendrovės teisinį statusą, todėl nagrinėjamu atveju taikytinos aktualios Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos, reglamentuojančios uždarosios akcinės bendrovės organų struktūrą ir kompetenciją. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą. Kai bendrovėje valdyba nesudaroma, valdybos kompetencijai priskirtas funkcijas atlieka bendrovės vadovas (Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 4 dalis).

Atsižvelgiant į nurodytas CK ir Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, kasatoriaus nuomone, darytina išvada, kad juridinio asmens informavimas apie juridinius faktus, kurie gali sukelti jam teisinių padarinių, yra atliekamas pateikiant informaciją jo atitinkamiems organams. Šių organų tinkamas informavimas apie juridinius faktus suponuoja subjektinių teisių ir pareigų juridiniam asmeniui atsiradimą arba neatsiradimą. CK 2.81 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo nariais gali būti tik fiziniai asmenys.

Tai, kasatoriaus teigimu, reiškia, kad juridinio asmens tinkamu informavimu apie juridinius faktus laikytinas jo valdymo organų narių informavimas. Tokią juridinio asmens informavimo sampratą patvirtina ir CPK 123 straipsnio 2 dalies nuostata, kad juridiniams asmenims adresuoti procesiniai dokumentai įteikiami šio juridinio asmens vadovui, kitiems juridinių asmenų registre nurodytiems valdymo organų nariams, juridinio asmens atstovams teisme ar raštinės darbuotojams. Iki 2011 m. spalio 1 d. galiojusios CPK 123 straipsnio redakcijos 4 dalyje buvo nustatyta, kad tinkamu procesinio dokumento įteikimu laikomas įteikimas juridinio asmens vadovui arba valdymo organo nariams kaip fiziniams asmenims.

Pagal UAB „Vadybos klinika“ įstatų 5.1 punktą valdyba bendrovėje nebuvo sudaryta; 5.22 punkto 3 papunktyje įtvirtinta nuostata, kad bendrovės vadovas (direktorius) veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius. Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad atsakovas tiek reikalavimo perleidimo sutarties, tiek taikos sutarties sudarymo bei tvirtinimo metu buvo šios bendrovės vadovas ir vienintelis akcininkas. Tai, kasatoriaus teigimu, reiškia, kad, sudarant reikalavimo perleidimo sutartį, atsakovo teisinė padėtis buvo dvejopa – jis buvo VšĮ „Belvederio dvaras“ kreditorius, perleidžiantis savo reikalavimą, ir VšĮ „Belvederio dvaras“ vadovas.

Atsakovas, būdamas reikalavimo perleidimo sutarties šalis, pasirašydamas ir vykdydamas sutartį apie reikalavimo perleidimo faktą ir naująjį kreditorių (kasatorių) žinojo, buvo susipažinęs su šios sutarties sąlygomis. Dėl to, kasatoriaus nuomone, nėra pagrindo daryti išvadą, kad, atsakovui esant VšĮ „Belvederio dvaras“ vadovu, jis žinojo apie reikalavimo perleidimą tik kaip šios įmonės kreditorius, bet ne kaip jos vadovas.

CK 6.109 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad reikalavimo perleidimo faktas gali būti panaudotas prieš skolininką tik nuo to momento, kai skolininkas sutiko, jog reikalavimas būtų perleistas arba nuo to momento kai skolininkas gavo reikalavimo perleidimo faktą patvirtinančio dokumentą kopiją arba kitokį reikalavimo perleidimo fakto įrodymą. Tai, kasatoriaus teigimu, reiškia, kad šiuo atveju UAB „Vadybos klinika“ informavimas galėjo būti atliktas raštu, žodžiu, konkliudentiniais veiksmais. Kasacinis teismas yra ne kartą konstatavęs, kad skolininkui apie reikalavimo perleidimą, kai jam sudaryti skolininko sutikimo nereikia, gali būti pranešta bet kokia forma ir bet kokiu būdu, svarbu, jog pranešime būtų informacija apie pradinio kreditoriaus turimą ar būsimą reikalavimą ir jo perleidimą įvardytam naujajam kreditoriui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Žaliasis tiltas" v.

Danske Bank A/S Lietuvos filialas, bylos Nr. 3K-7-168/2010). Kasatoriaus teigimu, 2011 m. gruodžio 15 d. pranešimas, kuriuo reikalaujama iš VšĮ „Belvederio dvaras“ sumokėti skolą ir prie kurio pridėta reikalavimo perleidimo sutartis bei kiti priedai, vertintinas ne kaip pranešimas apie reikalavimo perleidimą, bet kaip pareikalavimas grąžinti skolą. Kasatoriaus pastebėjimu, atsakovas, tuo pat metu būdamas ir pradinis VšĮ „Belvederio dvaras“ kreditorius ir jos vadovas, nuo pat reikalavimo perleidimo momento disponavo šį perleidimą patvirtinančiu įrodymu – reikalavimo perleidimo sutarties originalu.

Tai, kasatoriaus nuomone, reiškia, kad buvo tinkamai įvykdytas CK 6.109 straipsnio 1 dalies reikalavimas ir kad VšĮ „Belvederio dvaras“ sužinojo apie reikalavimo perleidimo sandorį nuo jo sudarymo momento ir reikalavimo perleidimo faktą prieš šį skolininką galima buvo panaudoti nuo reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo momento, o ne, kaip nurodė apeliacinės instancijos teismas, nuo 2011 m. gruodžio 19 d., kai skolininkas gavo kasatoriaus 2011 m. gruodžio 15 d. reikalavimą sumokėti skolą. Kasatoriaus teigimu, tai, kad jis taikos sutarties tvirtinimo metu buvo VšĮ „Belvederio dvaras“ kreditorius, be kita ko, patvirtina VšĮ „Belvederio dvaras“ teismui 2012 m. balandžio 3 d. pateiktas raštas su duomenimis apie bendrovės kreditorius, turėtus 2010 m. birželio 16 d., nurodant, jog kasatorius yra kreditorius pagal reikalavimo teisės perleidimo sutartį ir reikalavimo suma yra 200 000 Lt.

Taigi, kasatoriaus įsitikinimu, bylos duomenys patvirtina, kad taikos sutarties tvirtinimo metu VšĮ „Belvederio dvaras“ ne tik žinojo apie reikalavimo teisės perleidimo sutartį, bet ir pripažino kasatoriaus reikalavimą. Tai reiškia, kad byloje yra pakankamai įrodymų, patvirtinančių, jog buvo tinkamai įvykdytas CK 6.109 straipsnio 1 dalies reikalavimas pranešti skolininkui apie reikalavimo teisės perleidimo faktą.

Kasatoriaus nuomone, apeliacinės instancijos teismas aptartus ir įvertintus įrodymus, patvirtinančius, kad VšĮ „Belvederio dvaras“ apie reikalavimo teisės perleidimo sutartį žinojo ir reikalavimą pripažino, skundžiamoje nutartyje paminėjo tik aprašomojoje jos dalyje, o motyvuojamojoje dalyje neįvertino, dėl jų visiškai nepasisakė, todėl, be kita ko, pažeidė CPK 331 straipsnio 4 dalies reikalavimus.

Prisidėjimu prie kasacinio skundo trečiasis asmuo Hayburg Solutions LLP prašo jį tenkinti, remdamasis kasaciniame skunde nurodytais argumentais.

Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovas UAB „Karpis“ prašo jį atmesti ir skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais teisiniais argumentais:

Pagal 2009 m. spalio 15 d. atsakovo ir kasatoriaus sudarytos reikalavimo perleidimo sutarties 4.1 punktą pradinis kreditorius – atsakovas – įsipareigojo per penkias darbo dienas po sutarties pasirašymo dienos raštu informuoti skolininką – VšĮ „Belvederio dvaras“ – apie įvykusį reikalavimo teisių perleidimą. Šiame pranešime pradinis kreditorius privalėjo nurodyti, kad visi su reikalavimu susiję įsipareigojimai turi būti vykdomi naujajam kreditoriui – kasatoriui. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad byloje nėra įrodymų, jog atsakovas, perleidęs 200 000 Lt reikalavimą VšĮ „Belvederio dvaras“ kasatoriui, raštu pranešė savo vadovaujamai VšĮ „Belvederio dvaras“ apie reikalavimo perleidimą. Kasatorius byloje pateikė 2011 m. gruodžio 15 d. reikalavimą, adresuotą VšĮ „Belvederio dvaras“, kuriuo reikalaujama grąžinti skolą pagal 2005 m. rugsėjo 23 d. sutartį ir kuris gautas 2011 m. gruodžio 19 d. Ieškovo teigimu, tai buvo pirmasis pranešimas VšĮ „Belvederio dvaras“ apie reikalavimo perleidimą, todėl reikalavimo perleidimo sandoris prieš skolininką ir trečiuosius asmenis gali būti panaudotas tik nuo 2011 m. gruodžio 19 d.

Ieškovas nesutinka su kasatoriaus argumentais, kad tai nebuvo pirmasis pranešimas apie reikalavimo perleidimo sutarties sudarymą. Pirma, byloje nėra ankstesnių rašytinių duomenų apie pranešimą apie sudarytą sandorį. Antra, reikalavimo perleidimo sutartis atsakovo ir kasatoriaus sudaryta 2009 m. spalio 15 d., kasatoriui sumokėjus atsakovui 190 000 Lt ir įgijus 200 000 Lt reikalavimo teisę VšĮ „Belvederio dvaras“. Kasatorius daugiau kaip dvejus metus nesikreipė į skolininką, nesidomėjo jo finansine padėtimi ir įsigyto reikalavimo patenkinimo realumu bei sąlygomis. Dėl to, ieškovo nuomone, darytina išvada, kad VšĮ „Belvederio dvaras“ apie reikalavimo perleidimą sužinojo tik 2011 m. gruodžio 19 d., kai gavo 2011 m. gruodžio 16 d. raštišką atsakovo ir kasatoriaus sudaryto reikalavimo perleidimo sandorio įrodymą – sandorio kopiją.

Atsakovo teigimu, byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad apie sudarytą reikalavimo perleidimo sandorį VšĮ „Belvederio dvaras“ buvo informuotas kitu būdu, t. y. žodžiu, konkliudentiniais veiksmais. Ieškovo nuomone, nors apie reikalavimo perleidimą galima pranešti bet kokia forma, tačiau skolininkas turi į tokį pranešimą sureaguoti. Kai skolininkas yra įmonė, tai sužinojimas apie reikalavimo perleidimą turi būti užfiksuotas įmonės dokumentuose ar gali būti konstatuojamas, atsižvelgiant į įmonės veiklą, priimamus sprendimus, kurie pagrįstų, kad įmonė iš tiesų buvo informuota ir kad ji pranešimo turinį suvokė, imdamasi atitinkamų veiksmų. Atsakovo įsitikinimu, kasatoriaus argumentas, kad atsakovas, būdamas pradinis VšĮ „Belvederio dvaras“ kreditorius ir jos vadovas, nuo pat reikalavimo perleidimo momento disponavo ši perleidimą patvirtinančiu įrodymu (reikalavimo perleidimo sutarties originalu), nepakankamas daryti išvadą, kad VšĮ „Belvederio dvaras“ žinojo apie atsakovo ir kasatoriaus sudarytą sandorį. Ieškovo nuomone, atsakovas, rūpindamasis VšĮ „Belvederio dvaras“ veikla ir veikdamas jo interesais, turėjo pareigą, kaip vadovas, apie savo, kaip kitų teisinių santykių dalyvio, sudarytą reikalavimo perleidimo sandorį pranešti įmonei raštu ar kitu būdu. Atsakovas reikalavimo perleidimo sutarties originalu disponavo tik kaip sutarties šalis, o ne kaip VšĮ „Belvederio dvaras“ vadovas. Ieškovo nuomone, šios aplinkybės sudaro pagrindą daryti išvadą, kad nors atsakovas veikė tiek komerciniuose teisiniuose santykiuose su kasatoriumi, tiek ir teisiniuose santykiuose kaip VšĮ „Belvederio dvaras“ vadovas, vien ta aplinkybė, kad tai yra vienas ir tas pats asmuo, dar nereiškia, jog tai, ką žinojo atsakovas (kaip sutarties šalis), žinojo ir VšĮ „Belvederio dvaras“.

Ieškovas atkreipė dėmesį į tai, kad atsakovas iš viso neturėjo teisės 2009 m. spalio 15 d. sudaryti su kasatoriumi reikalavimo perleidimo sutarties, nes tuo metu galiojo Vilniaus apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – atsakovo kilnojamojo ir nekilnojamojo turto areštas. Be to, ieškovo nuomone, kasatoriaus byloje pateiktas įrodymas – VšĮ „Belvederio dvaras“ 2012 m. balandžio 2 d. raštas, kuris, kasatoriaus įsitikinimu, patvirtina, jog jis buvo kreditorius taikos sutarties tvirtinimo metu, nelaikytinas tinkamu ir patikimu, nes jame nurodyti duomenys pateikti, remiantis 2009 m. spalio 15 d. reikalavimo perleidimo sutartimi, kuri, minėta, VšĮ „Belvederio dvaras“ pateikta tik 2011 m. gruodžio 19 d. Ieškovo teigimu, reikšminga aplinkybė yra ir tai, kad, remiantis Juridinių asmenų registro duomenis, pirmosios instancijos teismui 2010 m. birželio 16 d. nutartimi tvirtinant taikos sutartį, VšĮ „Belvederio dvaras“ vadovo pareigas ėjo G. L. (atsakovo sūnus); atsakovas buvo vienintelis akcininkas. Dėl to, ieškovo nuomone, neaišku, kodėl atsakovas tvirtina, kad taikos sutarties tvirtinimo metu jis buvo VšĮ „Belvederio dvaras“ vadovas. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 6 dalį bendrovės santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai veikia bendrovės vadovas. Tai, ieškovo nuomone, reiškia, kad akcininkas apie sudarytą perleidimo sandorį turėjo pranešti įmonės vadovui, tačiau kad tai buvo padaryta, byloje duomenų nepateikta.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus teismų sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu; yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių – iš naujo nenustatinėja faktinių aplinkybių, o vadovaujasi teismų jau nustatytomis ir sprendimuose konstatuotomis bylos aplinkybėmis. Kasacinis teismas tik patikrina, ar pagal konstatuotų faktinių aplinkybių visumą teismai tinkamai taikė ir aiškino įstatymą.

Kasaciniame skunde teisės taikymo aspektu keliamas klausimas dėl tinkamo pranešimo apie reikalavimo perleidimą CK 6.109 straipsnio pagrindu.

Dėl tinkamo skolininko informavimo apie reikalavimo perleidimo faktą

Kasacinis skundas iš esmės grindžiamas argumentu, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog skolininkas UAB „Vadybos klinika“ apie R. P. perleistą kreditoriaus E. S. L. reikalavimą sužinojo tik tada, kai naujasis kreditorius apie tai skolininką informavo raštu.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad įstatyme išsamiai nenustatyti specialūs pranešimo skolininkui apie reikalavimo teisės perleidimą būdai, išskyrus CK 6.109 straipsnio 5 dalyje nurodytą būdą, kad tinkamu pranešimu laikomas reikalavimo perleidimo sutarties pateikimas skolininkui. Dėl to šią spragą užpildė kasacinis teismas, išaiškinęs CK 6.109 straipsnio 1 dalį ir suformulavęs šiuo klausimu vienodą teismų praktiką. Išplėstinė teisėjų kolegija pažymėjo, kad CK 6.109 straipsnio 1 dalies formuluotė, jog pranešimu laikomas reikalavimo perleidimo fakto įrodymo pateikimas skolininkui, reiškia, kad bet kuris pranešimas, nesvarbu, kokios formos ir kurio kreditoriaus (pradinio ar naujojo) pateikiamas, tačiau informuojantis skolininką apie cesiją, CK 6.109 straipsnio 1 dalies prasme yra įrodymas apie reikalavimo perleidimo faktą. Dėl to išplėstinė teisėjų kolegija, aiškindama CK 6.109 straipsnio 1 dalies normą, konstatavo, kad skolininkui apie reikalavimo perleidimą, kai jam sudaryti skolininko sutikimo nereikia, gali būti pranešta bet kokia forma ir bet kokiu būdu, svarbu, jog pranešime būtų informacija apie pradinio kreditoriaus turimą ar būsimą reikalavimą ir jo perleidimą įvardytam naujajam kreditoriui. Siekiant nustatyti, ar pranešimas apie reikalavimo perleidimą yra tinkamas, turi būti taikomas objektyvusis metodas, t. y. sprendžiama, ar pranešimas yra tiek informatyvus, kad skolininkas, kaip protingas asmuo, pagal pateiktą informaciją suvoktų, jog reikalavimas yra perleistas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Žaliasis tiltas“ v. Danske Bank A/S Lietuvos filialas, bylos Nr. 3K-7-168/2010).

Įstatyme nenustatyta, kad pranešime apie cesiją būtų nurodytas reikalavimo perleidimo pagrindas ir naujojo kreditoriaus sąskaita – pakanka informuoti skolininką, kad nurodytas pradinio kreditoriaus reikalavimas skolininkui yra perleistas naujajam kreditoriui.

CK 6.109 straipsnio 1 dalyje nurodyto pranešimo paskirtis yra apsaugoti skolininko interesus, kad jis žinotų, kam priklauso vykdytina prievolė ir išvengtų ginčo dėl dvigubo apmokėjimo. Pranešimas skolininkui apie reikalavimo perleidimą ne visada yra reikalavimas įvykdyti prievolę naujajam kreditoriui. Toks pranešimas yra informacija apie reikalavimo perleidimo faktą, o naujojo kreditoriaus reikalavimas įvykdyti jam prievolę gali būti pateikiamas tiek kartu su pranešimu, tiek vėliau (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Žaliasis tiltas“ v. Danske Bank A/S Lietuvos filialas, bylos Nr. 3K-7-168/2010).

Nagrinėjamoje byloje pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatyta, kad reikalavimo perleidimo momentu skolininko UAB „Vadybos klinika“ direktorius ir kreditorius, kuris perleido savo reikalavimą R. P., buvo tas pats asmuo – S. E. L. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nėra svarbu atskirti, kada apie kreditoriaus reikalavimo perleidimą sužinojo skolininkas UAB „Vadybos klinika“, kaip juridinis asmuo, o kada – jo direktorius bei vienintelis akcininkas S. E. L. Vadovaujantis susiformuota kasacinio teismo praktika dėl CK 6.109 straipsnio taikymo, spręstina, kad S. E. L., kaip fizinis asmuo ir kaip skolininko įmonės direktorius, perleisdamas savo kreditoriaus reikalavimą R.

P. į skolininką UAB „Vadybos klinika“, apie cesiją sužinojo jos įvykdymo momentu, t. y. 2009 m. spalio 15 d. Tai atitinka protingumo principą (CK 1.5 straipsnio 1 dalis) ir nagrinėjamu atveju neturėtų būti kvestionuojama. Kaip teisingai nurodo kasatorius, tiek pagal CK, tiek pagal Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas juridinio asmens informavimas apie juridinius faktus, kurie gali sukelti jam teisinių padarinių, yra atliekamas pateikiant informaciją jo valdymo organams – nagrinėjamu atveju UAB „Vadybos klinika“ direktoriui – per kuriuos juridinis asmuo įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina.

Taigi preziumuojama, kad jeigu apie tam tikrus teisinius faktus yra informuotas bendrovės vadovas, kuris yra vienintelis akcininkas ir vienasmenis valdymo organas, tai apie šiuos faktus yra informuota ir pati bendrovė. Dėl to teisėjų kolegija nepritaria apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos pateiktiems motyvams, kad, nesant įmonės finansinių dokumentų, iš kurių būtų galima spręsti apie kreditoriaus pasikeitimo faktą, nėra pagrindo teigti, jog UAB „Vadybos klinika“, sutikdama įkeisti nekilnojamąjį įmonės turtą, kaip Taikos sutartimi fizinio asmens – skolininko E. S. L. prisiimtų skolinių įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimo priemonę, buvo tinkamai informuota apie sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi pirmiau nurodyta kasacinio teismo praktika ir pirmosios bei apeliacinės instancijos teismų nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, sprendžia, kad tai, jog įmonės direktorius ir vienintelis akcininkas S. E. L. žinojo apie įvykusį kreditoriaus pasikeitimą prievolėje (nes jis buvo bendrovės kreditorius, perleidęs savo reikalavimą R. P.), patvirtina faktą, kad įmonė buvo informuota apie įvykusią cesiją.

Dėl taikos sutarties

Kasaciniame skunde taip pat teigiama, kad Taikos sutartimi nustatant UAB „Vadybos klinika“ turto hipoteką buvo pažeisti kasatoriaus interesai, nes hipotekos nustatymo metu UAB „Vadybos klinikos“ vadovas žinojo apie kreditoriaus reikalavimo perleidimą, t. y., žinojo, kad įvykus cesijai naujasis bendrovės kreditorius yra kasatorius. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiuo kasatoriaus argumentu. Taikos sutartimi šalys tarpusavio nuolaidomis išsprendžia kilusį ginčą, apriboja galimybę kilti teisminiam ginčui ateityje, išsprendžia teismo sprendimo įvykdymo klausimą arba kitus ginčytinus klausimus (CK 6.983 straipsnis).

Nagrinėjamu atveju ginčo šalys Taikos sutartimi susitarė dėl skolininko įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimo būdo – svetimo daikto hipotekos (CK 4.181 straipsnis). UAB „Vadybos klinika“ sutiko įkeisti jai nuosavybės teise priklausančius nekilnojamojo turto objektus, užtikrinant jos vienasmenio akcininko S. E. L. skolinius įsipareigojimus kreditoriui UAB „Karpis“. Kasacinio teismo konstatuota, kad teismas, kaip teisingumą vykdanti valstybės institucija, privalo ne tik pats laikytis įstatymo, bet ir užtikrinti, jog įstatymas nebūtų pažeidžiamas į jo nagrinėjimo sritį patenkančiuose teisiniuose santykiuose.

Ši teismo pareiga yra bendra ir galioja visoje teismo veikloje; kai kuriais atvejais teismo pareiga užtikrinti teisėtumą ir viešojo intereso apsaugą įstatyme įtvirtinta tiesiogiai. CPK 42 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas nepriima ieškovo ieškinio atsisakymo, atsakovo pripažinimo ieškinio ir netvirtina šalių taikos sutarties, jeigu tie veiksmai prieštarauja imperatyviosioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui. Ši teisės norma reiškia civilinių santykių dalyvių elgesio dispozityviškumo ribojimą tiek materialiniuose, tiek procesiniuose teisiniuose santykiuose ir atitinkamą teismo pareigą užtikrinti, kad jo priimamais procesiniais sprendimais, kuriais patvirtinama proceso dalyvių valia, nebūtų įtvirtintas neteisėtumas.

Šalių pasiektos taikos sutarties sąlygas bylą nagrinėjantis teismas visais atvejais turi įvertinti jų atitikties imperatyviajame įstatyme įtvirtintam reglamentavimui ir viešajam interesui aspektu. Kasacinis teismas savo praktikoje yra pažymėjęs, kad dispozityviškumo civiliniame procese ir teismo kontrolės laipsnis priklauso nuo nagrinėjamos bylos pobūdžio; teismas neturi atsisakyti tvirtinti šalių taikos sutarties, jeigu materialiojoje teisėje tų šalių teisės nevaržomos ir tokia sutartis nepažeidžia trečiųjų asmenų teisių; (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje L.

K. ir kt. v. A. K., bylos Nr. 3K-3-588/2007; 2009 m. vasario 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus apskrities viršininko administracija v. R. P. ir kt., bylos Nr. 3K-3-72/2009).

Kaip buvo nustatyta pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų, teismas, prieš tvirtindamas Taikos sutartį, kurioje šalys susitarė dėl svetimo daikto hipotekos, pareikalavo iš svetimo turto savininko, t. y. UAB „Vadybos klinika“, sutikimo įkeisti nurodytą turtą ir jį gavo. Sutikti nustatyti hipoteką į bendrovės turtą bendrovės direktorių įpareigojo vienintelis akcininkas, kuris yra ir Taikos sutarties šalis, S. E. L. Pareiga informuoti UAB „Vadybos klinika“ kreditorius apie ketinimą įkeisti turtą bendrovės direktoriui, kaip vienasmeniam valdymo organui, nenustatyta nei Akcinių bendrovių įstatyme, nei CK. Taigi, teisėjų kolegija, atsižvelgdama į teismų nustatytas faktines bylos aplinkybes ir suformuotą kasacinio teismo praktiką, sprendžia, kad nėra pagrindo teigti, jog Taikos sutarties šalių susitarimas dėl svetimo turto hipotekos prieštaravo imperatyviosioms įstatymo normoms ar viešajam interesui ir teismas neturėjo teisinio pagrindo tokią Taikos sutartį tvirtinti. Dėl to teisėjų kolegija konstatuoja, kad nėra teisinio pagrindo keisti apeliacinio instancijos teismo nutarties, kuria palikta galioti Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 16 d. nutartimi patvirtinta Taikos sutartis, sudaryta ieškovo ir atsakovo.

Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia atmesti kasacinį skundą, o skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų kasacinės instancijos teisme priteisimo

Kadangi kasacinis skundas yra atmetamas, tai bylinėjimosi išlaidų, turėtų kasatoriaus ir trečiojo asmens Hayburg Solutions LLP, atlyginimas jiems nepriteistinas (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Išlaidų (70,53 Lt), susijusių su procesinių dokumentų siuntimu kasacinės instancijos teisme, atlyginimas priteistinas iš kasatoriaus (pareiškėjo) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Bendrosios raštinės 2013 m. spalio 16 d. pažyma) (CPK 96 straipsnis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. vasario 14 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš trečiojo asmens R. P. (a. k. (duomenys neskelbtini)) 70,53 Lt (septyniasdešimt litų 53 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasacinės instancijos teisme, atlyginimą. Priteista suma mokėtina į išieškotojo Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai Egidijus Laužikas

Dalia Vasarienė

Vincas Verseckas