d176386b-d4ff-4aed-b8a8-cf574d516580 · Lietuvos apeliacinis teismas

             Civilinė byla Nr. 2-798-943/2015             Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00494-2014-1               Procesinio sprendimo kategorija: 126.5.; 126.8. (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2015 m. balandžio 2 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Egidija TamoÅ¡iÅ«nienė, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi kreditoriaus akcinės bendrovės SEB bankas atskirÄ jį skundÄ dėl Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. sausio 27 d. nutarties, kuria iÅ¡spręstas klausimas dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos finansų korporacija“ 2014 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu panaikinimo, civilinėje byloje Nr. 2-677-538/2015 pagal kreditoriaus akcinės bendrovės SEB bankas skundÄ , n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė AB SEB bankas praÅ¡o panaikinti BUAB „Baltijos finansų korporacija“ 2014 m. birželio 30 d. susirinkimo nutarimÄ 4-uoju klausimu „Dėl žemės sklypų formavimo“ ir grÄ Å¾inti kreditorių susirinkimui šį darbotvarkės klausimÄ nagrinėti iÅ¡ naujo. Nurodė, kad UAB „Baltijos finansų korporacija“ Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. kovo 4 d. nutartimi buvo iÅ¡kelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Atenergo“. 2013 m. rugsėjo 6 d. minėta įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. 2014 m. birželio 30 d.

įvyko BUAB „Baltijos finansų korporacija“ kreditorių susirinkimas, kurio ketvirtuoju darbotvarkės klausimu 51,01 proc. balsų dauguma buvo priimtas nutarimas pritarti 2 žemės sklypų, kadastrinis Nr. 5523/0007:25 (1.9400 ha) ir kadastrinis Nr. 5523/00017 (2.5600 ha), esančių Lelių k., Sendvario sen., Klaipėdos r. sav., suformavimo ir dokumentacijos tvarkymo darbų atlikimui. AB SEB banko kreditorinis reikalavimas yra įkeistas hipoteka, t. y. bankui įkeisti minėti du žemės sklypai. Kreditorius mano, kad Å¡is nutarimas priimtas siekiant nuslėpti tikrÄ jį tikslÄ â€“ sklypų detaliųjų planų sudarymÄ .

Pasak pareiÅ¡kėjo, administratorius siekia kreditorių sÄ skaita tęsti nesėkmingai susiklosčiusiÄ Ä¯monės komercinę veiklÄ , nors kreditoriai pritarė įmonės likvidavimui. Tai prieÅ¡tarauja Ä®monių bankroto įstatymo (toliau - Ä®BÄ®) 30 straipsnio 3 dalies nuostatai. Be to, pažymėjo, kad bankroto administratorius nenurodė, kiek turės bÅ«ti skirta lėšų dokumentų sutvarkymui ir kiek sklypų suformavimui, o tai padėtų kreditoriams apsispręsti priimant sprendimÄ Å¡iuo klausimu.

Atsiliepime į skundÄ BUAB „Baltijos finansų korporacija“ administratorius UAB „Atenergo“ praÅ¡o skundÄ atmesti kaip nepagrįstÄ . Nurodė, kad kreditorius nepateikė jokių svarių argumentų, nei įrodymų, kurie patvirtintų, kad jo ginčijamas nutarimas laikytinas neteisėtu. Nesutinka su kreditoriaus teiginiu, jog priimtas nutarimas prieÅ¡tarauja Ä®BÄ® 30 straipsniui, nes detalaus žemės sklypų plano vykdymas nėra prilyginamas įmonės komercinei veiklai. Å iuo atveju nebus atliekami tęstiniai veiksmai – siekiama atlikti atskirus konkrečius veiksmus su bankrutuojančios įmonės turtu, kurių tikslas nėra pelno gavimas.

Nutarimas yra priimtas siekiant parduoti sklypus kaip atskirus vienetus, taip siekiant gauti didesnes turto pardavimo pajamas, atitinkamai užtikrinti maksimalų bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimų patenkinimÄ . Kreditoriai įvertino tai, kad tik suformavus žemės sklypus kaip atskirus vienetus, turto pardavimo procedÅ«rÄ galima įvykdyti operatyviau ir už didesnę kainÄ . Pažymėjo, jog už žemės sklypų pardavimÄ gautos didesnės pajamos iÅ¡ esmės padengs ir patirtas iÅ¡laidas, todėl kreditoriai nepatirs nuostolių.

Tretieji asmenys M. J. ir M. S. praÅ¡o AB SEB banko skundÄ atmesti kaip nepagrįstÄ . Teigia, jog administratoriaus pareiga – užtikrinti visų kreditorių interesus. Å iuo atveju kreditoriai iÅ¡reiÅ¡kė valiÄ priimti skundžiamÄ nutarimÄ laisva valia. Nutarimas priimtas laikantis įstatyme nustatytų reikalavimų ir nepažeidžia ne tik kreditorių, bet ir bankrutuojančios įmonės interesų. Pažymėjo, jog bankas kreditorių susirinkime neteikė jokių argumentų dėl pateikto pasiÅ«lymo, todėl pareikÅ¡tas skundas yra visiÅ¡kai nepagrįstas.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. sausio 27 d. nutartimi skundo netenkino.Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad Å¡iuo atveju žemės sklypų suformavimas ir jų paskirties pakeitimas negali bÅ«ti siejamas su įmonės Å«kine komercine veikla, nes bankrutuojančios įmonės tikslas – ne pelno gavimas. Bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių ir administratoriaus tikslas yra kuo brangiau parduoti įmonės turtÄ , kad atsiskaitytų, kiek tai įmanoma, su visais kreditoriais, todėl dėl Å¡io tikslo bÅ«tina imtis visų priemonių, jei tai įmanoma, kad turto vertė padidėtų.

Nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkime buvo numatyta atlikti kai kuriuos veiksmus su bendrovės turtu, t. y. suformuoti atskirus žemės sklypus, pakeičiant žemės naudojimo paskirtį, po ko žemės sklypų vertė žymiai padidėtų. Å ios aplinkybės teismui leido spręsti, kad administratorius, pateikdamas siÅ«lymÄ suformuoti žemės sklypus, kuriam pritarė kreditorių susirinkimo dauguma, elgėsi teisėtai, veikė bÅ«tent kreditorių ir bankrutuojančios įmonės interesų labui, o ne siekdamas finansinės naudos.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai Atskirajame skunde kreditorius AB SEB bankas praÅ¡o Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. sausio 27 d. nutartį panaikinti ir klausimÄ iÅ¡spręsti iÅ¡ esmės.Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais:             1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai aiÅ¡kino Ä®BÄ® 30 straipsnio nuostatas, kadangi žemės sklypų paskirties keitimas, siekiant juos parduoti už didesnę kainÄ , ir yra Å«kinė veikla.             2.

Keičiant žemės sklypų paskirtį didėtų įmonės administravimo sÄ naudos, likvidavimo procedÅ«ros užsitęstų ir kreditorių siekiamas tikslas (greitai ir efektyviai baigti bankroto procesÄ ) liktų neįgyvendintas.                          3. Ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas buvo iÅ¡ esmės priimtas įmonės kreditorių, kurie buvo įmonės akcininkai, balsų dauguma, dėl ko akivaizdu, jog jie Å¡iuo nutarimu siekia baigti pradėtÄ Ä¯monės tikslÄ â€“ pakeisti žemės sklypų paskirtį ir juos parduoti, kad bÅ«tų patenkinti jų, o ne įmonės ir kitų kreditorių interesai.

Atsiliepime į atskirÄ jį skundÄ BUAB „Baltijos finansų korporacija“, atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB „Atenergo“, praÅ¡o kreditoriaus AB SEB bankas atskirÄ jį skundÄ atmesti. Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais argumentais:1. Kreditoriaus praÅ¡ymas panaikinti skundžiamÄ kreditorių susirinkimo nutarimÄ grindžiamas tik kreditoriaus nuomone, nepateikiant teismui jokių jo teisėtumÄ patvirtinančių įrodymų.2. Ginčijamu nutarimu įtvirtinta ne galimybė likviduojamai įmonei tęsti Å«kinę veiklÄ , bet nustatyta įmonės turto likvidavimo tvarka ir sÄ lygos.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Apeliacijos objektÄ sudaro teismo nutarties, kuria netenkintas BUAB „Baltijos finansų korporacija“ kreditoriaus AB SEB bankas skundas dėl 2014 m. birželio 30 d. įvykusio kreditorių susirinkimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimÄ teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniais ir teisiniais pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 str.).

Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.Byloje iÅ¡ esmės kilo ginčas, ar BUAB „Baltijos finansų korporacija“ kreditorių susirinkimo metu priimtas nutarimas ketvirtuoju darbotvarkės klausimu dėl žemės sklypų formavimo, nepažeidžia bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teisių bei turtinių interesų ir neprieÅ¡tarauja Ä®BÄ® 30 straipsnio nuostatoms, draudžiančioms likviduojamai įmonei tęsti Å«kinę-komercinę veiklÄ .

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad bankroto proceso tikslas – tenkinti kreditorių reikalavimus iÅ¡ bankrutuojančios įmonės turto, tuo pat metu įmonei – skolininkei likviduojant skolų naÅ¡tÄ , taip apsaugant kreditorius nuo dar ilgesnio bankrutuojančios įmonės atsiskaitymų uždelsimo. IÅ¡kėlus įmonės bankroto bylÄ , stabdoma jos Å«kinė veikla (kartais, kai ji naudinga įmonei, – tęsiama), taip pat tam tikram laikui – atsiskaitymai su kreditoriais.

Taigi vieni iÅ¡ teisminio bankroto proceso tikslų – kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedÅ«ras, patenkinant bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2014). Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad nurodytus tikslus, t. y. kreditorių interesų apsaugÄ ir bankroto proceso operatyvumÄ , reikia derinti. Remiantis bylos medžiaga nustatyta, kad UAB „Baltijos finansų korporacija“ Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 6 d. nutartimi pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. 2014 m. birželio 30 d.

įvyko BUAB „Baltijos finansų korporacija“ kreditorių susirinkimas, kurio ketvirtuoju darbotvarkės klausimu 51,01 proc. balsų dauguma buvo priimtas nutarimas pritarti 2 žemės sklypų, esančių Lelių k., Sendvario sen., Klaipėdos r. sav., suformavimo ir dokumentacijos tvarkymo darbų atlikimui. AB SEB banko nuomone, administratorius siekia kreditorių sÄ skaita tęsti nesėkmingai susiklosčiusiÄ Ä¯monės komercinę veiklÄ , nors kreditoriai pritarė įmonės likvidavimui ir tai prieÅ¡tarauja Ä®BÄ® 30 straipsnio 3 dalies nuostatai.

Nuo 2013 m. spalio 1 d. galiojančios redakcijos Ä®BÄ® 30 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad teismas, pripažinęs įmonę bankrutavusia ir priėmęs nutartį likviduoti jÄ dėl bankroto, patvirtina kiekvieno kreditoriaus patikslintų reikalavimų sumÄ , likvidavimo tvarkÄ , kitus likvidavimo procedÅ«rai vykdyti bÅ«tinus pavedimus ir nurodymus. Nuo teismo nutarties likviduoti įmonę dėl bankroto įsiteisėjimo dienos įmonė netenka teisės vykdyti Å«kinę komercinę veiklÄ . Likviduojama dėl bankroto įmonė gali sudaryti tik susijusius su įmonės veiklos nutraukimu arba teismo nutartyje likviduoti įmonę nurodytus sandorius.

Taigi, bankrutavusios įmonės likvidavimo etape yra vienintelis tikslas – realizuoti visÄ Ä¯monės turtÄ ir atsiskaityti su kreditoriais, tačiau nebeatliekami jokie veiksmai įmonės mokumui atkurti ar jÄ iÅ¡saugoti.Å iuo atveju Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 6 d. nutartimi, kuria UAB „Baltijos finansų korporacija“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto nebuvo aptarta, kokius sandorius gali sudaryti likviduojama įmonė. Todėl įmonės vardu esant registruotam nekilnojamajam turtui (žemės sklypams, esantiems Lelių k., Sendvario sen., Klaipėdos r. sav.), nuo kurio pardavimo sėkmės priklauso kreditorių reikalavimų patenkinimas, administratorius 2014 m. birželio 30 d. vykusiame kreditorių susirinkime pateikė siÅ«lymÄ â€“ suformuoti nurodytus žemės sklypus ir atlikti jų dokumentų tvarkymo darbus, kuriam pritarė 51,01 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių.

Lietuvos apeliacinis teismas pažymi, kad Ä®BÄ® 31 straipsnio norma, reglamentuojanti likviduojamos bankrutavusios įmonės administratoriaus kompetencijÄ , nustato administratoriaus teisę disponuoti įmonės turtu bei lėšomis ir pareigÄ užtikrinti jų apsaugÄ , teisę ir pareigÄ Ä®BÄ® nustatyta tvarka organizuoti turto pardavimÄ ir jį parduoti ar perduoti kreditoriams. Iki bankrutavusios įmonės turto pardavimo momento bÅ«tina užtikrinti tokio turto apsaugÄ , priežiÅ«rÄ ir tvarkymÄ tam, kad jis neprarastų savo rinkos vertės, todėl tam tikrais atvejais gali bÅ«ti reikalingos tam tikros iÅ¡laidos, kad realizuotinas turtas bÅ«tų iÅ¡saugotas esamos bÅ«klės ar kad taptų likvidus ir galėtų bÅ«ti realizuojamas, kad jis bÅ«tų apsaugotas.

Ä®BÄ® 30 straipsnio 3 dalies nuostatos turi bÅ«ti aiÅ¡kinamos sistemiÅ¡kai su Ä®BÄ® 31 straipsnio 1 dalimi, todėl Ä®BÄ® 30 straipsnio 3 dalies nuostata, leidžianti likviduojamai dėl bankroto įmonei atlikti su įmonės likvidavimu susijusius veiksmus, aiÅ¡kintina Ä®BÄ® 31straipsnio 1 dalies, reglamentuojančios likviduojamos bankrutavusios įmonės administratoriaus kompetencijÄ , kontekste. Remiantis tuo, kas iÅ¡dėstyta, Lietuvos apeliacinis teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo nuomone, kad žemės sklypų suformavimo negalima vertinti kaip įmonės Å«kinės-komercinės veiklos tęstinumo, Å¡i veikla susijusi su įmonės turto pardavimu ir kreditorių interesų užtikrinimu ir nepatenka į Ä®BÄ® 30 straipsnio 3 dalyje įtvirtinto draudimo likviduojamai įmonei vykdyti Å«kinę komercinę veiklÄ apimtį, o administratoriaus sudaromos sutartys dėl žemės sklypų suformavimo, pasiraÅ¡omos siekiant užtikrinti įmonės turto likvidumÄ , kuris patenkins daugelio, o ne atskirų kreditorių, interesus.

Be to, Å¡iuo atveju veiksmai dėl žemės sklypų dokumentų parengimo ir kt. įmonės likvidavimo procese, atliekami ne siekiant gauti iÅ¡ Å¡ios veiklos pelno ar kitos ekonominės naudos (kas bÅ«dinga Å«kinei-komercinei veiklai), o siekiant už kuo įmanomai didesnę vertę perleisti turtÄ ir iÅ¡ gautų lėšų padengti turimus kreditorinius įsiskolinimus. Aptartos aplinkybės, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, leidžia pritarti pirmosios instancijos teismo nuomonei, kad įvykdžius žemės sklypų formavimo darbus, jų vertė, o kartu ir kreditorių galimybė atgauti skolas iÅ¡augtų, darbų atlikimo kaÅ¡tai bÅ«tų dengiami tik pardavus turtÄ , dėl ko įžvelgti kreditorių teisių pažeidimo nėra pagrindo.

Kreditorius AB SEB bankas atskirajame skunde pažymi, kad ginčijamas kreditorių nutarimas buvo priimtas iš esmės kreditorių, kurie yra buvę įmonės akcininkai (R. I., A. D. ir V. G.), balsais. Tačiau pagal bylos duomenis ginčijamam kreditorių susirinkimui pritarė ne tik apelianto įvardyti asmenys (buvę įmonės akcininkai), tačiau ir kiti 2014 m. birželio 30 d. vykusiame kreditorių susirinkime dalyvavę kreditoriai (VĮ Turto bankas, VSDFV Klaipėdos skyrius, D. K. ir kiti), kas leidžia manyti, jog tarp kreditorių daugumos yra pasiektas bendras sutarimas siekti kuo pelningesnio įmonės turto pardavimo suformuojant žemės sklypus.

Apeliantas taip pat mano, jog ginčijamas kreditorių nutarimas užvilkins bankroto procesÄ , tačiau apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog bankroto procese visuomet yra derinamos kelios vertybės, kaip minėta, bankroto proceso koncentracijos ir kreditorių reikalavimų patenkinimo, kuris Å¡iuo atveju, įvertinus galimas sÄ naudas ir tikėtinÄ naudÄ , nulėmė ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimÄ . Apeliacinės instancijos teismas, papildomai atsakydamas į kreditoriaus nuogÄ stavimus dėl galimai nepateisinamai ilgo bankroto proceso, pabrėžia, kad vieno iÅ¡ bankroto proceso tikslų – bankroto proceso operatyvumo užtikrinimui Ä®BÄ® yra numatyti aiÅ¡kÅ«s ir konkretÅ«s terminai bankroto procedÅ«roms atlikti.Apeliacinės instancijos teismo nuomone, ginčijamu kreditorių susirinkimu nustatyta įmonės turto pardavimo tvarka nepažeidžia įmonės ir jos kreditorių interesų bei neprieÅ¡tarauja Ä®BÄ® 30 straipsnio reikalavimams.

NeiÅ¡naudojus visų galimybių parduoti turtÄ už kiek įmanoma didesnę kainÄ , nebus užtikrintas vienas esminių bankroto instituto taikymo tikslų – iÅ¡ bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės turto kuo operatyviau bei kiek įmanoma daugiau patenkinti patvirtintų pagrįstų kreditorių finansinių reikalavimų. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, jog atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti pagrįstos ir teisėtos pirmosios instancijos teismo nutarties.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a : Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. sausio 27 d. nutartį palikti nepakeistÄ . Teisėja                                                                                 Egidija TamoÅ¡iÅ«nienė