d0a5eb36-6f8f-4eaa-8b10-83c3db24e9cb · Kauno apygardos teismas

? Civilinė byla Nr. e2A-1550-221/2016 Teisminio proceso Nr. 2-69-3-11621-2015-9 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.3.2.6; 2.2.2.7; 3.2.4.11; 3.3.1.21 (S) Kauno apygardos teismas N u t a r t i s LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2016 m. spalio 27 d. Kaunas Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Evaldo Burzdiko, Nijolios Indreikienės ir Virginijos Lozoraitytės (kolegijos pirmininkė, pranešėja), teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal trečiojo asmens Lietuvos Banko apeliacinį skundÄ dėl Kauno apylinkės teismo 2016 m. kovo 29 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės E. J. ieÅ¡kinį atsakovei Taupkasei, kredito unijai, tretiesiems asmenims Lietuvos bankui, A.

K., A. K., S. Å . (S. Å .) dėl juridinio asmens organo sprendimo panaikinimo. Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė prašė teismo pripažinti neteisėtu ir panaikinti 2015 m. kovo 30 d. atsakovės pakartotinio visuotinio narių susirinkimo sprendimÄ dėl 2014 metų kredito unijos pelno paskirstymo, priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

2. IeÅ¡kovė nurodė, kad 2015 m. kovo 30 d. įvykęs atsakovės pakartotinis visuotinis narių susirinkimas priėmė spendimÄ 2014 metų atsakovės pelnÄ paskirstyti taip:

1) paskirstytinas pelnas – 3 188 531 Lt;

2) atskaitymai į privalomÄ jį rezervÄ arba rezervinį kapitalÄ â€“ 637 706 Lt;

3) atskaitymai į kitus unijoje sudaromus kapitalus ir rezervus į atsargos kapitalÄ â€“ (0);

4) pelno dalis, skiriama apyvartai proporcingoms išmokoms – dividendams mokėti – 55 853 Lt;

4) pelno panaudojimas kitiems kredito unijos įstatuose nurodytiems tikslams (tantjemoms paskolų komiteto nariams A. K., S. Å . ir pirmininkui A. K.) – 2 494 972 Lt. Atsakovės valdyba parengė ir 2015 m. kovo 10 d. nutarimu Nr. V-11-2 patvirtino eiliniam visuotiniam narių susirinkimui teiktinus dokumentus: finansinių ataskaitų rinkinį ir 2014 metų pelno paskirstymo projektÄ . 2014 metų audituotame finansinių ataskaitų rinkinyje buvo atspindėtas 3 188 531 Lt paskirstytinas pelnas, kurį atsakovės valdyba, teikdama pelno nuostolio paskirstymo projektÄ , siÅ«lė eiliniam visuotiniam narių susirinkimui skirstyti taip:

1) paskirstytinas pelnas – 3 188 531 Lt;

2) atskaitymai į privalomÄ jį rezervÄ arba rezervinį kapitalÄ â€“ 637 706 Lt;

3) atskaitymai į kitus kredito unijoje sudaromus kapitalus ir rezervus į atsargos kapitalÄ â€“ 2 000 000 Lt;

3) nepaskirstytasis pelnas (nuostoliai) finansinių metų pabaigoje – 550 825 Lt. Valdyba, siÅ«lydama tokį pelno paskirstymo projektÄ , atsižvelgė į Lietuvos banko PriežiÅ«ros tarnybos atlikto atsakovės turimo investicinio skolos vertybinių popierių portfelio testavimo rezultatus, gautus elektroniniu paÅ¡tu 2015 m. kovo 18 d., kuriuose nurodyta, kad atsakovės kapitalas per mažas ir negali atlaikyti neigiamų vertybinių popierių rinkos kainų svyravimų. 2015 m. kovo 30 d. pakartotinio visuotino narių susirinkimo metu atsakovės stebėtojų tarybos narys J.

V. pasiÅ«lė kitÄ pelno paskirstymo projektÄ , kuriame numatyta dividendams skirti 55 853 Lt, tantjemoms paskolų komiteto nariams ir pirmininkui – 2 494 972 Lt. Nepaisant to, kad prieÅ¡ J. V. pasiÅ«lytÄ projektÄ 2015 m. kovo 30 d. susirinkimo metu balsavo 3 unijos nariai, 2/3 susirinkime dalyvavusių narių balsų dauguma (6 unijos nariai balsavo „už“) buvo priimtas J. V. pasiÅ«lytas pelno paskirstymas. Aplinkybę, kad 2015 m. kovo 30 d. atsakovės pakartotinio visuotinio narių susirinkimo priimtas 2014 m. pelno paskirstymas keliÄ grėsmę atsakovės veiklos stabilumui ir patikimumui dar kartÄ patvirtino Lietuvos banko PriežiÅ«ros tarnybos iÅ¡reikÅ¡ta nuomonė.

3. Atsakovė atsiliepimu į ieÅ¡kinį prašė teismo jį atmesti. Nurodė, kad ieÅ¡kovė nepagrindė ieÅ¡kinio nuorodomis į konkrečias imperatyvias įstatymo normas, atsakovės steigimo dokumentų sÄ lygas, kurioms prieÅ¡tarauja ginčijamas atsakovės narių susirinkimo sprendimas. IeÅ¡kovė nepagrindė, kuo ginčijamas atsakovės narių susirinkimo sprendimas prieÅ¡tarauja protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams. IeÅ¡kovė savo reikalavimus grindžia tik Lietuvos banko 2015 m. birželio 2 d. raÅ¡tu, tačiau Å¡iame raÅ¡te Lietuvos Bankas nepagrindžia savo pozicijos nuorodomis į konkrečias imperatyvias įstatymo normas ar konkrečias atsakovės steigimo dokumentų sÄ lygas, kurioms prieÅ¡tarauja ginčijamas atsakovės narių susirinkimo sprendimas.

4. Tretieji asmenys A. K., A. K., S. Š. atsiliepimu į ieškinį prašė teismo atmesti ieškinį, o Lietuvos Bankas – jį patenkinti. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 5. Kauno apylinkės teismas 2016 m. kovo 29 d. sprendimu atmetė ieškinį.

6. Teismas nustatė, kad nors ieÅ¡kovė, juridinio asmens organui priimant ginčijamÄ sprendimÄ ir pateikiant teismui ieÅ¡kinį, buvo to juridinio asmens direktorė ir valdybos narė, tačiau nuo 2015 m. birželio 15 d. ieÅ¡kovė nėra nei atsakovės direktorė, nei valdybos narė. Sprendė, kad byloje nėra duomenų, jog ginčijami sprendimai bÅ«tų padarę žalÄ juridiniam asmeniui ir (ar) jos nariams. IeÅ¡kovė balsavo prieÅ¡ ginčijamo sprendimo priėmimÄ , juridinis asmuo, kurį nuo 2015 m. birželio 16 d. atstovauja direktorė L.

F., neigia, kad 2015 m. kovo 30 d. pakartotinio visuotinio narių susirinkimo sprendimu dėl 2014 metų kredito unijos pelno paskirstymo buvo pažeisti šio juridinio asmens ar kitų suinteresuotų asmenų interesai. Kritiškai vertino ieškovės ir trečiojo asmens Lietuvos banko argumentus, kad buvo pažeistos kitų unijos narių teisės, nes byloje nėra tai patvirtinančių įrodymų (nebuvo pareikšti kitų asmenų savarankiški reikalavimai ar pan.), o ieškovė nėra priskirtina prie asmenų, turinčių teisę reikšti ieškinį, ginant kitus asmenis (CPK 49 straipsnis).

Konstatavo, kad ieÅ¡kovė neturi materialinio teisinio suinteresuotumo, priimtas teismo sprendimas dėl materialaus ieÅ¡kovės reikalavimo jai nesukels teisinių pasekmių, todėl vien tai yra pagrindas atmesti ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį. Pažymėjo, kad Lietuvos bankas, prižiÅ«rėdamas kaip kredito unijos laikosi finansų rinkÄ reglamentuojančiuose teisės aktuose nustatytų reikalavimų, turi jam įstatymo suteiktus įvairius teisinius instrumentus, kuriuos, siekdamas užtikrinti kredito unijų veiklos stabilumÄ ir patikimumÄ , gali panaudoti, įvertinęs faktinę kredito unijos padėtį.

Nagrinėjamu atveju Lietuvos bankas, kuris yra kredito unijų priežiÅ«rÄ vykdanti institucija, po ginčijamo sprendimo priėmimo atsakovės atžvilgiu nesiėmė jam įstatymų suteiktų poveikio priemonių, nesikreipė į teismÄ dėl priimto sprendimo panaikinimo, nagrinėjamoje byloje atsakovei nepareiÅ¡kė savarankiÅ¡kų reikalavimų. Teismas nenustatė, kad ginčijamas sprendimas prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymo normoms ar juridinio asmens steigimo dokumentams. Sprendė, kad nei ieÅ¡kovė, nei trečiasis asmuo ieÅ¡kovės pusėje nepateikė įrodymų, pagrindžiančių aplinkybes, jog dėl ginčijamo sprendimo priėmimo iÅ¡kilo reali grėsmė kredito unijos veiklos stabilumui ir patikimumui, priimtas sprendimas prieÅ¡tarauja protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams, taip pat paneigiančių atsakovės į bylÄ pateiktus įrodymus.

Laikė, kad ieÅ¡kovės ir atsakovės priežiÅ«rÄ vykdančios institucijos argumentai susideda tik iÅ¡ prielaidų apie tikėtinai kilsiančiÄ grėsmę kredito unijos veiklos stabilumui ir patikimumui, todėl jie nėra pakankamas įrodymas, leidžiantis teismui susiformuoti pakankamai pagrįstÄ iÅ¡vadÄ dėl ginčijamo sprendimo neteisėtumo. Sutiko, kad juridinio asmens valdymo organo sprendimas skirti 2 494 972 Lt tantjemoms atsakovės paskolų komiteto pirmininkui ir jo nariams iÅ¡mokėti nėra pakankamai pagrįstas ir motyvuotas, tačiau sprendė, jog vien tai nėra pagrindas pripažinti, kad Å¡is ginčijamas sprendimas yra neteisėtas.

Pažymėjo, kad nei Kredito unijų įstatymas, nei Lietuvos banko teisės aktai nenustato reikalavimo, koks turėtų bÅ«ti pateikiamų projektų pagrindimas ir motyvavimas. Sutiko su atsakovės pozicija, kad nei įstatyme, nei kredito unijos įstatuose nėra draudimo balsuoti unijos paskolų komiteto nariams dėl tantjemų mokėjimo (Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 3 dalis). Pažymėjo, kad ginčijamu sprendimu buvo nutarta iÅ¡ 3 188 531 Lt pelno 637 706 Lt atskaityti į privalomÄ jį rezervÄ arba rezervinį kapitalÄ , t. y. ne mažiau kaip 20 proc. (Kredito unijų įstatymo 41 straipsnio 2 dalis).

Toks pat atskaitymo dydis buvo pasiÅ«lytas ir pirminiame pelno paskirstymo projekte. Nei ieÅ¡kovė, nei trečiasis asmuo nepateikė įrodymų, jog dėl ginčijamo sprendimo priėmimo atsakovės finansiniai rodikliai neatitinka jos veiklÄ reglamentuojančių įstatymų reikalavimų ar Lietuvos banko atsakovei nustatytų reikalavimų. Laikė, kad visuotinis narių susirinkimas turėjo teisę apsispręsti, kokį konkretų sprendimÄ priimti ir kokiÄ rizikÄ prisiimti, jei jis neprieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams, protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams.

Padarė iÅ¡vadÄ , kad net jei konkretus sprendimas padidino kredito unijos veiklos stabilumo ir patikimumo rizikÄ , tai dar nereiÅ¡kia, kad Å¡is sprendimas buvo neteisėtas. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai 7. Apeliaciniu skundu trečiasis asmuo Lietuvos Bankas praÅ¡o panaikinti Kauno apylinkės teismo 2016 m. kovo 29 d. sprendimÄ , priimti naujÄ sprendimÄ ir patenkinti ieÅ¡kinį. Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais: 1.1. Nepagrįstai spręsta, kad ieÅ¡kovė neturi materialinio teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi.

IeÅ¡kinio pareiÅ¡kimo metu ieÅ¡kovė buvo atsakovės administracijos vadovė, valdybos narė ir kredito unijos narė, todėl turėjo teisę pareikÅ¡ti ieÅ¡kinį dėl visuotinio narių susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Teismui priėmus sprendimÄ panaikinti visuotinio narių susirinkimo sprendimÄ dėl pelno paskirstymo, atsakovės 2014 m. pelnas turėtų bÅ«ti skirstomas iÅ¡ naujo, o ieÅ¡kovė turėtų teisę į skirtinas tantjemas ir (arba) dividendus (Kredito unijų įstatymo 2 straipsnio 8 dalis, 22 straipsnio 2 dalies 5 punktas, 42 straipsnio 4 dalies 5 punktas).

Dėl to teismo sprendimas gali turėti tiesioginės įtakos ieškovės turtinei padėčiai. 1.2. Neatsižvelgta į Lietuvos banko argumentus, kad atsakovės paskolų komiteto nariai neturėjo teisės balsuoti visuotiniame narių susirinkime dėl klausimo, susijusio su 2014 m. atsakovės pelno paskirstymu, nes jie buvo tiesiogiai suinteresuoti šio sprendimo priėmimu, padaryta nepagrįsta išvada, kad nei Kredito unijų įstatyme, nei atsakovės įstatuose nėra draudimo balsuoti paskolų komiteto nariams dėl tantjemų išmokėjimo.

Detalizuojant Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 3 dalį, atsakovės įstatuose nustatyta, kad unijos narys neturi teisės balsuoti, kai visuotinis narių susirinkimas sprendžia jo narystės unijoje klausimÄ , taip pat svarstant klausimus, susijusius su unijos nario darbo apmokėjimu ar (ir) metinių iÅ¡mokų iÅ¡ pelno unijos nariui, kuris yra valdymo ar priežiÅ«ros organų narys, paskyrimu (9 straipsnio 3.3 papunktis). Atsakovės įstatų, galiojusių ginčijamo sprendimo priėmimo metu, redakcija Juridinių asmenų registre buvo įregistruota 2013 m. spalio 7 d., tačiau kredito unijų paskolų komiteto nariams teisė gauti tantjemas atsirado tik 2014 m. rugpjūčio 5 d., įsigaliojus naujai Kredito unijų įstatymo 22 straipsnio 2 dalies 5 punkto redakcijai.

Dėl Å¡ios priežasties ginčijamo sprendimo priėmimo metu galiojusioje atsakovės įstatų redakcijoje negalėjo bÅ«ti nustatytas draudimas paskolų komiteto nariams balsuoti dėl tantjemų skyrimo, nes Å¡ios rÅ«Å¡ies iÅ¡mokų skyrimo paskolų komiteto nariams galimybė nebuvo numatyta Kredito unijų įstatyme. Nors paskolų komitetas nėra kredito unijos valdymo ar priežiÅ«ros organas, vadovaujantis sisteminiu ir teleologiniu teisės aiÅ¡kinimo metodais, Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 3 dalies tikslas yra užkirsti keliÄ galimam interesų konfliktui ir (ar) kredito unijos narių piktnaudžiavimui, priimant sprendimus, susijusius su metinių iÅ¡mokų (tantjemų) mokėjimu arba kitokios tiesioginės naudos gavimu. 1.3.

Nepagrįstai konstatuota, kad nei ieÅ¡kovė, nei Lietuvos bankas nepateikė įrodymų, pagrindžiančių teiginį, jog priimtas sprendimas prieÅ¡tarauja protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams. Nors Kredito unijų įstatymas tiesiogiai nenustato, kokiais atvejais gali bÅ«ti iÅ¡mokamos tantjemos, tačiau manytina, kad Å¡ios iÅ¡mokos gali bÅ«ti skiriamos tik už juridinio asmens organo ar atskirų jo narių veiklÄ . Nevertintas faktas, kad 2 494 972 Lt buvo skirta atsakovės paskolų komiteto narių tantjemoms iÅ¡mokėti, nors atsakovės paskolų portfelis, 2014 m. pabaigos duomenimis, siekė vos 125 tÅ«kst.

Lt ir sudarė vos 0,2 proc. viso atsakovės turto. Sprendimas dėl tantjemų iÅ¡mokėjimo trims paskolų komiteto nariams, kai kredito unija praktiÅ¡kai nevykdė kreditavimo veiklos, negali bÅ«ti laikomas atitinkančiu protingumo ir sÄ Å¾iningumo principus. Pagrindinis kredito unijos tikslas yra tenkinti visų, o ne pavienių savo narių interesus, todėl atsakovės sprendimas beveik visÄ uždirbtÄ pelnÄ skirti trims unijos nariams, kai atsakovė tuo metu turėjo 979 narius, gali bÅ«ti vertintinas kaip siekis nepagrįstai pasinaudoti kredito unijos turtu.

Konstatavus, kad sprendimas dėl pelno paskirstymo nėra pakankamai pagrįstas, privalėjo bÅ«ti įvertinta, ar atsakovės organai tinkamai atliko savo fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui. Taip pat neįvertintos aplinkybės, kad ginčijamas sprendimas buvo priimtas nepaisant fakto, jog atsakovės visuotinio narių susirinkimo nariams buvo žinoma apie potencialiÄ kapitalo pakankamumo problemÄ . Lietuvos banko PriežiÅ«ros tarnyba atliko atsakovės turimo vertybinių popierių portfelio vertinimÄ ir nustatė, kad atsakovės turimas kapitalas neatitinka jos prisiimamos palÅ«kanų normos rizikos dydžio.

Kredito unijos nariai, balsavę už sprendimÄ dėl tantjemų iÅ¡mokėjimo, nepaisė kredito unijos narių interesų ir ignoravo galimÄ jos kapitalo pakankamumo problemÄ . Å ioje byloje nebuvo įrodinėjama, kad dėl priimto ginčijamo sprendimo kilo reali grėsmė kredito unijos veiklos stabilumui ir patikimumui. Neįvertinta aplinkybė, kad 2015 m. kovo 10 d. atsakovės stebėtojų taryba vienbalsiai pritarė kredito unijos visuotinio narių susirinkimo medžiagai. Atsakovės Stebėtojų tarybos ataskaitoje už 2014 metus nurodyta, kad kredito unijos stebėtojų taryba visuotiniam narių susirinkimui teikia siÅ«lymÄ tvirtinti metinį finansinių ataskaitų rinkinį, pelno (nuostolių) paskirstymo projektÄ , valdybos parengtÄ kredito unijos veiklos ataskaitÄ .

Stebėtojų tarybos patvirtiname pelno (nuostolių) paskirstymo projekte atsakovės valdyba nesiÅ«lė mokėti tantjemų. Pakartotiniame visuotiniame narių susirinkime stebėtojų tarybos narys pasiÅ«lė visiÅ¡kai prieÅ¡ingÄ pelno (nuostolių) paskirstymo projektÄ , tačiau tokio sprendimo projekto motyvai nebuvo pateikti. 1.4. Formaliai įvertinta aplinkybė, kad atsakovė vykdo rizikÄ ribojančius normatyvus, neatsižvelgta į Lietuvos banko argumentus, jog atsakovės finansinė padėtis yra reikÅ¡mingai blogėjanti. 2016 m. balandžio 1 d. atsakovės balansinės ataskaitos duomenimis, kredito unijos 2015 m. nepaskirstytasis nuostolis sudarė 139,41 tÅ«kst.

Eur, o einamųjų (2016 m.) metų nepaskirstytasis nuostolis yra 226,37 tūkst. Eur. Balansinės ataskaitos duomenimis, atsakovės nuosavas kapitalas sudaro 465,01 tūkst. Eur, o 1/2 pajinio kapitalo – 415,39 tūkst. Eur. Atsakovė artėja prie Kredito unijų įstatymo 36 straipsnio 2 dalyje nustatyto reikalavimo, kad kredito unijų nuosavas kapitalas būtų ne mažesnis kaip 1/2 pajinio kapitalo, nevykdymo ribos. Atsakovė nebeturi suformavusi rezervų, iš kurių sukaupti nuostoliai galėtų būti padengti, taigi, kredito unijai ir toliau dirbant nuostolingai, išlieka rizika, kad minėtas Kredito unijų įstatymo reikalavimas bus pažeistas.

Susiklosčiusi padėtis gali turėti ir kitų papildomų neigiamų padarinių kredito unijos nariams, nes, vadovaujantis Kredito unijų įstatymo 18 straipsnio 3 dalimi, kredito unija, grÄ Å¾indama asmeniui pajinį įnaÅ¡Ä už pagrindinį pajų, privalo jį proporcingai sumažinti, atsižvelgdama į kredito unijos praėjusių metų patvirtintoje metinėje balansinėje ataskaitoje įraÅ¡ytas kredito unijos nuostolių sumas. 1.5. Nepasisakyta dėl galimybės nesureglamentuotiems teisiniams santykiams taikyti panaÅ¡ius santykius reglamentuojantį Akcinių bendrovių įstatymÄ .

Galiojantys kredito unijų veiklÄ reglamentuojantys teisės aktai nedetalizuoja subjektų, galinčių į susirinkimo darbotvarkę įtraukti naujus sprendimų projektus. Akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad naujus sprendimų projektus į darbotvarkę įtrauktais klausimais turi teisę siÅ«lyti tik stebėtojų taryba, valdyba (bendrovės vadovas), taip pat akcininkai, kuriems priklauso ne mažiau kaip 1/20 (jeigu bendrovės įstatuose nenustatytas mažesnis balsų skaičius) visų balsų.

Atsakovės pakartotinio visuotinių narių susirinkimo metu ginčijamo sprendimo projektÄ pateikė stebėtojų tarybos narys, visuotiniame narių susirinkime turintis vienÄ balsÄ . Siekiant užtikrinti protingumo ir sÄ Å¾iningumo principų įgyvendinimÄ ir iÅ¡vengti galimo kredito unijos narių piktnaudžiavimo, kredito unijų veiklÄ reglamentuojančių teisės aktų spraga turėtų bÅ«ti paÅ¡alinta, taikant įstatymo analogijÄ (CK 1.8 straipsnis), t. y. taikant Akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 4 dalį.

8. IeÅ¡kovė atsiliepimu į apeliacinį skundÄ praÅ¡o jį patenkinti. Atsiliepime nurodo, kad ginčijamo sprendimo ir ieÅ¡kinio pateikimo dienÄ ji buvo atsakovės direktorė ir valdybos narė. IeÅ¡kovės materialinis suinteresuotumas nėra pagrindas vertinti atsakovės organo priimto sprendimo teisėtumÄ . Tokio pobÅ«džio bylos pagrindas nėra asmeninis įmonės vadovo (materialinis) suinteresuotumas, bet jo, kaip vadovo, atsakomybė dėl įmonės veiklos, siekiant užtikrinti priimamų sprendimų teisėtumÄ ir, kilus ginčui, teisminę kontrolę. Teismas, pasisakydamas dėl atsakovės veiklos, rėmėsi atsakovės pateiktais įrodymais, kurie turėjo bÅ«ti vertinti kaip Å¡aliÅ¡ki ir dėl to atmesti.

9. Kitų atsiliepimų į apeliacinį skundÄ negauta. Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 10. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis). Dėl naujų įrodymų priėmimo 11. Apeliantas prie apeliacinio skundo prideda naujus įrodymus: Taupkasės, kredito unijos, 2015 m. kovo 10 d. stebėtojų tarybos protokolo, stebėtojų tarybos ataskaitos už 2014 metus ir 2016 m. balandžio 1 d. balansinės ataskaitos kopijas. PraÅ¡ymo juos priimti nepateikia.

12. Vadovaujantis CPK 314 straipsniu, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau, o pagal CPK 324 straipsnio 3 dalį, nauji įrodymai, kurie nebuvo pateikti pirmosios instancijos teisme, tiriami tik tuo atveju, jeigu teismas, vadovaudamasis CPK 314 straipsniu, juos pripažįsta galimus priimti ir tirti.

Be to, CPK 180 straipsnis nustato, kad teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikÅ¡mės bylai aplinkybes. Pažymėtina, kad naujų įrodymų priėmimas apeliacinės instancijos teisme turi atitikti įstatyme nustatytÄ reglamentavimÄ , o praÅ¡ymas juos priimti ir iÅ¡tirti turi bÅ«ti iÅ¡imtinai argumentuotas (CPK 314 straipsnis, 306 straipsnio 3 dalis, 324 straipsnio 3 dalis). Minėta, kad apeliantas, prie apeliacinio skundo pridėdamas įrodymus, jų nepraÅ¡o priimti, todėl pateiktus įrodymus atsisakytina priimti.

Dėl faktinių aplinkybių 13. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2015 m. kovo 30 d. buvo suÅ¡auktas Taupkasės, kredito unija, pakartotinis visuotinis narių susirinkimas, kuriame dalyvavo 9 balso teisę turintys kredito unijos nariai. Susirinkimo metu, be kitų darbotvarkėje numatytų klausimų, buvo sprendžiamas klausimas dėl atsakovės 2014 metais uždirbto pelno, kuris sudarė 3 188 531 Lt, paskirstymo. Atsakovės valdyba pasiÅ«lė 637 706 Lt skirti atskaitymams į privalomÄ jį rezervÄ arba rezervinį kapitalÄ , 2 000 000 Lt skirti atskaitymams į kitÄ kredito unijoje sudaromÄ kapitalÄ ir rezervus į atsargos kapitalÄ , o 550 825 Lt priskirti prie nepaskirstytojo pelno finansinių metų pabaigoje. 2015 m. kovo 30 d. susirinkime atsakovės stebėtojų tarybos narys J.

V. pasiÅ«lė naujÄ nutarimo dėl pelno paskirstymo projektÄ : 637 706 Lt skirti atskaitymams į privalomÄ jį rezervÄ arba rezervinį kapitalÄ ; 55 853 Lt skirti dividendams iÅ¡mokėti bei 2 494 972 Lt skirti tantjemoms atsakovės paskolų komiteto pirmininkui bei jo nariams iÅ¡mokėti. Už tokį stebėtojų tarybos nario pasiÅ«lytÄ projektÄ balsavo 6 visuotinio narių susirinkimo nariai. Tokiu bÅ«du 2/3 balsų dauguma buvo priimtas sprendimas dėl 2 494 972 Lt (722 014,60 Eur) tantjemų iÅ¡mokėjimo paskolų komiteto nariams.

14. IeÅ¡kovė E. J., kuri kreipimosi į teismÄ metu buvo kredito unijos direktorė ir valdybos narė, prašė panaikinti minėtÄ nutarimÄ CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu, kaip prieÅ¡taraujantį protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams. 15.Pirmosios instancijos teismas ieÅ¡kinį atmetė, motyvuodamas tuo, kad E. J. neturi reikalavimo teisės, ieÅ¡kovė neįrodė ieÅ¡kinio reikalavimų.

16. Su sprendimu nesutinka trečiasis asmuo Lietuvos bankas. Dėl ieškovės reikalavimo teisės 17. Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovė neturi materialinio suinteresuotumo bylos baigtimi, todėl vien tai yra pagrindas atmesti ieškinį.

18. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantės argumentu. CK 2.82 straipsnio 4 dalis numato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali bÅ«ti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba sÄ Å¾iningumo ir protingumo principams. IeÅ¡kinį gali pareikÅ¡ti juridinio asmens kreditoriai, jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 1 dalies 4 punkte numatyta, kad kredito unijos nariai turi teisę apskųsti teismui visuotinio narių susirinkimo, valdymo ir priežiÅ«ros organų nutarimus.

19. Ieškinio pareiškimo metu ieškovė buvo atsakovės administracijos vadovė, valdybos narė ir kredito unijos narė, todėl turėjo teisę pareikšti ieškinį dėl visuotinio narių susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu.

20. Sutiktina su apeliantu, kad, teismui priėmus sprendimÄ panaikinti visuotinio narių susirinkimo sprendimÄ dėl pelno paskirstymo, atsakovės 2014 metų pelnas turėtų bÅ«ti skirstomas iÅ¡ naujo, o ieÅ¡kovė, kuri tuo metu ėjo kredito unijos administracijos vadovės ir valdybos narės pareigas ir buvo kredito unijos narė, turėtų teisę į skirtinas tantjemas ir (arba) dividendus (Kredito unijų įstatymo 2 straipsnio 8 dalis, 22 straipsnio 2 dalies 5 punktas ir 42 straipsnio 4 dalies 5 punktas). IÅ¡ to spręstina, kad ieÅ¡kovė turi materialinį teisinį suinteresuotumÄ bylos baigtimi. Dėl paskolų komiteto narių teisės balsuoti ginčijamu klausimu 21. Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad paskolų komiteto nariai neturėjo teisės balsuoti visuotiniame susirinkime pelno paskirstymo klausimu, kadangi jie buvo suinteresuoti tokio sprendimo priėmimu.

22. Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kredito unijos narys neturi teisės balsuoti visuotiniame narių susirinkime, kai visuotinis narių susirinkimas sprendžia jo narystės kredito unijoje klausimÄ , taip pat kitais kredito unijos įstatuose numatytais atvejais, kai jis yra tiesiogiai suinteresuotas. Atsakovės įstatuose (redakcija, galiojusi susirinkimo metu) nustatyta, kad unijos narys neturi teisės balsuoti, kai visuotinis narių susirinkimas sprendžia jo narystės unijoje klausimÄ (9 straipsnio 3 punktas), taip pat svarstant klausimus, susijusius su unijos nario darbo apmokėjimu ar (ir) metinių iÅ¡mokų iÅ¡ pelno unijos nariui, kuris yra valdymo ar priežiÅ«ros organų narys, paskyrimu (9 straipsnio 3.3 papunktis).

23. Kredito unijos valdymo organai yra kredito unijos valdyba ir kredito unijos administracijos vadovas (Kreditų unijų įstatymo 21 straipsnio 2 dalis; įstatų 11 straipsnio 2 punktas). Kolegialus kredito unijos priežiūros organas yra stebėtojų taryba (Kreditų unijų įstatymo 26 straipsnio 1 dalis; įstatų 13 straipsnio 1 punktas). Taigi paskolų komitetas nėra nei valdymo, nei priežiūros organas, todėl komiteto nariams negalioja Kreditų unijų įstatymo 14 straipsnio 3 dalies ir atsakovės įstatų 9 straipsnio 3.3 papunktis). 24.Negalima sutikti su apeliantu, kad atsakovės įstatuose, galiojusiuose ginčijamo sprendimo priėmimo metu, negalėjo būti nustatytas draudimas paskolų komiteto nariams balsuoti dėl tantjemų skyrimo, nes šios rūšies išmokų skyrimo paskolų komiteto nariams galimybė nebuvo numatyta Kredito unijų įstatyme.

Kreditų unijų įstatymo (redakcija, galiojusi sprendimo priėmimo metu) 22 straipsnio 2 dalies 5 punkte buvo numatyta unijos visuotinio susirinkimo teisė nustatyti revizijos komisijos narių (revizoriaus) atlyginimo dydį ir metines išmokas (tantjemas) kredito unijos vadovams. To paties įstatymo 30 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kas yra kredito unijos vadovai (5 punkte kredito unijos vadovams priskiriamas paskolų komiteto pirmininkas). Kaip matyti iš įstatų 9 straipsnio 3.3 papunkčio, toks draudimas paskolų komiteto pirmininkui nebuvo numatytas.

Pastebėtina, kad Å¡is įstatų punktas neginčijamas, byloje nėra duomenų, kad apeliantas, kaip unijos veiklÄ prižiÅ«rinti institucija, bÅ«tų iÅ¡reiÅ¡kęs savo pozicijÄ dėl kitokio nei unijos įstatų 9 straipsnyje numatytos unijos narių balsavimo teisės sureguliavimo, siekiant užkirsti keliÄ galimam interesų konfliktui ir (ar) kredito unijos narių piktnaudžiavimui, priimant sprendimus, susijusius su metinių iÅ¡mokų (tantjemų) mokėjimu arba kitokios tiesioginės naudos gavimu.

Dėl sÄ Å¾iningumo ir protingumo principų 25. Apelianto įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad nei ieÅ¡kovė, nei trečiasis asmuo neįrodė, jog priimtas visuotinio susirinkimo sprendimas prieÅ¡tarauja protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams.

26. Pastebėtina, kad apeliantas pripažįsta, jog unijos visuotinis susirinkimas turi teisę priimti sprendimÄ dėl metinių iÅ¡mokų (tantjemų) iÅ¡mokėjimo, tačiau, kaip teigia apeliantas, priimami sprendimai ribojami bendrųjų teisės principų (CK 1.5 straipsnis), t. y. nustatant, ar juridinio asmens organo narys elgiasi taip, kaip elgtųsi apdairus asmuo tokiomis pačiomis aplinkybėmis, ir ar jis elgiasi bona jide juridinio asmens atžvilgiu, kad kredito unijos narių pareiga savo teisėmis naudotis ir pareigas atlikti taip, kad kredito unija veiktų stabiliai ir patikimai.

27. Su tokiais teiginiais nesutikti negalima. Tačiau iÅ¡ bylos medžiagos, priimto pirmosios instancijos teismo sprendimo, negalima daryti iÅ¡vados, kad teismas Å¡ių nurodytų principų ir unijos narių pareigų nevertino. Byloje, kaip sprendime pažymėjo ir pirmosios instancijos teismas, nėra įrodymų, jog dėl ginčijamo sprendimo priėmimo unijos finansiniai rodikliai neatitinka jos veiklÄ reglamentuojančių įstatymo reikalavimų ar Lietuvos banko atsakovei nustatytų reikalavimų. Pirmosios instancijos teismas iÅ¡analizavo atsakovės veiklos rezultatus, pateiktus įrodymus, be kita ko, ir pateiktÄ specialisto iÅ¡vadÄ , ir, teisėjų kolegijos nuomone, pagrįstai pripažino, kad visuotinis narių susirinkimas, kuris buvo informuotas apie potencialiÄ kapitalo pakankamumo problemÄ , turėjo teisę apsispręsti, kokį konkrečiai sprendimÄ priimti ir kokiÄ rizikÄ prisiimti.

Kaip spręstina iÅ¡ bylos medžiagos, tantjemų iÅ¡mokėjimas nesÄ lygojo unijos negalėjimo atsiskaityti su kreditoriais bei galimybės tinkamai teikti finansines paslaugas. IÅ¡ bylos medžiagos spręstina apie tai, kad atsakovė laikėsi ir laikosi Lietuvos banko nustatytų finansinių rodiklių tiek iki ginčijamo sprendimo priėmimo, tiek ir po jo.

28. Pirmosios instancijos teismas įvertino ir pažymėjo tai, kad nei Kredito unijų įstatymas, nei Lietuvos banko teisės aktai nenustato, koks turi bÅ«ti pateikiamų projektų pagrindimas ir motyvavimas, todėl priimto sprendimo nepakankamÄ motyvavimÄ pagrįstai nelaikė pagrindu sprendimÄ pripažinti negaliojančiu. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad Lietuvos banko priežiÅ«ros tarnyba tik 2016 m. sausio 25 d. raÅ¡te kredito unijoms pateikė savo nuomonę dėl metinių iÅ¡mokų (tantjemų) skyrimo kredito unijų vadovams ir paskolų komiteto nariams (dėl iÅ¡mokų skyrimo sÄ lygų nustatymo visuotiniame susirinkime, iÅ¡mokas pagrindžiančių skaičiavimų pateikimo, rezervo sudarymo).

Pastebėtina, kad nei Kredito unijų įstatymas, nei atsakovės įstatai nereglamentuoja, kas ir kaip gali pateikti naujus sprendimų projektus, nenustatyta, kad susirinkime galima svarstyti ir priimti tik tokius nutarimus, kurie bÅ«tų identiÅ¡ki susirinkimui pateiktiems sprendimų projektams. Nagrinėjamu atveju pakartotinis susirinkimas vyko pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę (įstatų 12 straipsnio 10 punktas). Tai, kad stebėtojų taryba buvo pritarusi unijos visuotinio narių susirinkimo medžiagai, o susirinkimo metu vienas iÅ¡ stebėtojų tarybos narių pasiÅ«lė kitokį sprendimÄ , kuriam, kaip to reikalauja įstatų 12 straipsnio 7 punktas, pritarė 2/3 susirinkime dalyvavusių unijos narių, negali bÅ«ti pripažįstama pakankamu pagrindu pripažinti sprendimÄ neteisėtu.

29. Pastebėtina, kad nei Kredito unijų įstatyme, nei Lietuvos banko teisės aktuose nenustatyta, koks turėtų bÅ«ti kreditavimo veiklos mastas, kad tantjemų mokėjimas bÅ«tų pagrįstas. Dėl rizikÄ ribojančių reikalavimų vykdymo 30. Apelianto nuomone, pirmosios instancijos teismas formaliai įvertino aplinkybę, kad atsakovė vykdo rizikÄ ribojančius normatyvus, neatsižvelgė į Lietuvos banko argumentus, kad atsakovės finansinė padėtis yra blogėjanti.

31. Teisėjų kolegija su tokiu argumentu sutikti negali, nes pirmosios instancijos teismas įvertino byloje esančius įrodymus, be kita ko, ir Lietuvos banko atstovo teismo posėdžio metu iÅ¡dėstytÄ nuomonę apie unijos nelengvÄ finansinę padėtį bei patvirtinimÄ , kad atsakovė vykdo finansinę veiklÄ , jos kapitalo pakankamumas, likvidumo rodiklis atitinka keliamus reikalavimus, t. y. atsakovė laikosi Lietuvos banko nustatytų finansinių rodiklių. Pastebėtina, kad apeliantas nurodo, jog nei ieÅ¡kovė, nei trečiasis asmuo neįrodinėjo, kad dėl priimto ginčijamo sprendimo kilo reali grėsmė kredito unijos veiklos stabilumui ir patikimumui.

Atkreiptinas dėmesys į tai, kad apeliantas analizuoja 2016 m. balandžio 1 d. atsakovės balansinės ataskaitos duomenis, kai visuotinio narių susirinkimo nutarimas priimtas 2015 m. kovo 30 d. skirstant 2014 metų pelnÄ . Dėl galimybės taikyti įstatymo analogijÄ 32. Apelianto teigimu, Å¡iuo metu unijų veiklÄ reglamentuojantys teisės aktai nedetalizuoja subjektų, galinčių į susirinkimo darbotvarkę įtraukti naujus sprendimus, todėl mato galimybę, taikant analogijÄ (CK 1.8 straipsnis), remtis Akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 4 dalimi, numatančia, kad naujus sprendimo projektus į darbotvarkę įtrauktais klausimais gali siÅ«lyti tik stebėtojų taryba, valdyba (bendrovės vadovas), taip pat akcininkai, kuriems priklauso ne mažiau kaip 1/20 (jeigu bendrovės įstatuose nenustatytas mažesnis balsų skaičius) visų balsų.

Nagrinėjamu atveju visuotiniame susirinkime ginčijamo sprendimo projektÄ pasiÅ«lė stebėtojų tarybos narys, turintis vienÄ balsÄ . 33.CK 1.8 straipsnis numato, kad įstatymo analogija taikoma civilinės teisės normų nesureguliuotiems civiliniams santykiams. Kredito unijų ir jų padalinių steigimo, licencijavimo, veiklos, pabaigos ir priežiÅ«ros tvarkÄ , kad kredito unijų sistema bÅ«tų stabili, patikima, veiksminga ir saugi, reglamentuoja Kredito unijų įstatymas. Kredito unijos narys, balsuodamas susirinkime, gali turėti tik vienÄ balsÄ (Kredito unijų įstatymo 14 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Tuo tarpu akcininko balsų skaičius priklauso nuo turimų akcijų kiekio. Be to, pastebėtina ir tai, kad Akcinių bendrovių įstatymas nenumato imperatyvaus reikalavimo, kad tik ne mažiau kaip 1/20 balsų turintis akcininkas gali siÅ«lyti naujus sprendimo projektus (bendrovės įstatuose gali bÅ«ti nustatytas mažesnis balsų skaičius). Ä®vertinus nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai įstatymo analogijos netaikė, nors, sutiktina su apeliantu, kad sprendime dėl to nepasisakė. 34.Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų, kaip neturinčių įtakos priimto sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, teisėjų kolegija nepasisako, pritaria pirmosios instancijos teismo motyvams. 35.Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija daro iÅ¡vadÄ , kad apeliacinio skundo argumentais keisti ar naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo nėra pagrindo, todėl trečiojo asmens apeliacinis skundas atmestinas, Kauno apylinkės teismo 2016 m. kovo 29 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a : Kauno apylinkės teismo 2016 m. kovo 29 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Å i Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos. Teisėjai Evaldas Burzdikas Nijolia Indreikienė Virginija Lozoraitytė