cfb3fcab-78a8-4cd9-83b2-1ffb6ae98fd9 · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. e2A-94-516/2016Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01845-2014-0 Procesinio sprendimo kategorija: 2.1.2.4.2.1.; 2.2.2.3.2.1.; 2.2.2.7. (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2016 m. vasario 15 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Kazio Kailiūno ir Nijolės Piškinaitės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės B.

Z. F. apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 12 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1164-232/2015 pagal ieÅ¡kovės B. Z. F. ieÅ¡kinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Lanora“ (tretieji asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Infraja“, E. V., T. B., M. Å .), dėl valdymo organų sprendimų ir sandorių pripažinimo negaliojančiais. Teisėjų kolegija n u s t a t ė : Ginčo esmė Byloje kilo ginčas dėl juridinio asmens valdymo organo priimtų spendimų teisėtumo ir dėl Å¡ių sprendimų pagrindu sudarytų sandorių galiojimo.IeÅ¡kovė B.

Z. F. kreipėsi į teismÄ , praÅ¡ydama pripažinti niekiniais ir negaliojančiais Å¡iuos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Lanora“ valdymo organo sprendimus:

1) UAB „Lanora“ direktoriaus M. Å . 2014-07-14 sprendimÄ Nr. 01 dėl pastato – Å«kinio pastato, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), pardavimo UAB „Infraja“;

2) UAB „Lanora“ direktoriaus M. Å . 2014-07-21 sprendimÄ Nr. 02 dėl buto/patalpos, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), pardavimo T. B.;

3) UAB „Lanora“ direktoriaus M. Å . 2014-07-23 sprendimÄ Nr. 03 dėl buto/patalpos – buto, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), buto/patalpos – buto, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), negyvenamųjų patalpų – palėpės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančių (duomenys neskelbtini), pardavimo UAB „Infraja“;4) UAB „Lanora“ direktoriaus M. Å . 2014-08-11 sprendimÄ Nr. 04 dėl buto/patalpos, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančios (duomenys neskelbtini), pardavimo T.

B.. IeÅ¡kovė taip pat prašė pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis: atsakovės ir UAB „Infraja“ sudarytas 2014-07-17 bei 2014-07-23 pirkimo–pardavimo sutartis; atsakovės ir T. B. sudarytÄ 2014-07-22 pirkimo–pardavimo sutartį; atsakovės ir E. G. sudarytÄ 2014-08-12 pirkimo–pardavimo sutartį ir priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. IeÅ¡kovė nurodė, kad 2014-02-14 ieÅ¡kovė ir trečiasis asmuo M. Å . sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kuriÄ ieÅ¡kovė iÅ¡ trečiojo asmens M.

Å . įsigijo atsakovės 50 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių nominali vertė 100 Lt, už 5 000 Lt. 2014-02-14 įvyko atsakovės UAB „Lanora“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo nuspręsta įsigyti pastatÄ â€“ Å«kinį pastatÄ , esantį (duomenys neskelbtini); butÄ /patalpÄ , esančiÄ (duomenys neskelbtini); butÄ /patalpÄ , esančiÄ (duomenys neskelbtini); negyvenamas patalpas, esančias (duomenys neskelbtini); butÄ /patalpÄ , esančiÄ (duomenys neskelbtini); butÄ /patalpÄ , esančiÄ (duomenys neskelbtini); butÄ /patalpÄ , esančiÄ (duomenys neskelbtini); butÄ /patalpÄ , esančiÄ (duomenys neskelbtini); butÄ /patalpÄ , esančiÄ (duomenys neskelbtini); negyvenamÄ jÄ patalpÄ â€“ garaÅ¾Ä , esantį (duomenys neskelbtini), už 525 000 Lt bei įgalioti trečiÄ jį asmenį M.

Å . pasiraÅ¡yti pirkimo–pardavimo sutartį. IeÅ¡kovės teigimu, įgalioti įmonės direktorių sudaryti dėl minėto nekilnojamojo turto objektų įsigijimo sutartis buvo nuspręsta visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, taip suformuojant bendrovėje precedentÄ , kad sandoriams dėl ilgalaikio turto sudaryti bendrovės vardu bÅ«tinas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas. Tačiau 2014-08-12 ieÅ¡kovė per savo įgaliotinį V. M. sužinojo, kad atsakovė, neturėdama visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, t. y. pažeisdama ieÅ¡kovės neturtinę teisę priimti sprendimus dėl disponavimo UAB „Lanora“ nuosavybės teise priklausančiais nekilnojamaisiais daiktais, ir vadovaudamasi asmeniniais direktoriaus sprendimais, pardavė jai priklausantį turtÄ .

IeÅ¡kovė paaiÅ¡kino, kad tretysis asmuo M. Å ., bÅ«damas atsakovės UAB „Lanora“ valdymo organu, ne tik neÅ¡aukė visuotinio akcininkų susirinkimo, nors ir privalėjo tai daryti pagal suformuotÄ akcininkų praktikÄ , bet ir nurodė, kad sprendimus parduoti butus tretiesiems asmenims priėmė vadovaudamasis įmonės įstatais, nors bendrovės įstatai nereglamentuoja UAB „Lanora“ vadovo įgaliojimų parduoti turtÄ . IeÅ¡kovės įsitikinimu, tokie trečiojo asmens veiksmai vertintini kaip neteisėti ir nesÄ Å¾iningi, nenaudingi atsakovei UAB „Lanora“ ir atsakovės akcininkams.

IeÅ¡kovė pažymėjo ir tai, kad sandorius dėl atsakovės turto, kuris buvo įgytas už 525 000 Lt, trečiasis asmuo sudarė neatlikęs nekilnojamojo turto vertinimo t. y. jokiais objektyviais ekonominiais duomenimis nepagrindęs Å¡io turto pardavimo kainų. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Vilniaus apygardos teismas 2015 m. kovo 12 d. sprendimu ieÅ¡kinį atmetė.Teismas nustatė, kad pagal bendrovės įstatų 13 punktÄ visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo suÅ¡aukimo tvarka, taip pat bendrovės vadovo kompetencija, jo rinkimo ir atÅ¡aukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytųjų Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ir ABÄ®).

Teismas pažymėjo, kad įstatuose nėra numatytas kiekybinis atstovavimas, taip pat nėra sudaryta valdyba bei nėra numatyta nekilnojamojo turto pardavimo tvarka, todėl UAB „Lanora“ vadovas, priimdamas ginčijamus sprendimus, pagrįstai vadovavosi bendrovės įstatais bei ABÄ® pagrindais ir sprendimai negali bÅ«ti pripažinti prieÅ¡taraujančiais įstatams bei įstatymui.Teismas akcentavo ir tai, kad iÅ¡ 2014-02-14 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, jog įmonės akcininkai sprendė klausimÄ tik dėl nekilnojamojo turto įsigijimo ir sutarčių pasiraÅ¡ymo, bet vadovas nebuvo įpareigotas gauti akcininkų pritarimÄ parduodant minėtÄ turtÄ , t. y. akcininkai neaptarė nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos.

Esant tokiai situacijai, teismo vertinimu, įmonės vadovas pagrįstai veikė pagal įstatus ir įstatymo nustatytÄ kompetencijÄ . Teismas pastebėjo, kad vien ta aplinkybė, jog visuotinis akcininkų susirinkimas pritarė nekilnojamojo turto įsigijimui, nesudaro pagrindo spręsti apie susiformavusį bendrovėje precedentÄ , kad sandoriams dėl ilgalaikio turto sudaryti bÅ«tinas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas ir dėl kiekvieno atskiro nekilnojamojo turto vieneto bÅ«tinas akcininkų susirinkimo pritarimas.

Teismo nuomone, vienas akcininkų sprendimas net ir negalėtų bÅ«ti traktuojamas bendrovėje susiformavusia akcininkų praktika. Teismas taip pat atkreipė dėmesį, kad ABÄ® tokiam sprendimui (dėl nekilnojamojo turto padavimo) priimti nenustatyta valdymo organo pareiga Å¡aukti visuotinį akcininkų susirinkimÄ , tokia pareiga nėra numatyta ir bendrovės įstatuose. Teismas konstatavo, kad pagal byloje esančius duomenis nėra pagrindo pripažinti, jog ginčo sandoriai prieÅ¡taravo UAB „Lanora“ tikslams.

Be to, teismo teigimu, ieÅ¡kovė byloje nenurodė jokių argumentų, kuriais bÅ«tų grindžiamas trečiųjų asmenų nesÄ Å¾iningumas. Teismas akcentavo, kad trečiųjų asmenų iniciatyva buvo atlikti parduodamo nekilnojamojo turto vertės vertinimai. IÅ¡ byloje esančių nekilnojamojo turto vertinimų bei perleisto turto kainos, teismo nuomone, negalima daryti iÅ¡vados, kad ginčijami sandoriai įmonei bÅ«tų buvę nenaudingi ar nepelningi, jog ginčo turtas bÅ«tų perleistas už nepagrįstai žemÄ kainÄ .

Teismas atkreipė dėmesį ir į tai, kad susumavus visų sandorių kainas, atsakovė netgi gavo pelno, taigi turtas parduotas ne nuostolingai. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai IeÅ¡kovė B. Z. F. apeliaciniame skunde praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 12 d. sprendimÄ ir perduoti bylÄ pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo. Apeliaciniame skunde nurodomi Å¡ie pagrindiniai argumentai:Teismas nepagrįstai paneigė visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo reikÅ¡mę įmonės valdymo organo diskrecijai priimti sprendimus dėl sandorių, susijusių su įmonės nekilnojamuoju turtu, sudarymo.

Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas yra ne vien moralinio, bet ir teisinio pobÅ«džio dokumentas, kuriuo remiantis preziumuotina, kad įmonės vardu įmonės valdymo organo sudarytas sandoris, kurio sudarymui pritarta visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, yra pagrįstas ir galiojantis. Nagrinėjamu atveju visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimÄ ir dėl konkrečios turto įsigijimo kainos, todėl iÅ¡ Å¡ios aplinkybės pagrįsta kildinti ne tik įmonės valdymo organo pareigÄ visuotiniam akcininkų susirinkimui pateikti vertinti ir tvirtinti to paties turto, kurio įsigijimui buvo pritarta, pardavimo kainos dydį, bet ir patį turto pardavimo faktÄ .

Be to, byloje esantys įrodymai patvirtina, kad pats M. Å . dar iki pirmojo nekilnojamojo turto objekto pardavimo suvokė, jog jis turi gauti visuotinių akcininkų susirinkimo sprendimÄ (pritarimÄ ).Byloje esantys duomenys negali bÅ«ti vertinami kaip pagrindas teismui daryti iÅ¡vadÄ apie minėtų sandorių pelningumÄ , naudingumÄ ar nenuostolingumÄ . Byloje esanti 2014-07-16 turto vertės nustatymo pažyma dėl (duomenys neskelbtini) esančio buto yra parengta ne atsakovės užsakymu ir ne Å¡io buto pardavimo tikslu, o trečiojo asmens užsakymu ir buto įkeitimo tikslu.

Taigi vertinimas buvo atliktas trečiojo asmens, o ne atsakovės interesais, todėl negali bÅ«ti tinkamas vertinti, ar minėto buto pardavimo sandoris atitiko juridinio asmens tikslus. Butas, esantis (duomenys neskelbtini), buvo įvertintas ne iki jo pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, o jau nuosavybės teisę į šį butÄ Ä¯registravus trečiojo asmens vardu. Be to, vertinimas atliktas ne atsakovės užsakymu ir ne Å¡io buto pardavimo tikslu, o trečiojo asmens užsakymu butui įkeisti. Maža to, vertinimo ataskaitoje minėto buto rinkos vertė yra didesnė nei pirkimo–pardavimo sutartyje, todėl tai kelia abejonių, kad sutartyje nurodyta minėto buto kaina buvo nepagrįstai maža.Teismas neįvertino to, kad iki 2014-09-30 į atsakovės banko sÄ skaitÄ dar nebuvo patekę 507 300 Lt už parduotÄ turtÄ , nes, prieÅ¡ingu atveju, atsakovė arba kartu su atsiliepimu į ieÅ¡kinį, arba teismo posėdžio metu bÅ«tų pateikusi teismui informacijÄ apie iÅ¡ ginčijamų sandorių gautas pajamas.

Taigi teismas iÅ¡vadÄ dėl ginčijamų sandorių pelningumo grindė tik duomenimis apie butų kainas, nurodytas ginčijamuose sandoriuose ir M. Å . pateiktame UAB „Lanora“ veiklos plane, tačiau neturėdamas jokių pagrįstais galimų laikyti duomenų, kad lėšos už parduotus butus buvo pervestos į atsakovės banko sÄ skaitÄ .Tai, kad tretieji asmenys veikė nesÄ Å¾iningai kartu su M. Å ., patvirtina ne tik ta aplinkybė, jog M. Å . į bylÄ nepateikė duomenų apie trečiųjų asmenų atsiskaitymÄ už jiems parduotus nekilnojamuosius daiktus, bet ir duomenų apie tai, kad jis tretiesiems asmenims pateikė pretenzijas ar ieÅ¡kinius dėl neatsiskaitymo už parduotÄ turtÄ .

Antra vertus, iÅ¡ Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.82 straipsnio 4 dalies prasmės nėra pagrindo daryti iÅ¡vadÄ , kad nesÄ Å¾iningumas sietinas bÅ«tinai ir tik su trečiaisiais asmenimis. PagrindÄ manyti, kad juridinio asmens valdymo organo – UAB „Lanora“ direktoriaus – sprendimai prieÅ¡tarauja sÄ Å¾iningumo principams, sudaro bÅ«tent UAB „Lanora“ direktoriaus veiksmai. Teismas pažeidė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje įtvirtintas įrodymų tyrimo ir vertinimo taisykles, nes savo iÅ¡vadas dėl atsakovės sprendimų teisėtumo ir sandorių pelningumo grindė UAB „Lanora“ direktoriaus veiksmų formalia atitiktimi teisės aktų nuostatoms, visapusiÅ¡kai ir objektyviai neiÅ¡nagrinėjęs visų reikÅ¡mingų bylos aplinkybių bei neturėdamas pakankamai įrodymų, patvirtinančių teismo iÅ¡vadas.

Atsakovė UAB „Lanora“ ir trečiasis asmuo M. Å . atsiliepime į apeliacinį skundÄ praÅ¡o netenkinti ieÅ¡kovės skundo ir Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 12 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Atsiliepime nurodomi Å¡ie pagrindiniai argumentai:Visuotiniam akcininkų susirinkimui nėra nustatyta kompetencija priimti sprendimus dėl turto pardavimo. Nei įstatyme, nei teismų praktikoje nėra įtvirtina bendrovių valdymo organų kompetencija, kylanti iÅ¡ valdymo organų sprendimų priėmimo praktikos (precedento), apie kurį nurodo ieÅ¡kovė.

IeÅ¡kovė apeliacinį skundÄ grindžia ne tik UAB „Lanora“ visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos iÅ¡plėtimu pagal precedentÄ , bet ir įmonės vadovo pareiga derinti savo sprendimus su ieÅ¡kovės atstovu, o tokia pozicija visiÅ¡kai nepagrįsta ir prieÅ¡tarauja ABÄ® įtvirtinam įmonės organų kompetencijos padalinimui. Patenkinus ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį, bÅ«tų sukurtas pavojingas precedentas, nes iÅ¡ bendrovės įstatų nebebÅ«tų aiÅ¡ku, kokiems sprendimams bÅ«tinas vienokio ar kitokio bendrovės organo sutikimas.Byloje nėra jokių įrodymų, kad bent vienas iÅ¡ trečiųjų asmenų veiktų nesÄ Å¾iningai.

IeÅ¡kovės argumentai, kad ginčijant sandorius CK 2.82 straipsnyje nustatyta tvarka nebÅ«tina įrodyti atitinkamo sandorio Å¡alies nesÄ Å¾iningumÄ vertintini kritiÅ¡kai. Be to, CK 2.82 straipsnyje yra įtvirtinti pagrindai ginčyti bendrovės priimtus sprendimus, bet ne pagal Å¡iuos sprendimus sudarytus sandorius su sÄ Å¾iningais trečiaisiais asmenimis. Sprendimų negaliojimas automatiÅ¡kai nelemia sandorių negaliojimo.Rinkoje yra įprasta, kad turto vertinimÄ užsako pirkėjas, siekiantis gauti banko finansavimÄ .

Be to, remiantis nustatytu reguliavimu, turto vertinimo ataskaita laikoma teisinga kol ji nėra įstatymų nustatyta tvarka nuginčyta, taigi apeliantė nepagrįstai praÅ¡o nesivadovauti į bylÄ pateiktomis turto vertinimo ataskaitomis. IeÅ¡kovė rengiantis ir nagrinėjant bylÄ pirmosios instancijos teisme, niekuomet nereikalavo informacijos apie trečiųjų asmenų atsiskaitymÄ pagal sandorius, o atsakovės teisė teikti papildomus įrodymus apeliacinės instancijos teisme yra apribota. Be to, ieÅ¡kovė nenurodo, kokias sandorių negaliojimo aplinkybes ketintų įrodinėti Å¡iais duomenimis.CK 2.82 straipsnyje nustatyta keletas sprendimų negaliojimo pagrindų, o ieÅ¡kovė apeliaciniame skunde nenurodo net konkretaus negaliojimo pagrindo.

Teismas nenustatė aplinkybių, leidžiančių daryti iÅ¡vadÄ , kad vadovo sprendimai prieÅ¡tarautų steigimo dokumentams ar imperatyvioms įstatymo normoms. UAB „Lanora“ vadovas ir ieÅ¡kovė yra įmonės akcininkai, turintys po 50 procentų įmonės akcijų. IeÅ¡kovė yra inicijavusi dar vienÄ bylÄ tarp Å¡alių dėl paskolos grÄ Å¾inimo, taigi akivaizdu, kad tarp įmonės akcininkų vyksta ginčas ir ieÅ¡kovė mėgina apsunkinti UAB „Lanora“ veiklÄ . Ginčijami sandoriai atperka į pastatÄ padarytas investicijas, nepaisant to, kad liko dar keletas bÅ«tų pastate, kurie gali bÅ«ti parduoti ateityje.

Akcininkų tarpusavio nesusitarimai neturi paralyžuoti įmonės veiklos. Tretieji asmenys UAB „Infraja“, E. V. ir T. B. atsiliepime į apeliacinį skundÄ praÅ¡o vadovautis trečiųjų asmenų pirmosios instancijos teisme nurodytais motyvais ir paaiÅ¡kinimais ir netenkinti ieÅ¡kovės apeliacinio skundo, o Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 12 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Atsiliepime nurodomi Å¡ie papildomi argumentai:IeÅ¡kovė apeliaciniame skunde praÅ¡o teismo įtvirtinti naujÄ , įstatymuose nenustatytÄ bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos iÅ¡plėtimo pagrindÄ â€“ precedentÄ .

Be to, atsakovės visuotinis akcininkų susirinkimas niekuomet nepriminėjo sprendimų dėl nekilnojamo turto pardavimo, taigi jokio precedento nėra. Ä®statymuose nenustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija galėtų bÅ«ti ribojama ar nustatoma kitais nei įstatyme nustatytais bÅ«dais, t. y. net tik įstatymu ar įstatais.IeÅ¡kovė nepateikė jokių įrodymų dėl trečiųjų asmenų nesÄ Å¾iningumo, taip pat nėra įrodyti ieÅ¡kovės argumentai dėl nekilnojamojo turto kainos.

IeÅ¡kovės argumentus paneigia į bylÄ pateikti turto vertinimai. Be to, įmonės vadovo sprendimų panaikinimas negali lemti turto pardavimo sandorių negaliojimÄ , ypač kai trečiųjų asmenų nesÄ Å¾iningumas nenustatytas. IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir motyvai Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis).

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama Å¡iÄ bylÄ apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų bÅ«ti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamoje byloje iÅ¡kilo ginčas dėl įmonės valdymo organo (direktoriaus) priimtų sprendimų ir Å¡ių sprendimų pagrindu sudarytų sandorių teisėtumo.

Apeliantės (atsakovės akcininkės) įsitikinimu, UAB „Lanora“ direktorius, negavęs visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, priėmė ginčo sprendimus parduoti įmonei priklausantį nekilnojamÄ jį turtÄ , taip pažeisdamas įmonėje susiformavusį precedentÄ , kad sandoriams dėl įmonės ilgalaikio turto sudaryti bÅ«tinas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas. Be to, ieÅ¡kovės nuomone, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad ginčo sprendimų pagrindu sudaryti nekilnojamojo turto pardavimo sandoriai buvo naudingi įmonei ir neprieÅ¡taravo įmonės veiklos tikslams.Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi bylos medžiagÄ ir vadovaudamasi nagrinėjamam klausimui aktualiu teisiniu reguliavimu bei teismų praktika, su Å¡iais apeliantės argumentais nesutinka.CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali bÅ«ti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams.

Pažymėtina, kad kasacinio teismo praktikoje konstatuota, jog minėta norma nustato savarankiÅ¡kus juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindus ir tiesiogiai nesieja jų su sandorių negaliojimo pagrindais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011), todėl, kaip visiÅ¡kai pagrįstai atsiliepime į apeliacinį skundÄ nurodė atsakovė ir trečiasis asmuo M.

Å ., valdymo organų sprendimų pripažinimais negaliojančiais pagal vienÄ ar kelis CPK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtintus pagrindus, savaime neleidžia konstatuoti ir sandorių negaliojimÄ , atskirai neįvertinus sandorių negaliojimo pagrindus (jiems pripažinti negaliojančiais nustatytas sÄ lygas). Dėl bendrovės vadovo teisės priimti su įmonės nekilnojamuoju turtu susijusius sprendimus Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas ir ko faktiÅ¡kai neginčijo apeliantė bei kiti byloje dalyvaujantys asmenys, 2014-02-14 įvyko UAB „Lanora“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo svarstyti nekilnojamojo turto įsigijimo ir įgaliojimo pasiraÅ¡yti sandorį klausimai.

Nurodytame susirinkime buvo nutarta įsigyti ginčo nekilnojamÄ jį turtÄ už 525 000 Lt bei įgalioti trečiÄ jį asmenį M. Å . pasiraÅ¡yti pirkimo–pardavimo sutartį. Kaip matyti iÅ¡ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, minėtame susirinkime nebuvo sprendžiamas joks kitas, be pirmiau nurodytų, klausimas, be kita ko ir klausimas dėl įmonės nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos nustatymo. Susirinkime akcininkai neaptarinėjo ir nebuvo nusprendę nustatyti reikalavimÄ , kad įmonės vadovas nuo Å¡io laiko (t. y nuo 2014-02-14) bet kokiems sandoriams dėl įmonės nekilnojamojo turto sudaryti turėtų gauti akcininkų susirinkimo pritarimÄ .

Toks reikalavimas nebuvo nustatytas ir ankstesniais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais.Ä®pareigojimo gauti visuotinio akcininkų susirikinimo sprendimÄ dėl sandorių, susijusių su bendrovės nekilnojamuoju turtu, nenustatė nei UAB „Lanora“ įstatai, nei ABÄ® nuostatos. Kaip matyti Å¡i UAB „Lanora“ įstatų 13 punkto, visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo suÅ¡aukimo tvarka, taip pat bendrovės vadovo kompetencija, jo rinkimo ir atÅ¡aukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytųjų ABÄ®.

Savo ruožtu pagal ABÄ® 20 straipsnį į visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijÄ nepatenka klausimų dėl įmonės nekilnojamojo turto pardavimo sprendimas. ABÄ® 37 straipsnio 10 dalyje bendrovės vadovui suteikta teisė veikti bendrovės vardu ir vienvaldiÅ¡kai sudaryti sandorius, iÅ¡skyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. Tačiau, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, ir ko apeliantė nepaneigė, atsakovės įstatuose nėra numatyta kiekybinio atstovavimo taisyklė.

Be to, kadangi įmonėje nėra sudaryta valdyba, jos kompetencijai priskirtas funkcijas taip pat atlieka bendrovės vadovas (ABÄ® 19 straipsnio 4 dalis).Ä®vertinusi pirmiau nurodytas faktines ir teisines aplinkybes, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada, kad įmonės vadovas M. Å ., priimdamas ginčo sprendimus parduoti įmonės nekilnojamÄ jį turtÄ , visiÅ¡kai pagrįstai vadovavosi jam įstatų ir ABÄ® nustatyta kompetencija ir neturėjo pareigos tokiems sprendimams priimti gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimÄ .

Taigi nėra pagrindo konstatuoti, kad priimti sprendimai prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ar bendrovės steigimo dokumentams. Apeliantė visiÅ¡kai teisi teigdama, kad visuotinio akcininkų susrinkimo sprendimas yra ne vien moralinio, bet ir teisinio pobÅ«džio dokumentas, į kurį, vadovaujantis ABÄ® 37 straipnsio 7 dalimi, įmonės vadovas turi atsižvelgti savo veikloje, tačiau, kaip jau buvo minėta, apeliantės akcentuojamame 2014-02-14 susirinkime buvo sprendžiamas klausimas dėl nekilnojamojo turto įgijimo, o ne jo pardavimo, ir, prieÅ¡ingai nei interpretuoja apeliantė, Å¡io akcininkų susirinkimo priimto nutarimo turinys neleidžia daryti iÅ¡vados, kad buvo sutarta (sukurtas precedentas / praktika) dėl vadovo pareigos bet kokius su nekilnojamojo turto pardavimu susijusius klausimus spręsti tik gavus akcininkų susirinkimo pritarimÄ .

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo iÅ¡sakytai pozicijai, kad vienas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, tuo labiau dėl turto pirkimo, o ne pardavimo, negalėtų bÅ«ti traktuojamas bendrovėje susiformavusia praktika dėl nekilnojamojo turto sandorių sudarymo tvarkos, o įrodymų, jog visuotinis akcininkų susirinkimas turto pardavimo tvarkÄ buvo nustatęs dar anksčiau ir įmonėje buvo laikomasi bÅ«tent tokios (ieÅ¡kovės nurodytos) tvarkos, apeliantė nepateikė.

Atsižvelgdama į tai, kas iÅ¡dėstyta, teisėjų kolegija atmeta nepagrįstus ieÅ¡kovės argumentus, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai paneigė visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo reikÅ¡mę įmonės valdymo organo diskrecijai veikti įmonės vardu ir sudaryti sandorius dėl bendrovės ilgalaikio turto.Papildomai pastebėtina, kad iÅ¡ ieÅ¡kovės kartu su apeliaciniu skundu pateikto elektroninio laiÅ¡ko kopijos nėra aiÅ¡ku, nei dėl kokio konkretaus turto minėtame laiÅ¡ke yra kalbama (nėra nurodytas objekto adresas, jo unikalus Nr., ar kitokia jį identifikuojanti informacija), nei kam jį (turtÄ ) norima parduoti, todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, minėtas ieÅ¡kovės naujas paduotas įrodymas (kurio pateikimo tik apeliacinės instancijos teismui motyvų apeliantė net nenurodė (CPK 314 straipsnis)) nepaneigia pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo bei nėra pakankamas patvirtinti ieÅ¡kovės iÅ¡sakytam argumentui, jog M.

Å . žinojo, kad bet kuriam su įmonės nekilnojamuoju turtu susijusiam sandoriui bÅ«tinas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, ir su tokia neva susiklosčiusia sprendimų priėmimo ir sandorių sudarymo praktika buvo sutikęs. Dėl sprendimų ir sandorių neprieÅ¡taravimo įmonės tikslams Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija taip pat nesutinka su ieÅ¡kovės argumentais, kad juridinio asmens valdymo organo priimti sprendimai bei jų pagrindu sudaryti sandoriai vertintini nesÄ Å¾iningais ir nenaudingais atsakovei UAB „Lanora“, taigi ir prieÅ¡taraujančiais jos tikslams.Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, visÄ nekilnojamÄ jį turtÄ , nurodytÄ 2014-02-14 visuotinio akcininkų susirinkimo protokole, atsakovė įgijo už 525 000 Lt.

Tačiau, susumavus visų ginčijamų sandorių kainas, matyti, kad už parduotÄ turtÄ atsakovei priklauso 617 300 Lt, nors atsakovė pardavė dar ne visÄ pagal pirmiau minėtÄ akcininkų sprendimÄ nupirktÄ nekilnojamÄ jį turtÄ . Taigi vien jau Å¡i aplinkybė pati savaime neleidžia teigti, kad ginčo sprendimai ir jų pagrindu sudaryti sandoriai su trečiaisiais asmenimis bÅ«tų akivaizdžiai nenaudingi atsakovei, prieÅ¡taraujantys jos tikslams (visų pirma, pelno gavimo tikslui) ar kad turtas buvo parduotas už akivaizdžiai maÅ¾Ä kainÄ .Nors apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo remtis ir atsižvelgti į byloje esančias ginčo nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitas / pažymas, akcentuotina, kad pati ieÅ¡kovė napateikė minėto turto vertinimų ar kitų objektyvių įrodymų, leidžiančų teisėjų kolegijai pagrįstai abejoti byloje esančių turto vertinimų teisingumu.

BÅ«tent ieÅ¡kovė, teigianti, kad trečiųjų asmenų užsakytas turto vertinimas nėra tinkamas nagrinėjamam klausimui iÅ¡spręsti (t. y. įvertinti sudarytų sandorių naudingumÄ Ä¯monei), turėtų pateikti jos nurodomas aplinkybes, argumentus patvirtinančius įrodymus (CPK 178 straipsnis). Vien tik ta aplikybė, kad turto vertinimo ataskaitos buvo užsakytos ne pačios atsakovės, o bendrovės turtÄ siekiančių įgyti pirkėjų, savaime neleidžia konstatuoti, kad minėtu vertinimu nustatytos neteisingos turto vertės. Be to, pastebėtina ir tai, kad nei ABÄ®, nei UAB „Lanora“ įstatuose nėra nustatytas reikalavimas įmonės vadovui, prieÅ¡ sudarant nekilnojamojo turto pardavimo sandorį, visais atvejais privalomai užsakyti turto vertinimÄ .

Teisėjų kolegijos įsitikinimu, ginčo sandorių nenaudingumo (ar nesÄ Å¾iningumo) nepagrindžia ir ieÅ¡kovės nurodytas faktas, kad vienas butas parduotas už Å¡iek tiek mažesnę kainÄ nei nustatytÄ vertinimo ataskaitoje – t. y. už 130 000 Lt, vietoje nustatytų 133 000 Lt. Pažymėtina, kad įmonės turto pardavimas vyksta rinkos sÄ lygomis, o rinkoje gali nebÅ«ti pirkėjų, pasiruoÅ¡usių pirkti turtÄ už pradinę pardavėjo nustatytÄ kainÄ , taigi visais atvejais yra tam tikro kompromiso tarp pirkimo–pardavimo sandorio Å¡alių sudarymo tikimybė.

Atsižvelgiant į tai, 3 000 Lt kainos skirtumas Å¡iuo konkrečiu atveju, įvertinus, kad bet kuriuo atveju įmonė gavo pelnÄ dėl turto pardavimo, teisėjų kolegijos nuomone, nepagrindžia, jog ginčo sandoris buvo sudarytas už nepagrįstai maÅ¾Ä kainÄ .Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad ginčo sprendimų bei jų pagrindu sudarytų sandorių prieÅ¡taravimo sÄ Å¾iningumo principui savaime neįrodo ir ieÅ¡kovės abejonės dėl trečiųjų asmenų atsiskaitymo už nupirktÄ turtÄ .

Kaip minėta, sandoriuose nustatytos turto kainos nelaikytinos mažomis ir nenaudingomis atsakovei, o kitų sandorių sÄ lygų nenaudingumo įmonei ieÅ¡kovė neįrodinėjo. Savo ruožtu net jeigu visa kaina, numatyta ginčo turto pardavimo sandoriuose, iÅ¡ tikrųjų laiku nebuvo pervesta atsakovei, tai savaime nepatvirtina, kad UAB „Lanora“ vadovas iÅ¡ anksto žinojo, kad tretieji asmenys nesugebės ar sÄ moningai neatsiskaitinės su atsakove per sutartyse nurodytÄ terminÄ , ar tuo labiau, jog vadovas nesÄ Å¾iningai buvo susitaręs dėl tokio rezultato su trečiaisiais asmenimis.

Apeliantė nepateikė jokių UAB „Lanora“ direktoriaus M. Å . ar turto pirkėjų (trečiųjų asmenų) nesÄ Å¾iningÄ susitarimÄ , nesÄ Å¾iningus veiksmus objektyviai galinčių patvirtinti įrodymų, be to, pirmosios instancijos teisme ieÅ¡kovė nekėlė klausimo dėl įrodymų, susijusių su trečiųjų asmenų atsiskaitymu už ginčo turtÄ , iÅ¡reikalavimo, ar atsakovės vadovo pretenzijų ir / ar ieÅ¡kinių tretiesiems asmenims pateikimo.Remiantis tuo, kas nurodyta, konstatuotina, kad ieÅ¡kovė neįrodė nei vieno valdymo organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu pagrindo (CK 2.82 straipsnio 4 dalis), o nesant pagrindo pripažinti UAB „Lanora“ direktoriaus priimtus sprendimus neteisėtais ar prieÅ¡taraujančiais sÄ Å¾iningumo ir protingumo principams, nėra galimybės pripažinti negaliojančiais tais pačiais argumentais ginčytus turto pardavimo sandorius, todėl apeliantės ieÅ¡kinys pagrįstai atmestas.

Be to, kaip jau buvo minėta, valdymo organų sprendimų pripažinimas negaliojančiais savaime nelemia sandorių pripažinimo negaliojančiais, kadangi įmonės su trečiaisiais asmenimis sudarytiems sandoriams pripažinti negaliojančiais CK nustatyti atskiri pagrindai.CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytÄ jų kompetencijÄ ar prieÅ¡taraujantys juridinio asmens tikslams, gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio Å¡alis veikė nesÄ Å¾iningai, t. y.

žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Taigi, kaip teisingai akcentavo pirmosios instancijos teismas, privataus juridinio asmens sandoris, sudarytas valdymo organams virÅ¡ijus jiems nustatytÄ kompetencijÄ ar prieÅ¡taraujantis įmonės tikslams, negali bÅ«ti pripažintas negaliojančiu nepaneigus trečiųjų asmenų sÄ Å¾iningumo (t. y. neįrodžius, kad tretieji asmenys žinojo ar negalėjo nežinoti, jog vadovas veikia ultra vires ar sandoris akivaizdžiai nenaudingas atsakovei).

Tačiau, kaip jau buvo minėta Å¡ioje nutartyje, ieÅ¡kovė nepagrindė trečiųjų asmenų nesÄ Å¾iningumo jokiais objektyviais įrodymais (CPK 178 straipsnis). Be to, byloje nėra konstatuota, kad įmonės direktorius pažeidė jam nustatytÄ kompetencijÄ (veikė ultra vires) arba sandoriai prieÅ¡taravo įmonės tikslams, taigi nėra ir pirmosios CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatytos sandorių negaliojimo sÄ lygos.Galiausiai pažymėtina, kad vien tik ta aplinkybė, jog pirmosios instancijos teismas priėmė ieÅ¡kovei nepalankų sprendimÄ ir kitaip įvertino byloje esančius įrodymus nei siekė apeliantė, savaime nereiÅ¡kia, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė teismų praktikoje įtvirtintas įrodymų tyrimo ir vertinimo taisykles, todėl, remdamasi pirmiau iÅ¡dėstytais nutartyje argumentas, teisėjų kolegija atmeta ieÅ¡kovės argumentÄ , jog pirmosios instancijos teismas netinkamai, formaliai įvertino bei iÅ¡tyrė bylos esančius įrodymus.

Atsiliepimuose į apeliacinius skundus tretieji asmenys ir atsakovė be kita ko prašė panaikinti nutartį, kuria ieÅ¡kovė buvo atleista nuo žyminio mokesčio už apeliacinį skundÄ mokėjimo, ir grÄ Å¾inti apeliacinį skundÄ trÅ«kumams Å¡alinti. CPK 100 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad dėl teismo nutarčių, susijusių su žyminiu mokesčiu, asmenys, dėl kurių Å¡ios teismo nutartys yra priimtos, gali paduoti atskirÄ jį skundÄ . IÅ¡ nurodytos normos turinio akivaizdu, kad byloje dalyvaujantys asmenys negali skųsti nutarčių, kuriomis kitas asmuo (ne jie patys) atleistas nuo žyminio mokesčio už tam tikrÄ procesinį dokumentÄ mokėjimo, ar žyminio mokesčio mokėjimas jam yra atidėtas, todėl trečiųjų asmenų ir atsakovės argumentai, susiję su, jų nuomone, nepagrįstu ieÅ¡kovės atleidimu nuo žyminio mokesčio mokėjimo ir apeliacinio skundo priėmimu, įvertinus ir tai, kad apeliacinis skundas Å¡ia nutartimi atmestas, plačiau nenagrinėjami.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a : Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 12 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Teisėjai                                                                                                                                               Rasa GudžiÅ«nienė Kazys KailiÅ«nas Nijolė PiÅ¡kinaitė