2024-05-08 Nr. AB-7354-3-63-3-03226-2022-4 · Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas

Administracinė byla Nr. eA-398-415/2024

Teisminio proceso Nr. 3-63-3-03226-2022-4

Procesinio sprendimo kategorija 19.2

(S)

LIETUVOS VYRIAUSIASIS ADMINISTRACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. gegužės 8 d.

Vilnius

Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų, Gintaro Kryževičiaus (pranešėjas), Jolantos Malijauskienės ir Dainiaus Raižio (kolegijos pirmininkas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjo V. S. (V. S.) apeliacinį skundą dėl Regionų apygardos administracinio teismo Klaipėdos rūmų 2023 m. kovo 7 d. sprendimo administracinėje byloje pagal pareiškėjo V. S. (V. S.) skundą atsakovui valstybės įmonei Registrų centrui, tretieji suinteresuoti asmenys – Garažų ir mažųjų laivų eksploatavimo bendrija „Smiltelė“, A. M., O. D. (O. D.), A. Š., I. S. (I. S.), D. T., D. R. ir K. V., dėl sprendimo panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus.

Teisėjų kolegija

nustatė:

I. 1. Pareiškėjas V. S. (toliau – ir pareiškėjas) kreipėsi su skundu į teismą prašydamas panaikinti atsakovo valstybės įmonės (toliau – ir VĮ) Registrų centras (toliau – ir atsakovas, Registrų centras) 2022 m. spalio 12 d. sprendimą Nr. SP-106249 (4.55 Mr) „Sprendimas atsisakyti registruoti Juridinių asmenų registre“ (toliau – ir Sprendimas), ir įpareigoti atsakovą įregistruoti Garažų ir mažųjų laivų eksploatavimo bendrijos „Smiltelė“ (toliau – ir Bendrija) pirmininko, valdybos pirmininko ir valdybos narių duomenų pakeitimus ir įrašyti jų kontaktinius duomenis.

2. Pareiškėjas skundą grindė šiais argumentais:

2.1. Bendrija kreipėsi į atsakovą, prašydama Juridinių asmenų registre (toliau – ir Registras) įregistruoti jos pirmininko, valdybos pirmininko ir valdybos narių duomenų bei kontaktų pakeitimus. Atsakovas, išnagrinėjęs prašymą bei kartu su juo pateiktus dokumentus, konstatavo, kad yra kliūčių tenkinti prašymą ir nustatė terminą iki 2022 m. spalio 10 d. pašalinti 2022 m. rugsėjo 23 d. rašte nurodytus trūkumus.

2.2. Bendrija 2022 m. rugsėjo 28 d. pateikė pakartotinį prašymą atnaujinti Registre esančią informaciją apie Bendrijos pirmininką, valdybos pirmininką ir valdybos narius. Kartu su minėtu prašymu atsakovui buvo pateiktas aiškinamasis raštas ir 2022 m. rugsėjo 17 d. Bendrijos pakartotinio visuotinio narių susirinkimo protokolas Nr. 2022/2 (toliau – ir Protokolas). Aiškinamajame rašte buvo paaiškinta, kad Bendrijos susirinkimo metu buvo nuspręsta išrinkti Bendrijos valdybą ir jos pirmininką. Daug asmenų kandidatavo į Bendrijos valdybos narius, todėl buvo nuspręsta naudoti reitingavimo metodą, t. y. tvirtinant daugiausiai balsų surinkusių kandidatų valdybos sudėtį ir, vadovaujantis Bendrijos įstatais, išrinkti Bendrijos pirmininką bei valdybos pirmininką.

2.3. Atsakovas, išnagrinėjęs pakartotinį prašymą bei kartu su juo pateiktus dokumentus, nustatė, jog kliūtys įregistruoti Registre pageidaujamus duomenis nėra pašalintos. Apie tai Bendrija buvo informuota 2022 m. spalio 3 d. raštu, kuriuo buvo nustatytas terminas pašalinti rašte nurodytus trūkumus. Atsakovas, pasibaigus 2022 m. spalio 3 d. rašte nurodytam terminui, priėmė Sprendimą, kuriuo atsisakė tenkinti Bendrijos pakartotinį prašymą.

2.4. Atsakovas netinkamai įvertino ir interpretavo jam pateiktus dokumentus. Sprendimo pagrindinis motyvas yra aplinkybė, kad už Bendrijos valdybos narius balsavo mažiau nei du trečdaliai susirinkime dalyvavusių asmenų, todėl atsakovas konstatavo, kad Protokole nurodyti nauji valdybos nariai negali būti laikytini teisėtai išrinktais. Atsakovą taip pat suklaidino Protokole 7 punktas, kuriame nurodyta, kad už valdybos narius balsuota vienbalsiai, tačiau iš Protokolo 6 punkto matyti, kad nei vienas Bendrijos valdybos narys nebuvo išrinktas vienbalsiai.

2.5. Bendrijoje iš viso yra 682 nariai. Pirmasis visuotinis Bendrijos narių susirinkimas buvo šaukiamas 2022 m. rugsėjo 3 d., tačiau buvo paskelbtas neįvykusiu, nes jame nesusirinko privalomas narių skaičius t. y. nebuvo kvorumo. 2022 m. rugsėjo 17 d. įvyko pakartotinis visuotinis Bendrijos narių susirinkimas (toliau – ir Susirinkimas), jame dalyvavo 244 nariai (daugiau kaip ketvirtadalis visų narių), todėl pakartotinis susirinkimas laikytinas teisėtu. Pakartotinio susirinkimo metu buvo iškelta daugiau kandidatų į Bendrijos valdybą nei joje yra vietų, todėl susirinkime dalyvavę nariai vienbalsiai nutarė naudoti reitingavimo metodą. Į Bendrijos valdybą buvo išrinkti aštuoni daugiausiai balsų surinkę kandidatai – A. M., O. D., A. Š., I. S., D. T., D. R., K. V. ir pareiškėjas. Nei Lietuvos Respublikos daugiabučių gyvenamųjų namų ir kitos paskirties pastatų savininkų bendrijų įstatymas (toliau – ir Bendrijų įstatymas), nei Bendrijos įstatai nereglamentuoja, kaip privalo būti išrinkti valdybos nariai, jeigu kandidatų yra daugiau nei leidžia Bendrijos įstatai.

2.6. Bendrijos įstatai nustato, kad Bendrijos valdybą sudaro pirmininkas ir valdybos nariai, o valdybos pirmininkas tuo pačiu yra ir Bendrijos pirmininku. Susirinkimo pirmininkas 7 klausimu pasiūlė patvirtinti aštuonis naujus valdybos narius, o valdybos pirmininku paskirti daugiausiai balsų surinkusį kandidatą – pareiškėją. Susirinkime 244 nariai vienbalsiai nutarė patvirtinti naujos sudėties valdybą ir valdybos pirmininką.

2.7. Atsakovas, Sprendime teigdamas, kad už naujus valdybos narius balsavo mažiau nei du trečdaliai susirinkime dalyvavusių asmenų, neįvertino susirinkime vienbalsiai nustatytos tvarkos, jog 8 daugiausiai balsų surinkę kandidatai taps naujais valdybos nariais, todėl klaidingai interpretavo Protokole pateiktą informaciją. Atsakovo nustatyti formalūs trūkumai nekeičia aukščiausio Bendrijos valdymo organo – visuotinio susirinkimo – aiškiai išreikštos valios ir negali būti laikytini tinkama priežastimi neregistruoti Registre Bendrijos valdymo organų pokyčių.

2.8. Atsakovui pateikti dokumentai yra aiškūs, nėra klaidinantys, jų forma bei turinys neprieštarauja įstatymams. Bendrija 2022 m. rugsėjo 28 d. prašyme pašalino visus pirminiame prašyme buvusius trūkumus, todėl Sprendimas yra neteisėtas ir nepagrįstas. Atsakovas savo neteisėtais veiksmais trukdo Bendrijai vykdyti savo veiklą, kadangi neįregistravus naujos sudėties valdybos, Bendrija liko be atstovo, galinčio atlikti būtinuosius veiksmus – mokėti mokesčius, teikti pranešimus atitinkamoms institucijoms ir t. t.

3. Atsakovas VĮ Registrų centras pateiktame atsiliepime su skundu nesutiko ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstą, bei nurodė tokius atsiliepimo argumentus:

3.1. Skundžiamas Sprendimas buvo priimtas konstatavus, jog Bendrijos pateikti dokumentai yra neaiškūs ir klaidinantys, jų turinys neatitinka teisės aktų reikalavimų. Protokole nurodyta, kad susirinkime dalyvavo 244 nariai, o už Bendrijos valdybos narių išrinkimą balsavo mažiau nei du trečdaliai visų jame dalyvavusių asmenų. Protokolo 6 punktas prieštarauja 7 punktui, t. y. iš Protokolo 6 punkto matyti, kad valdybos nariai nesurinko po 244 balsus, tačiau 7 punkte nurodyta, kad už valdybos narius balsuota vienbalsiai. Atsižvelgiant į tai ir vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.68 straipsnio 1 dalies 3 bei 4 punktais ir 2 dalimi buvo atsisakyta registruoti duomenų pakeitimus.

3.2. Bendrijų įstatymo 11 straipsnio 7 dalyje yra aiškiai reglamentuota, kad visuotinio susirinkimo sprendimai dėl bendrijos valdymo organo ar jų narių rinkimo ar atšaukimo yra teisėti, jeigu už juos balsavo daugiau kaip du trečdaliai visų susirinkime dalyvavusių bendrijos narių. Pareiškėjo paaiškinimai, kad 2022 m. rugsėjo 17 d. įvykusio Bendrijos narių susirinkimo metu taikytas reitingavimo metodas yra įprasta ir teisėta praktika, nepaneigia prievolės laikytis Bendrijos įstatyme įtvirtintos bendrijos valdymo organų narių rinkimo tvarkos. Protokole nėra užfiksuota, jog susirinkimo dalyviai vienbalsiai sutiko, kad kandidatai į Bendrijos valdybos narius balsų dauguma bus išreitinguoti, ir 8 daugiausiai balsų gavę kandidatai bus išrinkti valdybos nariais, o iš jų bus išrinktas Bendrijos pirmininkas. Protokole tik paminėta, kad susirinkimo pirmininkas siūlo tokią valdybos narių rinkimo tvarką.

3.3. Protokolas privalo būti aiškus ir nedviprasmiškas, tačiau nagrinėjamu atveju jis šių reikalavimų neatitinka, ir nustatyti trūkumai nėra tik formalūs ar nereikšmingi. Pateiktame aiškinamajame rašte dėstomas platus susirinkimo situacijos ir Protokolo turinio aiškinimas taip pat patvirtina, jog Bendrijos pateikti dokumentai yra neaiškus ir klaidinantys. Tai, kad pareiškėjas Protokolo turinį aiškina subjektyviai ir sau palankia linkme, nereiškia, jog buvo galima nesivadovauti CK 2.68 straipsnyje nustatytu teisiniu reguliavimu ir įregistruoti duomenų pakeitimus pagal dviprasmiškus ir teisės aktų reikalavimų neatitinkančius dokumentus.

4. Tretieji suinteresuoti asmenys K. V., O. D., A. Š., I. S., D. T., A. M. ir D. R. atsiliepime į pareiškėjo skundą nurodė, jog palaiko jame keliamus reikalavimus, prašė skundą tenkinti. Minėti tretieji suinteresuoti asmenys savo atsiliepimuose iš esmės nurodė analogiškus argumentus kaip ir pareiškėjas. Akcentavo, kad 2022 m. rugsėjo 17 d. vykusiame Bendrijos narių susirinkime visi atvykę asmenys vienbalsiai nusprendė, kad Bendrijos valdybos nariai bus renkami reitingavimo būdu t. y. aštuoni kandidatai į Bendrijos valdybą surinkę daugiausiai balsų bus renkami į valdybą, o iš jų bus išrinktas Bendrijos valdybos pirmininkas.

5. Pareiškėjas pateikė teismui 2023 m. sausio 19 d. rašytinius paaiškinimus, kuriuose išsamiai nurodė nesutikimo su atsakovo atsiliepime išdėstytais argumentais motyvus, bei 2023 m. vasario 7 d. rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodė, kad atsakovas nepagrįstai, skundžiamo Sprendimo pagrindu, neįregistruoja į Registrą išrinkto Bendrijos pirmininko duomenų.

II. 6. Regionų apygardos administracinio teismo Klaipėdos rūmai 2023 m. kovo 7 d. sprendimu pareiškėjo skundą atmetė kaip nepagrįstą.

7. Teismas nustatė tokias bylos aplinkybes:

7.1. Pareiškėjas 2022 m. rugsėjo 21 d. atsakovui pateikė prašymą Registre įregistruoti Bendrijos vadovo, valdybos narių duomenų pakeitimus, įrašyti kontaktinius duomenis ir išduoti elektroninį sertifikatą. Atsakovas išnagrinėjęs pareiškėjo prašymą, 2022 m. rugsėjo 23 d. priėmė sprendimą Nr. SP-98355 (4.55 Mr) „Pranešimas apie nustatytus trūkumus“, kuriame konstatavo, kad su prašymu pateikti dokumentai neatitinka vieni kitų, yra neaiškūs ir klaidinantys, todėl pareiškėjui nustatė terminą iki 2022 m. spalio 10 d. pašalinti sprendime nurodytus prašymo trūkumus.

7.2. Pareiškėjas, atsižvelgdamas į atsakovo 2022 m. rugsėjo 23 d. sprendime nurodytas aplinkybes, 2022 m. rugsėjo 28 d. atsakovui pateikė aiškinamąjį raštą ir papildomus dokumentus – Bendrijos narių visuotinio susirinkimo dalyvių sąrašą, pasirašytą susirinkimo pirmininko bei sekretoriaus, balsavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp A. M. ir E. V., įrodymus, kad apie Bendrijos narių visuotinio susirinkimo vietą ir laiką nariams pranešta tinkamai, t. y. skelbiant skelbimo lentose, Bendrijos internetiniame tinklalapyje, dienraščiuose „Lietuvos rytas“ ir „Vakarų ekspresas“. Aiškinamajame rašte taip pat akcentavo, kad kandidatų į Bendrijos valdybos narius buvo daugiau nei leidžiama išrinkti pagal Bendrijos įstatus, todėl buvo nuspręsta išrinkti valdybos narius reitingavimo būdu. Pažymėta, kad, remiantis Bendrijos įstatais, valdybos pirmininkas yra ir Bendrijos pirmininku.

7.3. Atsakovas 2022 m. spalio 3 d. priėmė sprendimą Nr. SP-102118 „Pranešimas apie nustatytus trūkumus“, kuriame sutiko, kad pareiškėjas, pateikdamas papildomus dokumentus bei aiškinamąjį raštą, pašalino 2023 m. rugsėjo 23 d. sprendimo 2, 3 ir 4 punktuose įvardintus prašymo trūkumus, tačiau pakartojo, kad Protokolo turinys prieštarauja Bendrijų įstatymo 11 straipsnio 7 dalyje įtvirtintam teisiniam reguliavimui, ir paprašė pašalinti šį trūkumą iki 2022 m. spalio 10 d.

7.4. Atsakovas 2022 m. spalio 12 d. priėmė Sprendimą atsisakyti tenkinti pareiškėjo 2022 rugsėjo 21 d. prašymą Registre įregistruoti Bendrijos vadovo, valdybos narių duomenų pakeitimus, įrašyti kontaktinius duomenis ir išduoti elektroninį sertifikatą. Sprendime teigiama, kad jo priėmimo teisiniais pagrindais yra CK 2.68 straipsnio 1 dalies 3 bei 4 punktai ir 2 dalis, o faktinis pagrindas – aplinkybė, jog pareiškėjas per nustatytą terminą nepašalino 2022 m. spalio 3 d. sprendime nurodyto prašymo trūkumo. Papildomai pažymėta, kad Protokolo 6 punktas prieštarauja 7 punktui, kadangi Protokolo 6 punkte teigiama, jog nei vienas kandidatas į Bendrijos valdybą nesurinko 244 balsų, tačiau 7 punkte nurodyta, kad už nurodytus valdybos narius balsuota vienbalsiai.

8. Teismas nurodė, kad atsakovas, atsisakydamas tenkinti pareiškėjo 2022 m. rugsėjo 21 d. prašymą, iš esmės rėmėsi aplinkybe, jog Bendrijos visuotinio susirinkimo metu išrinkti valdybos nariai nesurinko Bendrijos įstatyme reglamentuoto minimalaus balsų skaičiaus – bent dviejų trečdalių visų galimų balsų, todėl nėra teisinio pagrindo Registre įregistruoti Bendrijos vadovo bei valdybos narių duomenų pakeitimus.

9. Teismas byloje, be kita ko, vadovavosi CK 2.66 straipsnio 1 dalies 6 bei 7 punktų, 3 dalies, 2.68 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatomis.

10. Teismas iš Protokolo turinio nustatė, kad 2022 m. rugsėjo 17 d. įvykęs Bendrijos narių susirinkimas laikytinas pakartotiniu susirinkimu, kadangi 2022 m. rugsėjo 3 d. turėjęs įvykti visuotinis susirinkimas buvo paskelbtas neįvykusiu, nes nesusirinko privalomas Bendrijos narių skaičius. Pakartotiniame susirinkime dalyvavo 244 Bendrijos nariai; į susirinkimo darbotvarkę įtraukta 11 svarstytinų klausimų, tarp jų – Bendrijos valdybos rinkimas (6 p.) ir Bendrijos pirmininko rinkimas (7 p.). Protokolo 6 punkte nurodyta, kad 12 asmenų iškėlė savo kandidatūrą į Bendrijos valdybos narius. Susirinkimo pirmininkas pažymėjo, jog, remiantis Bendrijos įstatais, tik 8 asmenys gali būti išrinkti į valdybą, todėl buvo pasiūlyta balsuoti už kiekvieną kandidatą ir daugiausiai balsų surinkę 8 kandidatai bus išrinkti į valdybą. Suskaičiavus balsus nuspręsta į valdybą išrinkti šiuos kandidatus: pareiškėją (148 balsai); A. M. (147 balsai); O. D. (133 balsai); A. Š. (131 balsas); I. S. (123 balsai); D. T. (104 balsai); D. R. (102 balsai); K. V. (93 balsai). Protokolo 7 punkte teigiama, jog susirinkimo pirmininkas pasiūlė 3 metų kadencijai patvirtinti valdybos sudėtį ir išrinkti pareiškėją valdybos bei Bendrijos pirmininku, kadangi jis surinko daugiausiai balsų valdybos narių rinkimuose, bei nurodoma, kad Bendrijos valdybos sudėtis bei jos pirmininkas patvirtintas vienbalsiai.

11. Teismas, įvertinęs Bendrijų įstatymo 9 straipsnio 1 ir 2 dalių, 10 straipsnio 1 dalies 2 punkto, 11 straipsnio 7 dalies, taip pat Bendrijos įstatų 6.7 punkto nuostatas, padarė išvadą, kad visuotinis susirinkimas yra aukščiausias Bendrijos valdymo organas ir tik jis turi teisę rinkti naujus valdymo organų narius, tačiau visuotinis susirinkimas savo funkcijas privalo vykdyti nepažeidžiant teisės aktų reikalavimų. Teismas pažymėjo, kad Bendrijų įstatymas ir Bendrijos įstatai aiškiai reglamentuoja, kad valdybos nariai gali būti išrinkti tik tuo atveju jeigu už juos balsavo daugiau kaip du trečdaliai susirinkime dalyvavusių asmenų.

12. Teismas pakartojo, kad 2022 m. rugsėjo 17 d. susirinkime dalyvavo 244 Bendrijos nariai, todėl, remiantis Bendrijų įstatymo 11 straipsnio 7 dalimi bei Bendrijos įstatų 6.7 punktu, kiekvienas valdybos narys privalėjo surinkti mažiausiai 162 balsus (2/3 susirinkime dalyvavusių asmenų balsus). Teismas konstatavo, jog nei vienas Protokolo 7 punktu patvirtintos valdybos narys nesurinko teisės aktuose reglamentuoto minimalaus balsų skaičiaus, todėl atsakovas Sprendime pagrįstai nurodė, kad pateiktų dokumentų turinys prieštarauja Bendrijos įstatymo 11 straipsnio 7 dalies reikalavimams, todėl prašymas Registre įregistruoti Bendrijos valdymo organų duomenų pakeitimus negali būti tenkintinas.

13. Teismas atmetė kaip nepagrįstus pareiškėjo argumentus, jog atsakovo nustatytas pažeidimas yra formalaus pobūdžio, ir pažymėjo, kad teisės aktai nesuteikė visuotiniam susirinkimui diskrecijos nesilaikyti imperatyvių teisės aktų reikalavimų. Teismas nurodė, kad aplinkybė, jog susirinkimo metu Bendrijos nariai nutarė į valdybą išrinkti aštuonis daugiausiai balsų surinkusius kandidatus, neturi teisinės reikšmės, kadangi teisės aktuose yra aiškiai nurodyta, jog asmenys į valdybą gali būti išrinkti tik tuo atveju, jeigu jie surinko mažiausiai dviejų trečdalių susirinkime dalyvavusių asmenų balsus.

14. Teismas, konstatavęs, kad Sprendime pagrįstai nurodyta, jog kartu su prašymu pateiktų dokumentų turinys prieštarauja įstatymams, nevertino likusių pareiškėjo ir atsakovo argumentų kaip perteklinių, neturinčių lemiamos juridinės reikšmės kilusio ginčo išsprendimui.

15. Teismas nagrinėjamu atveju nenustatė Sprendimo neteisėtumo pagrindų, todėl atmetė pareiškėjo skundo reikalavimą dėl Sprendimo panaikinimo ir netenkino išvestinio skundo reikalavimo dėl atsakovo įpareigojimo Bendrijos pirmininko, valdybos pirmininko ir valdybos narių duomenų pakeitimus ir įrašyti jų kontaktinius duomenis.

III. 16. Pareiškėjas apeliaciniame skunde prašo panaikinti Regionų apygardos administracinio teismo Klaipėdos rūmų 2023 m. kovo 7 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – pareiškėjo skundą tenkinti.

17. Pareiškėjas pakartoja faktines bylos aplinkybes ir nurodo tokius apeliacinio skundo argumentus:

17.1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ginčui aktualias teisės aktų nuostatas, dėl ko priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą. Teismas savo sprendimą grindžia vieninteliu argumentu, jog 2022 m. rugsėjo 17 d. visuotiniame Bendrijos narių susirinkime dalyvavo 244 Bendrijos nariai, todėl, pagal Bendrijų įstatymo 11 straipsnio 7 dalies bei Bendrijos įstatų 6.7 punktą, kiekvienas valdybos narys privalėjo surinkti mažiausiai 162 balsus (2/3 balsų nuo visų dalyvavusių), tačiau nei vienas Protokolo 7 punktu patvirtintos valdybos narys nesurinko tokio balsų skaičiaus.

17.2. Teismas netinkamai aiškino Bendrijų įstatymo 11 straipsnio 7 dalį ir padarė klaidingą išvadą, jog aplinkybė, kad susirinkimo metu Bendrijos nariai nutarė į valdybą išrinkti aštuonis daugiausiai balsų surinkusius kandidatus neturi teisinės reikšmės, o asmenys į valdybą gali būti išrinkti tik tuo atveju jeigu jie surinko mažiausiai dviejų trečdalių susirinkime dalyvavusių asmenų balsus, kadangi nėra reglamentuojama, kokiu balsavimo metodu vadovaujantis turėtų būti renkama ir laikyta išrinkta Bendrijos valdyba, t. y.: 1) ar balsuojant už jau atrinktų narių surašą, kaip vieną Bendrijos valdybos narių sąrašą, ir laikant, kad Bendrijos valdyba išrinkta, jei už šį sąrašą balsavo mažiausiai du trečdaliai susirinkime dalyvavusių narių, 2) ar balsuojant už kiekvieną asmenį (kandidatą) individualiai ir laikant, kad Bendrijos valdyba išrenkama, kai už kiekvieną asmenį (kandidatą) balsavo mažiausiai du trečdaliai susirinkime dalyvavusių narių.

17.3. Nagrinėjamu atveju, 2022 m. rugsėjo 17 d. Susirinkimo metu nustačius, kad kandidatų, norinčių būti išrinktais į Bendrijos valdybą, buvo daugiau nei numatyta Bendrijoje, buvo pasirinktas pirmasis metodas, t. y. pirmame etape buvo atrenkami (išrinkami) kandidatai į Bendrijos valdybą ir sudarytas Bendrijos valdybos narių sąrašas, o antrame etape – Susirinkimas pagal sudarytą sąrašą balsavo ir patvirtino Bendrijos valdybą. Narinėjamu atveju Bendrijos valdybos nariai buvo išrinkti reitingavimo būdu. Susirinkime dalyvavę 244 Bendrijos nariai vienbalsiai sutiko ir neprieštaravo tam, kad kandidatai balsų dauguma bus išreitinguoti, o tai reikš, jog 8 daugiausiai balsu surinkę kandidatai bus išrinktais Bendrijos valdybos nariais.

17.4. Pirmame etape Surinkimo narių balsai pasiskirstė taip: 1) už M. S. balsavo 53 nariai; 2) už O. D. – 133; 3) už I. S. – 123; 4) už V. S. –148; 5) už D. R. – 102; 6) už K. L. – 49; 7) už A. M. – 147; 8) už K. K. – 45; 9) už V. R. – 11; 10) už D. T. – 104; 11) už A. Š. – 131; 12) už K. V. – 93, ir atsižvelgiant į kandidatų surinktus balsus buvo sudarytas Bendrijos valdybos narių sąrašas.

17.5. Nesant teisinio reglamentavimo, kaip turėtų būti renkami bendrijų valdybos nariai tuo atveju, kai kandidatų yra daugiau nei nustato bendrijų (-jos) įstatai, reitingavimo metodas, kai yra atsižvelgiama į balsų daugumą, yra įprasta, teisėta ir jokiems įstatymams neprieštaraujanti praktika.

17.6. Antrame etape Susirinkimas vienbalsiai patvirtino ir vienbalsiai balsavo už atrinktų (išrinktų) Bendrijos valdybos narių sąrašą, bei nutarė patvirtinti valdybos narius ir valdybos (Bendrijos) pirmininką 3 metų kadencijai (Bendrijos įstatų 9.2 p.) (Protokolo 7 klausimas).

17.7. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą, išsamiai neįvertino, kad tais atvejais, kai kandidatų yra daugiau nei vietų valdyboje, pirmiausia balsų dauguma išreitinguojami daugiausia balsų surinkę asmenys, ir reitingavimui nėra taikomas Bendrijos įstatymo 11 straipsnio 7 dalies reikalavimas surinkti daugiau kaip du trečdalius visų susirinkime dalyvaujančių bendrijos narių. Išreitingavus reikiamą skaičių asmenų yra sudaromas Bendrijos valdybos sąrašas, kurį ir patvirtina Susirinkimas, kas ir buvo padaryta Protokolo 7 klausimu.

17.8. Pirmosios instancijos teismas nevertino ir visiškai nepasisakė dėl pareiškėjo teismui papildomai pateiktų paaiškinimų, patvirtinančių, jog Registrų centras nepagrįstai neįregistruoja Bendrijos pirmininko V. S., ir tokiais veiksmai trukdo juridiniam asmeniui veikti, kadangi, pasibaigus ankstesnei Bendrijos valdybos ir Bendrijos pirmininko kadencijai, Bendrija, kaip juridinis asmuo, negali vykdyti savo veiklos, mokėti mokesčių, įgyvendinti Europos Sąjungos lėšomis finansuojamo projekto ir kt.

17.9. Atsakovas skundžiamame Sprendime nepagrįstai vadovavosi CK 2.68 straipsnio 1 dalies 3 ir 4 punktu ir 2 dalimi, todėl nepagrįstai ir neteisėtai atsisakė įregistruoti Bendrijos duomenų pakeitimus, o teismas priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą:

18. Atsakovas pateiktame atsiliepime nesutinka su apeliaciniu skundu, prašo jį atmesti, bei nurodo tokius atsiliepimo argumentus:

18.1. Pareiškėjas nepagrįstai teigia, kad reitingavimo metodui nėra taikomi Bendrijų įstatymo 11 straipsnio 7 dalies reikalavimai, kadangi apeliaciniame skunde niekaip nepagrindžiama, kokiu teisiniu pagrindu vietoje kvalifikuotos daugumos, numatytos Bendrijų įstatymo 11 straipsnio 7 dalyje ir Bendrijos įstatų 6.7 papunktyje, turėtų būti taikoma paprastos daugumos taisyklė. Protokolo turinys nepatvirtina, kad Susirinkime vienbalsiai visi 244 Bendrijos nariai sutiko, kad kandidatai balsų dauguma bus išreitinguoti, ir tai reikš, jog 8 daugiausiai balsų surinkę kandidatai bus išrinktais Bendrijos valdybos nariais, o iš jų bus išrinktas Bendrijos (valdybos) pirmininkas, ir šiai tvarkai neprieštaravo, be to, Protokolo 6 ir 7 punktai prieštarauja vienas kitam, t. y. Protokolas nėra aiškus ir nedviprasmiškas.

18.2. Pareiškėjas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepasisakė dėl pareiškėjo teismui teiktų papildomų paaiškinimų, tačiau pirmosios instancijos teismas skundžiamame spendime nurodė, jog nepasisako dėl kitų šalių procesiniuose dokumentuose nurodytų argumentų, kaip neturinčių reikšmės bylos baigčiai. Be to, pirmosios instancijos teismas pagrįstai bylos nagrinėjimo metu vertino situaciją, buvusią skundžiamo Sprendimo priėmimo metu, o pareiškėjo 2023 m. sausio 19 d. rašytiniuose paaiškinimuose pateikti duomenys apie 2019 m. spalio 5 d. vykusį Bendrijos narių visuotinį susirinkimą nepaneigia Sprendime nustatytų aplinkybių.

18.3. Pareiškėjas apeliaciniame skundo nurodo, kad Bendrija, neturėdama įregistruotos Bendrijos valdybos ir pirmininko, patiria sunkumus, tačiau ši aplinkybė negali būti pagrindu kvestionuoti Sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Registrų centras, kaip Registro tvarkytojas, skundžiamą Sprendimą priėmė neperžengdamas jam suteiktos kompetencijos ribų, laikydamasis teisės aktų nustatytų reikalavimų, atsižvelgdamas į viešojo administravimo subjektų veiklai taikytinų principų tarpusavio ryšį. Registrų centras turėjo pareigą vadovaudamasis Civilinio kodekso 2.68 straipsnio 1 dalies 3 ir 4 punktais, 2 dalimi, atsisakyti registruoti duomenų pakeitimus Registre, ką ir padarė priimdamas Sprendimą, taip tinkamai atlikdamas jam pavestas funkcijas. Tai, kad pareiškėjas teigia, jog Bendrijai dėl Registrų centro teisės aktais pavestų pareigų vykdymo atsirado sunkumų ar nepatogumų, nesudaro jokių teisėtų prielaidų Sprendimo panaikinimui.

18.4. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino išvestinio pareiškėjo skundo reikalavimo dėl įpareigojimo atlikti veiksmus, kadangi teismai negali įpareigoti viešojo administravimo subjekto priimti konkretaus turinio administracinį sprendimą.

Teisėjų kolegija

konstatuoja:

IV. 19. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl atsakovo 2022 m. spalio 12 d. sprendimo Nr. SP-106249 (4.55 Mr) „Sprendimas atsisakyti registruoti Juridinių asmenų registre“ pagrįstumo ir teisėtumo, bei dėl atsakovo įpareigojimo atlikti veiksmus.

20. Civilinio kodekso 2.66 straipsnio 1 dalies 6 ir 7 punktuose nustatyta, kad Registre, be kitų teisės aktų numatytų duomenų, yra registruojami ir tvarkomi duomenys apie juridinio asmens valdymo organus (vardas, pavardė, asmens kodas, gyvenamoji vieta). Kai pasikeičia šio straipsnio 1 ir 2 dalyse nurodyti duomenys, taip pat kai pakeičiami steigimo dokumentai ar kiti šio straipsnio 1 ir 2 dalyse nurodyti duomenys, juridinis asmuo privalo (išskyrus šio straipsnio 5 dalyje nurodytus atvejus, kai teismo procesinius dokumentus pateikia teismas) pateikti nustatytos formos prašymą įregistruoti pakeitimus juridinių asmenų registre per trisdešimt dienų nuo pakeitimų padarymo dienos. Kartu su prašymu įregistruoti pakeitimą turi būti pateikti dokumentai, nurodyti šio kodekso 2.64 straipsnio 2 dalies 4 punkte, ir visas pakeisto dokumento tekstas, jei dokumentas keičiamas (CK 2.66 str. 3 d.).

21. Vadovaujantis CK 2.68 straipsnio 1 dalimi, registro tvarkytojas gali atsisakyti įregistruoti juridinį asmenį, taip pat registruoti juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus tik tuo atveju, jeigu: 1) pateiktas prašymas įregistruoti juridinį asmenį (registre registruotinų duomenų ir dokumentų pakeitimus, išbraukti duomenis) neatitinka nustatytos formos arba pateikti ne visi dokumentai, nurodyti šio kodekso 2.63 ir 2.64 straipsniuose; 2) praleisti šio kodekso 2.46 straipsnio 4 dalyje nurodyti terminai; 3) pateikti registrui duomenys ir dokumentai neatitinka vieni kitų, yra neaiškūs arba klaidinantys; 4) dokumentų forma ar turinys prieštarauja įstatymams. Jeigu yra kliūčių įregistruoti pateiktus registrui dokumentus ar duomenis, registro tvarkytojas skiria terminą trūkumus pašalinti. Jei per nustatytą terminą trūkumai nepašalinami ar registro tvarkytojui nepateikiami pataisyti dokumentai, juridinių asmenų registro tvarkytojas motyvuotu sprendimu atsisako registruoti juridinį asmenį (duomenų ar dokumentų pakeitimus) (CK 2.68 str. 2 d.).

22. Atsakovas, atsisakydamas tenkinti pareiškėjo 2022 m. rugsėjo 21 d. prašymą, konstatavo, kad Bendrijos visuotinio susirinkimo metu išrinkti valdybos nariai nesurinko Bendrijos įstatyme reglamentuoto minimalaus balsų skaičiaus – bent dviejų trečdalių visų galimų balsų, todėl nėra teisinio pagrindo Registre įregistruoti Bendrijos vadovo bei valdybos narių duomenų pakeitimus.

23. Taigi atsakovas atsisakė tenkinti pareiškėjo prašymą CK 2.68 straipsnio 1 dalies 3 ir 4 punktuose įtvirtintais pagrindais ir vertintina, ar jis tam turėjo teisinį pagrindą.

23.1. Bendrijų įstatymo 11 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad visuotinio susirinkimo sprendimai dėl bendrijos įstatų pakeitimo, dėl bendrijos valdymo organo arba bendrijos valdymo organo narių rinkimo ar atšaukimo, dėl bendrijos reorganizavimo ar likvidavimo yra teisėti, jeigu už juos balsavo daugiau kaip du trečdaliai visų susirinkime dalyvaujančių bendrijos narių (trys penktadaliai visų įgaliotinių šio įstatymo 13 straipsnyje nustatytais atvejais). Tapatus teisinis reguliavimas nustatytas Bendrijos įstatų 6.7 punkte.

23.2. 2022 m. rugsėjo 17 d. Bendrijos visuotiniame susirinkime dalyvavo 244 Bendrijos nariai. Remiantis Bendrijų įstatymo 11 straipsnio 7 dalimi ir Bendrijos įstatų 6.7 punktu, kiekvienas valdybos narys, kad būtų išrinktas, privalėjo gauti mažiausiai 162 balsus (2/3 nuo dalyvavusių). Protokolas įrodo, kad nei vienas Protokolo 7 punktu patvirtintos valdybos narys nesurinko Bendrijų įstatymo 11 straipsnio 7 dalyje ir Bendrijos įstatų 6.7 punkte nustatyto minimalaus balsų skaičiaus, todėl atsakovas Sprendime pagrįstai nurodė, kad pateiktų dokumentų turinys prieštarauja Bendrijos įstatymo 11 straipsnio 7 daliai.

23.3. Kadangi Bendrijų įstatymas 11 straipsnio 7 dalyje ir Bendrijos įstatų 6.7 punkte įtvirtinti reikalavimai dėl Bendrijos valdymo organo narių rinkimo yra imperatyvūs, pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad Bendrijos valdybos nariai išrenkami tik jeigu už juos balsavo daugiau kaip du trečdaliai susirinkime dalyvavusių Bendrijos narių, o atsižvelgiant į tai, jog už valdybos narius nebalsavo daugiau kaip 2/3 Bendrijos visuotiniame susirinkime dalyvavusių narių, atsakovas priėmė pagrįstą bei teisėtą sprendimą atsisakyti tenkinti pareiškėjo 2022 rugsėjo 21 d. prašymą Registre įregistruoti Bendrijos vadovo, valdybos narių duomenų pakeitimus, įrašyti kontaktinius duomenis ir išduoti elektroninį sertifikatą.

24. Teisėjų kolegija atmeta kaip iš esmės nepagrįstus ir prieštaraujančius Bendrijų įstatymo 11 straipsnio 7 daliai pareiškėjo apeliacinio skundo argumentus, nurodytus šios nutarties 17.2 punkte. Minėta, kad Bendrijų įstatymas 11 straipsnio 7 dalyje ir Bendrijos įstatų 6.7 punkte įtvirtinti reikalavimai dėl Bendrijos valdymo organo narių rinkimo yra imperatyvūs, todėl Bendrijų įstatymo 11 straipsnio 7 dalies nuostatas atitiktų tik toks Bendrijos visuotinio susirinkimo sprendimas, kuriuo už kiekvieną iš valdybos narių balsuotų daugiau kaip 2/3 Bendrijos visuotiniame susirinkime dalyvavusių narių. Pareiškėjo apeliaciniame skunde pateikiamas minėto teisinio reguliavimo interpretavimas niekaip nekyla iš Bendrijų įstatymo 11 straipsnio 7 dalies nuostatų ir joms prieštarauja.

25. Teisėjų kolegijai pasisakius dėl Bendrijų įstatymas 11 straipsnio 7 dalyje įtvirtinto teisinio reguliavimo aiškinimo šios Nutarties 17.2 punkte nurodytų pareiškėjo apeliacinio skundo argumentų kontekste, kiti pareiškėjo apeliacinio skundo argumentai neturi reikšmės galutinei procesinei bylos baigčiai, todėl teisėjų kolegija jų nevertina.

26. Dėl nurodytų argumentų pareiškėjo apeliacinis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (ABTĮ 144 str. 1 d. 1 p.).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

nutaria:

Pareiškėjo V. S. (V. S.) apeliacinį skundą atmesti.

Regionų apygardos administracinio teismo Klaipėdos rūmų 2023 m. kovo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Nutartis neskundžiama.

Teisėjai Gintaras Kryževičius

Jolanta Malijauskienė

Dainius Raižys