cf0bf2df-319c-46ee-bc50-ae09d070c188 · Regionų administracinis teismas

? Administracinė byla Nr.I-2758-739/2019 Teisminio proceso Nr. 3-65-3-00428-2018-2 Procesinio sprendimo kategorija 41; 55.1.3 (S) REGIONŲ APYGARDOS ADMINISTRACINIS TEISMAS SPRENDIMAS LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2019m. kovo 25d. Panevėžys Regionų apygardos administracinio teismo Panevėžio rÅ«mų teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų: Dalios Pranckienės(kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Irenos Varžinskienės ir Dalytės Zlatkuvienės, raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo administracinę bylÄ dėl įpareigojimo atlikti veiksmus pagal Vyriausybės atstovo Panevėžio apskrityje pareiÅ¡kimÄ atsakovui Panevėžio miesto savivaldybės administracijos direktoriui ir  n u s t a t ė : pareiÅ¡kėjas Vyriausybės atstovas Panevėžio apskrityje(toliau – ir pareiÅ¡kėjas)teismui pateiktu praÅ¡ymu(toliau – pareiÅ¡kimas) praÅ¡o įpareigoti atsakovÄ Panevėžio miesto savivaldybės administracijos direktorių(toliau – ir atsakovas) neatidėliojant (per 7 dienas) įgyvendinti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymoNr.VIII-1835 papildymo 37-1 straipsniu įstatymo Nr. XIII-356 2 straipsnio 7 dalies nuostatas – nustatyti bendrovių, kurių vienintelė akcininkė yra Panevėžio miesto savivaldybė(UAB „Panevėžio autobusų parkas“, AB „Panevėžio specialus autotransportas“ ir UAB „Panevėžio bÅ«stas“) vadovų skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarkÄ .

PareiÅ¡kime ir raÅ¡ytiniuose paaiÅ¡kinimuose pareiÅ¡kėjas paaiÅ¡kino, kad 2018m. sausio 1d. įsigaliojo 2017m. gegužės 11d. „Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 papildymo 37 1 straipsniu įstatymas“ Nr.XIII-356( toliau – ir Papildymo įstatymas), kurio 2 straipsnio 7 dalyje numatyta, kad iki Papildymo įstatymo įsigaliojimo turi bÅ«ti pakeičiami grupės įstatai ir nustatoma grupės vadovo skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarka. Remdamasis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2007m. birželio 6d. nutarimo Nr.567 „Dėl savivaldybių turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimo akcinėse bendrovėse ir uždarosiose akcinėse bendrovėse“ 2.1 punktu, pareiÅ¡kėjas teigia, kad bÅ«tent Panevėžio miesto savivaldybės administracijos direktorius yra atsakingas už savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių akcijų suteikiamų turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimÄ , tačiau iki pareiÅ¡kėjo kreipimosi į teismÄ atsakovas nėra nustatęs bendrovių, kurių vienintelė akcininkė yra Panevėžio miesto savivaldybė:

UAB „Panevėžio autobusų parkas“, AB „Panevėžio specialus autotransportas“ ir UAB „Panevėžio bÅ«stas“ vadovo skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarkų, todėl teismine tvarka įpareigotinas tÄ padaryti. PareiÅ¡kėjas, atsikirsdamas į atsakovo atsiliepimÄ , paaiÅ¡kino, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 7 dalies nuostata dėl galimybės bendrovės įstatuose nenurodyti bendrovės organų kompetencijos ir Å¡ių organų narių rinkimo ir atÅ¡aukimo tvarkos, jeigu tvarka ir kompetencija nesiskiria nuo įstatyme nustatytosios ir apie tai yra nurodyta įstatuose, galimai reglamentuoja tik kolegialių bendrovės valdymo organų narių, o ne bendrovės vadovo skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarkos nurodymÄ bendrovės įstatuose.

Taip pat pareiÅ¡kėjas iÅ¡sakė savo nuomonę, jog bendrovių vadovo skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarkÄ atsakovas gali nustatyti keliais bÅ«dais. Atsakovas atsiliepime į pareiÅ¡kimÄ su juo nesutiko ir pareiÅ¡kimÄ prašė atmesti. Atsiliepime atsakovas pripažino, kad savivaldybė savo kaip akcininkės turtines ir neturtines teises akcinėse bendrovėse ir uždarosiose akcinėse bendrovėse įgyvendina per savivaldybės vykdomÄ jÄ institucijÄ â€“ savivaldybės administracijos direktorių. Tačiau atsakovas nesutiko, kad jis nevykdo Papildymo įstatymo 2 straipsnio 7 dalies reikalavimų, nepakeisdamas savivaldybės bendrovių įstatų, tai yra nenustatydamas juose bendrovių vadovų skyrimo į pareigas ir atÅ¡aukimo tvarkos.

Atsakovas rėmėsi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta teisės norma, pagal kuriÄ , atsakovo nuomone, bendrovės įstatuose galima nenurodyti bendrovės vadovo skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarkos, jeigu Å¡i tvarka nesiskiria nuo įstatyme nustatytos tvarkos ir apie tai yra nurodoma pačiuose įstatuose. Kadangi visų pareiÅ¡kėjo nurodytų bendrovių įstatuose yra nurodyta, jog bendrovių vadovų skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarka nesiskiria nuo numatytos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme, atsakovas manė, jog yra įvykdęs Papildymo įstatymo nuostatas.

Teismas konstatuoja: Bylos duomenims nustatyta, kad Vyriausybės atstovas Panevėžio apskrityje 2018m. gruodžio 5d. Reikalavimu Nr.R-17 „Dėl Akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 papildymo 37 1 straipsniu įstatymo 2 straipsnio 7 dalies nuostatų vykdymo“(toliau – ir Reikalavimas)pareikalavo, kad Panevėžio miesto savivaldybės administracijos direktorius neatidėliodamas įgyvendintų Papildymo įstatymo nuostatas – nustatytų bendrovių, kurių vienintelė akcininkė yra Panevėžio miesto savivaldybė, tai yra:

UAB „Panevėžio autobusų parkas“, AB „Panevėžio specialus autotransportas“ ir UAB „Panevėžio būstas“(toliau – ir bendrovės) vadovų skyrimo ir atšaukimo tvarkas. Atsakovas 2018m. gruodžio 14d.raštu Nr. 19-3532(4.25E)“ Dėl Vyriausybės atstovės 2018m. gruodžio 5d. reikalavimo Nr. R-17“ pranešė, kad pareiškėjo reikalavimo nevykdys, nes bendrovių įstatuose jų vadovų skyrimo ir atšaukimo tvarka yra nustatyta, vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu (toliau – ir Akcinių bendrovių įstatymas), ji nesiskiria nuo Akcinių bendrovių nustatytos vadovų skyrimo ir atšaukimo tvarkos ir apie tai yra nurodyta bendrovių įstatuose.

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos savivaldybių administracinės priežiÅ«ros įstatymo 5 straipsnio 2 dalies 2 punktu pareiÅ¡kėjas kreipėsi į teismÄ . Lietuvos Respublikos savivaldybių administracinės priežiÅ«ros įstatymo 2 dalyje numatyta, jog nustatęs, kad savivaldybės administravimo subjektas neįgyvendina įstatymų, nevykdo Vyriausybės sprendimų, Vyriausybės atstovas:

1) atitinkamam savivaldybės administravimo subjektui pateikia raÅ¡ytinį reikalavimÄ neatidėliojant įgyvendinti įstatymÄ , vykdyti Vyriausybės sprendimÄ . Vyriausybės atstovo reikalavimÄ savivaldybės kolegialus administravimo subjektas turi apsvarstyti artimiausiame posėdyje (bet ne vėliau kaip per 1 mėnesį). Apie priimtÄ sprendimÄ Vyriausybės atstovui turi bÅ«ti praneÅ¡ta per 10 dienų nuo sprendimo priėmimo dienos;

2) per 10 dienų nuo praneÅ¡imo apie atsisakymÄ Ä¯vykdyti reikalavimÄ gavimo dienos (jei savivaldybės administravimo subjektas, apsvarstęs Å¡ios dalies 1 punkte nurodytÄ Vyriausybės atstovo reikalavimÄ , atsisako jį vykdyti) Administracinių bylų teisenos įstatymo nustatyta tvarka kreipiasi į teismÄ dėl Å¡io savivaldybės administravimo subjekto neveikimo. Byloje yra kilęs ginčas dėl to, ar yra pagrindas įpareigoti Panevėžio miesto savivaldybės administracijos direktorių nustatyti UAB „Panevėžio autobusų parkas“, AB ‚Panevėžio specialus autotransportas“ ir UAB „Panevėžio bÅ«stas“ vadovų skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarkÄ . 2017m. gegužės 11d.

įstatymu Nr. XIII-356, įsigaliojusiu 2018m. sausio 1d., Akcinių bendrovių įstatymas buvo papildytas 371 straipsniu, kuriuo nustatyti bendrovės, kurios akcijos ar dalis akcijų, suteikiančių daugiau kaip ½ visų balsų Å¡ios bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, priklauso valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise, ir jos dukterinės bendrovės vadovo priėmimo į darbÄ ypatumai. Papildymo įstatyme įvardinta bendrovė, kurios akcijos ar dalis akcijų, suteikiančių daugiau kaip ½ visų balsų Å¡ios bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, priklauso valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise, ir bendrovės, kurios akcijos ar dalis akcijų, suteikiančių daugiau kaip ½ visų balsų Å¡ios bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, priklauso valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise, dukterinė bendrovė yra vadinamos, naudojant terminÄ - grupė.

Pagal papildyto Akcinių bendrovių įstatymo 37 1 straipsnį, grupės(bendrovės ir bendrovės dukterinės įmonės) vadovas priimamas į darbÄ arba renkamas ne daugiau kaip dvi kadencijas iÅ¡ eilės. Pasibaigus pirmajai kadencijai, grupės vadovas gali bÅ«ti renkamas antrajai kadencijai, atsižvelgiant į tai, ar grupė pasiekė jai nustatytus veiklos tikslus, o pasibaigus antrajai kadencijai vadovas turi bÅ«ti atÅ¡aukiamas iÅ¡ pareigų. Papildymo įstatymo 7 dalyje yra numatyta, kad iki Å¡io įstatymo įsigaliojimo turi bÅ«ti pakeičiami grupės įstatai ir nustatoma grupės vadovo skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarka.

Pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2007m. birželio 6d. nutarimo Nr.567 (2018m. kovo 28d. nutarimo Nr.313 redakcija) „Dėl savivaldybių turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimo savivaldybių valdomose įmonėse tvarkos apraÅ¡o patvirtinimo“ 2.1punktÄ ir Panevėžio miesto savivaldybės tarybos 2014m. spalio 24d. sprendimu Nr. A-920 patvirtintų Savivaldybės turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimo akcinėse bendrovėse ir uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių 3 punktÄ , Panevėžio miesto savivaldybės, kaip akcininkės, turtines ir neturtines teises įgyvendina Panevėžio miesto savivaldybės administracijos direktorius.

Byloje nėra ginčo, kad Panevėžio miesto savivaldybė nuosavybės teise valdo visas UAB “Panevėžio autobusų parkas“, AB „Panevėžio specialus autotransportas“ ir UAB „Panevėžio bÅ«stas“ akcijas. PareiÅ¡kėjas reikalaudamas, kad atsakovas įgyvendintų Papildymo įstatymo 2 straipsnio 7 dalies nuostatas, praÅ¡o įpareigoti atsakovÄ nustatyti bendrovių vadovų skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarkas. PareiÅ¡kėjo nuomone, Papildymo įstatymo 2 straipsnio 7 dalies nuostata dėl pareigos nustatyti bendrovių vadovų skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarkÄ , gali bÅ«ti įgyvendinama įvairiais bÅ«dais, tarp jų: pakeičiant bendrovių įstatus, juose konkrečiai nurodant vadovų skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarkÄ (bÅ«dus, priemones, terminus ir pan.);

įsakymu patvirtinant vienÄ tvarkÄ dėl visų trijų bendrovių vadovų skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarkos; įsakymu patvirtinant norminį teisės aktÄ - tvarkÄ dėl visų esamų ir bÅ«simų bendrovių, kurių vienintelė akcininkė yra Panevėžio miesto savivaldybė, vadovų skyrimo ir atÅ¡aukimo. PareiÅ¡kėjas aiÅ¡kina, kad įstatymų leidėjas nekonkretizavo teisės normos įgyvendinimo bÅ«dų, todėl atsakovas nevirÅ¡ydamas suteiktos kompetencijos Papildymo įstatymo 2 straipsnio 7 dalies nuostatÄ dėl bendrovių vadovų skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarkos nustatymo gali įgyvendinti pasirinktu bÅ«du.

Teismo vertinimu, pareiÅ¡kėjas netinkamai aiÅ¡kina teisės normÄ . Papildymo įstatymo 2 straipsnio 7 dalies nuostata, dėl kurios įgyvendinimo kilo ginčas, yra iÅ¡dėstyta taip: iki Å¡io (tai yra Papildymo) įstatymo įsigaliojimo pakeičiami grupės įstatai ir nustatoma grupės vadovo skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarka. Ginčui aktualiu metu galiojantis teisinis reglamentavimas numato, kad juridinio asmens – akcinės bendrovės organų, o tai reiÅ¡kia, kad ir bendrovės vadovo, rinkimo(skyrimo) ir atÅ¡aukimo tvarka yra nurodoma Å¡io juridinio asmens - akcinės bendrovės įstatuose (Civilinio kodekso 2.47 straipsnis, Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnis).

Civilinio kodekso 2.47 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad tuo atveju, jeigu juridinis asmuo neturi įstatų – jo organų skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarka nurodoma Å¡io juridinio asmens steigimo sandoryje arba bendruosiuose nuostatuose, jeigu juridinis asmuo veikia pagal bendruosius nuostatus arba teisės akte, jei vieÅ¡asis juridinis asmuo veikia pagal teisės aktÄ . Bylos duomenimis nustatyta, kad Panevėžio miesto savivaldybės administracijos direktorius – atsakovas 2016m. balandžio 28d. įsakymu Nr. A-468“Dėl UAB „Panevėžio autobusų parkas“ patvirtino naujÄ Å¡ios bendrovės įstatų redakcijÄ , kuri 2016m. gegužės 13d.

įregistruota juridinių asmenų registre. Atsakovas 2015m. kovo 27d. įsakymo Nr. A-963(4.1E)“Dėl UAB „Panevėžio bÅ«stas“ vienintelio akcininko sprendimo“ 2 punktu patvirtino naujÄ Å¡ios bendrovės įstatų redakcijÄ , kuri 2015m. balandžio 28d. įregistruota juridinių asmenų registre. PareiÅ¡kėjo Reikalavimo pateikimo atsakovui metu galiojo atsakovo 2015m. balandžio 7d. įsakymo Nr. A-315 „Dėl AB „Panevėžio specialus autotransportas“ vienintelio akcininko sprendimo“ 2 punktu patvirtinti naujos redakcijos AB „Panevėžio specialus autotransportas“ įstatai, 2015m. balandžio 24d.

įregistruoti Juridinių asmenų registre. TÄ pačiÄ dienÄ , kaip pareiÅ¡kėjas su pareiÅ¡kimu kreipėsi į teismÄ , atsakovas 2018m. gruodžio 20d. įsakymo Nr. A-963(41E)“Dėl AB „Panevėžio specialus autotransportas“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo“ 1 punktu patvirtino Å¡ios bendrovės įstatų naujÄ redakcijÄ , kuri 2019m. sausio 11d. įregistruota juridinių asmenų registre. Taigi, nagrinėjamu atveju visos trys bendrovės turi įstatus, todėl Å¡ių bendrovių vadovų skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarka turi bÅ«ti nurodoma bendrovių įstatuose.

Remiantis aptartu teisiniu reglamentavimu, daroma iÅ¡vada, kad pareiÅ¡kėjas neturi pagrindo reikalauti, kad atsakovas nustatytų bendrovių vadovų skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarkÄ , jÄ nurodydamas ne Å¡ių bendrovių įstatuose, bet kitame dokumente ar kitu bÅ«du. Atsakovas pareiÅ¡kėjo Reikalavimo nevykdymo pagrindu nurodo aplinkybę, kad visų trijų bendrovių įstatuose yra nurodyta, jog bendrovių vadovų rinkimo ir atÅ¡aukimo tvarka nesiskiria nuo Akcinių bendrovių įstatyme nustatytosios tvarkos, todėl, remiantis Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 7 dalimi, bendrovių vadovo skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarkÄ Ä¯statuose nurodyti nėra bÅ«tina.

Byloje nustatyta, kad UAB „Panevėžio autobusų parkas“ įstatų 24 punkte numatyta, kad bendrovės vadovo kompetencija, jo rinkimo ir atšaukimo tvarka bei kiti su bendrovės veikla ir sudaromais sandoriais susiję klausimai, reglamentuojami atitinkamomis Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis. UAB „Panevėžio būstas“ įstatų 15 punkte numatyta, kad bendrovės direktoriaus kompetencija, jo rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo tvarkos, nustatytos Akcinių bendrovių įstatyme.

Pareiškėjo Reikalavimo pateikimo atsakovui metu galiojusių AB „Panevėžio specialus autotransportas“ įstatų 25 punkte bei bylos nagrinėjimo metu galiojančių įstatų įstatų 29 punkte numatyta, kad bendrovės vadovo kompetencija, jo rinkimo ir atšaukimo tvarka bei kiti su bendrovės veikla ir sudaromais sandoriais susiję klausimai reglamentuojami atitinkamomis Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis. Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 7 dalyje numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos, jo šaukimo tvarkos, kitų bendrovės organų kompetencijos ir šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarkos, bendrovės įstatų keitimo tvarkos įstatuose nurodyti nebūtina, jeigu tvarka ir kompetencija nesiskiria nuo šiame įstatyme nustatytųjų ir apie tai nurodoma pačiuose įstatuose.

PareiÅ¡kėjas teigia, kad lingvistiÅ¡kai aiÅ¡kinant Akcinių bendrovių 4 straipsnio 7 dalies normÄ , toje dalyje, kurioje yra kalbama, kad kitų bendrovės organų narių rinkimo ir atÅ¡aukimo tvarkos bendrovės įstatuose nurodyti nebÅ«tina, kai Å¡i tvarka nesiskiria nuo įstatyme numatytosios ir apie tai nurodyta pačiuose įstatuose, galimai yra skirta tik kolegialiems bendrovės valdymo organams. Teisės teorijoje laikomasi tos nuomonės, kad teisės aiÅ¡kinimo bÅ«dai tarpusavyje yra susiję ir vienas kitÄ papildo.

Todėl aiÅ¡kinant teisės normos prasmę reikia taikyti visus žinomus aiÅ¡kinimo bÅ«dus, kadangi dažnai lingvistinis teisės aiÅ¡kinimas tiesiog neįmanomas netaikant sisteminio, istorinio, teleologinio, precedentinio teisės aiÅ¡kinimo metodų. Aptariama Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio teisės norma, nustatanti, kad kitų bendrovės organų narių rinkimo ir atÅ¡aukimo tvarkos bendrovės įstatuose nurodyti nebÅ«tina, kai Å¡i tvarka nesiskiria nuo įstatyme numatytosios, pirmÄ kartÄ buvo įtvirtinta 2003m. gruodžio 11d.

Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimo įstatymu Nr. IX-1889, kuriuo priimta nauja Akcinių bendrovių įstatymo redakcija, įsigaliojusi nuo 2004m. sausio 1d. Ši norma su neaktualiais šioje byloje pakeitimais(2009m. gruodžio 22d. įstatymu Nr.XI-611 ši teisės norma buvo papildyta nuostata, kad ir bendrovės įstatų keitimo tvarkos bendrovės įstatuose nurodyti nebūtina, jeigu tokia tvarka nesiskiria nuo įstatymu numatytosios ir apie tai nurodyta pačiuose įstatuose) išliko ir ginčo metu galiojančioje Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 7 dalies redakcijoje. 2003m. gruodžio 11d.

įstatymo redakcijos Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 2 dalyje įvardinta, kas turi būti nurodyta akcinės bendrovės įstatuose, be kita ko, 7 punkte įrašant, kad įstatuose turi būti nurodyta bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo šaukimo tvarka, o 8 punkte – kad įstatuose turi būti nurodyti kiti bendrovės organai, jų kompetencija, šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarka. Be to, 4 straipsnio 5 dalyje atsirado nuostata, kad 7 ir 8 punktuose nurodytų duomenų įstatuose nurodyti nebūtina, jeigu tvarka ir kompetencija nesiskiria nuo nustatytosios šiame įstatyme ir apie tai nurodoma pačiuose įstatuose.

Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnyje buvo įvardinti bendrovės organai: tai visuotinis akcininkų susirinkimas ir bendrovės vadovas, taip pat numatyta, kad bendrovėje gali bÅ«ti sudaromi kolegialÅ«s organai: priežiÅ«ros organas - stebėtojų taryba ir valdymo organas -valdyba(1, 2 dalys). Å io 19 straipsnio 8 dalyje yra naudojama sÄ voka – bendrovės valdymo organai. Teikiant Lietuvos Respublikos Seimui svarstyti Akcinių bendrovių pakeitimo įstatymo projektÄ , kuris vėliau buvo priimtas 2003m. gruodžio 11d.

įstatymu Nr. IX-1889, šio įstatymo projekto aiškinamajame rašte buvo nurodyta, kad vienas iš svarbiausių įstatymo projekto tikslų yra Akcinių bendrovių įstatymo nuostatų suderinimas su Civilinio kodekso nuostatomis. Pagal 2000m. liepos 18d. įstatymu Nr.VIII-1864 patvirtinto ir nuo 2001m. liepos 1d. įsigaliojusio Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – Civilinis kodeksas) 1.1 straipsnio 1 dalį įmonių teisinis reglamentavimas patenka į kodekso reglamentuojamų civilinių teisinių sritį.

Civilinio kodekso 2.33 straipsnio 2 dalis nustato, kad kodekso II dalies „Juridiniai asmenys“ normos taikomos atskiroms juridinių asmenų teisinėms formoms, jeigu Civilinio kodekso normos nenumato kitaip. Civiliniame kodekse nėra numatyta išimčių – tai yra šio kodekso normų netaikymo akcinėms bendrovėms, išskyrus tai, kad viešiesiems juridiniams asmenims Civilinio kodekso II dalies VII skyriaus normos yra taikomos subsidiariai, o IX skyriaus teisės normos netaikomos. Juridinių asmenų įstatų klausimus reglamentuoja Civilinio kodekso II dalies IV skyriaus 2.47 straipsnis, kuris visa apimtimi yra taikomas tiek viešųjų, tiek ir privačių akcinių bendrovių įstatų klausimų reglamentavimui.

Šiame straipsnyje aptarta, kas turi būti nurodyta juridinio asmens įstatuose. Be kitų nuostatų, 2.47 straipsnio straipsnio 1 dalies 5 punkte numatyta, kad juridinio asmens įstatuose turi būti nurodyta juridinio asmens dalyvių susirinkimo kompetencija ir šaukimo tvarka, o 6 punkte – kad turi būti nurodyti juridinio asmens organai, jų kompetencija bei skyrimo ir atšaukimo tvarka, straipsnio 3 dalies nuostata leidžia juridinio asmens dalyvių susirinkimo kompetencijos ir šaukimo tvarkos, kitų juridinio asmens organų kompetencijos bei skyrimo ir atšaukimo tvarkos įstatuose nenurodyti, jeigu tvarka nesiskiria nuo įstatymuose nustatytos ir apie tai nurodoma pačiuose įstatuose.

Taigi, atsižvelgiant į 2003m. gruodžio 11d. Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimo įstatymo projekto rengimo tikslÄ â€“ Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas suderinti su Civiliniu kodeksu, į kurio reguliavimo sritį patenka ir akcinių bendrovių reguliavimas, daroma iÅ¡vada, kad naujai 2003m. gruodžio 11d. įstatymu priimto Akcinių bendrovių įstatymo teisės normoje ( 4 straipsnio 5 dalyje), kuria leidžiama bendrovės įstatuose nenurodyti kitų bendrovės organų narių rinkimo ir atÅ¡aukimo tvarkos, jeigu ji nesiskiria nuo įstatyme nustatytosios ir apie tai nurodoma pačiuose įstatuose, yra kalbama apie visų kitų bendrovės organų( vienasmenių ar kolegialių) narius.

AiÅ¡kinant sistemiÅ¡kai Akcinių bendrovių 4 straipsnio 1 ir 5 dalies nuostatas, nėra jokio pagrindo manyti, kad naujos Akcinių bendrovių įstatymo redakcijos 4 straipsnio 5 dalimi buvo siekiama, jog bendrovės vadovo kaip vienasmenio bendrovės organo rinkimo ir atÅ¡aukimo tvarka privalomai bÅ«tų nurodyta įstatuose net ir tuo atveju, jeigu ji nesiskiria nuo Akcinių bendrovių įstatyme nustatytos tvarkos ir apie tai nurodyta pačiuose įstatuose. Kitaip aiÅ¡kinant Å¡iÄ normÄ bei teigiant, kad tik kolegialių bendrovės organų, iÅ¡skiriant iÅ¡ Å¡ių organų bendrovės vadovÄ , rinkimo ir atÅ¡aukimo tvarka gali bÅ«ti nenurodoma įstatuose, jei nesiskiria nuo įstatyme nustatytosios, nors ir apie tai nurodyta įstatuose, reikÅ¡tų aptartų Civilinio kodekso ir Akcinių bendrovių įstatymo teisės normų kolizijÄ , tai yra tai reikÅ¡tų, kad nebuvo įvykdytas Akcinių bendrovių pakeitimo įstatymo tikslas suderinti Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas su Civilinio kodekso nuostatomis.

Kad toks aiÅ¡kinimas yra neteisingas, patvirtina tolimesnė Å¡ios teisės normos taikymo sfera, jos santykis su kitomis teisės normomis, leidžiantis nustatyti tikrÄ jÄ teisės normos prasmę. Å iuo aspektu paminėtina, kad 2009m. liepos 17d. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių 1, 4, 7, 14, 16, 18, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 37, 51, 52, 58, 59, 63, 64, 65, 74, 76, 78 straipsnių, septintojo skirsnio pavadinimo, priedo pakeitimo ir papildymo bei įstatymo papildymo 16-1, 26-1, 26-2, 30-1, 30-2, 30-3 straipsniais įstatymo 2 straipsniu Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnis buvo papildytas nauja 4 dalimi:

„4. Uždarosios akcinės bendrovės pavyzdinius įstatus tvirtina Vyriausybė ar jos įgaliota institucija.“ Remdamasi Å¡ia teisės norma, Lietuvos Respublikos Vyriausybė 2009m. rugsėjo 2d. nutarimu Nr. 983 įgaliojo Ūkio ministerijÄ parengti ir suderinus su Teisingumo ministerija patvirtinti uždarosios akcinės bendrovės pavyzdinius įstatus bei kitus aktus. Pagal suteiktÄ Ä¯galiojimÄ Lietuvos Respublikos Å«kio ministras 2009m. lapkričio 18d. įsakymu Nr. 4-589, kuris buvo redaguotas 2010m. rugsėjo 27d.

įsakymu Nr.4-726, patvirtino Pavyzdinius uždarosios akcinės bendrovės įstatus, kuriuose nebuvo nurodyta bendrovės organų rinkimo ir atÅ¡aukimo tvarka, o 13 punkte paminėta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo suÅ¡aukimo tvarka, taip pat bendrovės vadovo kompetencija, jo rinkimo ir atÅ¡aukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytųjų Akcinių bendrovių įstatyme. Nors minėtas įsakymas neteko galios 2015m. sausio 1d., tačiau jis iliustruoja, kad Akcinių bendrovių įstatymo nuostata, jog nėra bÅ«tina įstatuose nurodyti kitų bendrovės organų narių rinkimo ir atÅ¡aukimo tvarkos, jeigu ji nesiskiria nuo įstatyme nustatytos ir apie tai yra nurodyta įstatuose, yra taikoma ir vienasmenio bendrovės valdymo organo – bendrovės vadovo rinkimo ir atÅ¡aukimo tvarkos nurodymo įstatuose atžvilgiu.Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014m. sausio 9d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr.3K-7-124/2014, aiÅ¡kinant skirtingų akcinių bendrovių valdymo organų narių civilinės atsakomybės už bendrovei padarytÄ Å¾alÄ klausimus, bendrovės valdymo organų nariais yra įvardijami ir vienasmenio, ir kolegialaus bendrovės valdymo organo nariai.

Remiantis aptartu, daroma iÅ¡vada, kad ginčo metu galiojanti Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 7 dalies norma, leidžianti nenurodyti kitų bendrovės organų narių rinkimo ir atÅ¡aukimo tvarkos bendrovės įstatuose tuo atveju, jeigu tokia tvarka nesiskiria nuo įstatyme nustatytos tvarkos ir apie tai nurodoma pačiuose įstatuose, reguliuoja visų bendrovės organų skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarkos nurodymo bendrovės įstatuose tvarkÄ . Todėl pareiÅ¡kėjo aiÅ¡kinimas, kad Å¡i teisės norma skirta tik kolegialiems bendrovės valdymo organams, yra nepagrįstas.

Teismo vertinimu, galiojantis teisinis reglamentavimas, leidžiantis bendrovės įstatuose nenurodyti bendrovės vadovo skyrimo(rinkimo) ir atÅ¡aukimo tvarkos tuo atveju, kai Å¡i tvarka nesiskiria nuo Akcinių bendrovių įstatyme nustatytosios ir apie tai yra nurodoma pačiuose įstatuose, pareiÅ¡kėjo nurodyta Papildymo įstatymo 2 straipsnio 7 dalies teisės norma nėra pakeistas. Papildžius Akcinių bendrovių įstatymÄ 37 1 straipsniu, nustatančiu bendrovės, kurios akcijos ar dalis akcijų, suteikiančių daugiau kaip ½ visų balsų Å¡ios bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, priklauso valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise, Å¡ia teisės norma buvo papildyta nurodytų bendrovių vadovų skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarka, todėl tokių bendrovių įstatuose esant nuorodai, kad jų vadovų rinkimo ir atÅ¡aukimo tvarka nesiskiria nuo nustatytosios Akcinių bendrovių įstatyme, keisti įstatų ir nustatyti bendrovės vadovo skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarkÄ nėra bÅ«tina.

TÄ daryti yra bÅ«tina, kai bendrovių įstatuose nurodyta kitokia vadovų skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarka, negu nustatytoji Akcinių bendrovių įstatyme, kai jis buvo papildytas 37 1 straipsniu. Teismo vertinimu, AB „Panevėžio specialusis autotransportas“ ir UAB „Panevėžio autobusų parkas“ galiojančiuose įstatuose nėra nurodyta Å¡ių bendrovių vadovų rinkimo(skyrimo) ir atÅ¡aukimo tvarka, tačiau įstatuose esančios nuorodos, kad Å¡ių bendrovių vadovų rinkimo ir atÅ¡aukimo tvarka reglamentuojama atitinkamomis Akcinių bendrovių nuostatomis savo prasme ir turiniu atitinka nuostatÄ , kad Å¡ių bendrovių vadovų rinkimo(skyrimo) ir atÅ¡aukimo tvarka nesiskiria nuo Akcinių bendrovių įstatyme nustatytos tvarkos ir apie tai yra nurodyta pačiuose įstatuose.

UAB „Panevėžio bÅ«stas“ įstatuose yra detaliai nurodyta bendrovės vadovo rinkimo ir atÅ¡aukimo tvarka, kuri yra tapati Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnyje nustatytai tvarkai. Tačiau nuo 2018m. sausio 1d. įsigaliojo Akcinių bendrovių 37 1 straipsnis, kuriame yra nustatyti bendrovės vadovo priėmimo į darbÄ ypatumai, kadencijos trukmė, sÄ lygos renkant vadovÄ antrajai kadencijai. Å io straipsnio nuostatos taikomos UAB ‚Panevėžio bÅ«stas“, nes Panevėžio miesto savivaldybei nuosavybės teise priklauso visos Å¡ios bendrovės akcijos.

Todėl įstatų 15 punkto nuoroda, kad bendrovės vadovo rinkimo ir atÅ¡aukimo tvarka nesiskiria nuo tvarkos, nustatytos Akcinių bendrovių įstatyme, yra prieÅ¡taringa, kadangi iÅ¡ įstatuose nurodytos tvarkos matyti, jog ji skiriasi nuo galiojančiame Akcinių bendrovių įstatyme nustatytos bendrovės, kurios akcijos priklauso savivaldybei nuosavybės teise, vadovo rinkimo ir atÅ¡aukimo tvarkos. Atsižvelgiant į aptartÄ , daroma iÅ¡vada, kad yra pagrindas tenkinti pareiÅ¡kėjo pareiÅ¡kimÄ toje dalyje, kuria yra praÅ¡oma įpareigoti atsakovÄ nustatyti UAB „Panevėžio bÅ«stas“ vadovo skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarkÄ , o kitoje dalyje pareiÅ¡kimas atmetamas kaip nepagrįstas(Administracinių bylų teisenos įstatymo 88 straipsnio 1, 2 punktai).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 84, 86-87 straipsniais, 88 straipsnio 1, 2 punktais, 132 straipsnio 1 dalimi, 133 straipsniu, teismas n u s p r e n d ž i a : pareiÅ¡kimÄ tenkinti iÅ¡ dalies,. Ä®pareigoti Panevėžio miesto savivaldybės administracijos direktorių per 7 dienas įgyvendinti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr.VIII-1835 papildymo 37 1 straipsniu įstatymo Nr.XIII-356 2 straipsnio 7 dalies nuostatas – nustatyti uždarosios akcinės bendrovės „Panevėžio bÅ«stas“, kurios vienintelė akcininkė yra Panevėžio miesto savivaldybė, vadovo skyrimo ir atÅ¡aukimo tvarkÄ .

Kitoje dalyje pareiÅ¡kimÄ atmesti. Sprendimas per trisdeÅ¡imt kalendorinių dienų nuo jo paskelbimo gali bÅ«ti skundžiamas apeliacine tvarka Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui per Regionų apygardos administracinio teismo Panevėžio rÅ«mus. Teisėjos Dalia Pranckienė Irena Varžinskienė Dalytė Zlatkuvienė