ceca6ae1-272d-4b8a-8626-a8f290d7e9ea · Vilniaus apygardos teismas

Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. 2-3114-431/2016Teisminio proceso Nr.2-55-3-02590-2011-5Procesinio sprendimo kategorija:2.2.; (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS S P R E N D I M A SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2016 m. vasario 29 d. Vilnius Vilniaus apygardos teismo teisėja Laima Gerasičkinienė sekretoriaujant Aurelijai Drevnickaiteidalyvaujant ieÅ¡kovui M. S., ieÅ¡kovo atstovei advokatei R. A.atsakovui R. B., atsakovo atstovui advokatui J. V.teismo posėdyje iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo M. S. ieÅ¡kinį atsakovams BUAB “Baltic express” ir R.

B. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo P. C..N u s t a t ė: ieÅ¡kovas praÅ¡o pripažinti negaliojančia 2010-02-09 SIA “Baltic express LV” dalių pirkimo sutartį, kuria atsakovas BUAB “Baltic express” pardavė atsakovui R. B. 80 SIA “Baltic express LV” dalių ir taikyti restitucijÄ arba priteisti iÅ¡ atsakovo R. B. atsakovo BUAB “Baltic express” naudai 790 978 Lt. IeÅ¡kovas nurodė, kad 2010-02-09 atsakovas BUAB “Baltic express” pardavė atsakovui R.

B. 80 SIA “Baltic express LV” dalių už 800 latų, t.y. už nominaliÄ dalių vertę. IeÅ¡kovo teigimu, pagal verslo praktikoje naudojamÄ formulę įmonės dalių (akcijų) rinkos vertė lygi 4 – 6 metų įmonės grynajam pelnui. SIA “Baltic express LV” 2008 m. uždirbo 144 000 EUR grynojo pelno, įmonės pelnas per 4 metus bÅ«tų 576 000 EUR. Parduotos 80 dalių sudaro 40 procentų SIA “Baltic express LV” dalių, todėl parduotų dalių rinkos vertė yra 230 400 EUR arba 794 880 Lt. 2010-06-06 Vilniaus apygardos teismo nutartimi atsakovui UAB “Baltic express” buvo iÅ¡kelta bankroto byla.

Atsakovas BUAB “Baltic express”, parduodamas jam priklausančias dalis už žymiai mažesnę kainÄ nei Å¡ių dalių rinkos vertė, pažeidė atsakovo kreditorių ir ieÅ¡kovo, kaip atsakovo kreditoriaus, interesus, nes sumažino galimybes kreditoriams patenkinti jų kreditorinius reikalavimus. Atsakovas R. B. nepripažino ieÅ¡kinio. Atsakovas nurodė, kad tarp SIA“Baltic express LV” dalininkų UAB “Baltic express”, R. B. ir M. P. buvo susitarimas, kad atsakovas R. B. už nominaliÄ vertę iÅ¡ kitų dalininkų supirks SIA “Baltic express LV” akcijas.

Å is susitarimas buvo susijęs su tuo, kad SIA “Baltic express LV” veikla buvo vykdoma tik atsakovo R. B. ir jo surastų 6-7 darbuotojų dėka. Atsakovas R. B. norėjo turėti galimybę pats spręsti dėl SIA “Baltic express LV” veiklos, dėl galimybės uždirbtÄ pelnÄ skirti veiklai plėsti, o ne iÅ¡mokėti dalininkams. Susitarimas buvo pradėtas realizuoti 2006 metais, o 2010-02-09 dalių pirkimo sutartis buvo Å¡io susitarimo realizavimo tÄ sa. Tačiau bendradarbiavimas tarptautinių pervežimų srityje tarp atsakovo BUAB “Baltic express ” ir SIA “Baltic express LV” iÅ¡liko, t.y.

SIA “Baltic express LV” rÅ«pinosi atsakovo BUAB “Baltic express” pervežamais kroviniais Latvijoje, taip pat už palankias kainas perveždavo atsakovo BUAB “Baltic express” įsipareigotus pervežti krovinius. IeÅ¡kovo nurodoma parduotų akcijų vertė yra niekuo nepagrįstas matematinis skaičiavimas, kuris grindžiamas net ne pardavimo laikotarpiu buvusia SIA “Baltic express LV” finansine padėtimi, o dėl neaiÅ¡kių priežasčių pagal įmonės 2008 m. finansinius rodiklius, visiÅ¡kai nevertinant nei vėlesnių metų ekonominės krizės, nei konkrečių įmonės veiklos rezultatų, nei akcijų paklausos rinkoje. Sandoris niekaip nepažeidė ieÅ¡kovo, kaip kreditoriaus, teisių, nes ieÅ¡kovas pats tÄ sandorį ir sudarė.

Atsakovas R. B. teigė, kad ieÅ¡kovas yra nesÄ Å¾iningas, nes kaip atsakovo BUAB “Baltic express” direktorius Å¡io atsakovo vardu sudarė 2010-02-09 dalių pirkimo sutartį, kuriÄ vėliau nusprendė nepagrįstai ginčyti. Jei ieÅ¡kovas teigia, kad 2010-02-09 dalių pirkimo sutartimi atsakovui BUAB “Baltic express” ir jo kreditoriams buvo padaryta žala, tai Å¡i žala buvo padaryta paties ieÅ¡kovo veiksmais. Atsakovas R. B. yra sÄ Å¾ininga 2010-02-09 sutarties Å¡alis, nes sutartis buvo sudaryta vykdant ankščiau sudarytus susitarimus, be to, atsakovui R.

B. nebuvo žinoma, kad atsakovas BUAB “Baltic express” bankrutuoja. Todėl prašė skirti ieÅ¡kovui 20 000 Lt baudÄ už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis.Atsakovo BUAB “Baltic express” administratorius ginÄÄ prašė spręsti teismo nuožiÅ«ra.Trečiasis asmuo P. C. prašė atmesti ieÅ¡kinį kaip nepagrįstÄ . Nurodė, kad 2010-10-15 trečiasis asmuo tapo vieninteliu SIA „Baltic Express LV“ dalyviu iÅ¡ atsakovo R. B. įsigijęs visas SIA „Baltic Express LV“ akcijas.

BÅ«damas vieninteliu dalyviu, trečiasis asmuo pritraukė papildomų investuotojų ir padidino įmonės įstatinį kapitalÄ nuo 200 dalių iki 2460 dalių, stabilizavosi įmonės veikla, nusistovėjo piniginiai srautai. Akcijų pirkimo-pardavimo sandoriai buvo vykdomi nominalia verte, nes tokia ir yra reali rinkos vertė, kai įmonės veiklos tęstinumas priklauso ne nuo įsigyto turto, ne nuo ilgalaikių vertingų kontraktų, o nuo įmonės darbuotojų, kiekvienÄ dienÄ užmezgančių ir palaikančių kontaktus su vežėjais ir užsakovais, kas savaime nėra stabilumo garantas.

Todėl uždirbtos lėšos yra maksimaliai iÅ¡mokamos darbuotojams, tokiu bÅ«du iÅ¡laikant kolektyvÄ ir įmonei toliau tęsiant veiklÄ . Pats trečiasis asmuo didžiausiÄ naudÄ iÅ¡ įmonės taip pat turi todėl, kad pats joje dirba ir gauna pajamų. 2012-03-08 R. B. įsigijo 80 SIA „Baltic Express LV“ dalių taip pat už nominaliÄ vertę. Taigi, ginčijama 2010-02-09 sutartimi R. B. įsigytas 80 SIA „Baltic Express LV“ dalių trečiasis asmuo buvo įsigijęs 2010-10-15 ir vėl jas perleido R.

B. 2012-03-08 sutartimi. Todėl nagrinėjamas ginčas dėl akcijų neturi ir neturės įtakos bei nesukels teisinių pasekmių nei trečiajam asmeniui, nei SIA „Baltic Express LV“. IeÅ¡kinys atmestinas. Vilniaus apygardos teismas 2010-06-08 nutartimi atsakovui UAB “Baltic express” iÅ¡kėlė bankroto bylÄ . Iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo, 2010-02-09 tarp UAB “Baltic express“, atstovaujamos direktoriaus M. S., ir R. B. buvo sudaryta SIA “Baltic express LV” dalių pirkimo sutartis, pagal kuriÄ R.

B. iÅ¡ UAB “Baltic express” nupirko 80 “Baltic express LV” dalių, t.y. 40 % įstatinio kapitalo, už 800 latų, kas sudaro 1130,12 Eur (1t.,b.l.25-28,34). Nors byloje pateikta nepasiraÅ¡ytos sutarties kopija, kurioje klaidingai nurodomas 800 dalių perleidimas, tačiau tarp Å¡alių nekilo ginčo, kad realiai buvo perleista 80 dalių, kÄ patvirtina ir Latvijos Respublikos Ä®monių registro 2012-03-08 pažymos Nr.7-3-3520 įraÅ¡as, kad 2009-07-21 įmonės “Baltic express LV” dalyviai buvo atsakovas R.

B., kuris turėjo 80 dalių po 10 latų, atsakovas UAB “Baltic express“, kuris turėjo 80 dalių po 10 Lt, ir M. P., kuris turėjo 40 dalių po 10 latų (1t.b.l.56-57,2t.b.l.9). Ribotos atsakomybės bendrovės (SIA) “Baltic express LV” įstatinis kapitalas 2010-02-09 dienai buvo 2000 LVL, jis padalintas į 200 dalių, kiekvienos dalies nominalioji vertė 10 LVL. IeÅ¡kovas, vadovaudamasis Ä®monių bankroto įstatymo 21 straipsnio 2 dalies 3 punktu, minėtÄ jÄ sutartį ginčija CK 6.66 str. pagrindu, įrodinėdamas, kad sutartis pažeidžia atsakovo BUAB “Baltic express“ kreditorių teises, nes sutarties sudarymo metu atsakovas buvo faktiÅ¡kai nemokus, o SIA “Baltic express LV” dalys buvo parduotos už žymiai mažesnę kainÄ , nei Å¡ių dalių rinkos vertė.

Taip atsakovas BUAB “Baltic express” neteko turto, kuris galėjo būti skirtas kreditorių reikalavimams patenkinti.Pagal CK 6.66 str. 1 d. kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditorių teisės.Vilniaus apygardos teismo 2010-12-21 nutartimi ieškovas M.

S. yra įtrauktas į BUAB “Baltic express“ kreditorių sÄ raÅ¡Ä , todėl jis turi neabejotinÄ ir galiojančiÄ reikalavimo teisę. Ginčo dėl aplinkybės, kad skolininkas neprivalėjo sudaryti 2010-02-09 sutarties CK 6.66 str. prasme, nekilo.Siekiant nustatyti, ar ginčijamas sandoris pažeidė kreditoriaus teises, vertintinos aplinkybės, ar ginčijamas sandoris turėjo įtakos skolininko nemokumui ir ar skolininkas, bÅ«damas nemokus, nesuteikė pirmenybės kitam kreditoriui. Kaip matyti iÅ¡ Vilniaus apygardos teismo 2010 m. birželio 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr.B2-4460-565/2010 dėl bankroto bylos UAB „Baltic express“ iÅ¡kėlimo, UAB „Baltic express“ balanso duomenimis 2009 metų pabaigoje įmonė turėjo turto už 4 234 197 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 5 465 307 Lt, 2010-03-08 UAB „Baltic express“ turėjo turto už 1 715 571 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 5 101 933 Lt.

IÅ¡ UAB „Baltic express“ kreditorių sÄ raÅ¡o matyti, kad pradelstos skolos tiekėjams sudaro 4 252 999,62 Lt. Taigi, ginčijamas sandoris iÅ¡ esmės neturėjo įtakos skolininko nemokumui. Nors UAB „Baltic express“ jau prieÅ¡ ginčijamo sandorio sudarymÄ buvo nemokus, tačiau byloje neįrodytos aplinkybės, kad perleidžiant turimas SIA “Baltic express LV” dalis bÅ«tų buvusi suteikta pirmenybė kitam kreditoriui. Nors ieÅ¡kovas ieÅ¡kinio pareiÅ¡kime nurodė, kad ginčijamo sandorio sudarymo datai SIA “Baltic express LV” buvo UAB „Baltic express“ kreditorius, o bankrutuojančiai įmonei dėl sunkios finansinės padėties negalint atsiskaityti su kreditoriumi, jam buvo perleistos 7 kartus jo kreditorinį reikalavimÄ virÅ¡ijančios akcijos, tačiau byloje pateikti įrodymai nurodomų aplinkybių dėl akcijų perleidimo už skolÄ , ar siejant jį su skola, nepagrindžia.

Visų pirma pažymėtina, kad dalys (akcijos) buvo perleistos fiziniam asmeniui R. B., kuris nebuvo UAB „Baltic express“ kreditoriumi. Todėl fizinio asmens sandoris įsigyjant SIA „Baltic Express LV“ akcijas negali bÅ«ti tapatinamas su prievolių vykdymu SIA „Baltic Express LV“. Teismo 2010 m. gruodžio 21 d. nutartimi UAB „Baltic express“ bankroto byloje patvirtintas SIA „Baltic Express LV“ 105 345,96 Lt kreditorinis reikalavimas. Tačiau įrodymų, patvirtinančių UAB „Baltic express“ skolos įmonei SIA „Baltic Express LV“ aktualiu ginčo iÅ¡nagrinėjimui laikotarpiu grÄ Å¾inimÄ , galimai atlikus tarpusavio įskaitymus ar prievolės įvykdymÄ kitu bÅ«du, kurie leistų konstatuoti pirmenybės suteikimÄ atsiskaitant su vienu kreditoriumi - SIA „Baltic Express LV“, pastarosios akcininkui perleidžiant akcijas ginčo sutartimi, byloje nepateikta, todėl nėra pagrindo iÅ¡vadai, kad skolininkas, bÅ«damas nemokus, suteikė pirmenybę kitam kreditoriui.Siekiant nustatyti, ar kitaip nebuvo pažeistos skolininko teisės, vadovautinasi kasacinio teismo praktika, kad reikia palyginti esamÄ skolininko turto padėtį su ta, kuri bÅ«tų, jei ginčijamas sandoris nebÅ«tų sudarytas, t. y. reikia įvertinti ne tik visÄ skolininko iki ginčijamo sandorio turėtÄ turtÄ ir turimÄ po jo sudarymo, bet ir ginčo sandoriu perleisto turto piniginę iÅ¡raiÅ¡kÄ .

Skolininkui pardavus turtÄ už rinkos kainÄ ir gavus ekvivalentinę pinigų sumÄ , gali bÅ«ti pripažįstama, kad kreditoriaus teisės nepažeistos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011), nes turto perleidimas už rinkos kainÄ paprastai negali bÅ«ti vertinamas kaip pažeidžiantis kreditoriaus teises, jei skolininkas už perleistÄ turtÄ gavo ekvivalentÄ , kuris jo mokumo nesumažino.CK 6.305 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad vertybinių popierių pirkimui–pardavimui taikomos CK Å¡eÅ¡tosios knygos XXIII skyriaus „Pirkimas–pardavimas“ normos, jeigu kiti įstatymai nenustato specialių jų pirkimo–pardavimo taisyklių.

Pagal CK 6.313 straipsnio 1 dalį parduodamo daikto (vertybinių popierių) kaina nustatoma pinigais Å¡alių susitarimu. Analizuojant sÄ lygas, įtakojusias Å¡alių susitarimÄ , pagal ieÅ¡kovo paaiÅ¡kinimus nustatyta, kad UAB „Baltic express“, bÅ«dama sunkioje finansinėje padėtyje, turėjo tikslÄ iÅ¡saugoti bendradarbiavimo ryÅ¡ius su Latvijos įmone SIA „Baltic Express LV“, kuri buvo ne tik vienintelė įmonė Latvijoje, per kuriÄ buvo aptarnaujami klientų kroviniai Latvijoje, bet ir įmonė, kuri suteikdavo UAB „Baltic express“ trumpalaikius 20 000 – 40 000 Eur kreditus, skirtus paskolos bankui padengimui.

Jeigu bendradarbiavimas bÅ«tų nutrÅ«kęs, UAB „Baltic express“ su Latvijos rinka bÅ«tų iÅ¡kilę daug problemų dėl krovinių pristatymo ir aptarnavimo, jau prisiimtų įsipareigojimų įvykdymu. Tuo tarpu atsakovas nurodė, kad jis turėjo ketinimų įkurti savo verslÄ , o įsteigus savo įmonę atitinkamai nedirbti SIA „Baltic Express LV“ naudai ir jos interesais, o tai bÅ«tų reiÅ¡kę, kad iÅ¡ esmės įmonė bÅ«tų nebevykdžiusi savo veiklos. Kadangi UAB „Baltic express“ visų pirma buvo suinteresuota bendradarbiavimo iÅ¡saugojimu, ji ir pasiÅ«lė perleisti jai priklausančias dalis atsakovui R.

B., kuriam toks sandoris buvo priimtinas, nes atitiko siekiams turėti savo verslÄ , atitinkamai toliau dirbti SIA „Baltic Express LV“ ir toliau palaikant nusistovėjusį bendradarbiavimÄ su UAB „Baltic express“. Visos pirmiau minėtos aplinkybės iÅ¡ esmės apsprendžia ribotos atsakomybės bendrovės SIA „Baltic Express LV“ akcijų pasiÅ«los ir paklausos santykį rinkoje, kai realiu pirkėju gali bÅ«ti tik tas asmuo, kuriam įsigyjamos akcijos turi specialiÄ jÄ vertę dėl nuosavybės teisių į jas suteikiamo pranaÅ¡umo, kurio negalėtų turėti kiti pirkėjai rinkoje, kad naudojamas nefinansinis turtas užtikrintų didžiausiÄ to turto vertę.

Nagrinėjamu atveju iÅ¡ esmės suinteresuotais SIA „Baltic Express LV“ akcijų įsigijimu galėjo bÅ«ti tik tuo metu jau Å¡ios įmonės akcijų turintys atsakovas, kuris turėjo 80 dalių po 10 latų ir po ginčijamo sandorio įgijo 80 % įstatinio kapitalo, ir M. P., kuris turėjo 40 dalių po 10 latų, o sudaręs analogiÅ¡kÄ sandorį bÅ«tų įgijęs 60 % įstatinio kapitalo. IeÅ¡kovas taip pat neneigė aplinkybės, kad akcijų perleidimas UAB „Baltic express“ buvo naudingesnis, negu tolimesnis tų akcijų turėjimas.

TÄ patvirtina ir SIA „Baltic Express LV“ dalių pirkimo sutarties nuostatos, kai dalys buvo parduotos už nominaliÄ kainÄ , ieÅ¡kovo M. S. vadovaujamai UAB „Baltic express“ netgi atsisakant dividendų už parduotas dalis, priskaičiuotų iki sutarties pasiraÅ¡ymo momento.Sprendžiant dėl ribotos atsakomybės bendrovės dalių (akcijų) vertės, atsižvelgtina į tikslÄ , kurio siekia akcininkai, įsigyjantys bendrovės akcijas. Jeigu akcijas įgiję akcininkai dalyvauja bendrovės valdyme arba plėtoja bendrovės verslÄ , ar jų nupirktomis akcijomis buvo atitinkamai padidintas bendrovės įstatinis kapitalas, tai tokių akcininkų suinteresuotumas įgyjant akcijas yra platesnis negu vien akcijų investicijomis teikiama tiesioginė grÄ Å¾a (akcijų rinkos vertės prieaugis, dividendai ir kt.), o tikslų įgyvendinimas jau priklauso nuo pačių akcininkų tolimesnės veiklos ir įdirbio įmonėje.

Parduodančio akcijas asmens tikslingas bÅ«tų vertinimas turto požiÅ«riu – tai įmonės nuosavo kapitalo vertės nustatymas, taikant įmonės turto, atmetus įsipareigojimus, vertinimo rinkos verte metodus, kai objektyviai nėra galimybės vertinti rinkos požiÅ«riu. Susiklosčiusios tarp įmonių pirmiau minėtosios aplinkybės, paskatinusios sudaryti ginčijamÄ sutartį, neabejotinai turėjo įtakos ne tik sutarties sudarymui, bet ir perleidžiamų SIA „Baltic Express LV“ dalių kainai.

Analizuojant byloje pateiktus įrodymus apie SIA „Baltic Express LV“ veiklÄ darytina iÅ¡vada, kad įmonės dalių vertę apsprendžia verslo vertė, kuri yra sÄ lygojama ne įmonės valdomo turto, o įmonės vykdoma veikla. Pagrindinė SIA „Baltic Express LV“ veikla yra transporto paslaugos (vežimai). Vien tik ekspedijavimu užsiimanti įmonė neturi jokio vertingo turto, iÅ¡skyrus ryÅ¡iui palaikyti bÅ«tinas priemones (telefonai, kompiuteriai ir pan.), todėl visi įmonės verslo pajėgumai yra joje dirbantys žmonės. Remiantis įmonės finansinių ataskaitų duomenimis pagrindinė veikla yra vykdoma naudojant trumpalaikio turto ir įsipareigojimų apyvartas, kurios nuolat kinta.

Byloje pateikta ekspertizės iÅ¡vada SIA „Baltic Express LV“ 40 procentų akcijų paketo rinkos vertės nustatymui buvo parengta naudojant pajamų metodÄ . Pelnas suprantamas kaip teigiamas įmonės tam tikro laikotarpio Å«kinės veiklos rezultatas, kuris ne visada atspindi įmonės veiklos efektyvumÄ . Pajamų metodas ekspertizės akte buvo naudojamas vertinant verslo teikiamÄ naudÄ už praėjusius metus, atitinkamai grynųjų bÅ«simųjų pinigų srautus perskaičiuojant į akcijų paketo vertę, kai tie srautai gali bÅ«ti vertinami tik kaip tikėtini pagal fiksuotus praėjusio laikotarpio rezultatus.

Pačiame ekspertizės akte teigiama, kad pelnas, kuris yra labai svarbus įmonės veiklos rodiklis, yra reikalingas ne tik akcininkui, bet ir pačios įmonės finansiniam verslo pajėgumui palaikyti. Kaip matyti iÅ¡ Latvijos Respublikos Ä®monių registro 2012-03-08 ir 2012-03-20 pažymų, 2010 metų pabaigoje SIA „Baltic Express LV“ kapitalas buvo padidintas nuo 200 dalių po 10 LVL iki 2110 dalių po 10 LVL, 2012-03-08 kapitalas buvo padidintas iki 2460 dalių po 10 LVL, nepaneigiant nurodomų aplinkybių, kad dėl apyvartinių lėšų trÅ«kumo buvo bÅ«tina didinti įstatinį kapitalÄ , pritraukiant naujus investuotojus.

Konkrečiu laikotarpiui pagal ekonominę situacijÄ ir įmonės finansinę bÅ«klę, skirtingai gali bÅ«ti sprendžiamas klausimas ne tik dėl dividendų iÅ¡mokėjimo ar pajamų panaudojimo įmonės finansiniam verslo pajėgumui palaikyti, bet ir dėl įmonės įstatinio kapitalo didinimo, kuris pakeičia turimų akcijų procentinę iÅ¡raiÅ¡kÄ bendrame kapitale ir atitinkamai sprendimų priėmime, nulemiančiame investicijos grÄ Å¾Ä . Vadovaujantis iÅ¡dėstytu spręstina, kad siekiant nustatyti ginčijama sutartimi perleistų SIA „Baltic Express LV“ 80 dalių rinkos vertę, nėra pagrindo vadovautis byloje pateiktos ekspertizės iÅ¡vada dėl SIA „Baltic Express LV“ 80 dalių, sudarančių 40 procentų įstatinio įmonės kapitalo, 478 000 Lt verte, nustatyta pajamų metodu 2010 m. vasario 9 dienai.

IeÅ¡kovas neįrodė jo nurodomos SIA “Baltic express LV” dalių vertės, tuo tarpu rinkos verte pagrįstÄ teisingÄ akcijų kainÄ apsprendžia egzistuojanti paklausa, kuri Å¡iuo atveju realizavosi sutartine nominalia akcijų verte, alternatyvÅ«s variantai nebuvo nei nurodomi, nei atitinkamai įrodinėjami. Nagrinėjamos bylos atveju, jeigu ir bÅ«tų nustatytos visos bÅ«tinos sÄ lygos tam, kad sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu, nėra poreikio nustatyti SIA „Baltic Express LV“ 80 dalių rinkos vertę konkrečia pinigine iÅ¡raiÅ¡ka, nes pagal Latvijos Respublikos Ä®monių registro pažymÄ matyti, kad atsakovui R.

B. priklauso SIA „Baltic Express LV“ 80 dalių, todėl sandorio pripažinimo negaliojančiu atveju taikytina restitucija natÅ«ra, įpareigojant Å¡alis grÄ Å¾inti viena kitai tai, kÄ jos gavo pagal sandorį.Akivaizdu, kad akcijas įsigyjantis asmuo atsižvelgia ne tik į buvusiÄ ar sandorio sudarymo metu esamÄ Ä¯monės finansinę padėtį, bet vertina jos tikėtinai bÅ«simus rezultatus, kurie pateisintų jo investavimo tikslus per planuojamÄ investavimo veiklÄ ir gautinÄ grÄ Å¾Ä per pajamas iÅ¡ investicijų.

Atsakovas R. B. paaiÅ¡kino, kad už didesnę kainÄ negu numatyta ginčijamoje sutartyje jis nebÅ«tų įsigijęs siÅ«lomų akcijų, nes pačios akcijos nepadengtos jokiu įmonės turtu, o įmonės pajamos priklausė tik nuo joje dirbančių žmonių ir susiklostančios situacijos, kuri atsižvelgus į skirtingus bendrovės verslo veiklos scenarijus, galėjo bÅ«ti tiek teigiama pozityvaus scenarijaus atveju, tiek neigiama negatyvių scenarijų atvejais. Teismas, vadovaudamasis pirmiau nustatytomis aplinkybėmis ir nurodytais motyvais, sprendžia, kad nėra pagrindo kritiÅ¡kai vertinti pastarosios atsakovo pozicijos, nes Å¡iuo atveju akcijoms taikytina specialioji vertė, parodanti iÅ¡skirtines turto savybes, kurios yra vertingos tik ypatingam pirkėjui.

IeÅ¡kovo nurodoma ginčo sutartimi parduotų akcijų vertė ir atitinkamai praÅ¡omas restitucijos bÅ«das priteisti iÅ¡ atsakovo 229 083,06 Eur (790 978 Lt) ekvivalentÄ pinigais prieÅ¡tarauja protingumo, teisingumo ir sÄ Å¾iningumo kriterijams, nes atsakovas už akcijas tokios sumos nebÅ«tų mokėjęs, be to, atsakovas nėra atsakingas už UAB „Baltic express“ vadovo M. S. sprendimÄ parduoti akcijas už jų nominaliÄ vertę.Ä®vertinus visas pirmiau iÅ¡dėstytas aplinkybes, turėjusias įtakos ginčijamos sutarties sudarymui ir jos kainos nustatymui, darytina labiau tikėtina iÅ¡vada, kad lyginant esamÄ skolininko turto padėtį su ta, kuri bÅ«tų, jei ginčijamas sandoris nebÅ«tų sudarytas, BUAB “Baltic express“ galimybės patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus nesumažėjo. 2010-02-09 tarp UAB “Baltic express“, atstovaujamos direktoriaus M.

S., ir R. B. sudarytoji SIA “Baltic express LV” dalių pirkimo sutartis nėra nuginčyta jokiais sandorio negaliojimo pagrindais (CK 1.78-1.96 str.), todėl vertintina, kad ji buvo sudaryta laisva Å¡alių valia, parduodamo daikto kainÄ nustatant pinigais Å¡alių susitarimu. CK 6.66 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dviÅ¡alį atlygintinį sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesÄ Å¾iningas, t. y.

žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Civilinėje teisėje galioja sÄ Å¾iningumo prezumpcija, kuri reiÅ¡kia, kad kiekvienas asmuo laikomas sÄ Å¾iningu, jeigu neįrodyta kitaip. Teismas neturi pagrindo vertinti, kad R. B. buvo nesÄ Å¾iningas, sudarydamas ginčijamÄ sandorį, nes nei sandorio sudarymo metu, nei bylÄ nagrinėjant teisme nenustatyta, kad 2010-02-09 sudarytoji SIA “Baltic express LV” dalių pirkimo sutartis pažeidžia BUAB “Baltic express“ kreditorių teises.IeÅ¡kiniu ieÅ¡kovas nurodo, kad abi ginčijamo sandorio Å¡alys buvo nesÄ Å¾iningos, nes pažeidė CK 6.67 straipsnio 7 dalį.

IeÅ¡kovo argumentai dėl atsakovo nesÄ Å¾iningumo nurodomu pagrindu atmestini, nes sandoris buvo sudarytas ne su juridiniu, o su fiziniu asmeniu, kurio UAB “Baltic express“ negalėjo kontroliuoti ir kurio ne mažiau kaip 50 procentų akcijų M. S., kaip UAB “Baltic express“ vadovas, nei tiesiogiai, nei netiesiogiai turėti negalėjo. Taigi, nustatytosios aplinkybės nurodytais pagrindais leidžia daryti iÅ¡vadas, kad ginčijamas sandoris nebuvo BUAB “Baltic express“ nemokumo priežastis, skolininkas, bÅ«damas nemokus, nesuteikė pirmenybės kitam kreditoriui, nepaneigta atsakovo R.

B. sÄ Å¾iningumo prezumpcija, neįrodyta, kad BUAB “Baltic express“ už akcijas galėjo gauti didesnę kainÄ , nei sumokėjo atsakovas, nenustatyta, kad dėl sandorio pasikeitė bendrovės mokumas ir buvo pažeisti bendrovės ar jos kreditorių interesai. Nenustačius bÅ«tinų sÄ lygų sandorio pripažinimui negaliojančiu, ieÅ¡kinys atmestinas, kaip nepagrįstas.Teismas nenustatė pagrindų, dėl kurių ieÅ¡kovui bÅ«tų skirtina bauda už piktnaudžiavimÄ procesu (CPK 95 str.).Procesinių dokumentų siuntimo (paÅ¡to) iÅ¡laidos sudaro sumÄ , todėl pagal CPK 92 str. ir 96 str. 6 d. bei teisingumo ministro ir finansų ministro 2011-11-07 įsakymÄ Nr. 1R-261/1K-355, Å¡ios bylinėjimosi iÅ¡laidos priteistinos valstybei.Teismas, vadovaudamasis CPK 150 str. 2 d., 269-270 straipsniais, n u s p r e n d ž i a :

IeÅ¡kinį atmesti.Priteisti iÅ¡ M. S. 132 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų į valstybės biudžetÄ .Panaikinti teismo 2011-12-05 nutartimi atsakovui R. B. taikytas laikinÄ sias apsaugos priemones.Apeliacinis skundas gali bÅ«ti paduotas per trisdeÅ¡imt dienų nuo pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo dienos Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismÄ . Teisėja                                                                                                         Laima Gerasičkinienė