ce6c4185-0678-4e20-bfcb-d2b741c98963 · Vilniaus apygardos teismas

Civilinė byla Nr. e2A-46-577/2018Teisminio proceso Nr. 2-68-3-00293-2016-2Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.2.17.; 2.6.10.8.; 3.3.1.14; 3.3.1.18.4. (S)            VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2018 m. kovo 27 d.Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iÅ¡ kolegijos teisėjų Andriaus Ignoto, Jadvygos Mardosevič (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Almos Urbanavičienės,teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovų L.

P. ir K. P. apeliacinius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 3 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo BUAB „PSP projektas“ ieÅ¡kinį atsakovams V. I. (V. I.), A. U., K. P. bei L. P. dėl sutarčių, akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais bei žalos atlyginimo, trečiasis asmuo VÄ® „Registrų centras“ Vilniaus filialas.Teisėjų kolegija n u s t a t ė : Ginčo esmėIeÅ¡kovas BUAB „PSP projektas“ kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, kuriuo prašė: a/ CK 1.86 str. 1 d. pagrindu pripažinti negaliojančia 2010-12-21 UAB „PSP projektas“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį; panaikinti UAB „PSP projektas“ 2010-12-15 ir 2011-01-31 vienintelio akcininko sprendimus; panaikinti vieÅ¡uose registruose pripažintų negaliojančiais sandorių pagrindu atliktus įraÅ¡us, jog V.

I. nuo 2011-08-23 iki 2012-11-14 (paskyrimo data 2011-02-01) ėjo UAB „PSP projektas“ vadovo pareigas, o nuo 2011-01-05 buvo UAB „PSP projektas“ akcininku; panaikinti įraÅ¡Ä VÄ® „Registrų centras“, kad A. U. nuo 2010-12-23 iki 2011-05-12 (paskyrimo data 2010-12-15, įgaliojimų pabaigos data 2011-02-01) ėjo UAB „PSP projektas“ vadovo pareigas; b/ dėl Ä®BÄ® 8 str. 1, 4 d. numatytos pareigos kreiptis į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo pažeidimo priteisti solidariai iÅ¡ atsakovų L.

P. ir K. P. ieÅ¡kovo naudai 27 688,61 EUR žalos, 5 proc. dydžio metines palÅ«kanas nuo priteistos sumos nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos iki visiÅ¡ko teismo sprendimo įvykdymo bei visas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2012-10-15 nutartimi ieÅ¡kovui iÅ¡kėlė bankroto bylÄ ; bankroto administratoriumi paskyrė P. V.. IÅ¡ gautų ieÅ¡kovo dokumentų bankroto administratorius nustatė, kad nuo 2009-04-15 (imtinai) UAB „PSP projektas“ akcininke buvo atsakovė L.

P., o jos sÅ«nus K. P. UAB „PSP projektas“ vadovavo laikotarpyje nuo 2007-10-05 iki 2011-05-12 (imtinai), t. y. nuo pat įmonės įsteigimo iki direktoriumi paskiriant atsakovÄ A. U.; be to, kartu su S. Å jis buvo įmonės vienas iÅ¡ steigėjų bei akcininkas iki 2008-12-03 (imtinai). Anot bankroto administratoriaus, UAB „PSP projektas“ bankroto priežastis buvo nesÄ Å¾iningas sandorių sudarinėjimas ir skolų perleidimas juridiniams asmenims, susijusiems su buvusiu įmonės vadovu K. P., dėl ko buvo laiku neatsiskaitoma su kreditoriais ir buvo bandoma manipuliuoti K.

P. vadovaujamomis įmonėmis. Tuo laikotarpiu atsakovas K. P. vadovavo ir UAB „PSP projektas“, ir UAB „Magic city“, kuri buvo įsteigta atsakovo K. P. prieÅ¡ parduodant UAB „PSP projektas“ akcijas bei pasikeičiant vadovams; be to, kitÄ dienÄ po atleidimo iÅ¡ direktoriaus pareigų atsakovas K. P. UAB „PSP projektas“ vardu sudarė kelis UAB „PSP projektas“ nenaudingus sandorius su UAB „Magic City“, kurios vienasmeniu vadovu netrukus ir buvo paskirtas. Taip pat jis pasirašė paprastuosius neprotestuotinus vekselius 23 000 Lt ir 25 000 Lt sumoms bei tÄ pačiÄ dienÄ sudarė reikalavimo perleidimo sutartis, kurios Å¡iuo metu yra nuginčytos.

Tokie atsakovo K. P. veiksmai rodo, jog šis atsakovas neveikė UAB „PSP projektas“ naudai ir sukurdamas tariamas prievoles galimai mėgino gauti sau asmeninės turtinės naudos, be to, šio atsakovo vadovavimo laikotarpiu buvo sudarytos sutartys, kurių neįvykdžius susidarė didelės apimties įmonės skoliniai įsipareigojimai kreditoriams. Taip pat ieškovas nurodo, kad nuo pat įmonės įsteigimo buvęs direktoriumi atsakovas K. P. bei atsakovė akcininkė L. P. laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „PSP projektas“, nors įmonė 2007 m., 2008 m. bei 2009 m. jau buvo nemokumo būsenos.

IÅ¡ UAB „PSP projektas“ balanso už 2009 metus turinio matyti, kad UAB „PSP projektas“ nuostoliai už ataskaitinį laikotarpį smarkiai padidėjo, o taip pat didėjo ir skoliniai įsipareigojimai, nes įmonė dirbo nuostolingai, todėl atsakovė L. P., bÅ«dama akcininke, turėjo svarstyti klausimÄ , ar įmonė Å¡iuo atveju yra moki ar nemoki ir ar įmonei yra keltina bankroto byla; taip pat turėjo svarstyti klausimÄ dėl įmonės direktoriaus pakeitimo. IeÅ¡kovas nurodė, jog atsakovės L.

P. sprendimas, esant didėjančioms įmonės skoloms, direktoriumi paskirti neiÅ¡manantį ir atsakomybės nesuvokiantį direktorių A. U. yra visiÅ¡kai neprotingas, nepateisinamas ir aplaidus bei rodantis tai, kad atsakovė L. P., kaip akcininkė, visiÅ¡kai nesirÅ«pino atsakingu įmonės valdymo organų paskyrimu ir įmonės veiklos atgaivinimu ar jos veiklos stabilizavimu. Atsakovės L. P. nesÄ Å¾iningumÄ parodo ir tai, jog praėjus mažiau nei savaitei po A. U. paskyrimo direktoriumi ji pardavė visas akcijas ir nesidomėjo, ar A.

U. tinkamai vadovauja Å¡iai įmonei, jai nekilo jokių klausimų, dėl kokių priežasčių per vienerius metus UAB „PSP projektas“ nuostoliai iÅ¡augo beveik devynis kartus. Atsakovei L. P. 2010-12-15 vienintelio akcininko sprendimu iÅ¡ direktoriaus pareigų atÅ¡aukus atsakovÄ K. P. ir pardavus visas UAB „PSP projektas“ akcijas atsakovui V. I., Å¡i įmonė jau buvo nemoki LR Ä®monių bankroto įstatymo nuostatų prasme, kadangi nuo 2010-12-15 (imtinai) įmonės vadovo pareigas pradėjus eiti fiktyviam įmonės direktoriui atsakovui A.

U., kuris iÅ¡ pareigų buvo atÅ¡auktas tik 2011-02-01, UAB „PSP projektas“ jokios veiklos iÅ¡ esmės nevykdė. Mano, jog yra nustatytos visos atsakovų civilinės atsakomybės sÄ lygos. IeÅ¡kovas taip pat nurodė, kad žalos faktÄ patvirtina įmonei pareikÅ¡ti kreditoriniai reikalavimai, ir tai yra akivaizdu. Atsakovus L. P. bei K. P. sieja bendri veiksmai pasekmių atžvilgiu, t. y. įmonės nemokumo ir bankroto bylos iÅ¡kėlimo. IeÅ¡kovas nurodė, kad tÄ aplinkybę, jog nuo 2010-12-21 akcijų perleidimo bei 2010-12-15 direktoriaus paskyrimo įmonė veiklos nevykdė, patvirtina ir atsakovo A.

U. veiksmai, kuris, supratęs, jog jo įdarbinimas šiuo atveju nėra realus, kadangi atlyginimo jam niekas nemokėjo, atsistatydino iš direktoriaus pareigų. Be to, jokių buhalterinės apskaitos dokumentų po 2010 metų nėra ir bankroto administratoriui jie nebuvo perduoti. Pažymėjo, jog Vilniaus apygardos teismo 2015-06-25 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1869-565/2015 penkeriems metams buvo apribotos atsakovo V. I. teisės eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu;

Å¡ioje nutartyje teismas nurodė, kad V. I. taip pat fiktyviai vadovauja ir kitoms įmonėms. IeÅ¡kovas laikė nepagrįstu atsakovų reikalavimÄ taikyti ieÅ¡kinio senatį; akcentavo, jog juridinio asmens bankroto procesas yra speciali ir iÅ¡skirtinė situacija, kada neturi bÅ«ti taikomos bendrosios ieÅ¡kinio senaties nuostatos, nes prieÅ¡ingu atveju bÅ«tų paneigta bankroto administratoriaus teisė ginčyti sutartis bei akcininkų sprendimus. IÅ¡kėlus įmonei bankroto bylÄ , įsivyrauja vieÅ¡asis interesas, kuris suponuoja tai, kad atsakovų nurodomos ieÅ¡kinio senaties taikymo taisyklės Å¡iuo atveju yra netaikytinos.

Bylos nagrinėjimo metu ieÅ¡kovo atstovas palaikė procesiniuose dokumentuose iÅ¡dėstytus argumentus, prašė ieÅ¡kinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsakovas K. P. atsiliepime su ieÅ¡kovo ieÅ¡kiniais reikalavimais nesutiko ir nurodė, jog jis iÅ¡ įmonės vadovo pareigų pasitraukė 2010-12-15, t. y. visi teisiniai santykiai su įmone pasibaigė Å¡ia data, o pagal paskutinį atsakovo pateiktÄ balansÄ matyti, jog 2009 metais UAB „PSP projektas“ turėjo turto už 131 162 Lt sumÄ , iÅ¡ kurio - 115 745 Lt sumai trumpalaikis turtas, 15 417 Lt sumai ilgalaikis turtas.

IÅ¡ vėliau pateikto įmonės vadovo V. I. balanso turinio matyti, jog 2011 finansiniais metais įmonė turėjo turto iÅ¡ viso už 144 589 Lt sumÄ , iÅ¡ kurio - 82 851 Lt sumai ilgalaikis turtas, o 61 738 Lt sumai trumpalaikis turtas, o 2012 metais UAB „PSP projektas“ turėjo turto iÅ¡ viso net už 315 158 Lt sumÄ , iÅ¡ kurio - 199 506 Lt sumai trumpalaikis turtas, o 115 652 Lt sumai sudarė ilgalaikis turtas, t. y. akivaizdu, kad po atsakovės L. P. akcijų perleidimo 2010-12-21 bei 2010-12-15 atsakovo K.

P. pasitraukimo iÅ¡ įmonės vadovo pareigų UAB „PSP projektas“ vykdė veiklÄ . Pažymėjo, jog ieÅ¡kovas neginčija į bylÄ pateikto balanso už 2012 metus duomenų tikrumo bei pagrįstumo. Atsakovas nurodė, jog Ä®BÄ® nuostatų prasme įmonės nemokumas turi bÅ«ti siejamas ne tik formaliai vertinant balansinius duomenis, tačiau atsižvelgiant ir į įmonės galėjimÄ vystyti veiklÄ , t. y. priimti ir vykdyti užsakymus, atsiskaityti už einamÄ sias skolas su kreditoriais ir panaÅ¡iai.

Nustačius, kad įmonės vadovas, nors ir esant tam tikromis sÄ lygomis, nesikreipė dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo, bet toliau vykdė veiklÄ , siekdamas iÅ¡saugoti įmonę ir atgaivinti jos veiklÄ , negalima vadovui taikyti civilinės atsakomybės, be to, ieÅ¡kovas turi įrodyti tÄ aplinkybę, jog atsakovas, kaip vadovas, elgėsi neapdairiai bei neprotingai. IeÅ¡kovo teiginys, kad įmonė nuo pat veiklos pradžios, t. y. 2007 metų, jau buvo nemoki, suponuoja bÅ«tinybę atsakovui K. P. nuo pat įmonės įsteigimo kreiptis dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo, tačiau tokiÄ situacijÄ paneigia elementari verslo rizika ar paties verslo vystymo galimybės. Atsakovas nesutiko su ieÅ¡kovo paskaičiuotu skolos dydžiu, kadangi nėra aiÅ¡kiai konkretizuota, kokia dalis bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų susidarė dėl galimo atsakovo K.

P. neveikimo. Žala privalo bÅ«ti individualizuota kiekvieno iÅ¡ atsakovų atveju, remiantis tuo, kiek faktiÅ¡kai asmuo galėjo prisidėti prie jos atsiradimo. IeÅ¡kovas neanalizuoja ir įmonės turto sudėties 2010 finansiniais metais. Vėlesnis BUAB „PSP projektas“ akcininkas ir vadovas V. I. sudarė ir teikė finansinės atskaitomybės dokumentus, kurių sudarymas yra įmanomas tik turint pirminius buhalterinės apskaitos duomenis; atsakovas K. P. tinkamai perdavė įmonės turtÄ naujai paskirtam direktoriui ir todėl yra laikytina, jog ieÅ¡kovas neįrodė visų atsakovo civilinės atsakomybės sÄ lygų.

IeÅ¡kovo ieÅ¡kinys yra nepagrįstas, todėl atmestinas. Atsakovas taip pat nurodė, kad Reikalavimo perleidimo sutartys buvo sudarytos tikslu atgauti bent dalį lėšų, kadangi tos skolos iÅ¡ esmės buvo laikytinos beviltiÅ¡komis. UAB „Jagtekas“ realios veiklos nevykdė ir skolos atgavimas iÅ¡ Å¡ios įmonės buvo neįmanomas, be to, UAB „Jagtekas“ 2012-01-20 buvo iÅ¡kelta bankroto byla. Ta pati situacija buvo susiklosčiusi ir su UAB „Toresus“, kuriam 2013-10-28 taip pat buvo iÅ¡kelta bankroto byla, todėl perleidus reikalavimus į Å¡ias nemokias įmones, UAB „PSP projektas“ iÅ¡ UAB „Magic City“ gavo 5 000 Lt sumÄ .

Atsakovas nurodė, jog ieÅ¡kovo reikalavimui atlyginti žalÄ yra taikomas trejų metų ieÅ¡kinio senaties terminas. Bankroto byla BUAB „PSP projektas“ buvo iÅ¡kelta 2012-10-15, t. y. praėjus beveik pusantrų metų po to, kada atsakovas pasitraukė iÅ¡ įmonės vadovo posto, o ieÅ¡kovas su ieÅ¡kiniu į teismÄ kreipėsi tik 2016 metų sausio mėnesį, t. y. praėjus daugiau nei ketveriems metams po bankroto bylos iÅ¡kėlimo. IeÅ¡kovas neprašė teismo atnaujinti ieÅ¡kinio senaties termino, o taip pat nepateikė ir motyvuotų argumentų, kurie galėtų bÅ«ti pripažįstami svarbiais atnaujinant ieÅ¡kinio senaties terminÄ .

Atsakovas prašė teismo taikyti ieÅ¡kinio senatį ir ieÅ¡kinį atmesti, kaip pareikÅ¡tÄ praleidus ieÅ¡kinio senaties terminÄ , o teismui nusprendus nagrinėti ieÅ¡kinio pagrįstumÄ iÅ¡ esmės, ieÅ¡kinį atmesti kaip nepagrįstÄ bei neįrodytÄ ir iÅ¡ieÅ¡koti iÅ¡ ieÅ¡kovo visas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Teismo posėdžio metu atsakovo atstovė palaikė argumentus, iÅ¡dėstytus atsakovo procesiniuose dokumentuose; prašė taikyti ieÅ¡kinio senatį ir ieÅ¡kinį atmesti kaip nepagrįstÄ bei neįrodytÄ bei iÅ¡ieÅ¡koti visas bylinėjimosi iÅ¡laidas.Atsakovė L.

P. atsiliepime su ieÅ¡kiniu nesutiko ir nurodė, kad ieÅ¡kovo ieÅ¡kinys yra formalus ir nemotyvuotas; neaiÅ¡ku, kaip ieÅ¡kovas Å¡iuo atveju kildina savo reikalavimÄ dėl žalos atlyginimo, kokiais laikotarpiais susidarė kreditoriniai reikalavimai. IeÅ¡kovas nenurodė, kokius konkrečius įmonei kenkiančius veiksmus atsakovė, bÅ«dama įmonės akcininke laikotarpyje nuo 2009-04-15 iki 2010-12-21 (imtinai), atliko; ieÅ¡kovas neįrodė atsakovės visų civilinės atsakomybės sÄ lygų, be to, pateiktas ieÅ¡kinys neįrodo abiejų atsakovų K.

P. ir L. P. atsakomybės pagrįstumo, kadangi atsakovų atsakomybė turi bÅ«ti apribota ir individualizuota, žalos dydis turi bÅ«ti skaičiuojamas kiekvieno iÅ¡ jų vadovavimo laikotarpiui atskirai. Pažymėjo, jog UAB „PSP Projektas“ akcininkais yra buvę laikotarpyje nuo 2008-12-03 iki 2009-04-15 (imtinai) R. G., laikotarpyje nuo 2009-04-15 iki 2011-01-05 (imtinai) – atsakovė L. P., nuo 2011-04-05 – atsakovas V. I.; atsakovė L. P. akcininke buvo labai trumpÄ laiko tarpÄ , todėl atsakovės L.

P. atsakomybė turi bÅ«ti konkretizuota ir individualizuota. Atsakovė taip pat nurodė, jog 2009 finansiniais metais UAB „PSP projektas“ turėjo turto už 131 162 Lt sumÄ , iÅ¡ kurio - 115 745 Lt sumai trumpalaikis turtas (per vienerius metus gautinos sumos ir pinigai), 15 417 Lt sumai ilgalaikis turtas, o vėlesnis į bylÄ pateiktas UAB „PSP projektas“ balansas jau buvo sudarytas ir pateiktas naujojo įmonės vadovo atsakovo V. I.; iÅ¡ Å¡io balanso turinio matyti, jog 2011 finansiniais metais įmonė turėjo turto iÅ¡ viso už 144 589 Lt sumÄ , iÅ¡ kurio - 82 851 Lt sumai ilgalaikis turtas, o 61 738 Lt sumai trumpalaikis turtas, o 2012 metais įmonė turėjo turto iÅ¡ viso net už 315 158 Lt sumÄ , iÅ¡ kurio - 199 506 Lt sumai trumpalaikis turtas, o 115 652 Lt sumai ilgalaikis turtas.

Turto balanso pokyčiai kiekvienais finansiniais metais atspindi tai, kad po atsakovės L. P. akcijų perleidimo 2010-12-21 bei 2010-12-15 atsakovo K. P. pasitraukimo iÅ¡ įmonės vadovo pareigų UAB „PSP projektas“ vykdė veiklÄ . IeÅ¡kovas neginčija į bylÄ pateikto balanso už 2012 metus, kuriame atsispindi 2011 finansinių metų duomenys, todėl, anot atsakovės, ieÅ¡kovas neįrodė, jog UAB „PSP projektas“ nuo 2010-12-21 jokios veiklos nevykdė ir sudaryti sandoriai yra laikytini tariamais sandoriais.

A. U. direktoriumi paskyrė V. I., kaip naujas įmonės akcininkas, ir atsakovė L. P. jokios įtakos Å¡iam atsakovo V. I. sprendimui neturėjo. Atsakovė taip pat nurodė, jog juridinių asmenų organų sprendimai gali bÅ«ti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams. IeÅ¡kiniams dėl juridinio asmens organo priimtų nutarimų (sprendimų) apskundimo įstatyme nustatytas sutrumpintas trijų mėnesių ieÅ¡kinio senaties terminas, o LR ABÄ® str. 10 d. yra nurodyta, jog LR CK 2.82 str. 4 d. nustatytais atvejais ieÅ¡kinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikÅ¡ti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per trisdeÅ¡imt dienų nuo dienos, kokiÄ ieÅ¡kovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamÄ sprendimÄ .

Å iuo atveju apie ginčijamus sprendimus bankroto administratorius sužinojo po 2012-10-15. Atsakovė prašė teismo ieÅ¡kinį atmesti kaip nepagrįstÄ ir neįrodytÄ , prašė taikyti ieÅ¡kinio senatį ir ieÅ¡kinį atmesti kaip pareikÅ¡tÄ praleidus ieÅ¡kinio senaties terminÄ bei iÅ¡ieÅ¡koti visas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Teismo posėdžio metu atsakovės atstovas palaikė argumentus, iÅ¡dėstytus atsakovės procesiniuose dokumentuose. Atsakovas A. U. atsiliepime su ieÅ¡kiniu sutiko, nurodė, kad jis buvo apgaule įviliotas tapti UAB „PSP Projektas“ direktoriumi nuo 2012-12-15 ir jokios veiklos realiai nevykdė; kasa bei turtas jam perduoti nebuvo bei atlyginimo niekas jam taip pat nesiruošė mokėti, todėl 2013-02-01 jis išėjo iÅ¡ darbo.

Atsakovas prašė teismo ieÅ¡kinį tenkinti visiÅ¡kai. Ä® posėdį atsakovas neatvyko. Atsakovas V. I. atsiliepimo į ieÅ¡kinį nepateikė. Ä® teismo posėdį atsakovas neatvyko.Trečiasis asmuo VÄ® „Registrų centras“ Vilniaus filialas atsiliepime nurodė, kad 2010-12- 21 buvo gautas UAB „PSP projektas“ 2010-12-21 praÅ¡ymas Juridinių asmenų registre įregistruoti pakeistus UAB „PSP projektas“ įstatus, bendrovės kontaktinius duomenis, vadovo duomenis bei buveinės adresÄ , 2010-12-15 vienintelio akcininko sprendimas, 2010-12-15 akcininkų sÄ raÅ¡as bei nauja UAB „PSP projektas“ įstatų redakcija; 2010-12-15 UAB „PSP projektas“ vienintelio akcininko sprendimu buvo nuspręsta nuo 2010-12-15 iÅ¡ UAB „PSP projektas“ direktoriaus pareigų atÅ¡aukti K.

P. bei nuo tos pačios dienos direktoriumi paskirti A. U. ir patvirtinti naujÄ Ä¯statų redakcijÄ , pakeisti bendrovės buveinės adresÄ , be to, minėti dokumentai trečiajam asmeniui buvo pateikti notarei D. J. patvirtinus praÅ¡yme suraÅ¡ytų duomenų tikrumÄ , steigimo dokumentų atitiktį įstatymų reikalavimams ir faktÄ , jog juridinio asmens pakeistus duomenis ir steigimo dokumentus registruoti yra galima, kadangi įstatymuose nustatytos prievolės yra įvykdytos ir atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytos aplinkybės. Vadovaudamasis įstatymų nuostatomis trečiasis asmuo nebetikrino pateiktų duomenų tikrumo ir dokumentų turinio atitikties įstatymų reikalavimams ir Å¡ių dokumentų pagrindu 2010-12-23 Juridinių asmenų registre įregistravo naujai iÅ¡rinktÄ UAB „PSP projektas“ vadovÄ A.

U., pakeistus bendrovės kontaktinius duomenis, įstatus bei buveinės adresÄ . Taip pat trečiasis asmuo nurodė, jog 2010-12-21 UAB „PSP projektas“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartis registro tvarkytojui nebuvo pateikta; tokio reikalavimo įstatymo nuostatos nenumatė. 2011-05-06 trečiajam asmeniui buvo pateiktas A. U. praÅ¡ymas dėl UAB „PSP projektas“ vadovo duomenų iÅ¡registravimo ir 2011-01-31 vienintelio akcininko V. I. sprendimas dėl vadovo atÅ¡aukimo, o 2011-06-07 buvo pateiktas V.

I. pasiraÅ¡ytas praÅ¡ymas įregistruoti pakeistus UAB „PSP projektas“ vadovo duomenis bei 2011-01-31 vienintelio akcininko sprendimas dėl vadovo iÅ¡rinkimo. Trečiasis asmuo, iÅ¡nagrinėjęs pateiktus dokumentus bei vadovaudamasis jo veiklÄ reglamentuojančių teisės aktų reikalavimais, atitinkamai 2011-01-05, 2011-05-12 bei 2011-08-03 Juridinių asmenų registre įregistravo pakeistus UAB „PSP projektas“ duomenis ir įrašė akcininkų sÄ raÅ¡Ä Ä¯ registrÄ . Pažymėjo, jog už pateiktų duomenų teisingumÄ bei pagrįstumÄ atsako juos pateikę asmenys, t. y. tuometiniai UAB „PSP projektas“ vieninteliai akcininkai ir vadovai (A.

U. bei V. I.). Taip pat nurodė, kad ieÅ¡kovas trečiuoju ieÅ¡kininiu reikalavimu be kita ko prašė panaikinti įraÅ¡Ä registre, jog V. I. nuo 2011-01-05 yra registruotas UAB „PSP projektas“ akcininku, tačiau neprašė spręsti klausimo dėl 2010-12-27 UAB „PSP projektas“ akcininkų sÄ raÅ¡o, kuris kartu su 2010-12-27 praÅ¡ymu registruoti pakeistus akcininko duomenis registre buvo pateiktas trečiajam asmeniui ir kurio pagrindu V. I. įregistruotas vieninteliu UAB „PSP projektas“ akcininku, galiojimo, todėl minėtas Juridinių asmenų registro 2011-01-05 įraÅ¡as apie vienintelį akcininkÄ , kaip atitinkantis galiojantį ir neginčijamÄ dokumentÄ , yra laikytinas teisingu.

Prašė ieÅ¡kinį nagrinėti teismo nuožiÅ«ra. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. vasario 3 d. sprendimu ieÅ¡kinį tenkino: pripažino negaliojančia 2010-12-21 UAB „PSP projektas“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytÄ tarp atsakovės L. P., a. k. (duomenys neskelbtini) bei V. I., a. k. (duomenys neskelbtini) panaikino UAB „PSP projektas“ 2010-12-15 vienintelės akcininkės L. P. sprendimÄ ir 2011-01-31 vienintelio akcininko V.

I. sprendimÄ ; panaikino vieÅ¡uose registruose pripažintų negaliojančiais sandorių pagrindu atliktus įraÅ¡us, jog V. I. nuo 2011-08-23 iki 2012-11-14 (paskyrimo data 2011-02-01) ėjo UAB „PSP projektas“, į. k. 301150034, vadovo pareigas, o nuo 2011-01-05 buvo UAB „PSP projektas“ akcininkas; panaikino įraÅ¡Ä VÄ® „Registrų centras“, kad A. U., a. k. (duomenys neskelbtini) nuo 2010-12-23 iki 2011-05-12 (paskyrimo data 2010-12-15, įgaliojimų pabaigos data 2011-02-01) ėjo UAB „PSP projektas“ vadovo pareigas; priteisė solidariai iÅ¡ atsakovų L.

P. bei K. P. ieÅ¡kovo BUAB „PSP projektas“ naudai 27 688,61 EUR padarytÄ Å¾alÄ bei 5 proc. dydžio metines palÅ«kanas nuo priteistos sumos nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos (t. y. nuo 2016-01-08) iki visiÅ¡ko teismo sprendimo įvykdymo; priteisė lygiomis dalimis iÅ¡ atsakovų L. P. bei K. P. valstybės naudai 685,00 EUR žyminį mokestį bei 18,00 EUR paÅ¡to iÅ¡laidų.7.1. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje surinktus įrodymus, nustatė, jog atsakovei L. P. 2010-12-21 sudarius bendrovės „PSP projektas“ akcijų pirkimo –pardavimo sutartį, įmonė faktiÅ¡kai jokios veiklos nevykdė, ginčo Akcijų perleidimo sutartis sudaryta tik dėl akių, Å¡alims nesiekiant sukurti tikrųjų sandorio pasekmių, todėl pripažino jÄ negaliojančia CK 1.86 str. 1 d. pagrindu.7.2.

Taip pat pirmos instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad atsakovės L. P. 2011-12-15 vienintelės akcininkės sprendimu įmonės vadovu buvo paskirtas A. U., kuriam jokie dokumentai perduoti nebuvo, nuo paskyrimo momento jokios veiklos nevykdė, atlyginimo negavo, o 2010-01-31 vienintelio akcininko sprendimas, kuriuo nuo 2011-01-31 buvo atÅ¡auktas iÅ¡ UAB „PSP projektas“ direktoriaus pareigų A. U. ir nauju direktoriumi buvo paskirtas V. I., priimtas asmens, kuris buvo tik formalus bei fiktyvus įmonės akcininkas ir jokios veiklos įmonėje jis realiai nevykdė, sprendė, jog Å¡ie sprendimai prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymų normoms bei protingumo, sÄ Å¾iningumo bei teisingumo principams ir juos panaikino (LR CK 1.5 str. ; 2.82 str. 4 d.).7.3.

Teismas, nustatęs, kad 2009 m. įmonė dirbo nuostolingai, sprendė, jog atsakovai K. P., bÅ«damas įmonės vadovu, o atsakovė L. P. – vienintele įmonės akcininke, turėjo IBÄ® 8 str. nustatytÄ pareigÄ kreiptis į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo; jų neteisėtas neveikimas sÄ lygojo įmonės skolų padidėjimÄ bei kreditorių teisių pažeidimÄ ; teismas, konstatavęs, jog ieÅ¡kovas pilnai įrodė visas atsakovų L. P. bei K. P. civilinės atsakomybės taikymo sÄ lygas, t. y.

šių atsakovų neteisėtus veiksmus, ieškovui padarytos žalos (t. y. nuostolių) dydį, priežastinį ryšį tarp šių atsakovų neteisėtų veiksmų (t. y. neveikimo) ir atsiradusios žalos bei šių atsakovų kaltę, sprendė, jo ieškovo reikalavimai priteisti ieškovui iš atsakovų solidariai 27 688,61 Eur žalos, 5 procentų metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo yra pagrįsti, todėl juos tenkino.

Teismas laikė nepagrįstu atsakovų reikalavimÄ taikyti ieÅ¡kinio senatį.7.4. Taip pat teismas paskirstė bylinėjimosi iÅ¡laidas. III.             Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundÄ argumentai 8. Atsakovas K. P. apeliaciniu skundu praÅ¡o panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 3 d. sprendimÄ , priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atmesti. Apeliacinį skundÄ grindžia Å¡iais argumentais:8.1. Pirmosios instancijos teismas iÅ¡vados, kad Akcijų perleidimo sutartis sudaryta tik dėl akių, Å¡alims nesiekiant sukurti tikrųjų sandorio pasekmių, yra nepagrįstos bei akivaizdžiai prieÅ¡taraujančios kitiems byloje esantiems raÅ¡ytiniems įrodymams.

Byloje surinkti įrodymai patvirtina, kad: Akcijų perleidimo metu naujieji bendrovės savininkai už įsigyjamÄ bendrovę sumokėjo atsakovei L. P. 10 000 Lt; iÅ¡ 2012 m. bendrovės balanso, kreditorinių reikalavimų matyti, kad po bendrovės perleidimo atsakovui V. I. bendrovė įgijo naujo turto bei naujų verslo partnerių (2011-11-01 ir 2011-12-10 sudarytos elektroninių ryÅ¡ių paslaugų teikimo sutartys, 2012-01-09 įsigyta prekių iÅ¡ VÅ¡Ä® „Verslo energija“ ir kt.). Be to, trečiojo asmens VÄ® Registrų centro pateikti dokumentai patvirtina, kad atsakovas V.

I. savarankiÅ¡kai priiminėjo sprendimus dėl vėlesnio bendrovės direktoriaus atÅ¡aukimo/paskyrimo, naujų sandorių sudarymo, juos pasirašė bei asmeniÅ¡kai teikė valstybės kompetentingoms institucijoms. Teismas nepagrįstai nesivadovavo V. I. 2012 m. parengtu bendrovės balansu, jis nėra nuginčytas. Bendrovės dokumentacija buvo perduota ir žinoma naujiesiems bendrovės savininkams, tai patvirtina bankroto administratoriaus bankroto bylos eigoje veiksmai (įvairių sandorių nuginčijimas ir pan.), pateiktų į bylÄ Ä¯rodymų gausa.8.2.

Skundžiamame sprendime nepateikiamos jokios konkrečios nuorodos į imperatyvias teisės normas, kurias Akcininko sprendimas bÅ«tų pažeidęs, bei nenurodomi jokie motyvai, kaip sprendimas, kuriuo buvo atÅ¡auktas ir paskirtas naujasis bendrovės vadovas bei patvirtinti nauji bendrovės įstatai, galėjo pažeisti protingumo ir sÄ Å¾iningumo principus. Byloje nenustatyta bei nepateikta jokių įrodymų, kad naujojo vadovo paskyrimas bei įstatų pakeitimas bÅ«tų sukėlę neigiamų pasekmių bendrovei ir/ar jos akcininkams.

Akcininko sprendimu nebuvo pažeistos nei ieÅ¡kovo, nei kreditorių, nei kitų trečiųjų asmenų teisės ir interesai. Todėl, anot apelianto, Akcijų perleidimo sutartis ir Akcininko sprendimas pripažinti negaliojančiais nepagrįstai bei netinkamai įvertinus byloje nustatytas aplinkybes ir jas pagrindžiančius įrodymus.8.3. Nors pirmosios instancijos teismas pripažino solidariÄ atsakovo K. P. ir atsakovės L. P. (vadovo ir akcininko) atsakomybę laiku nesikreipiant į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo, tokios savo iÅ¡vados (dėl jų veiksmų ar neveikimo bendrumo) iÅ¡ esmės visiÅ¡kai nemotyvavo, žalos atsiradimo momento kartu su Å¡ių asmenų buvimo bendrovės organais laikotarpiu ir konkrečių asmenų priimtais sprendimais nevertino, nors turėjo pareigÄ nagrinėti ir vertinti Å¡ias aplinkybes.

Pažymėjo, jog aplinkybių, kurių pagrindu bÅ«tų galima vienareikÅ¡miÅ¡kai konstatuoti, kuriuo momentu bendrovė tapo nemoki ir apie tai tapo žinoma bendrovės organams, nenustatyta; atsakovo V. I. veiksmai ir jų įtaka bendrovės privedimui prie nemokumo apskritai nebuvo nagrinėjami ir tiriami. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad atsakovo ir atsakovės L. P. atžvilgiu taikytina solidari atsakomybė, kadangi Å¡ių asmenų neteisėti veiksmai, pasireiÅ¡kę neatsakingais, aplaidžiais sprendimais ir neveikimu, tariamai sudarė visas sÄ lygas susidaryti bendrovės skoloms bei joms didėti; teismo iÅ¡vados prieÅ¡tarauja byloje nustatytoms aplinkybėms, buvo priimtos neteisingai pritaikius juridinio asmens dalyvio ir vadovo civilinę atsakomybę reglamentuojančias teisės normas.8.4.

Apeliantas taip pat akcentavo, jog didžioji dalis bendrovės įsiskolinimų, kuriais grindžiama ieÅ¡kovo patirta žala, susiformavo po bendrovės perleidimo atsakovui V. I. bei bÅ«tent jam vadovaujant bendrovei ir sudarant naujus sandorius su naujais bendrovės kreditoriais. FaktÄ , kad bendrovės įsiskolinimai, kuriais grindžiama ieÅ¡kovo patirta žala, susiformavo po akcijų perleidimo ir atsakovo atÅ¡aukimo iÅ¡ vadovo pareigų, patvirtino ir pats bankroto administratorius teismo posėdžio metu.8.5.

Anot apelianto, byloje objektyvių duomenų, kad ieÅ¡kovo reikalaujama žala kilo bÅ«tent dėl atsakovo ir atsakovės L. P. veiksmų ir kokia apimtimi, nėra, nors ieÅ¡kovas, siekiantis įrodyti atsakovo ir jo motinos veiksmų neteisėtumÄ (nesÄ Å¾iningumÄ ), turėjo procesinę pareigÄ Ä¯rodyti Å¡ias aplinkybes (CPK 12 str., 178 str.). Be to, ieÅ¡kovas taip pat privalėjo pagrįsti aplinkybes, jog nagrinėjamu atveju bÅ«tent atsakovo ir jo motinos L. P. nesikreipimas į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo sukėlė / padidino tam tikros konkrečios apimties žalÄ , t. y. egzistavo priežastinis ryÅ¡ys tarp apelianto neveikimo ir kreditoriams kilusios žalos (CPK 12 str., 178 str.).

Tačiau tokios aplinkybės byloje nebuvo nustatytos.8.6. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė taikyti ieÅ¡kinio senatį, kadangi ieÅ¡kinio senaties terminas turėjo bÅ«ti skaičiuojamas nuo nutarties iÅ¡kelti bankroto bylÄ Ä¯siteisėjimo dienos. 9. Atsakovė L. P. pateikė pareiÅ¡kimÄ dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo.10. IeÅ¡kovas atsiliepime praÅ¡o atmesti atsakovo apeliacinį skundÄ ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 3 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ ; priteisti iÅ¡ atsakovo (apelianto) patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

AtsiliepimÄ grindžia Å¡iais argumentais:10.1. Pirmosios instancijos teismas teisingai iÅ¡tyrė ir įvertino byloje pateiktus įrodymus, pagrįstai konstatavo, jog UAB „PSP projektas“ finansiniai atskaitomybės dokumentai paskutinį kartÄ buvo pateikti tik už 2009 metus, nuo 2010 m. sausio mėn. bendrovė veiklos nebevykdė, duomenų, kad atsakovams A. U. ar V. I. bÅ«tų buvęs perduotas UAB „PSP projektas“ turtas, nėra. Pažymi, kad atsakovas ir atsakovė L. P. 2010-12-15 VAS ir 2010-12-21 Akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi neturėjo tikslo perduoti UAB „PSP projektas“ veiklos V.

I. ir A. U., o tik siekė dėl akių sudaryti įspÅ«dį, jog už UAB „PSP projektas“ veiklÄ yra atsakingi kiti asmenys (o bÅ«tent V. I. ir A. U.) bei tokiu bÅ«du iÅ¡vengti civilinės atsakomybės.10.2. Nagrinėjamu atveju sudėtinga atriboti atsakovo K. P. ir atsakovės L. P. atsakomybės ribas, kadangi abu atsakovai susiję giminystės ryÅ¡iais, abu turėjo teises ir pareigas UAB „PSP projektas“ atžvilgiu, kiekvienas iÅ¡ jų turėjo pareigÄ kreiptis dėl bankroto bylos UAB „PSP projektas“, kadangi 2009 m.

įmonės įsipareigojimai akivaizdžiai virÅ¡ijo į balansÄ Ä¯raÅ¡yto turto pusę vertės, tačiau atsakovas ir toliau didino nemokios įmonės įsiskolinimus, o atsakovė L. P. nesidomėjo, ar įmonė, kurios vienintele akcininke ji yra, veikia nepažeisdama LR įstatymų ir kreditorių interesų, jos veikla organizuojama ir vykdoma skaidriai, sÄ Å¾iningai, atsakingai, nepriklausomai nuo to, kiek laiko akcininke ji buvo. Todėl teismas pagrįstai sprendė dėl atsakovų solidarios atsakomybės.10.3.

Pirmosios instancijos teismas iÅ¡samiai analizavo byloje pateiktus įrodymus ir motyvavo dėl žalos atsiradimo momento, konstatavo, jog 2009 metais įmonė dirbo nuostolingai. Taip pat pirmosios instancijos teismas, sistemiÅ¡kai vertindamas byloje pateiktus įrodymus, konstatavo, kad bendrovė buvo nemoki, atsakovai jokių veiksmų bendrovės interesais neatliko, t.y. neteisėtai neveikė. Nustačius atsakovų neteisėtus veiksmus, jų kaltė preziumuojama, todėl, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, paneigti Å¡iÄ prezumpcijÄ , siekdami iÅ¡vengti civilinės atsakomybės, turėtų patys atsakovai, tačiau atsakovai Å¡iuo atveju nepaneigė savo kaltės prezumpcijos.10.4.

Pirmos instancijos teismas pagrįstai ir tinkamai nustatė priteistinos žalos dydį; didžioji dalis kreditorinių reikalavimų susidarė bÅ«tent atsakovo vadovavimo laikotarpiu. Kadangi nuo 2011 m. vasario mėn. nebuvo teikiamos PVM deklaracijos, VMI neturėjo pagrindo priskaičiuoti PVM mokesčio įsiskolinimÄ , todėl visas PVM nesumokėta skola su delspinigiais (28 101,11 Lt, arba 8 138,64 Eur) laikytina atsiradusia atsakovo vadovavimo bendrovei laikotarpiu. Atsakovas vadovavimo bendrovei laikotarpiu buvo sumokėjęs ir ne visus mokesčius VSDFV.

Todėl prie D. G. (28 784,84 Eur) reikalavimo neabejotinai atsakovų L. P. ir K. P. atsakomybė kyla ir dėl nepriemokų VMI (8 138,64 Eur), VSDFV (215,98 Lt, arba 62,55 Eur), t.y. atsakovai žalos bendrovei padarė ne mažiau kaip už 36 986,03 Eur, ir šios žalos susidarymas laike sutampa su atsakovo K. P. direktoriavimo laikotarpiu ir atsakovės L. P. buvimo bendrovės dalyve periodu.10.5. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai detaliau nepasisakė dėl V. I. veiksmų, nes sandorius pripažinus negaliojančiais, atsakomybė dėl žalos bendrovei susidarymo kyla būtent K.

P. ir L. P., o V. I. veiksmai yra teisiÅ¡kai nereikÅ¡mingi, nes UAB „PSP projektas“ nemokumas kilo dar iki 2010-12-21 akcijų pirkimo - pardavimo sutarties pasiraÅ¡ymo.10.6. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai netaikė ieÅ¡kinio senaties. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados 11. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis civilinio proceso kodekse (toliau CPK) 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimÄ tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu.

Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

12. Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2012-10-15 nutartimi ieÅ¡kovui iÅ¡kėlė bankroto bylÄ ; bankroto administratoriumi buvo paskirtas P. V.. Å i nutartis įsiteisėjo 2012-10-26 (imtinai). Nutartyje nustatytu terminu, t. y. per deÅ¡imt dienų nuo nutarties, kuria UAB „PSP Projektas“ buvo iÅ¡kelta bankroto byla, nei įmonės turtas, nei įmonės dokumentai bankroto administratoriui perduoti nebuvo, todėl Vilniaus apygardos teismas bankroto administratoriaus praÅ¡ymu 2012-12-03 iÅ¡davė vykdomÄ jį raÅ¡tÄ .

Byloje duomenų, kad bankroto administratoriui įmonės turtas pagal balansÄ bei įmonės finansiniai dokumentai apskritai bÅ«tų buvę perduoti, nėra ir Å¡alys tokių raÅ¡ytinių įrodymų į Å¡iÄ civilinę bylÄ nepateikė. Vilniaus apygardos teismo 2013-01-08, 2013-02-28, 2013-06-25, 2013-08-01, 2013-11-07 bei 2014-01-07 nutartimis buvo patvirtinti BUAB „PSP projektas“ kreditorių reikalavimai. VÄ® „Registrų centras“ iÅ¡raÅ¡o duomenimis nustatyta, jog atsakovė L. P. įmonės akcininke buvo laikotarpiu nuo 2009-04-15 iki 2011-01-05 (imtinai), atsakovas K.

P. - įmonės direktoriumi laikotarpiu nuo 2007-09-27 iki 2010-12-15 (imtinai). IÅ¡ UAB „PSP projektas“ balanso (ataskaitinis laikotarpis nuo 2008-01-01 iki 2008-12-31(imtinai)) matyti, kad UAB „PSP projektas“ turtas sudaro 154 729 Lt / 44 812,62 Eur, nuosavo kapitalo, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai - 149 523 Lt / 43 304,85 Eur, įsipareigojimų iÅ¡ viso 154 729 Lt / 44 812,62 Eur; iÅ¡ balanso (ataskaitinis laikotarpis nuo 2009-01-01 iki 2009-12-31(imtinai)) matyti, kad UAB „PSP projektas“ turtas sudaro 131 162,00 Lt / 37 987,14 Eur sumÄ , nuosavo kapitalo, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai - 163 184 Lt / 47 261,35 Eur, įsipareigojimų iÅ¡ viso įmonė turi 131 162,00 Lt / 37 987,14 Eur sumai, t. y.

įmonės skolos ir įsipareigojimai virÅ¡ija įmonės viso turto masę. Duomenų apie tai, kad bÅ«tų sudarytas UAB „PSP projektas“ balansas už laikotarpį nuo 2010-01-01 iki 2010-12-31 (imtinai), nėra. 2010-12-15 atsakovė L. P. vienintelio akcininko sprendimu atÅ¡aukė atsakovÄ K. P. iÅ¡ UAB „PSP projektas“ direktoriaus pareigų ir nuo 2010-12-15 UAB „PSP projektas“ direktoriumi paskyrė atsakovÄ A. U.. IÅ¡ 2010-12-21 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties Nr. PSP 10/12/21 turinio nustatyta, jog atsakovė L.

P. visas turimas UAB „PSP projektas“ akcijas pardavė atsakovui V. I.. 2011-01-31 atsakovas V. I. vienintelio akcininko sprendimu nuo 2011-01-31 atÅ¡aukė iÅ¡ UAB „PSP projektas“ direktoriaus pareigų atsakovÄ A. U. ir nuo 2011-02-01 direktoriumi paskyrė atsakovÄ V. I.. Atsakovas A. U. 2011-05-01 VÄ® „Registrų centras“ Vilniaus filialui pateikė praÅ¡ymÄ iÅ¡registruoti jį iÅ¡ įmonės UAB „PSP projektas“ direktoriaus pareigų. 13. IeÅ¡kovas BUAB „PSP projektas“ bankroto administratorius kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, kuriuo prašė: a/pripažinti negaliojančia 2010-12-21 UAB „PSP projektas“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį; panaikinti UAB „PSP projektas“ 2010-12-15 ir 2011-01-31 vienintelio akcininko sprendimus; panaikinti vieÅ¡uose registruose pripažintų negaliojančiais sandorių pagrindu atliktus įraÅ¡us, jog V.

I. nuo 2011-08-23 iki 2012-11-14 (paskyrimo data 2011-02-01) ėjo UAB „PSP projektas“ vadovo pareigas, o nuo 2011-01-05 buvo UAB „PSP projektas“ akcininku; panaikinti įraÅ¡Ä VÄ® „Registrų centras“, kad A. U. nuo 2010-12-23 iki 2011-05-12 (paskyrimo data 2010-12-15, įgaliojimų pabaigos data 2011-02-01) ėjo UAB „PSP projektas“ vadovo pareigas; b/ dėl Ä®BÄ® 8 str. 1, 4 d. numatytos pareigos kreiptis į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo pažeidimo priteisti solidariai iÅ¡ atsakovų L.

P. ir K. P. ieÅ¡kovui 27 688,61 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio metines palÅ«kanas nuo priteistos sumos nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos iki visiÅ¡ko teismo sprendimo įvykdymo bei visas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017-02-03 sprendimu ieÅ¡kinį tenkino visiÅ¡kai. Atsakovas pateikė apeliacinį skundÄ , kuriuo praÅ¡o pirmos instancijos teismo sprendimÄ panaikinti, priimti naujÄ sprendimÄ , ieÅ¡kinį atmesti. Apeliacinį skundÄ grindžia tokiais argumentais:

1) teismas nepagrįstai pripažino akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia; ginčijama akcijų perleidimo sutartimi Å¡alys įgijo atitinkamas teises ir pareigas viena kitos atžvilgiu, bendrovė toliau faktiÅ¡kai vykdė veiklÄ , o naujiems bendrovės akcininkams ir vadovams buvo žinoma ir prieinama visa bendrovės finansinė ir kita dokumentacija;

2) nepagrįstai pripažintas negaliojančiu 2010-12-15 vienintelio akcininko sprendimas, kadangi neįrodyta, kaip galėjo bÅ«ti pažeisti protingumo ir sÄ Å¾iningumo principai, teismas, konstatavęs, kad pažeistos imperatyvios teisės normos, jų nenurodė; pažymėjo, jog akcininko sprendimu nebuvo pažeistos nei ieÅ¡kovo, nei kreditorių, nei kitų trečiųjų asmenų teisės ir interesai;

3) buvo neteisingai pritaikytos juridinio asmens dalyvio ir vadovo civilinę atsakomybę reglamentuojančios teisės normos, nebuvo nagrinėjami V. I. veiksmai ir jų įtaka bendrovės privedimui prie nemokumo apskritai, teismas neatsižvelgė ir nevertino kaltės kaip juridinio asmens organų civilinės atsakomybės sÄ lygos, neindividualizavo atsakovų neteisėtų veiksmų kiekvieno atskirai, nenustatinėjo priežastinio ryÅ¡io tarp atsakovo veiksmų (neveikimo) ir kreditoriams kilusios žalos, teismas nevertino žalos atsiradimo, bendrovės nemokumo momento;

4) teismas nepagrįstai atsisakė taikyti ieÅ¡kinio senatį, kadangi ieÅ¡kinio senaties terminas turėjo bÅ«ti skaičiuojamas nuo nutarties iÅ¡kelti bankroto bylÄ Ä¯siteisėjimo dienos.

14. Pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių) sudarytas sandoris negalioja. Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais bÅ«tina iÅ¡siaiÅ¡kinti, ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas bei kokia buvo tikroji sandorio Å¡alių valia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-28/2011, kt.). Pagal susiformavusiÄ teismų praktikÄ bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumÄ , grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiÅ¡kintis, kokia buvo tikroji sandorio Å¡alių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008). 14.1.

Pirmosios instancijos teismas, iÅ¡tyręs byloje surinktus įrodymus, konstatavo, kad ginčijama akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuria atsakovė L. P. pardavė atsakovui V. I. UAB „PSP projektas“ akcijas, yra fiktyvus sandoris, kuriuo nebuvo siekiama ir ketinama sukurti tikrųjų tokio sandorio pasekmių, todėl pripažino jį negaliojančiu CK 1.86 str. 1 d. pagrindu. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nepritarti tokioms pirmos instancijos teismo iÅ¡vadoms. Pažymėtina, jog Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas praktikÄ dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimÄ ir įrodymų vertinimÄ , aiÅ¡kinimo ir taikymo, ne kartÄ yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiÅ¡kia, jog bet kokios ginčui iÅ¡spręsti reikÅ¡mingos informacijos įrodomÄ jÄ vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimÄ , pagrįstÄ visapusiÅ¡ku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, iÅ¡nagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais.

Ä®rodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas taisykle, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimÄ teismas konstatuoja tada, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo. Teismas gali daryti iÅ¡vadÄ apie tam tikrų aplinkybių buvimÄ tada, kai byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamÄ faktÄ buvus, nei jo nebuvus (tikimybių pusiausvyros principas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-416/2007; 2008 m. rugsėjo 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2008 ir kt.).

Nagrinėjamu atveju, kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas pagal įstatymo reikalavimus tyrė ir teisingai įvertino byloje esančius įrodymus, tinkamai ir teisingai nustatė turinčias bylai reikÅ¡mės aplinkybes, tinkamai taikė teisės normas, dėl ko padarė pagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad akcijų pirkimo-pardavimo sandoris buvo sudarytas neketinant sukurti teisinių padarinių. 14.2. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog UAB „PSP projektas“ finansiniai atskaitomybės dokumentai paskutinį kartÄ buvo pateikti tik už 2009 metus, jokių duomenų, patvirtinančių, kad atsakovams A.

U., V. I. būtų perduoti įmonės dokumentai ar būtų buvęs perduotas UAB „PSP projektas“ turtas, byloje nėra. 14.3. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2010-12-21 UAB „PSP projektas“ ūkinės veiklos nevystė, ataskaitų VMI ir Sodrai neteikė, o atleidus A. U. iš direktoriaus pareigų nuo 2011 m. vasario mėn., neturėjo nė vieno darbuotojo. Pažymėtina, jog iš A. U. rašytinių paaiškinimų bankroto administratoriui matyti, kad jis sutiko eiti vadovo pareigas, kadangi neturėjo jokio darbo, jam buvo žadėtas atlyginimas, o įmonė jokios veiklos nevykdė.

Jokie dokumentai jam perduoti nebuvo, faktiÅ¡kai jis kaip vadovas jokių funkcijų neatliko. Kadangi jam atlyginimo nemokėjo, supratęs, kad juo pasinaudojo kaip fiktyviu direktoriumi, išėjo iÅ¡ darbo. Tokie atsakovo paaiÅ¡kinimai iÅ¡ dalies patvirtinami VÄ® „Registrų centras“ įraÅ¡o duomenimis, iÅ¡ kurių matyti, kad A. U. įregistruotas vadovu nuo 2010-12-23 iki 2011-05-12, tačiau jo įgaliojimų pabaiga užfiksuota 2011-02-01; pateiktame VÄ® „Registrų centras“ praÅ¡yme iÅ¡registruoti jį kaip vadovÄ A.

U. yra nurodęs, kad teikia akcininko sprendimÄ dėl jo atleidimo pavėluotai, kadangi negalėjo su bendrovės savininku (V. I.) ilgÄ laikÄ susisiekti. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad A. U. bÅ«tų vykdęs kokius nors vadovui bÅ«dingus veiksmus. Vėlgi, A. U. direktoriumi buvo paskirtas 2010-12-15 vienasmeniÅ¡ku L. P. kaip įmonės akcininkės sprendimu; taigi, naujas, ginčo akcijų perleidimo sutarties pagrindu tapęs, įmonės savininkas V. I. ir dėl įmonės vadovo (A. U.) paskyrimo nesprendė. 14.3.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės, o būtent tai, kad: a/ atsakovas K. P. po jo atleidimo iš įmonės vadovo pareigų 2010-12-16 sudarė reikalavimo perleidimo sutartis (kurios vėliau teismo buvo pripažintos negaliojančiomis); b/ Juridinių asmenų registro tvarkytojo 2011-08-03 sprendimo, kuriuo buvo patenkintas 2011-05-26 atsakovo V. I. prašymas įregistruoti pakeistus įmonės duomenis registre, skiltyje „Dokumentai ir Registro tvarkytojo pranešimai išduodami“ 3 p. nuostatose yra nurodyta, kad dokumentus siųsti paštu atsakovo K.

P. gyvenamosios vietos adresu (duomenys neskelbtini), nors įmonės buveinės, naujo vadovo adresai buvo pakeisti; c/ 2011 m. gruodžio mėnesį (praėjus metams po jo atleidimo iÅ¡ vadovo pareigų, akcijų pardavimo, įstatų ir registracijos adreso pakeitimo) atsakovo K. P. gyvenamosios vietos adresu ((duomenys neskelbtini)) užsakytos ryÅ¡io paslaugos UAV „PSP projektas“ vardu sudaro pagrindÄ iÅ¡vadai, kad tikrųjų padarinių nebuvo siekiama ir 2010-12-15 vienintelio akcininko sprendimu, ir jis faktiÅ¡kai nesukėlė jokių teisinių pasekmių. 14.4.

Pirmos instancijos teismas iÅ¡samiai iÅ¡analizavo byloje pateiktus įmonės finansinius dokumentus, t.y. įmonės balansus (paskutinis teiktas registrui 2009 m.), ir pagrįstai nustatė, jog įmonė jau nuo 2010 m. pradžios buvo nemoki. Å iÄ teismo iÅ¡vadÄ paneigiančių duomenų byloje nėra. Taip pat pirmos instancijos teismas plačiai pasisakė dėl 2012 m. V. I. pasiraÅ¡yto balanso; teismas atsižvelgė į visÄ byloje surinktų duomenų kontekstÄ , t.y. atliko iÅ¡samų, sisteminį, loginiais ir faktiniais ryÅ¡iais susietÄ Ä¯rodymų tyrimÄ bei vertinimÄ ir pagrįstai nurodė, kad Å¡is balansas vertintinas kritiÅ¡kai.

Todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apelianto argumentais, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino 2012 m. balanso. Pažymėtina, jog tai, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, padarė kitokias iÅ¡vadas, nei tikėjosi apeliantas, nesuponuoja iÅ¡vados, jog skundžiamas sprendimas yra neteisėtas, nepagristas ar kad teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles ar pažeidė procesinės teisės normas. 14.5. Taigi, reziumuojant iÅ¡dėstytÄ , apeliacinio teismo kolegija neturi pagrindo nepritarti pirmos instancijos teismo iÅ¡vadoms, kad realiai nei A.

U., nei V. I. iÅ¡ atsakovų K. P. ir L. P. neperėmė nei direktoriaus, nei akcininko pareigų, neatliko jokių AB įstatymu vadovui ar akcininkui nustatytų veiksmų, nerealizavo ir neįgyvendino jokių teisių. 2010-12-15 akcininko sprendimu ir 2010-12-21 Akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi nebuvo siekiama tikslo perduoti UAB „PSP projektas“ veiklos V. I. ir A. U., sandoris sudarytas fiktyviai, siekiant dėl akių sudaryti įspÅ«dį, jog už UAB „PSP projektas“ veiklÄ yra atsakingi kiti asmenys – V.

I. ir A. U., ir tokiu bÅ«du iÅ¡vengti civilinės atsakomybės. Byloje nėra duomenų sudarančių pagrundÄ spręsti, kad A. U., V. I. bÅ«tų vykdę kokius nors vadovui bÅ«dingus veiksmus; bendrovės vadovų pasikeitimo įregistravimas Juridinių asmenų registre, kiti pavieniai atsakovų atlikti veiksmai, teisėjų kolegijos vertinimu, visų bylos aplinkybių kontekste laikytini formaliais, nes ir jais siekta bÅ«tent ginčijamoje sutartyje nedeklaruoto tikslo (CPK 185 str.). Taigi, pirmos instancijos teismas pagrįstai ginčo sandorį pagal jo tikrÄ jį tikslÄ ir siektas pasekmes kvalifikavo kaip tariamÄ sandorį CK 1.86 straipsnio prasme. 15. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti ir su apelianto argumentais, kad pirmos instancijos teismas nepagrįstai pripažino negaliojančiais 2010-12-15 vienintelės akcininkės atsakovės L.

P. sprendimÄ , kuriuo buvo atleistas iÅ¡ vadovo pareigu K. P., paskirtas vadovu A. U., pakeistas bendrovės buveinės adresas, įstatai, praplėstas veiklos sÄ raÅ¡as ir 2011-01-31 vienintelio akcininko atsakovo V. I. sprendimÄ , kuriuo V. I. buvo paskirtas bendrovės vadovu. Pripažintina, jog pirmos instancijos teismas aptariamÄ 2010-12-15 akcininkės ginčo sprendimÄ nepagrįstai laikė sandoriu, o pasisakydamas dėl 2011-01-31 sprendimo nepagrįstumo, teismas, konstatavęs, kad pažeistos imperatyvios teisės normos, jų nenurodė.

Tačiau, kolegijos vertinimu, Å¡ie pažeidimai, t.y. netinkamas materialiosios teisės normos (CK 1.80 straipsnio) taikymas nelėmė neteisingo procesinio sprendimo priėmimo, todėl jie negali bÅ«ti laikomi pakankamu pagrindu panaikinti skundžiamÄ pirmos instancijos teismo sprendimÄ . 15.1. Kasacinio teismo praktikoje yra iÅ¡aiÅ¡kinta, kad akcininkų sprendimai nelaikytini sandoriais. CK 1.63 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas.

Taigi sandoris – veiksmai, kuriais fiziniai ar juridiniai asmenys siekia ir sukuria tam tikrus teisinius padarinius (sukuria, pakeičia arba panaikina civilines teises ir pareigas). Kadangi sandoris sukuria civilinių santykių atsiradimÄ , pasikeitimÄ ar pabaigÄ , tai jis yra juridinis faktas, tačiau ne kiekvienas sukuriantis teisinius padarinius juridinis faktas yra sandoris. CK 1.136 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad civilinės teisės ir pareigos atsiranda ne tik iÅ¡ sandorių, bet ir iÅ¡ kitų juridinių faktų, todėl sprendžiant dėl juridinio fakto pripažinimo sandoriu reikia aiÅ¡kinti tokio juridinio fakto teisinę prigimtį, paskirtį ir juo sukuriamų civilinių teisių bei pareigų pobÅ«dį. 15.2.

Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) normose reglamentuojama akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo, pakeitimo ir panaikinimo (pripažinimo negaliojančiais) tvarka; susirinkimo sprendimas, priimtas pagal įstatymÄ (ir) bendrovių įstatuose nustatytÄ kompetencijÄ , yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), dėl bendrovės veiklos sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams, nagrinėjamu atveju – bendrovei ir akcininkėms, tam tikras teises ir pareigas.

Toks sprendimas gali bÅ«ti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). ABÄ® 29 str. 6 d. nustatyta, tais atvejais jeigu bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo, jo raÅ¡tiÅ¡ki sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams. Taigi, tokia įstatymo nuostata suponuoja iÅ¡vadÄ , kad analogiÅ¡kai vertinami ir tie atvejai, kai bendrovėje yra vienintelis akcininkas ir sprendimai priimamai ne visuotiniame akcininkų susirinkime, o vienasmeniÅ¡kai.

Tokie akcininko sprendimai taip pat nelaikytini sandoriais ir jiems nuginčyti inter alia taikomos CK 2.82 straipsnio 4 dalies nuostatos. Kaip minėta, Å¡ioje teisės normoje nurodyta, kad sprendimas gali bÅ«ti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas atsakovės L. P. 2010-12-15 sprendimÄ pripažino negaliojančiu nustatęs, jog nors atsakovas K.

P. ir buvo atleistas nuo bendrovės vadovo pareigų, tačiau faktiÅ¡kai tas pareigas vykdė, tuo tarpu A. U. paskyrimas bendrovės vadovu buvo fiktyvus, jam nebuvo perduoti jokie įmonės dokumentai, jis kaip įmonės vadovas neatliko jokių veiksmų, jam nebuvo mokamas atlyginimas ir pan., analogiÅ¡kai 2011-01-31 vienasmeniÅ¡ku fiktyvaus akcininko V. I. sprendimu A. U. buvo atleistas iÅ¡ bendrovės vadovo pareigų, bendrovės vadovu buvo paskirtas V. I.. Taigi, nustatytos faktinės aplinkybės vienareikÅ¡miÅ¡kai pagrindžia pirmos instancijos teismo iÅ¡vadas, kad minėtas sprendimas prieÅ¡tarauja protingumo, sÄ Å¾iningumo bei teisingumo principams, todėl pirmos instancijos teismas pagrįstai pripažino sprendimus negaliojančiais (CK 2.82 str.4. d., CK 1.5 str.).

16. Nagrinėjamu atveju atsakovas bylos nagrinėjimo metu prašė teismo atmesti ieÅ¡kinį tuo pagrindu, kad yra praleistas sutrumpintas 3 mėnesių ieÅ¡kinio senaties terminas dėl juridinio asmens organų priimtų sprendimų ir 3 metų ieÅ¡kinio senatis dėl žalos atlyginimo (CK 1.125 str. 4 d., 1.127 str. 8 d., 1.131 str. 1 d.). Pirmosios instancijos teismas atsakovo praÅ¡ymo netenkino; teismas laikė, kad byloje nėra duomenų, kad bankroto administratoriui dokumentai buvo perduoti iki 2013 m., dėl ko siejo bankroto administratoriaus sužinojimÄ apie aplinkybes, sudarančias teisinį pagrindÄ pareikÅ¡ti reikalavimus, su Vilniaus apygardos teismo 2013-01-16 nutartimi, kuomet buvo patvirtinti kreditoriniai reikalavimai, ir sprendė, jog bankroto administratorius, pateikęs teismui ieÅ¡kinį 2016-01-05, ieÅ¡kinio esaties termino nepraleido. 16.1.

IeÅ¡kovas yra bankrutuojanti bendrovė, todėl jai sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie ginčijamus sandorius kontekste yra taikomos papildomos taisyklės. Ä®BÄ® 11 str. 5 d. 8 p. nustato, kad administratorius apie sandorius sužino nuo dokumentų apie Å¡ių sandorių sudarymÄ gavimo dienos. IeÅ¡kovui bankroto byla iÅ¡kelta Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 15 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2012 m. spalio 26 d. Bankroto administratorius apeliuoja į tai, kad jam bendrovės dokumentai perduoti nebuvo ir jis apie aplinkybes, sudarančias teisinį pagrindÄ ieÅ¡kinius pareikÅ¡ti sužinojo Vilniaus apygardos teismui 2013-01-16 patvirtinus kreditorinius reikalavimus, todėl ieÅ¡kinio senaties pradžiÄ reikia skaičiuoti nuo 2013-01-16.

Tiek teismo nutartyje dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo, tiek įstatyme yra nustatyta, jog įmonės vadovas privalo perduoti bankroto administratoriui įmonės dokumentus ir įmonės turtÄ per 15 d. terminÄ nuo nutarties įsiteisėjimo dienos. Kaip minėta, nutartis dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo buvo priimta 2012-10-15, įsiteisėjo 2012-10-26, dokumentai turėjo bÅ«ti jam perduoti ne vėliau kaip iki 2012-11-11. Bylos duomenys patvirtina, kad nutartyje ieÅ¡kovo valdymo organams nustatytas įpareigojimas perduoti administratoriui visus įmonės dokumentus buvo tinkamai įvykdytas; administratorius kreipėsi dėl vykdomojo raÅ¡to iÅ¡davimo.

Taigi Å¡ios faktinės aplinkybės, teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad nors bankroto administratorius ir negavęs atitinkamų dokumentų turėjo pagrindÄ tikrinti duomenys vieÅ¡uosiuose registruose ir jau nuo 2012-11-11 sužinoti, kad akcijos buvo perleistos V. I. ginčo sandoriu, sužinoti apie ginčijaus vienasmeniÅ¡kus akcininkų sprendimus, tačiau pritartina pirmos instancijos teismo padarytai iÅ¡vadai, kad nesant įmonės perduotų dokumentų, įvertinti ginčijamus sandorį, sprendimus nagrinėjamo ginčo kontekste bankroto administratorius galėjo tik gavęs kreditorių pateiktus dokumentus, teismui patvirtinus kreditorinius reikalavimus.

Todėl šiuo konkrečiu atveju pirmos instancijos teismas pagrįstai nelaikė, kad atsakovo prašymas dėl ieškinio senaties taikymo yra pagrįstas.

17. Reziumuojant aukščiau iÅ¡dėstytÄ , teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmos instancijos teismo sprendimas  dalyje, kuria teismas pripažino negaliojančia 2010-12-21 UAB „PSP projektas“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytÄ tarp atsakovės L. P. bei V. I.; panaikino UAB „PSP projektas“ 2010-12-15 vienintelės akcininkės L. P. sprendimÄ ir 2011-01-31 vienintelio akcininko V. I. sprendimÄ ; panaikino vieÅ¡uose registruose pripažintų negaliojančiais sandorių pagrindu atliktus įraÅ¡us, jog V.

I. nuo 2011-08-23 iki 2012-11-14 (paskyrimo data 2011-02-01) ėjo UAB „PSP projektas“ vadovo pareigas, o nuo 2011-01-05 buvo UAB „PSP projektas“ akcininkas; panaikino įraÅ¡Ä VÄ® „Registrų centras“, kad A. U. nuo 2010-12-23 iki 2011-05-12 (paskyrimo data 2010-12-15, įgaliojimų pabaigos data 2011-02-01) ėjo UAB „PSP projektas“ vadovo pareigas, yra pagrįstas ir teisėtas; apeliacinio skundo argumentais sprendimo Å¡ioje dalyje naikinti nėra pagrindo, apeliacinis skundas (prisidėjimas prie skundo) Å¡ioje dalyje netenkintinas; pirmos instancijos teismo sprendimas Å¡ioje dalyje paliktinas galioti.

18. Apeliantas apeliuoja į tai, kad pirmos instancijos teismas neteisingai pritaikė juridinio asmens dalyvio ir vadovo civilinę atsakomybę reglamentuojančias teisės normas, nagrinėjo V. I. veiksmus ir jų įtakÄ bendrovės privedimui prie nemokumo apskritai, teismas neatsižvelgė ir nevertino kaltės kaip juridinio asmens organų civilinės atsakomybės sÄ lygos, neindividualizavo atsakovų neteisėtų veiksmų kiekvieno atskirai, nenustatinėjo priežastinio ryÅ¡io tarp atsakovo veiksmų (neveikimo) ir kreditoriams kilusios žalos, teismas nevertino žalos atsiradimo, bendrovės nemokumo momento.

Teisėjų kolegija sutinka su Å¡iais apelianto argumentais. 18.1. Reikalavimai atsakovams reiÅ¡kiami Ä®BÄ® 8 straipsnio 1 dalies pagrindu, kurioje numatyta įmonės savininkui (savininkams) ir įmonės administracijos vadovui teisė ir pareiga pateikti teismui pareiÅ¡kimÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo (Ä®BÄ® 5 str. 1 d.). Pareiga kreiptis į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo nustatyta tiek įmonės administracijos vadovui, tiek savininkui. Tokia pareiga Å¡iems subjektams kyla, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir Å¡is (Å¡ie) nesikreipė į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo arba įmonė vieÅ¡ai paskelbė arba kitaip pranešė kreditoriui (kreditoriams), kad negali arba neketina vykdyti savo įsipareigojimų.

Ä®BÄ® 8 straipsnio 4 dalis nustato, kad įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti atitinkamÄ sprendimÄ , privalo padengti žalÄ , kuriÄ kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti pareiÅ¡kimÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo. Esant tokiam teisiniam reglamentavimui turi bÅ«ti vertinama, ar pagal konkrečias bylos aplinkybes įmonės vadovas arba jos savininkas (savininkai) neteisėtai uždelsė inicijuoti bankroto bylÄ ir ar Å¡is uždelsimas sukėlė ieÅ¡kovo nurodomÄ Å¾alÄ , t. y. bÅ«tina nustatyti visas sÄ lygas civilinei atsakomybei taikyti: neteisėtus veiksmus, žalÄ ir priežastinį ryšį tarp jų, o vadovo ir / ar akcininko kaltė, nustačius pirmiau paminėtas sÄ lygas, preziumuojama (CK 6.246 str.- 6.249 str.). 18.2.

Kai ieÅ¡kinys grindžiamas bÅ«tent pareigos kreiptis į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo neįvykdymu, pažymėtina, jog žala Å¡iuo pagrindu priteisiama tokiais atvejais, kai įmonė pakankamai ilgÄ laikÄ nevykdo įprastos Å«kinės komercinės veiklos, taip pat prisiima naujus įsipareigojimus, dėl to didėja nuostoliai dėl neatsiskaitymo su jau esamais kreditoriais arba atsiranda naujų kreditorių, su kuriais taip pat nėra galimybės atsiskaityti. Taip pat teisėjų kolegija pažymi, kad byloje keliamas įmonės vadovo ir akcininko atsakomybės dėl bankroto bylos neinicijavimo laiku klausimas.

Sprendžiant tokio pobÅ«džio klausimÄ , esminė byloje nustatytina ir atskaitos taÅ¡ku tiek neteisėtiems veiksmams (neveikimui) konstatuoti, tiek žalos faktui bei dydžiui nustatyti yra aplinkybė – momentas, kada įmonė tapo nemokia Ä®BÄ® prasme ir atitinkamai atsirado įmonės vadovo bei akcininko pareiga inicijuoti bankroto bylos iÅ¡kėlimÄ bei įmonės veikloje teikti prioritetÄ jau nebe pačios įmonės ar jos akcininkų, bet kreditorių (tiek tuo momentu jau egzistuojančių, tiek ir bÅ«simų, potencialių) interesams.

Nors Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartÄ buvo pažymėta, jog įmonės nemokumas yra nustatomas iÅ¡analizavus įmonės finansinius duomenis, iÅ¡ kurių svarbiausi yra įmonės pradelsti įsipareigojimai, jų santykis su įmonės turto verte ir įmonės Å«kinės komercinės veiklos rezultatai, atspindintys įmonės galimybes vykdyti įsipareigojimus kreditoriams, kasacinis teismas taip pat iÅ¡aiÅ¡kino, kad visais atvejais įmonės nemokumo klausimas turi bÅ«ti sprendžiamas ne formaliai taikant Ä®BÄ® nuostatas dėl nemokumo, o atsižvelgiant į konkrečioje byloje nustatytas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014; 2014 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2014).

Vėlgi, atsakovų civilinei atsakomybei Ä®BÄ® 8 straipsnio 4 dalies pagrindu konstatuoti taip pat reikÅ¡minga nustatyti momentÄ , kada atsirado pareiga įmonės vadovui, o kada akcininkei pateikti teismui pareiÅ¡kimÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo. 18.3. VÄ® „Registrų centras“ Vilniaus filialo duomenimis, UAB „PSP projektas“ finansiniai atskaitomybės dokumentai paskutinį kartÄ buvo pateikti tik už 2009 metus ir kitokių raÅ¡ytinių įrodymų, patvirtinančių tÄ aplinkybę, kad vėliau buvo sudaromas UAB „PSP projektas“ balansas ar kiti finansinės atskaitomybės dokumentai už laikotarpį nuo 2010-01-01 iki 2010-12-31 (imtinai), byloje nėra.

Todėl pirmos instancijos teismas pagrįstai analizavo 2008 m., 2009 m. įmonės balansus ir įvertinęs turimo turto ir įmonės skolų ir įsipareigojimų santykį, šių balansų duomenimis pagrįstai sprendė, jog įmonės skolos ir įsipareigojimai viršijo įmonės viso turto masę. Pagrįsta laikytina ir pirmos instancijos išvada, dėl 2012 m. V. I. sudaryto balanso (pasisakyta anksčiau, teismas šių argumentų nekartoja). Tačiau pirmos instancijos teismas, lakoniškai pasisakydamas, kad 2009 m. dirbo nuostolingai, įmonės nemokumo momento ĮBĮ nuostatų prasme nenustatinėjo. 18.4.

Kaip minėta, nagrinėjamu atveju keliamas ir įmonės vadovo, ir jos savininkės bendros civilinės atsakomybės klausimas; pažymėtina, jog aktualiausioje teismų praktikoje laikomasi pozicijos, jog dėl skirtingų bendrovės vadovų bei dalyvių funkcijų jų atsakomybė dėl bankroto bylos neinicijavimo paprastai negali būti solidari (pvz. Lietuvos apeliacinio teismo 2012-03-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-744/2012, 2012-09-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1388/2012, 2013-02-12 nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-524/2013, 2015-02-12 nutartis civilinėje byloje Nr.2A-163-464/2015).

Pirmos instancijos teismas atsakovų veiksmų neindividualizavo, nurodydamas, kad atsakovams kyla solidarioji atsakomybė, nepasisakė, kodėl dėl pareigos savalaikiai kreiptis dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo pažeidimo, nepaisant atsakovų atliekamų skirtingų funkcijų, jie turi atsakyti solidariai. 18.5. Nagrinėjamos bylos atveju teisėjų kolegija atkreipia dėmesį ir į tai, kad aktualiuose kasacinės instancijos teismo iÅ¡aiÅ¡kinimuose nagrinėjant tokio pobÅ«džio ginčus nurodoma, jog svarstant atsakingo asmens civilinės atsakomybės klausimÄ bÅ«tina nustatyti bendros iÅ¡augusios įmonės skolų sumos, kuri liks nepadengta, ir pareigos inicijuoti bankroto bylÄ pažeidimo priežastinį ryšį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-06-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014).

Kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinta ir tai, kad įmonės vadovui taikoma civilinė atsakomybė nėra sankcija už neteisėtus veiksmus, žalos dydis kiekvienu atveju nustatomas pagal faktines bylos aplinkybes, todėl vienais atvejais gali bÅ«ti lygus bankroto byloje patvirtintų reikalavimų sumai, kitais atvejais – bankroto byloje nepatenkintų kreditorių reikalavimų daliai, arba, kai nustatoma, kad ne visa nepadengta skolų dalis atsirado dėl to, jog atsakingi asmenys laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo, – mažesnis už jÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-10-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014).

Šių aspektų pirmos instancijos teismas irgi neanalizavo, dėl jų nepasisakė; dėl žalos dydžio sprendė deklaratyviai, remdamasis bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma, neanalizavo priežastinio ryšio tarp atsakovų neteisėto neveikimo (savalaikio nesikreipimo dėl bankroto bylos iškėlimo) ir prašomos priteisti žalos.

19. Taigi apibendrinant nurodytÄ , teisėjų kolegija daro iÅ¡vadÄ , kad pirmosios instancijos teismas, nevertinęs ir neanalizavęs privalomai tokio pobÅ«džio bylose svarstytinų ir nustatinėtinų reikÅ¡mingų ginčui spręsti aplinkybių, neatskleidė bylos esmės (CPK 327 str. 1 d. 2 p.). Nors apeliacijos dalykas – neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas nagrinėjant tiek teisės, tiek fakto klausimus, o CPK normos riboja apeliacinės instancijos teismo teisę grÄ Å¾inti bylÄ nagrinėti pirmosios instancijos teismui, pažymėtina, kad apeliacija nėra ir neturėtų virsti bylos nagrinėjimu iÅ¡ naujo.

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi nagrinėjamo ginčo esmę, spręstinų klausimų pobūdį, tirtinų šioje byloje aplinkybių apimtį, jų pagrindu nustatytinas teisiškai reikšmingas aplinkybes, dėl kurių byla apeliacinės instancijos teisme turėtų būti nagrinėjama iš esmės visa apimtimi, konstatuoja, jog šios bylos dalies negalima tinkamai ir iš esmės išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme, dėl šios priežasties ši pirmosios instancijos teismo skundžiama sprendimo dalis naikintina ir bylos dalis perduotina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 str. 1 d. 2 p., 326 str. 1 d. 4 p.).

20. Dėl nurodytų aplinkybių perduodama bylos dalį pirmosios instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo, teisėjų kolegija dėl apeliaciniuose skunduose nurodomų argumentų nepasisako, nes jie turės bÅ«ti iÅ¡nagrinėti bylÄ nagrinėjant iÅ¡ esmės pirmosios instancijos teisme. Atitinkamai pirmosios instancijos teisme turės bÅ«ti iÅ¡spręstas su apeliaciniu skundu ir atsiliepimų į jį pateiktų papildomų įrodymų priėmimo klausimas. Vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, teisėjų kolegijan u t a r i a :panaikinti skundžiamÄ Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 3 d. sprendimo dalį, kuria priteista solidariai iÅ¡ atsakovų L.

P., a. k. (duomenys neskelbtini) bei K. P., a. k. (duomenys neskelbtini) ieÅ¡kovo BUAB „PSP projektas“, į. k. 301150034, naudai 27 688,61 EUR padaryta žala bei 5 proc. dydžio metinės palÅ«kanos nuo priteistos sumos nuo bylos iÅ¡kėlimo teisme dienos (t. y. nuo 2016-01-08) iki visiÅ¡ko teismo sprendimo įvykdymo; priteista lygiomis dalimis iÅ¡ atsakovų L. P., a. k. (duomenys neskelbtini) bei K. P., a. k. (duomenys neskelbtini) valstybės naudai 685,00 EUR žyminio mokesčio bei 18,00 EUR paÅ¡to iÅ¡laidų, ir Å¡iÄ bylos dalį perduoti pirmos instancijos teismui nagrinėti iÅ¡ naujo.             Kitoje dalyje sprendimÄ palikti nepakeistÄ .

Teisėjai                                                                          Andrius Ignotas Jadvyga Mardosevič Alma Urbanavičienė