ce0cc459-63da-41dd-a466-dcfeadb69220 · Panevėžio apygardos teismas

? Civilinė byla Nr. B2-216-544/2019 Teisminio proceso Nr. 2-59-3-00069-2018-5 Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 3.1.10.7.; 3.2.3.2.; 3.4.4.7.; 3.4.4.9. PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2019 m. rugpjūčio 9 d. Panevėžys Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Ramunė Čeknienė, iÅ¡nagrinėjusi trečiojo asmens (kreditoriaus) AS „Citadele banka“, veikiančio per AS „Citadele banka“ Lietuvos filialÄ , praÅ¡ymÄ nutraukti restruktÅ«rizuojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – RUAB) „RokiÅ¡kio aliejinė“ restruktÅ«rizavimo bylÄ Nr. B2-216-544/2019, nagrinėjamÄ pagal pareiÅ¡kėjos UAB „RokiÅ¡kio aliejinė“ direktoriaus R.

J. pareiÅ¡kimÄ dėl restruktÅ«rizavimo bylos iÅ¡kėlimo, esant tretiesiems asmenims, nepareiÅ¡kiantiems savarankiÅ¡kų reikalavimų R. M., UAB „Scandagra“, AB „Citadelė“ bankas, SIA „Bene agro“ bei atsakovės RUAB „RokiÅ¡kio aliejinė“ praÅ¡ymÄ dėl termino dokumentui pateikti atnaujinimo bei termino pratęsimo, n u s t a t ė: trečiasis asmuo (kreditorius) AS „Citadele banka“, veikiantis per AS „Citadele banka“ Lietuvos filialÄ (toliau – ir Bankas), 2019 m. liepos 10 d. pateikė teismui praÅ¡ymÄ nutraukti RUAB „RokiÅ¡kio aliejinė“ restruktÅ«rizavimo bylÄ , nes iki teismo pratęsto termino pabaigos (iki 2019 m. liepos 6 d.) teismui nebuvo pateiktas tvirtinti restruktÅ«rizavimo plano projektas.

Nurodo, kad tam, jog būtų patvirtintas restruktūrizavimo planas, reikalingas 66,67 procentų kreditorių pritarimas, kurio nėra ir nebus. Restruktūrizavimo byloje patvirtintas Banko finansinis reikalavimas sudaro 35,3782 procentus nuo visų kreditorių reikalavimų. Bankas 2019 m. birželio 25 d. bendrovės kreditorių susirinkime nepritarė ir ateityje nepritars bendrovės restruktūrizavimui, kadangi yra įsitikinęs, kad ji yra nemoki, nesugebanti ir nesugebėsianti vykdyti veiklos taip, kad įvykdytų visus vien plane nurodytus įsipareigojimus kreditoriams.

Teismas Å¡ioje byloje įsiteisėjusioje nutartyje jau yra konstatavęs, kad 2019 m. birželio 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimas dėl pertraukos paskelbimo iki 2019 m. rugpjūčio 9 d. neteisėtas, todėl susirinkimas vykti negali. Taigi nėra realių galimybių kreditorių patvirtintÄ restruktÅ«rizavimo plano projektÄ pateikti teismui. Bendrovėje yra eikvojamas turtas, ji visuomet buvo nesÄ Å¾ininga, kadangi ilgÄ laikÄ naudoja Bankui (kreditoriui) įkeistÄ turtÄ , jį nudėvi, bet ilgiau kaip metus jokios esmingesnės dalies įsipareigojimų nepadengė.

Bendrovės egzistavimas dabartinėje bÅ«senoje tik dar labiau pažeidžia jos kreditorių interesus. Bendrovės restruktÅ«rizavimo proceso nepagrįstas tęsimas neatitiktų nei kreditorių, nei valstybės interesų. Apie jokius potencialius investuotojus, kurie ketintų įsigyti iÅ¡ Banko turimÄ reikalavimÄ Ä¯ bendrovę, iki pat posėdžio Bankas negavo. Bankas nėra iÅ¡reiÅ¡kęs valios dėl reikalavimų teisių pagal kredito sutartis į bendrovę pardavimo ir tuo klausimu nesudaryti jokie susitarimai.

Mano, jog bendrovės restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimas atitiktų jos kreditorių interesus bei lÅ«kesčius, nepažeistų Lietuvos Respublikos įmonių restruktÅ«rizavimo įstatymo (toliau – Ä®RÄ®) tikslų bei teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo kriterijų, atitiktų vieÅ¡Ä jį interesÄ (8 t., b. l. 78, 148). Atsakovė RUAB „RokiÅ¡kio aliejinė“ procesiniuose dokumentuose prašė atidėti 2019 m. rugpjūčio 7 d. teismo posėdį, jį paskirti ne anksčiau kaip 2019 m. rugpjūčio 21 d.

žodinio proceso tvarka, nes nori bÅ«ti tiesiogiai iÅ¡klausyta pati ir iÅ¡klausyti kitų byloje dalyvaujančių asmenų (8 t., b. l. 149-150). Atsiliepime į Banko praÅ¡ymÄ nutraukti restruktÅ«rizavimo bylÄ atsakovė praÅ¡o praÅ¡ymÄ atmesti, atnaujinti terminÄ pateikti praÅ¡ymÄ dėl termino restruktÅ«rizavimo plano pratęsimo ir pratęsti restruktÅ«rizavimo plano projekto pateikimo tvirtinti teismui terminÄ iki 2019 m. rugpjūčio 9 d. Nurodo, kad bendrovės restruktÅ«rizavimo byla negali bÅ«ti nutraukta.

Pats Bankas nesivadovauja restruktÅ«rizavimo proceso tikslais, piktnaudžiauja savo padėtimi ir siekia bylos nutraukimo formaliais pagrindais. Å iuo metu bendrovė ir toliau vykdo veiklÄ , perdirbamų žaliavų kiekis po truputį didėja, veikla stabilizuojasi. Kreditorių susirinkimui pateiktas restruktÅ«rizavimo plano projektas, kuriame pateikti detalÅ«s skaičiavimai, pagrindžia, jog atsiskaitymas su visais kreditoriais yra galimas. Å iuo metu esantys finansiniai sunkumai yra laikini. BÅ«tent restruktÅ«rizuojant, o ne keliant bankroto bylÄ , kurios atkakliai siekia Bankas, tiek bendrovė, tiek jos kreditoriai gautų naudos.

Bankroto atveju bendrovės turtas būtų tiesiog parduotas už likvidacines vertes ir paskesnių eilių kreditoriams faktiškai neliktų galimybių atgauti turimų skolų. Remiantis tiek restruktūrizavimo plane pateiktais skaičiavimais, tiek bendrovės pastarojo pusmečio veiklos rodikliais, skolos kreditoriams galėtų būti visiškai (pilnai) padengtos bendrovei restruktūrizuojantis. Paaiškino, kad 2019 m. gegužės 20 d. nutartimi teismo nustatytas terminas (iki 2019 m. liepos 6 d.) pasibaigė, tuo tarpu restruktūrizavimo plano projekto pateikimui sutrukdė objektyvios aplinkybės – potencialių investuotojų paieška, jų atliekamam įmonės vertinimui ir veiklos analizei reikalingas papildomas laikas, o objektyviems duomenims patvirtinant, jog bendrovės veikla atsigauna ir stabilizuojasi, pasibaigęs terminas privalo būti atnaujintas.

Termino atnaujinimas Å¡iuo atveju atitinka įmonės restruktÅ«rizavimo proceso tikslÄ ir principus bei siekį iÅ¡saugoti restruktÅ«rizavimo bylos procesÄ , nekeliant bankroto bylos. Mano, jog terminas restruktÅ«rizavimo planui pateikti turi bÅ«ti pratęstas ir dėl to, kad nėra duomenų, jog bendrovė elgiasi nesÄ Å¾iningai, nesiekia operatyviai suvaldyti proceso. Suradus potencialius investuotojus, iÅ¡ esmės gali pakeisti restruktÅ«rizavimo bylos eiga, atsiras savarankiÅ¡kas tokių investuotojų interesas iÅ¡samiai iÅ¡tirti ir įvertinti situacijÄ , kam yra reikalinga suteikti papildomai laiko.

Be to, terminas iki 2019 m. rugpjūčio 9 d. nėra ilgas ir pernelyg užvilkinantis procesÄ . Pažymėjo, kad ankstesnis teismo atsisakymas tenkinti administratoriaus praÅ¡ymÄ pratęsti terminÄ restruktÅ«rizavimo plano projektui pateikti iÅ¡ dalies buvo grindžiamas ta aplinkybe, jog teismui nepakako objektyvių duomenų, kad gali bÅ«ti pasiektas koks nors susitarimas, galintis turėti įtakos restruktÅ«rizavimo plano pateikimo teismui tvirtinti termino eigai. Susitarimo su potencialiais investuotojais ir galimais Banko turimos reikalavimo teisės perėmėjais buvimas Å¡iuo metu įrodo realias galimybes sėkmingai įvykdyti restruktÅ«rizacijÄ .

Atsižvelgdama į tai atsakovė tvirtina, jog yra teisėtas ir pagrįstas pagrindas atnaujinti bendrovei terminÄ praÅ¡ymui dėl termino restruktÅ«rizavimo plano projektui pateikti pratęsimo ir terminÄ pratęsti (8 t., b. l. 81-85). 2019 m. liepos 22 d. atsiliepimu Bankas praÅ¡o atmesti atsakovės RUAB „RokiÅ¡kio aliejinė“ praÅ¡ymus ir nutraukti restruktÅ«rizavimo bylÄ . Nurodo, kad analogiÅ¡kas klausimas dėl termino restruktÅ«rizavimo plano pateikimui pratęsimo 2019 m. liepos 5 d. teismo nutartimi jau yra iÅ¡spręstas, todėl nėra pagrindo jo nagrinėti.

Taip pat nėra procesinio pagrindo pratęsti terminÄ pateikti teismui tvirtinti restruktÅ«rizavimo plano projektÄ . Bendrovė savo praÅ¡yme manipuliuoja dviem termino atnaujinimo procesais, t. y. nors visi argumentai ir teismų praktika nurodoma klausimu dėl termino restruktÅ«rizavimo planui pateikti atnaujinimo, visgi praÅ¡oma atnaujinti terminÄ pateikti praÅ¡ymui dėl termino restruktÅ«rizavimo planui pateikti pratęsimo. Teismas vienÄ kartÄ buvo pratęsęs terminÄ bendrovės restruktÅ«rizavimo planui pateikti iki 2019 m. liepos 6 d., ir Å¡is terminas pasibaigė.

Pasibaigusio termino teismas negali pratęsti (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 77 straipsnio 1 dalis). Be to, bendrovė nenurodė jokių svarbių aplinkybių, dėl kurių reikėtų atnaujinti terminÄ pateikti praÅ¡ymui. Mano, jog nėra pagrindo pratęsti terminÄ pateikti restruktÅ«rizavimo planÄ teismui. Teismas, spręsdamas klausimÄ dėl termino restruktÅ«rizavimo planui pateikti atnaujinimo/pratęsimo, neturi vertinti bendrovės galimybių restruktÅ«rizuotis. Pateiktas susitarimas patikrinti bendrovę neturi reikÅ¡mės nagrinėjamų klausimų sprendimui.

Bankas niekam nėra davęs sutikimo ar įsipareigojimo parduoti ar kitaip perleisti reikalavimo teisę į bendrovę. Pagal esančius duomenis, nėra jokių galimybių bendrovei nei dabar, nei ateityje pateikti teismui tvirtinti kreditorių susirinkime nustatyta tvarka patvirtintÄ restruktÅ«rizavimo planÄ , nes Bankas tam niekada nepritars, o be jo pritarimo nebus 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų daugumos (8 t., b. l. 140-143). RUAB „RokiÅ¡kio aliejinė“ praÅ¡ymai dėl termino dokumentui pateikti atnaujinimo ir termino pateikti pratęsimo netenkinamas, o RUAB „RokiÅ¡kio aliejinė“ restruktÅ«rizavimo byla nutraukiama.

Restruktūrizavimo bylos nagrinėjamos pagal CPK įtvirtintas taisykles, išskyrus išimtis, numatytas kitų įstatymų (CPK 1 straipsnio 1 dalis). Specialusis įstatymas restruktūrizavimo bylų nagrinėjimui yra Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymas, o kitų įstatymų nuostatos, susijusios su restruktūrizavimo procesu, taikomos tiek, kiek jos neprieštarauja ĮRĮ nuostatoms. Byloje nustatyta, kad 2018 m. rugsėjo 19 d. Panevėžio apygardos teismo nutartimi atsakovei UAB „Rokiškio aliejinė“ iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo administratore paskirta UAB „Inovestus“, nustatytas terminas restruktūrizavimo plano parengimui bei pateikimui.

Panevėžio apygardos teismas 2019 m. gegužės 20 d. nutartimi pratęsė RUAB „RokiÅ¡kio aliejinė“ restruktÅ«rizavimo plano projekto pateikimo teismui tvirtinti terminÄ vienam mėnesiui iki 2019 m. liepos 6 d. Panevėžio apygardos teismo 2019 m. sausio 30 d. teismo nutartimi patvirtintas, o 2019 m. nutartimi patikslintas bendrovės kreditorių sÄ raÅ¡as ir jų 6718878,10 Eur finansiniai reikalavimai (7 t., b. l. 136-140, 144-147). Bylos duomenys rodo, kad restruktÅ«rizavimo administratorė 2019 m. birželio 25 d. suÅ¡aukė RUAB „RokiÅ¡kio aliejinė“ kreditorių susirinkimÄ Nr. 1, kuriame buvo pateiktas svarstymui parengtas UAB „RokiÅ¡kio aliejinė“ restruktÅ«rizavimo planas.

IÅ¡ Å¡io susirinkimo protokolo nustatyta, kad restruktÅ«rizavimo administratorės atstovas kreditoriams nurodė, jog pagal Ä®RÄ® restruktÅ«rizavimo planas galėtų bÅ«ti patvirtintas, jei už jį balsuotų 66,67 proc. visų kreditorių reikalavimų sumos vertinės iÅ¡raiÅ¡kos, dėl ko, atsižvelgiant į tai, kad Bankas turi 35,3782 proc., be jo pritarimo restruktÅ«rizavimo planas nebus patvirtintas. Susirinkimo metu nustačius aplinkybes apie galimus naujus investuotojus ir galimÄ Banko kreditorinio reikalavimo įsigijimÄ , bendru investuotojų ir kreditorių sutarimu buvo nuspręsta susirinkime skelbti pertraukÄ iki 2019 m. rugpjūčio 9 d. (7 t., b. l. 18-20). 2019 m. liepos 5 d.

Panevėžio apygardos teismo nutartimi nepatenkintas bendrovės administratorės praÅ¡ymas sustabdyti restruktÅ«rizavimo procesÄ ir Banko praÅ¡ymas nutraukti restruktÅ«rizavimo bylÄ , nes nebuvo pasibaigęs terminas restruktÅ«rizavimo plano projekto pateikimo teismui tvirtinti terminas. Pasibaigus Å¡iam terminui Bankas pateikė pakartotinį praÅ¡ymÄ nutraukti restruktÅ«rizavimo bylÄ , o RUAB „RokiÅ¡kio aliejinė“ – praÅ¡ymÄ atnaujinti dėl svarbių priežasčių praleistÄ terminÄ pateikti teismui tvirtinti restruktÅ«rizavimo plano projektÄ ir pratęsti terminÄ jam pateikti iki 2019 m. rugpjūčio 9 d.

Dėl RUAB „RokiÅ¡kio aliejinė“ praÅ¡ymų atnaujinti ir pratęsti terminÄ Pagal Ä®RÄ® 14 straipsnio 5 dalį restruktÅ«rizavimo plano projekto pateikimo tvirtinti teismui terminas nustatytas iki Å¡eÅ¡ių mėnesių nuo teismo nutarties iÅ¡kelti įmonei restruktÅ«rizavimo bylÄ priėmimo dienos bei nustatyta galimybė teismui pratęsti šį terminÄ , bet ne ilgiau kaip vienam mėnesiui. Teismas restruktÅ«rizavimo administratoriaus arba įmonės valdymo organo praÅ¡ymu turi teisę vienÄ kartÄ ne ilgiau kaip vienam mėnesiui pratęsti Ä®RÄ® 14 straipsnio 5 dalyje nustatytÄ terminÄ .

RestruktÅ«rizavimo tikslui pasiekti restruktÅ«rizavimo procesas turi vykti operatyviai ir sklandžiai, laikantis Ä®RÄ® nustatytų terminų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-559-916/2015). RestruktÅ«rizavimo bylÄ nagrinėjantis teismas turi užtikrinti byloje dalyvaujančių asmenų interesų pusiausvyrÄ , kontroliuodamas Ä®RÄ® 14 straipsnio 1-5 dalyse įtvirtintų terminų laikymÄ si; Ä®RÄ® 14 straipsnyje įtvirtinti terminai veiksmams, susijusiems su restruktÅ«rizavimo plano rengimu, derinimu, pritarimu jam ir pateikimu teismui tvirtinti nustatyti tam, kad įmonės, kuriai iÅ¡kelta restruktÅ«rizavimo byla, valdymo organas ir restruktÅ«rizavimo administratorius turėtų pakankamai, tačiau ne per daug (kad naudodamiesi įstatymo suteikta laikina apsauga nuo kreditorių reikalavimų nepažeistų jų teisių) laiko suplanuoti finansinių problemų turinčios įmonės veiklÄ restruktÅ«rizavimo laikotarpiu taip, jog tai atitiktų ne tik pačios restruktÅ«rizuojamos įmonės, bet ir jos kreditorių daugumos interesus; teismų praktikoje pripažįstama termino pateikti restruktÅ«rizavimo planÄ tvirtinimui pratęsimo galimybė ilgesniam negu vieno mėnesio laikotarpiui, tačiau tokie atvejai turėtų bÅ«ti vertinami kaip iÅ¡skirtiniai, o termino pateikti restruktÅ«rizavimo planÄ pratęsimas turi bÅ«ti pateisinamas objektyviomis aplinkybėmis ir atitikti restruktÅ«rizavimo proceso tikslÄ bei principus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321-969/2018).

Vertinant įstatyme nustatytų restruktÅ«rizavimo plano pateikimo teismui terminų pobÅ«dį, kai yra iÅ¡kelta restruktÅ«rizavimo byla, pažymėtina, kad, nors Å¡ie terminai nustatyti ne procesiniame įstatyme, jie pagal savo pobÅ«dį atitinka procesinio termino sampratÄ . Procesiniu terminu laikomas įstatymo ar teismo nustatytas laikotarpis, per kurį teismas ar byloje dalyvaujantys ir kiti asmenys privalo ir gali atlikti tam tikrus procesinius veiksmus. Savo ruožtu aptariami restruktÅ«rizavimo plano teismui pateikimo terminai nėra naikinamieji, nes jie neeliminuoja restruktÅ«rizavimo proceso galimybės ateityje.

Nors teismų praktika pripažįsta, kad yra galimas termino pateikti restruktÅ«rizavimo planÄ tvirtinimui pratęsimas ilgesniam negu vieno mėnesio laikotarpiui, tačiau tokie atvejai turėtų bÅ«ti vertinami kaip iÅ¡skirtiniai, o termino pateikti restruktÅ«rizavimo planÄ pratęsimas turi bÅ«ti pateisinamas objektyviomis aplinkybėmis ir atitikti restruktÅ«rizavimo proceso tikslÄ bei principus. Teismo nuomone, Å¡ioje byloje tokių aplinkybių nėra. Minėta, kad Panevėžio apygardos teismas 2019 m. gegužės 20 d. nutartimi pratęsė RUAB „RokiÅ¡kio aliejinė“ restruktÅ«rizavimo plano projekto pateikimo teismui tvirtinti terminÄ vienam mėnesiui iki 2019 m. liepos 6 d. 2019 m. liepos 5 d.

Panevėžio apygardos teismo nutartimi nepatenkintas bendrovės administratorės praÅ¡ymas sustabdyti restruktÅ«rizavimo procesÄ iki 2019 m. rugpjūčio 9 d. ir konstatuota, kad kreditorių susirinkimo nutarimas Å¡iuo klausimu priimtas pažeidžiant Ä®RÄ® 26 straipsnio 2 dalies reikalavimus (nebuvo reikiamo kreditorių balsų skaičiaus tokiam nutarimui priimti). Bylos duomenys patvirtina ir dėl to Å¡alys nesiginčija, kad 2019 m. liepos 5 d. pasibaigė teismo nutartimis restruktÅ«rizavimo byloje nustatytas terminas pateikti teismui tvirtinti Ä®RÄ® nustatyta tvarka kreditorių susirinkime patvirtintÄ restruktÅ«rizavimo plano projektÄ .

Nei 2019 m. liepos 5 d., nei Å¡ios nutarties priėmimo dienai RUAB „RokiÅ¡kio aliejinė“ kreditorių susirinkimas Ä®RÄ® nustatyta tvarka nėra patvirtinęs restruktÅ«rizavimo plano projekto, kuris galėtų bÅ«ti teikiamas teismui tvirtinti. Tuo tarpu CPK 78 straipsnyje yra numatyta, kad asmenims, praleidusiems įstatymų nustatytÄ terminÄ dėl priežasčių, kurias teismas pripažįsta svarbiomis, praleistas terminas gali bÅ«ti atnaujinamas (1 dalis) ir kad paduodant pareiÅ¡kimÄ dėl termino atnaujinimo kartu turi bÅ«ti atliekamas procesinis veiksmas (Å¡iuo atveju pateikiamas patvirtintas restruktÅ«rizavimo plano projektas), kuriam atlikti praleistas terminas (3 dalis).

Ä®RÄ® nustatyta tvarka kreditorių susirinkime patvirtintas restruktÅ«rizavimo plano projektas nustatytu terminu teismui tvirtinti nebuvo pateiktas todėl, kad toks planas realiai neegzistavo ir Å¡iuo metu neegzistuoja, o ne todėl, kad buvo svarbios ar kitokios priežastys, objektyviai sukliudžiusios atlikti procesinį veiksmÄ laiku ir galinčios bÅ«ti pagrindu terminui atnaujinti. Atsakovės dėstomi argumentai nepatvirtina, kad Å¡ioje byloje susiklostė tokia iÅ¡skirtinė situacija, kuri pateisintų restruktÅ«rizavimo plano projekto pateikimo teismui tvirtinti termino pratęsimÄ dar ilgesniam laikui.

Atsakovės pateikti duomenys apie besistabilizuojančiÄ (gerėjančiÄ ) įmonės padėtį, pastangas rasti investuotojus, rasiančius kompromisÄ su kreditoriais restruktÅ«rizavimo procese, neturi teisinės reikÅ¡mės vertinant restruktÅ«rizavimo plano projekto pateikimo teismui termino (ne) pratęsimo priežasčių svarbÄ . CPK 77 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad pratęsti gali bÅ«ti teismo paskirti ir nepasibaigę procesiniai terminai. Todėl sutiktina su Banko nuomone, kad restruktÅ«rizavimo plano projekto pateikimo teismui tvirtinti termino pratęsimas turėtų bÅ«ti inicijuojamas nepasibaigus teismo nustatytam terminui tokiam projektui pateikti, o Å¡iuo atveju toks terminas baigėsi dar 2019 m. liepos 6 d.

Teismo vertinimu, Å¡is pažeidimas galėtų bÅ«ti laikomas formaliu ir nesudarančiu pagrindo nutraukti restruktÅ«rizavimo bylÄ Ä®RÄ® 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu, jeigu bÅ«tų galima padaryti įtikinamÄ prielaidÄ , kad kreditorių susirinkime Ä®RÄ® numatyta tvarka bus gautas kvalifikuotos kreditorių balsų daugumos pritarimas atsakovės restruktÅ«rizavimo plano projektui. Tačiau nagrinėjamu atveju po 2019 m. liepos 6 d. ir iki Å¡ios nutarties priėmimo faktiÅ¡kai praėjo dar vienas mėnuo, taip pat suėjo terminas, iki kurio pati atsakovė prašė stabdyti restruktÅ«rizavimo procesÄ (iki 2019 m. rugpjūčio 9 d.), nes turėjo iÅ¡sispręsti investavimo ir kreditavimo galimybės (8 t., b. l. 1).

Taigi atsakovei buvo nustatytas ilgesnis, nei įstatymo numatytas terminas (įskaičius galimÄ pratęsimÄ ) pateikti restruktÅ«rizavimo planÄ teismui tvirtinti. Tačiau atsakovė plano projekto iki Å¡io procesinio sprendimo priėmimo nepateikė, taip pat ji nepateikė duomenų, kad yra realių galimybių jį patvirtinti, kad derinamos atsakovės ir jos kreditorių, ypač kurių balsai lemia kvalifikuotÄ daugumÄ , pozicijos. Nagrinėjamu atveju termino pateikti teismui tvirtinti atsakovės restruktÅ«rizavimo planÄ pratęsimas dar ilgesniam laikui, tikintis, jog kreditorius Bankas pakeis savo pozicijÄ ir pritars restruktÅ«rizavimo plano projektui, nebÅ«tų suderinamas su restruktÅ«rizavimo proceso tikslu ir principais.

Be to, jokių realių arba bent jau labiau tikėtinų potencialių investuotojų, kurie ketintų (galėtų) įsigyti iÅ¡ Banko reikalavimo teisę į atsakovę, nenustatyta. Kreditorių susirinkime dalyvavęs Rizikos kapitalo fondÄ UAB Auteks atstovavęs atstovas nurodė, kad įmonė be paÅ¡alinės pagalbos negalės įvykdyti finansinių įsipareigojimų, todėl siÅ«lytų iÅ¡pirkti Banko 2,6 mln. Eur kreditorinį reikalavimÄ , o kiti kreditoriai turėtų sutikti sumažinti savo reikalavimus nuo 30 iki 60 procentų.

Byloje nėra nei vieno kreditoriaus sutikimo atsisakyti tokios dalies kreditorinio reikalavimo. Susirinkimo protokole taip pat nurodyta, kad GrÅ«dų augintojų asociacija yra suradusi kredito unijÄ , kuri gali iÅ¡pirkti Banko kreditorinį reikalavimÄ . Tačiau iki Å¡iol jokių investicijų realumÄ arba bent pagrįstÄ tikėtinumÄ patvirtinančių įrodymų nepateikta. RestruktÅ«rizavimo bylos nagrinėjimas ar nenagrinėjimas ir investuotojų investicijos į bendrovę gali vykti tuo pačiu arba skirtingu metu ir vienas kitam netrukdo. 2019 m. liepos 15 d. susitarimo tarp atsakovės, UAB „Baltic Trading“ (atsakovės akcininkės) ir UAB Auteks, susiraÅ¡inėjimo tarp susitarimo Å¡alių duomenys nepatvirtina nei preliminaraus susitarimo, kad UAB Auteks atliks investicijas į atsakovę, nei kad ji įgys iÅ¡ Banko reikalavimo teisę į atsakovę, nes jame nurodyta tik tai, kad Å¡alys susitarta, jog UAB Aukteks atliks UAB „Baltic Trading“ patikrinimÄ , o po to gali sudaryti susitarimÄ dėl reikalavimo teisių iÅ¡ Banko perėmimo arba susitarimÄ nutraukti (8 t., b. l. 86, 139, 144).

Kredito unijos „Magnus“ raÅ¡te nurodyta, kad yra priimtas preliminarus sprendimas tik svarstyti klausimÄ dėl kredito pirkti iÅ¡ Banko kreditorinį reikalavimÄ suteikimo atsakovei. Vadinasi, gali nebÅ«ti net paties klausimo svarstymo, jau nekalbant apie kredito suteikimo realumÄ (8 t., b. l. 152). Pažymėtina, kad pagal įstatymÄ Ä¯monės restruktÅ«rizavimo procesas negali tęstis ilgiau kaip ketverius metus, o teismas šį terminÄ gali pratęsti ne ilgiau kaip vieneriems metams (Ä®RÄ® 12 straipsnio 3 dalis).

Atsakovės teikiami duomenys apie tai, kad galimi investuotojai domisi įmone, atlieka patikrinimÄ , gal investuos į įmonę ar gal jai bus suteiktas kreditas banko reikalavimui padengti ( nupirkti), nesudaro pagrindo pratęsti terminÄ restruktÅ«rizavimo planui pateikti tvirtinti, nes prie Å¡ios bylos aplinkybių tai jau reikÅ¡tų galimybę restruktÅ«rizuojamai įmonei piktnaudžiauti įstatymo suteikiamomis teisėmis, imituoti restruktÅ«rizavimo procesÄ tam, kad kuo ilgesnį laikÄ galima bÅ«tų naudotis Ä®RÄ® 8 straipsnyje numatytomis lengvatomis, tai nebebÅ«tų suderinama su restruktÅ«rizavimo proceso tikslu ir principais.

Be to, įstatyme nenustatyta galimybė restruktÅ«rizavimo plano rengimÄ tęsti neribotÄ laikÄ . Dėl restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo Pagal Ä®RÄ® 14 straipsnio 1 dalį, įmonės valdymo organas restruktÅ«rizavimo plano projektÄ pateikia įmonės dalyvių susirinkimui, savininkui arba valstybės ar savivaldybės įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinančiai institucijai. Å iam (Å¡iai) pritarus restruktÅ«rizavimo plano projektui, įmonės valdymo organas restruktÅ«rizavimo plano projektÄ per vienÄ darbo dienÄ pateikia restruktÅ«rizavimo administratoriui, kuris atlieka Ä®RÄ® 14 straipsnio 2 dalyje nustatytus veiksmus, susijusius su kreditorių susirinkimo suÅ¡aukimu spręsti (ne)pritarimo restruktÅ«rizavimo plano projektui klausimÄ .

Pagal Ä®RÄ® 14 straipsnio 3 dalį, kreditorių susirinkimas pritaria restruktÅ«rizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine iÅ¡raiÅ¡ka sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės iÅ¡raiÅ¡kos. To paties straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo pirmininkas kreditorių susirinkimo protokolÄ per 5 kalendorines dienas po susirinkimo pateikia restruktÅ«rizavimo administratoriui. RestruktÅ«rizavimo administratorius, gavęs kreditorių susirinkimo, pritarusio restruktÅ«rizavimo plano projektui, protokolÄ , ne vėliau kaip per 3 darbo dienas šį protokolÄ ir restruktÅ«rizavimo plano projektÄ su iÅ¡vada pateikia teismui.

Teismas, gavęs Å¡io straipsnio 4 dalyje nurodytus dokumentus, per 15 kalendorinių dienų raÅ¡ytinio proceso tvarka priima nutartį dėl restruktÅ«rizavimo plano. IRÄ® 14 straipsnio 9 dalyje, 28 straipsnio 1 dalies 1 punkte imperatyviai nustatyta, kad teismas įmonės restruktÅ«rizavimo bylÄ nutraukia, jeigu yra nors viena iÅ¡ Å¡ių sÄ lygų:

1) nustatytais terminais nepateikiamas restruktūrizavimo planas. Nuo restruktūrizavimo bylos iškėlimo iki restruktūrizavimo plano pateikimo teismui tvirtinti kreditoriams suteikiama teisė nuspręsti dėl pritarimo (nepritarimo) restruktūrizavimo planui. Restruktūrizavimo plano projektas teismui tvirtinti gali būti teikiamas tik po to, kai kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos, susirinkime pritaria restruktūrizavimo plano projektui (ĮRI 14 straipsnio 3 dalis).

Å ios bylos medžiaga patvirtina, kad RUAB „RokiÅ¡kio aliejinė“ 2019 m. birželio 25 d. vykusiame kreditorių susirinkime Nr. 1 nebuvo patvirtintas atsakovės restruktÅ«rizavimo planas, nes Bankas, turintis 35,3782 procentus balsų, balsavo prieÅ¡ jo patvirtinimÄ , o be Banko pritarimo nebus kvalifikuotos balsų daugumos (66,67 procentų) balsų, kad pagal Ä®RÄ® nuostatas restruktÅ«rizavimo planas bÅ«tų patvirtintas. Pagal bylos duomenis, Banko pozicija Å¡iuo klausimu nepasikeitusi. Kreditorių susirinkime nepritarus restruktÅ«rizavimo planui, restruktÅ«rizavimo administratorius neturi teisės jį teikti teismui tvirtinti.

IÅ¡ minėto susirinkimo protokolo ir atsakovės procesinių dokumentų turinio matyti, kad pati atsakovė iÅ¡ esmės pripažįsta, kad, esant tokiai dabartinei faktinei kreditorių daugumai, pritarimas atsakovės restruktÅ«rizavimo plano projektui vargiai įmanomas, nes atsakovės kreditorių reikalavimų sumos nepakanka tam, jog bÅ«tų pasiekta Ä®RI 14 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta kvalifikuota balsų dauguma. Å ios nutarties priėmimo dienai praėjo aÅ¡tuoni mėnesiai nuo nutarties iÅ¡kelti atsakovei RUAB „RokiÅ¡kio aliejinė“ restruktÅ«rizavimo bylÄ Ä¯siteisėjimo dienos, tačiau teismui nepateiktas tvirtinti nei restruktÅ«rizavimo plano projektas, nei objektyvÅ«s ir reikÅ¡mingi duomenys, leidžiantys daryti iÅ¡vadÄ , jog restruktÅ«rizavimo procedÅ«rų vykdymo rezultatas bÅ«tų esmingai pasikeitęs. Atsižvelgiant ir į faktus, kad pritarimo bendrovės restruktÅ«rizavimo plano projektui kreditorių susirinkime tikimasi tik tada, kai (jei):

Bankas sutiks perleisti reikalavimo teisę; kitas bankas suteiks kreditavimÄ atsakovei, kad Banko reikalavimÄ bÅ«tų galima nupirkti; reikalavimÄ nupirks investuotojas, kurio nuomonė restruktÅ«rizavimo klausimu sutaps su bendrovės, - kyla pagrįstų abejonių dėl bÅ«simo galimo tokio pritarimo realumo ir restruktÅ«rizavimo procese siekiamų tikslų. Pagal teismų praktikÄ , sprendžiant dėl restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo pagrįstumo Ä®RÄ® 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu, teismas turi įvertinti realias restruktÅ«rizavimo plano projekto pateikimo teismui tvirtinti galimybes, o ne nagrinėti restruktÅ«rizuojamos įmonės finansinę padėtį ir ekonomines perspektyvas (Lietuvos apeliacinio teismo 2012-05-03 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-999/2012).

Å iuo atveju, kaip minėta, kreditorių susirinkime buvo nepritarta restruktÅ«rizavimo plano projektui, didžiausiÄ balsų daugumÄ turintis kreditorius Bankas nuosekliai laikosi pozicijos, kad nepritars atsakovės restruktÅ«rizavimo plano projektui, nes nemato atsakovės restruktÅ«rizavimo galimybių, be to, pateikė praÅ¡ymÄ teismui dėl restruktÅ«rizavimo bylos nutraukimo. Å ios aplinkybės, taip pat faktas, kad jau buvo pratęstas terminas restruktÅ«rizavimo planui pateikti, per kurį planas nebuvo pateiktas, patvirtina, kad galimybių patvirtinti restruktÅ«rizavimo planÄ nėra. 2019 m. birželio 26 d. susirinkime ,,prieš“ atsakovės restruktÅ«rizavimo plano projekto tvirtinimÄ balsavęs Bankas raÅ¡tu iÅ¡samiai iÅ¡dėstė faktines aplinkybes, argumentus ir motyvus, kodėl jis balsuoja „prieš“ plano patvirtinimÄ .

Pažymėtina, kad restruktÅ«rizavimo planui nepritarė ir kiti kreditoriai, įskaitant VSDFV Panevėžio skyrių, Credit Insurance N. Vbranch Sweden ir kt. Todėl atsakovė neįrodė, kad Bankas, balsuodamas prieÅ¡ restruktÅ«rizavimo plano projekto tvirtinimÄ , piktnaudžiavo savo, kaip didžiausio kreditoriaus, dominuojančia padėtimi (CPK 12, 178 straipsniai). Atsižvelgiant į iÅ¡dėstyta, teismas vertina, kad yra nustatytas faktinis ir teisinis pagrindas nutraukti atsakovės restruktÅ«rizavimo bylÄ dėl to, kad nustatytu terminu teismui nebuvo pateiktas restruktÅ«rizavimo planas, ir tai Å¡ioje situacijoje labiausiai atitinka kreditorių interesus, nepažeidžia Ä®RÄ® tikslų bei teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo kriterijų.

Be to, Ä®RÄ® redakcijos 4 straipsnio nuostatos nedraudžia, esant atitinkamam poreikiui bei sÄ lygoms, vėl pradėti įmonės restruktÅ«rizavimo procesÄ . Dėl atsakovės praÅ¡ymo sprendžiamus klausimus nagrinėti žodinio proceso tvarka Teismo nuomone, Å¡io praÅ¡ymo tenkinti nėra pagrindo, nes teismui iki minėtų klausimų nagrinėjimo teismo posėdyje raÅ¡ytinio proceso tvarka buvo pateikti net 9 procesinių dokumentų, kuriuose atsakovė ir Bankas, atstovaujami profesionalių advokatų, nevienkartinai ir iÅ¡samiai iÅ¡dėstė nuomonę ir argumentus nagrinėjamais klausimais, pateikė aktualius klausimo iÅ¡nagrinėjimui dokumentus (8 tomas).

Taigi teismui pateikta pakankamai duomenų bei iÅ¡sakytos bylos dalyvių pozicijos iÅ¡keltais klausimais, leidžiančios teismui iÅ¡samiai juos iÅ¡nagrinėti. Pagal savo esmę panaÅ¡us klausimas jau yra iÅ¡spręstas įsiteisėjusia 2019 m. liepos 5 d. nutartimi. Todėl dalyvaujantys byloje asmenys yra iÅ¡klausyti, byloje yra pakankamai duomenų klausimams iÅ¡ esmės iÅ¡spręsti, todėl klausimus nagrinėti žodinio proceso tvarka bÅ«tinumo nėra. Dėl bylos nagrinėjimo atidėjimo Teismo vertinimu, byloje nėra svarbių priežasčių, kurios sudarytų pagrindÄ atidėti bylos nagrinėjimÄ CPK 1622 straipsnio 1 dalies pagrindu ir teismo posėdį paskirti ne anksčiau kaip 2019 m. rugpjūčio 21 d.

Atsakovės pastangų dėjimas siekiant įrodyti restruktÅ«rizacijos realumÄ ir galimumÄ bei galimybė, kad Banko reikalavimo teisės bus perimtos kito asmens, po ko susiklostys restruktÅ«rizacijai palanki situacija, tėra tik teorinės prielaidos, nepagrįstos jokiais patikimais ir objektyviais duomenimis, todėl negali bÅ«ti vertinamos kaip svarbios priežastys atidėti bylos nagrinėjimÄ . Teismas, vadovaudamasis CPK 290, 291 straipsniais, Ä®RÄ® 7 straipsnio 7 dalimi, 28 straipsniu n u t a r i a: netenkinti atsakovės RUAB „RokiÅ¡kio aliejinė“ praÅ¡ymų atnaujinti terminÄ restruktÅ«rizavimo planui pateikti ir šį terminÄ pratęsti.

Nutraukti civilinę bylÄ Nr. B2-216-544/2019 dėl RUAB „RokiÅ¡kio aliejinė“ (juridinio asmens kodas 300500421) restruktÅ«rizavimo. Nustatyti, kad nuo Å¡ios teismo nutarties nutraukti įmonės restruktÅ«rizavimo bylÄ RUAB „RokiÅ¡kio aliejinė“ įsiteisėjimo dienos visi susitarimai dėl kreditorių bendros reikalavimų sumos (jos dalies) atsisakymo, piniginės prievolės pakeitimo kita prievole ir dėl prievolių vykdymo terminų atidėjimo netenka galios, jeigu įmonė ir kreditoriai nesusitarė kitaip.

Nustatyti, kad privalomosios įmokos, palÅ«kanų ir netesybų skaičiavimas bei iÅ¡ieÅ¡kojimai, susidarę einamųjų įmokų įsiskolinimai, iÅ¡skyrus jau įvykdytus įsipareigojimus, atnaujinami nuo jų skaičiavimo sustabdymo pradžios ir skaičiuojami už restruktÅ«rizavimo bylos iÅ¡kėlimo ir už nagrinėjimo teisme laikotarpį, taip pat panaikinami kreditorių reikalavimų atsisakymai. IÅ¡aiÅ¡kinti UAB „RokiÅ¡kio aliejinei“, kad, Å¡iai nutarčiai įsiteisėjus ir jeigu bus kitų Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme nurodytų bankroto bylos iÅ¡kėlimo sÄ lygų, teismui turi bÅ«ti pateiktas pareiÅ¡kimas dėl įmonės bankroto bylos iÅ¡kėlimo Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka.

Ä®pareigoti RUAB „RokiÅ¡kio aliejinė“ restruktÅ«rizavimo administratorę UAB „Inovestus“ apie Å¡iÄ Ä¯siteisėjusiÄ teismo nutartį nutraukti restruktÅ«rizavimo bylÄ UAB „RokiÅ¡kio aliejinė“ per 5 darbo dienas nuo nutarties įsiteisėjimo dienos praneÅ¡ti Ä®RÄ® 7 straipsnio 11 ir 12 dalyse nurodytiems asmenims. Nutartis per 7 dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali bÅ«ti apskųsta Lietuvos apeliaciniam teismui atskirÄ jį skundÄ paduodant per šį teismÄ .

Teisėja Ramunė Čeknienė