cdcb8da8-b4aa-48ff-87ba-2a77761425b9 · Lietuvos apeliacinis teismas

                                                                                        Civilinė byla Nr. 2-1810/2014                                                                                        Teisminio proceso Nr. 2-28-3-00841-2013-4                                                                                        Procesinio sprendimo kategorija:110.1.;(S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2014 m. lapkričio 28 d.

Vilnius              Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Audronė Jarackaitė, apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjusi atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „General Electric Solutions” atskirÄ jį skundÄ dėl Kauno apygardos teismo 2014 m. liepos 25 d. nutarties, kuria atsisakyta nurodyto atsakovo turtui taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones civilinėje byloje Nr. 2-744-390/2014 pagal ieÅ¡kovų J. A. S. ir H. A. S. ieÅ¡kinį atsakovams S. K., uždarajai akcinei bendrovei „General Electric Solutions“, uždarajai akcinei bendrovei „Solar LT“ (trečiasis asmuo R.

J.), n u s t a t ė :I. Ginčo esmė              IeÅ¡kovai J. A. S. ir H. A. S. kreipėsi į Marijampolės rajono apylinkės teismÄ , praÅ¡ydami bÅ«simo ieÅ¡kinio užtikrinimui taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones - uždrausti disponavimÄ UAB ,,Solar LT“ akcijomis, įskaitant draudimÄ atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su akcijų nuosavybės teisės perleidimo registravimu; uždrausti disponavimÄ UAB ,,Solar LT“ turtu, įskaitant sutarčių dėl turto sudarymÄ ; areÅ¡tuoti atsakovo S. K. turtÄ galimos ieÅ¡kovų žalos atlyginimui.             Marijampolės rajono apylinkės teismas 2013 m. kovo 19 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1302-570/2013 iÅ¡ dalies patenkino ieÅ¡kovų praÅ¡ymÄ â€“ uždraudė atsakovams S. K. ir UAB „Solar LT“ disponuoti UAB „Solar LT“ akcijomis, įskaitant draudimÄ atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su akcijų nuosavybės teisių perleidimo registravimu; draudimÄ disponuoti UAB „Solar LT“ turtu, įskaitant sutarčių dėl turto sudarymÄ .

             Marijampolės rajono apylinkės teismas 2013 m. kovo 20 d. nutartimi papildė 2013 m. kovo 19 d. nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo - uždraudė atsakovams S. K. ir UAB „Solar LT“ disponuoti UAB „Solar LT“ akcijomis, įskaitant draudimÄ atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su akcijų nuosavybės teisės perleidimo registravimu, bei areÅ¡tavo UAB „Solar LT“ akcijas, uždraudžiant jas perleisti, įkeisti ar kitaip jomis disponuoti, taip pat bet kokiu bÅ«du perleisti Å¡ių akcijų suteikiamas balsavimo ar kitas turtines ir neturtines teises.             Marijampolės apylinkės teismas 2013 m. balandžio 4 d. nutartimi perdavė bylÄ pagal teismingumÄ nagrinėti Kauno apygardos teismui.             IeÅ¡kovai J.

A. S. ir H. A. S. kreipėsi į Kauno apygardos teismÄ su ieÅ¡kiniu, kuriuo prašė:              1) pripažinti 2013 m. kovo 5 d. atsakovo S. K. su ieÅ¡kovais H. A. S. ir J. A. S. 66 vienetų UAB „Solar LT“ akcijų pirkimo pardavimo sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio;             2) pripažinti negaliojančiais visus UAB „Solar LT“ akcininkų sprendimus, priimtus po 2013 m. kovo 5 d. UAB „Solar LT akcijų pirkimo pardavimo sutarčių: 2013 m. kovo 7 d. vienintelio akcininko sprendimÄ â€žDėl vadovo atleidimo ir naujo skyrimo“ (2013-03-07 registruotÄ VÄ® Registrų centre); 2013 m. kovo 7 d. vienintelio akcininko sprendimÄ â€žDėl vadovo atleidimo ir naujo skyrimo“ (2013-03-14 registruotÄ VÄ® Registrų centre);

             3) iÅ¡reikalauti iÅ¡ atsakovo UAB „General Electric Solutions“ 66 vienetus UAB „Solar LT“ akcijų ir grÄ Å¾inti jas ieÅ¡kovams (kiekvienam po 33 akcijas);             4) pripažinus negaliojančiais UAB „Solar LT“ akcininkų sprendimus, priimtus po 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo pardavimo sutarčių, įpareigoti UAB „Solar LT“ vadovÄ iÅ¡taisyti akcininkų registravimo duomenis UAB „Solar LT“ akcininkų registravimo žurnale, akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sÄ skaitose ir VÄ® Registrų centre;

įpareigoti UAB „Solar LT“ vadovÄ nedelsiant suÅ¡aukti visuotinį akcininkų susirinkimÄ , kuriame bÅ«tų sprendžiamas naujo bendrovės vadovo iÅ¡rinkimas;             5) pripažinus negaliojančiais UAB „Solar LT“ akcininkų sprendimus, priimtus po 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo pardavimo sutarčių, uždrausti UAB „Solar LT“ vadovui bendrovės vardu atlikti bet kokius kitus veiksmus (iÅ¡skyrus ieÅ¡kovų, kaip akcininkų registravimÄ ir visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ ) iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuris spręs vadovo pakeitimo klausimÄ , sprendimo registravimo Juridinių asmenų registre;             6) priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.             IeÅ¡kinyje nurodoma, kad ieÅ¡kovai nėra perleidę nuosavybės teisių į ginčo akcijas, niekam nebuvo suteikę įgaliojimų veikti jų vardu dėl akcijų perleidimo ar vadovo pakeitimo, kad ieÅ¡kovai 2013 m. kovo 18 d. pateikė praÅ¡ymÄ Marijampolės rajono apylinkės prokuratÅ«rai dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo dėl padarymo galimų nusikalstamų veikų, numatytų BK 182 straipsnyje (sukčiavimo) ir BK 300 straipsnyje (dokumentų klastojimo).               Kauno apygardos teismas 2013 m. lapkričio 4 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1778-390/2013, pakeitė Marijampolės rajono apylinkės teismo 2013 m. kovo 19 d. ir 2013 m. kovo 20 d. nutartimis taikytas laikinÄ sias apsaugos priemones civilinėje byloje Nr. 2-1302-570/2013 - uždraudė visiems atsakovams ir bet kuriam asmeniui, įsigijusiam ar įsigysiančiam 66 UAB „Solar LT“ akcijas, disponuoti 66 UAB „Solar LT“ akcijomis, įskaitant draudimÄ atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su 66 akcijų nuosavybės teisės perleidimo registravimu, bei areÅ¡tavo 66 UAB „Solar LT“ akcijas, uždraudžiant jas perleisti, įkeisti ar kitaip jomis disponuoti, taip pat bet kokiu bÅ«du perleisti Å¡ių akcijų suteikiamas balsavimo ar kitas turtines ir neturtines teises.

             Atsakovas UAB „General Electric Solutions“ 2014 m. liepos 16 d. kreipėsi į Kauno apygardos teismÄ su praÅ¡ymu taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones - 1) pakartotinai areÅ¡tuoti Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1778-390/2013, areÅ¡tuotas atsakovui priklausančias 33 vnt. paprastÄ sias vardines UAB „Solar LT“ akcijas, į kurias Å¡ioje byloje ieÅ¡kovas J. A. S. yra pareiÅ¡kęs reikalavimÄ , iki visiÅ¡ko ir tinkamo Å¡io ieÅ¡kovo atsiskaitymo su atsakovu UAB „General Electric Solutions“ - 3 107 940 Lt nuostolių atlyginimo dėl minėtų akcijų iÅ¡reikalavimo, uždraudžiant naudotis nurodytų akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis;

2) pakartotinai areÅ¡tuoti Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1778-390/2013, areÅ¡tuotas atsakovui priklausančias 33 vienetus paprastÄ sias vardines UAB „Solar LT“ akcijas, į kurias reikalavimÄ yra pareiÅ¡kęs ieÅ¡kovas H. A. S., iki visiÅ¡ko ir tinkamo Å¡io ieÅ¡kovo atsiskaitymo su atsakovu.             Nurodė, kad byloje reiÅ¡kiamas ieÅ¡kinys dėl UAB „Solar LT“ akcijų iÅ¡reikalavimo iÅ¡ atsakovo UAB „General Electric Solutions“, kurias Å¡is atsakovas 2013 m. kovo 7 d.

įsigijo iÅ¡ atsakovo S. K., o pastarasis Å¡ias akcijas 2013 m. kovo 5 d. įsigijo iÅ¡ ieÅ¡kovų, dėl Å¡ių akcijų įsigijimo Marijampolės apskrities vyriausiojo policijos komisariato nusikaltimų tyrimo skyriuje vykdomas ikiteisminis tyrimas baudžiamojoje byloje Nr. 64-1-00388-13 dėl dokumentų klastojimo bei sukčiavimo, ir, pasitvirtinus nusikaltimo faktui, iÅ¡ atsakovo UAB „General Electric Solutions“ gali bÅ«ti iÅ¡reikalautos ginčo akcijos CK 4.96 straipsnyje numatytu pagrindu. Pasak atsakovo, Å¡iuo metu akcijų vertė yra iÅ¡augusi, todėl ieÅ¡kovai praturtėtų atsakovo UAB „General Electric Solutions“ sÄ skaita, dėl Å¡ios priežasties atsakovui turėtų atlyginti nuostolius.

Atsakovo nuomone, kadangi ieÅ¡kovai yra užsienio Å¡alies piliečiai, nekalbantys lietuviÅ¡kai, užsienio valstybėje pasunkėtų ieÅ¡kovų turto paieÅ¡ka, todėl ginčo akcijos bÅ«tų vienintelis turtas, į kurį atsakovas galėtų nukreipti savo nuostolių iÅ¡ieÅ¡kojimÄ , todėl atsakovo nuostolių atlyginimo užtikrinimui turi bÅ«ti taikomos atsakovo praÅ¡omos laikinosios apsaugos priemonės.  II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė Kauno apygardos teismas 2014 m. liepos 25 d. nutartimi netenkino atsakovo praÅ¡ymo dėl praÅ¡omų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

Teismas nurodė, kad atsakovas turi teisę praÅ¡yti taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones byloje, tačiau laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtis suponuoja iÅ¡vadÄ , kad bÅ«simo teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti gali bÅ«ti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikÅ¡tais ieÅ¡kinio reikalavimais, ir tų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra realiai įmanomas (CPK 144 str. 1 d., 145 str. 1 d.). Nagrinėjamu atveju, atsakovo praÅ¡oma laikinoji apsaugos priemonė nesusijusi su ieÅ¡kinio dalyku, nes Å¡ioje byloje nėra pareikÅ¡ti prieÅ¡iniai reikalavimai dėl 66 paprastųjų vardinių UAB „Solar LT“ akcijų vertės skirtumo priteisimo, todėl atsakovo nurodomu pagrindu laikinosios apsaugos priemonės negali bÅ«ti taikomos.

III. Atskirojo skundo argumentai Atskirajame skunde atsakovas UAB „General Electric Solutions“ praÅ¡o panaikinti Kauno apygardos teismo 2014 m. liepos 25 d. nutartį ir klausimÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iÅ¡ naujo. AtskirÄ jį skundÄ grindžia Å¡iais argumentais:1. Pirmosios instancijos teismas skundžiamÄ nutartį priėmė, vadovaudamasis vieninteliu argumentu – kad atsakovas Å¡ioje byloje nėra pareiÅ¡kęs jokių reikalavimų.

Tačiau teismas neįvertino aplinkybės, kad atsakovas atliko investicijas į UAB „Solar LT“, kurios lėmė esminį Å¡ios bendrovės akcijų rinkos vertės padidėjimÄ . IeÅ¡kovams palankaus teismo sprendimo atveju, akcijų vertės padidėjimas dėl atliktų investicijų atsakovui turėtų bÅ«ti atlygintas, todėl atsakovas, siekdamas galimo jam palankaus teismo sprendimo dalies įvykdymo, praÅ¡o minėtų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.2. GrÄ Å¾inat ieÅ¡kovams didesnės vertės akcijas, ieÅ¡kovai praturtėtų atsakovo sÄ skaita, todėl teismas šį klausimÄ turėtų iÅ¡spręsti ex officio, ir tokiam reikalavimui nėra bÅ«tina pareikÅ¡ti savarankiÅ¡ko reikalavimo.

Teismas, taikydamas restitucijÄ , pats parenka tinkamiausiÄ restitucijos bÅ«dÄ .  IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados                          Atskirasis skundas netenkintinas.             Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumÄ ir pagrįstumÄ pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, iÅ¡skyrus įstatyme numatytas iÅ¡imtis.

Nenustatyta absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 d., 338 str.).             Civilinio proceso įstatymas numato, kad teismas byloje dalyvaujančių ar kitų suinteresuotų asmenų praÅ¡ymu, gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu Å¡ie asmenys tikėtinai pagrindžia ieÅ¡kinio reikalavimÄ ir, nesiėmus Å¡ių priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 str.). Galutinis teismo sprendimas yra teismo procesinis dokumentas, kuriuo byla iÅ¡sprendžiama iÅ¡ esmės ir atsakoma į ieÅ¡kovo ieÅ¡kinyje ar atsakovo prieÅ¡ieÅ¡kinyje pareikÅ¡tus materialinius teisinius reikalavimus, t. y. ieÅ¡kinys (prieÅ¡ieÅ¡kinis) patenkinamas visiÅ¡kai ar iÅ¡ dalies, ar ieÅ¡kinys (prieÅ¡ieÅ¡kinis) atmetamas (CPK 259 str. 1 d., 260 str., 270 str. 5 d. 1 p.).

             Taigi bÅ«simo teismo sprendimo galimas turinys turėtų bÅ«ti vertinamas pagal byloje pareikÅ¡tus materialinius teisinius reikalavimus, o nustatant, ar yra pagrindas taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones, turėtų bÅ«ti vertinama, ar patenkinus ieÅ¡kovo pareikÅ¡tus reikalavimus, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Dėl Å¡ios priežasties teismas gali taikyti tik tokias laikinÄ sias apsaugos priemones, kurios susijusios su pareikÅ¡tais reikalavimais ir gali užtikrinti bÅ«simo teismo sprendimo, jei Å¡ie reikalavimai bÅ«tų patenkinti, įvykdymÄ , ir neturėtų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, apsaugodamas galimus reikalavimus, kurie byloje nebuvo pareikÅ¡ti (Bendrųjų klausimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo apžvalga, Teismų praktika Nr. 34).

             Kaip nurodoma teismų praktikoje, CPK 147 straipsnio 1 dalies normoje ieÅ¡kovas įvardytas expressis verbis todėl, kad jis paprastai suinteresuotas laikinųjų apsaugos priemonių taikymu ir jų praÅ¡o. Tačiau galimi atvejai, kada laikinųjų apsaugos priemonių taikymas aktualus ne ieÅ¡kovui, bet kitam byloje dalyvaujančiam asmeniui, todėl Å¡ioje normoje nepateikiamas baigtinis subjektų, iÅ¡ kurių galima reikalauti nuostolių atlyginimo užtikrinimo, sÄ raÅ¡as, tik nurodomas lemiamas tokių asmenų kriterijus: tas, kuris pateikė praÅ¡ymÄ taikyti laikinÄ sias apsaugos priemones.

Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, be ieškovo, taip pat gali prašyti, trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais; vienas atsakovas kito atsakovo turtui, jeigu ieškovas inter alia prašo restitucijos (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. liepos 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-649/2009).              Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad prašyti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo byloje taip pat turi teisę ir atsakovas, tačiau jos taikomos, atsižvelgiant į byloje pareikštus šalių reikalavimus.

                Nagrinėjamu atveju ieÅ¡kovai reiÅ¡kia reikalavimus dėl pripažinimo negaliojančiais 2013 m. kovo 5 d. sandorių, sudarytų dėl ginčo akcijų perleidimo CK 1.80 straipsnio pagrindu ir akcijų iÅ¡reikalavimo iÅ¡ svetimo neteisėto valdymo. CK 4.95 straipsnyje įtvirtinta savininko teisių garantija - teisė iÅ¡reikalauti savo turtÄ iÅ¡ svetimo neteisėto valdymo (vindikacijos teisė). Atsiskaitymai tarp savininko ir neteisėto daikto valdytojo vykdomi sÄ lygomis, nustatytomis CK 4.97 straipsnyje, kurio 2 ir 3 dalyse nustatyta, kad tiek neteisėtas sÄ Å¾iningas, tiek neteisėtas nesÄ Å¾iningas valdytojas turi teisę reikalauti iÅ¡ savininko atlyginti jo padarytas dėl daikto bÅ«tinas iÅ¡laidas.           Nagrinėjamoje byloje apeliantas nėra pareiÅ¡kęs ieÅ¡kovams reikalavimų dėl atlyginimo investicijų, atliktų į UAB „Solar LT“, kurios, apelianto teigimu, lėmė esminį Å¡ios bendrovės akcijų rinkos vertės padidėjimÄ .

Taigi, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, atsakovo praÅ¡omos laikinosios apsaugos priemonės nėra susijusios su byloje pareikÅ¡tais reikalavimais, kadangi, priėmus galimÄ palankų ieÅ¡kovams teismo sprendimÄ - pripažinus ginčijamus sandorius niekiniais ir negaliojančiais ab initio (CK 1.80 str.), bei iÅ¡reikalavus ginčo akcijas iÅ¡ apelianto neteisėto valdymo, minėtos akcijos bÅ«tų grÄ Å¾intos teisėtiems jų savininkams, vadovaujantis daiktinės teisės normomis, ir dviÅ¡alės restitucijos klausimas tokiu atveju nebÅ«tų sprendžiamas, nes restitucija taikoma pripažinto negaliojančiu sandorio Å¡alims.

Be to, restitucija yra prievolinis teisinis pažeistų teisių gynimo būdas, o šioje byloje ieškinys grindžiamas daiktinės teisės normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. rugpjūčio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356/2010).        Taigi nepagrįsti apelianto argumentai, kad pirmosios instancijos teismas šiuo atveju ex officio turėtų spręsti dėl ginčijamų sandorių negaliojimo pasekmių ir užtikrinti atsakovo interesus jo prašomomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis.

             Dėl to, kas pasakyta, nėra pagrindo atskirojo skundo argumentais panaikinti ar pakeisti skundžiamÄ teismo nutartį (CPK 329 str. 1 d., 338 str.).                          Teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a :              Palikti nepakeistÄ Kauno apygardos teismo 2014 m. liepos 25 d. nutartį. Teisėja    Audronė Jarackaitė