cc32feb2-7e01-4986-bdf7-4e776464cfcf · Klaipėdos apylinkės teismas

?Civilinė byla Nr. e2-3234-1149/2021 Teisminio proceso Nr. 2-06-3-01387-2021-5 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.3.2.1; 2.2.2.7; 2.2.2.13; 3.1.7.6; 3.2.6.1 (S) KLAIPĖDOS APYLINKĖS TEISMAS SPRENDIMAS LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2021 m. spalio 18 d. Klaipėda Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rÅ«mų teisėja Marija Augustinaitė, sekretoriaujant G.L., dalyvaujant ieÅ¡kovės I.G. atstovui advokatui R.S., atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „B.“ bei trečiųjų asmenų, nepareiÅ¡kiančių savarankiÅ¡kų reikalavimų, A.A. ir J.A. atstovui advokatui I.B., trečiajam asmeniui, nepareiÅ¡kiančiam savarankiÅ¡kų reikalavimų, A.A., vieÅ¡ame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės I.G. ieÅ¡kinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „B.“ dėl (duomenys neskelbtini) neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu ir jo metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiÅ¡kiantys savarankiÅ¡kų reikalavimų, A.A., J.A., A.G. (A.G.), valstybės įmonė „Registrų centras“.

Teismas n u s t a t ė :

1. IeÅ¡kovė I.G. kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydama pripažinti neteisėtu uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „B.“ (duomenys neskelbtini) neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ ir pripažinti negaliojančiais ab initio UAB „B.“ (duomenys neskelbtini) neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: 1) dėl daugkartinio, Å¡iurkÅ¡taus darbo drausmės pažeidimo UAB „B.“ vadovÄ A.G. atÅ¡aukti iÅ¡ pareigų nuo (duomenys neskelbtini) (už – 100 balsų); 2) naujuoju UAB „B.“ direktoriumi paskirti p. A.A., Lietuvos Respublikos pilietį, asmens kodas (duomenys neskelbtini), gyvenantį (duomenys neskelbtini), Lietuvos Respublika (už – 100 balsų); 3) įgalioti J.A. pasiraÅ¡yti darbo sutartį su A.A. (už – 100 balsų); 4) įpareigoti A.G. bendrovės dokumentus pagal apyraÅ¡Ä (duomenys neskelbtini) perduoti A.A., parengti pareigų bei materialinių perdavimo ir priėmimo aktÄ su nustatytu laikotarpiu (už – 100 balsų), bei priteisti ieÅ¡kovei jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.

IeÅ¡kinys grindžiamas tokiais esminiais argumentais: 1.1. IeÅ¡kovė yra (duomenys neskelbtini) įsteigtos UAB „B.“ bendraakcininkė, kuriai priklauso 50 procentų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų. Bendrovės įstatinį kapitalÄ sudaro 2 500 Eur, jis yra padalintas į 100 vnt. paprastųjų materialiųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos vertė yra po 25 Eur. Kita bendrovės akcininkė yra J.A., valdanti 50 procentų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų. 1.2.

Tarp ieÅ¡kovės ir J.A. vyksta ginčai dėl akcijų iÅ¡pirkimo, taip pat ginčas dėl A.A. padarytos žalos UAB „B.“ atlyginimo. IeÅ¡kovei Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) uždrausta balsuoti visuotiniuose UAB „B.“ akcininkų susirinkimuose be akcininkės J.A. sutikimo. 1.3. Akcininkė J.A., pažeisdama imperatyvias Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) nuostatas, 2021 m. sausio 20 d. neteisėtai suÅ¡aukė neeilinį visuotinį UAB „B.“ akcininkų susirinkimÄ , nesant kvorumo vienvaldiÅ¡kai priėmė neteisėtus sprendimus.

PaaiÅ¡kino, kad J.A., kaip 50 procentų akcijų savininkė, neturi ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje nustatyto akcijų skaičiaus, suteikiančio teisę Å¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , todėl jos suÅ¡auktas (duomenys neskelbtini) UAB „B.“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo neteisėtas. Pažymėjo, kad J.A. privalėjo kreiptis į teismÄ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo teismo sprendimu. 1.4. Nurodė ir tai, kad UAB „B.“ vadovas A.G., 2020 m. gruodžio 21 d. gavęs akcininkės J.A. 2020 m. gruodžio 15 d. paraiÅ¡kÄ , priėmė sprendimÄ suÅ¡aukti visuotinį akcininkų susirinkimÄ , šį sprendimÄ akcininkei iÅ¡siuntė registruotu paÅ¡tu 2020 m. gruodžio 28 d. (UAB „B.“ įstatų 15 punktas).

Tuo tarpu akcininkė J.A., nesulaukusi ABÄ® 23 straipsnio 3 dalyje nurodyto 10 dienų termino, skaičiuojamo nuo paraiÅ¡kos gavimo dienos, ėmėsi veiksmų 2020 m. gruodžio 29 d. suÅ¡aukti UAB „B.“ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , nors tam nebuvo jokio pagrindo. Minėtos aplinkybės taipogi suponuoja, kad trečiasis asmuo J.A. 2020 m. gruodžio 29 d. negalėjo Å¡aukti UAB „B.“ visuotinio akcininkų susirinkimo. Tuo tarpu (duomenys neskelbtini) protokole nurodytos aplinkybės, kad UAB „B.“ vadovas per 10 dienų terminÄ nepriėmė sprendimo dėl visuotinio akcininkų susirinkimo yra akivaizdžiai melagingos. 1.5.

Be to, (duomenys neskelbtini) neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas yra neteisėtas, o jo metu akcininkės J.A. priimti sprendimai yra negaliojantys ab initio, nes (duomenys neskelbtini) vykusio susirinkimo metu nebuvo kvorumo: Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi ieškovei buvo uždrausta balsuoti visuotiniuose UAB „B.“ akcininkų susirinkimuose be akcininkės J.A. sutikimo, o akcininkei J.A. priklausančios akcijos nesuteikia daugiau kaip ½ visų balsų. Todėl (duomenys neskelbtini) visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo būti laikomas neįvykusiu, bei turėjo būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas.

Tuo tarpu (duomenys neskelbtini) susirinkimo protokole nurodytos aplinkybės, esÄ akcininkė J.A. turi 100 balsų yra akivaizdžiai nepagrįstos, nes J.A. nėra 100 procentų UAB „B.“ akcijų savininkė.

2. Atsakovė UAB „B.“ ir tretieji asmenys A.A., J.A. pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį, kuriuo su ieÅ¡kiniu nesutinka, praÅ¡o ieÅ¡kinį atmesti kaip nepagrįstÄ . Atsiliepimas grindžiamas tokiais esminiais argumentais: 2.1. Trečiasis asmuo J.A. dar 2018 m. vasario 9 d. siekė suÅ¡aukti visuotinį akcininkų susirinkimÄ , kuriame bÅ«tų sprendžiamas UAB ,,B.“ nelojalaus ir žalÄ darančio trečiojo asmens A.G. atÅ¡aukimo iÅ¡ direktoriaus pareigų klausimas, tačiau Å¡io tikslo įgyvendinimui trukdė tuo metu ieÅ¡kovės, kaip kitos UAB „B.“ akcininkės, turėta balsavimo teisė.

Klaipėdos apygardos teismui 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) uždraudus ieÅ¡kovei balsuoti visuotiniuose UAB „B.” akcininkų susirinkimuose be trečiojo asmens J.A. sutikimo, atsirado prielaidos trečiajam asmeniui J. A. įgyvendinti jos kaip UAB „B.“ akcininkės absoliučiÄ teisę atÅ¡aukti iÅ¡ direktoriaus pareigų pasitikėjimÄ praradusį vadovÄ - trečiÄ jį asmenį A.G.. 2.2. 2020 m. gruodžio 15 d. trečiasis asmuo J. A. užpildė paraiÅ¡kÄ dėl neeilinio visuotinio UAB „B.“ akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo ir jÄ tÄ pačiÄ dienÄ registruotais laiÅ¡kais iÅ¡siuntė UAB „B.“ registruotos buveinės ir trečiojo asmens A. G. gyvenamosios vietos adresais.

Akcinės bendrovės (toliau – AB) „Lietuvos paÅ¡tas“ pateiktais duomenimis paraiÅ¡ka abiem registruotais laiÅ¡kais trečiajam asmeniui A. G. buvo įteikta 2020 m. gruodžio 17 d., todėl ieÅ¡kovės ieÅ¡kinyje nurodyta paraiÅ¡kos įteikimo atsakovės direktoriui data – 2020 m. gruodžio 21 d. – neatitinka tikrovės. 2.3. Gavęs paraiÅ¡kÄ registruotu laiÅ¡ku 2020 m. gruodžio 17 d., trečiasis asmuo A. G. turėjo vėliausiai iki 2020 m. gruodžio 27 d. imtinai priimti sprendimÄ dėl neeilinio visuotinio UAB ,,B.“ akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo ir atitinkamai apie tai praneÅ¡ti (ABÄ® 23 straipsnio 4 dalis).

Trečiajam asmeniui A. G. įstatymo nustatytu terminu nevykdant savo kaip UAB „B.“ direktoriaus pareigų, trečiasis asmuo J. A. 2020 m. gruodžio 29 d. priėmė sprendimÄ dėl neeilinio visuotinio UAB ,,B.“ akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo, nustatant jo datÄ (duomenys neskelbtini) (ABÄ® 26 straipsnio 4 dalis) bei nesutinkant, kad jame balsuotų ieÅ¡kovė, ir apie tai informavo ieÅ¡kovę bei atsakovę. VÄ® „Registrų centras“ 2021 m. vasario 9 d. registravo (duomenys neskelbtini). neeilinio visuotinio UAB „B.“ akcininkų susirinkimo protokolÄ ir jame nurodytus sprendimus dėl trečiojo asmens A. G. atÅ¡aukimo iÅ¡ UAB ,,B.“ direktoriaus pareigų ir naujo vadovo iÅ¡rinkimo, kaip teisėtus ir atitinkančius ABÄ® reikalavimus. 2.4.

Be to, laikinosiomis apsaugos priemonėmis apribojus balsavimo teisę ieÅ¡kovės turimomis akcijomis, pagal 2019 m. liepos 21 d. įsigaliojusius ABÄ® pakeitimus trečiojo asmens J.A. turimos akcijos sudarė pakankamÄ balsų skaičių suÅ¡aukti akcininkų susirinkimÄ tiesiogiai, o ne per teismÄ (ABÄ® 23 straipsnio 4 dalis) ir priimti jame atitinkamus sprendimus (ABÄ® 27 straipsnio 1 dalis). 2.5. Maža to, byloje nėra ginčo dėl to, jog trečiojo asmens J.A. paraiÅ¡ka atitiko ABÄ® reikalavimus ir buvo įteikta UAB ,,B.“ direktoriui trečiajam asmeniui A.G..

ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje nustatyta, jog visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiškos gavimo dienos. Vadinasi, net ir tokiu atveju, jeigu teismas nustatytų kokius nors procedūrinius pažeidimus, susijusius su ginčijamu (duomenys neskelbtini) visuotiniu akcininkų susirinkimu, neeilinis visuotinis UAB ,,B.“ akcininkų susirinkimas bet kokiu atveju turėjo būti sušauktas iki (duomenys neskelbtini), o ieškovė dėl jai teismo nutartimi pritaikyto draudimo balsuoti visuotiniuose UAB ,,B.” akcininkų susirinkimuose be trečiojo asmens J.A. sutikimo, vis tiek nebūtų galėjusi daryti jokios įtakos ginčijamų nutarimų priėmimui.

3. Trečiasis asmuo VÄ® „Registrų centras“ pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį, kuriuo ieÅ¡kinio pagrįstumo klausimÄ praÅ¡o spręsti teismo nuožiÅ«ra. Atsiliepime nurodė, kad VÄ® „Registrų centras“, vykdydamas priskirtas funkcijas, nenustatinėja pateiktuose dokumentuose, Å¡iuo atveju UAB „B.“ visuotinio akcininkų susirinkimo (duomenys neskelbtini) protokole, nurodytų visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo aplinkybių egzistavimo. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro įsteigimo ir Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų 41.2 punktu, už teikiamų dokumentų ir duomenų teisingumÄ ir jų pateikimÄ juridinių asmenų registro tvarkytojui atsako dokumentų ir duomenų teikėjas.

Dėl kito ieÅ¡kovės nurodyto motyvo, kad 2021 m. sausio 20 d. susirinkimo protokole yra akivaizdžiai nepagrįstos nurodytos aplinkybės, esÄ akcininkė J.A. turi 100 balsų, nurodė, kad VĮ „Registrų centras“ pateiktame (duomenys neskelbtini) UAB „B.“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokole prie kiekvieno klausimo balsavimo rezultato (už – 100 balsų) yra nurodyta, kad „turi bÅ«ti 50 balsų J.A. (paraÅ¡as)“. Pažymėjo, kad priimant sprendimÄ registre įregistruoti duomenų pakeitimus pagal Å¡ioje civilinėje byloje ginčijamÄ akcininkų susirinkimo sprendimÄ , galiojo Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. liepos 18 d. nutartis, kuria teismas taikė laikinÄ sias apsaugos priemones - areÅ¡tavo ieÅ¡kovei I.G. nuosavybės teise priklausančias 50 vnt.

UAB „B.“ paprastųjų vardinių akcijų, uždraudžiant jas be atsakovės sutikimo parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, taip pat perleisti ar kitaip apriboti akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises. Be to, pati ieškovė nurodė, kad jai Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) uždraudė balsuoti visuotiniuose UAB „B.“ akcininkų susirinkimuose be trečiojo asmens – akcininkės J.A. sutikimo.

Esant nurodytoms teismo taikomoms laikinosioms apsaugos priemonėms, I.G. priklausančios 50 vnt. akcijos, kuriomis apribota akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose be trečiojo asmens – akcininkės J.A. sutikimo, vadovaujantis ABÄ® 27 straipsnio 4 dalies 3 punktu, laikomos nesuteikiančiomis balsų akcijomis visuotiniame akcininkų susirinkime, nustatant bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičių ir Å¡io susirinkimo kvorumÄ .

4. Trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kų reikalavimų, A.G. per teismo nustatytÄ terminÄ atsiliepimo į ieÅ¡kinį nepateikė. RaÅ¡ytiniuose paaiÅ¡kinimuose nurodė, kad 2020 m. gruodžio 28 d. akcininkei J.A. buvo iÅ¡siųstas sprendimas suÅ¡aukti visuotinį UAB „B.“ akcininkų susirinkimÄ pagal 2020 m. gruodžio 21 d. gautÄ J. A. 2020 m. gruodžio 15 d. paraiÅ¡kÄ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo bei atsakymas į akcininkės J.A. 2020 m. gruodžio 17 d. praÅ¡ymÄ dėl informacijos pateikimo. Pažymėjo, kad pateikti Å¡ias aplinkybes patvirtinančius įrodymus neturi objektyvios galimybės, kadangi (duomenys neskelbtini) UAB „B.“ vadovu paskyrus A.A., 2021 m. vasario 15 d. visa bendrovės dokumentacija buvo perduota naujai paskirtam vadovui A. A.. Klaipėdos apylinkės teismui 2021 m. kovo 2 d. nutartimi taikius laikinÄ sias apsaugos priemones A. A. UAB „B.“ dokumentacijos negrÄ Å¾ino.

5. Teismo posėdžio metu ieÅ¡kovės atstovas advokatas R.S. ieÅ¡kinį palaikė ir prašė jį tenkinti. PaaiÅ¡kino, kad gavusi Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, kuria ieÅ¡kovei uždrausta balsuoti visuotiniuose UAB „B.“ akcininkų susirinkimuose be akcininkės J.A. sutikimo, J. A. skubėjo pakeisti bendrovės vadovÄ , siekdama perimti įmonę į savo rankas, mėgino inicijuoti ne vienÄ akcininkų susirinkimÄ dėl bendrovės vadovo pakeitimo.

Pažymėjo, kad J.A. neturėjo teisės Å¡aukti visuotinio akcininkų susirinkimo, nes neturėjo daugiau nei ½ dalies akcijų, todėl akcininkų susirinkimas turėjo bÅ«ti suÅ¡auktas tik teismo sprendimu. Be to, UAB „B.“ vadovas A.G., 2020 m. gruodžio 21 d. gavęs akcininkės J.A. 2020 m. gruodžio 15 d. paraiÅ¡kÄ , 2020 m. gruodžio 28 d. priėmė sprendimÄ suÅ¡aukti visuotinį akcininkų susirinkimÄ . Tuo tarpu akcininkė J.A., nesulaukusi ABĮ 23 straipsnio 3 dalyje nurodyto 10 dienų termino, skaičiuojamo nuo paraiÅ¡kos gavimo dienos, ėmėsi veiksmų 2020 m. gruodžio 29 d. suÅ¡aukti UAB „B.“ neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , nors tam nebuvo jokio pagrindo.

Maža to, (duomenys neskelbtini) susirinkimo metu nebuvo kvorumo, nes J. A. neturėjo 100 procentų balsų, t. y. jei ieškovės akcijos nesuteikia balsų, tai J. A. akcijos suteikia tiek balsų, kiek ji turi akcijų - 50 procentų, o ne 100 procentų, kaip nurodyta protokole. Todėl turėjo būti šaukiamas pakartotinis akcininkų susirinkimas. Tačiau J. A. pakartotinio akcininkų susirinkimo nešaukė, nes suvokė, jog teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės galios ne visada, kad pakartotinio akcininkų susirinkimo metu jos jau gali būti pakeistos ar panaikintos.

Pažymėjo, kad ieškovė yra suinteresuota pripažinti (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais, kadangi nušalintas bendrovės vadovas A. G. buvo suinteresuotas veiklos tęstinumu, tuo tarpu A. A. jokios veiklos nevykdo, nebando spręsti įmonės sunkumų.

6. Teismo posėdžio metu atsakovės UAB „B.“ ir trečiųjų asmenų, nepareiÅ¡kiančių savarankiÅ¡kų reikalavimų, A.A. ir J.A. atstovas advokatas I.B. su ieÅ¡kiniu nesutiko, prašė jį atmesti. PaaiÅ¡kino, kad, prieÅ¡ingai nei teigia ieÅ¡kovė, Å¡aukiant (duomenys neskelbtini) akcininkų susirinkimÄ visi terminai buvo iÅ¡laikyti, o susirinkimo metu balsavimas vyko esant kvorumui. (duomenys neskelbtini) akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus Juridinių asmenų registre įregistravo VÄ® „Registrų centras“, kuris patikrino procedÅ«rų atitiktį teisės aktų reikalavimams.

Nors ieÅ¡kovė ir trečiasis asmuo A.G. tvirtina, kad 2020 m. gruodžio 28 d. buvo priimtas bendrovės vadovo sprendimas suÅ¡aukti visuotinį akcininkų susirinkimÄ , tačiau tokio sprendimo J. A. nėra gavusi, 2020 m. gruodžio 28 d. registruota paÅ¡to siunta buvo siųsta bendrovės vadovo informacija apie įmonės veiklÄ . Pažymėjo, kad ginčijamo susirinkimo metu priimti sprendimai atitinka bendrovės interesus, nes dėl buvusio jos vadovo A. G. veiksmų bendrovė nebeturi akreditacijų, yra nutrauktos nuomos sutartys, bendrovė yra iÅ¡ esmės nefunkcionuojanti ir ant bankroto ribos.

7. Teismo posėdžio metu trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kų reikalavimų, A.A. su ieÅ¡kiniu nesutiko, prašė jį atmesti. PaaiÅ¡kino, kad A.G. norėjo kuo greičiau paÅ¡alinti iÅ¡ bendrovės vadovo pareigų, nes jis padarė daug pažeidimų, blogai atliko savo pareigas, darė žalÄ Ä¯monei. Kelis kartus to padaryti nepavyko dėl padarytų klaidų, t. y. neiÅ¡laikė terminų ir kt., todėl VÄ® „Registrų centras“ priimtų sprendimų neįregistravo. Apie Å¡aukiamÄ (duomenys neskelbtini) akcininkų susirinkimÄ ieÅ¡kovė buvo informuota, tačiau iÅ¡ karto nereagavo, nepranešė, kad neiÅ¡laikytas terminas dėl susirinkimo suÅ¡aukimo ir pan. Pažymėjo, kad jei bÅ«tų buvęs Å¡aukiamas pakartotinis akcininkų susirinkimas, rezultatas bÅ«tų buvęs tas pats. Teismas k o n s t a t u o j a : IeÅ¡kinys atmestinas.

8. Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad atsakovė UAB „B.“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre (toliau – ir JAR) įregistruota nuo (duomenys neskelbtini). Bendrovės įstatinį kapitalÄ , kurio dydis 2 500 Eur, sudaro 100 vienetų vardinių paprastųjų akcijų. IeÅ¡kovė I.G. yra akcininkė nuo (duomenys neskelbtini), turinti 50 vienetų akcijų, trečiasis asmuo J.A. yra akcininkė nuo (duomenys neskelbtini), turinti 50 vienetų akcijų.

9. Bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas. JAR duomenimis nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) registruotas vadovas - direktorius A.G., paskyrimo (iÅ¡rinkimo) data: (duomenys neskelbtini), įgaliojimų pabaigos data: (duomenys neskelbtini) (įregistruotas pagal (duomenys neskelbtini) praÅ¡ymÄ registruoti Juridinių asmenų registre JAR-1-E, iÅ¡registruotas pagal (duomenys neskelbtini) praÅ¡ymÄ registruoti Juridinių asmenų registre JAR-1). Nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini) įregistruotas vadovas - direktorius A.A., paskyrimo (iÅ¡rinkimo) data: (duomenys neskelbtini) (įregistruotas pagal (duomenys neskelbtini) praÅ¡ymÄ registruoti Juridinių asmenų registre JAR-1, iÅ¡registruotas pagal (duomenys neskelbtini) praÅ¡ymÄ registruoti Juridinių asmenų registre JAR-1).

Nuo (duomenys neskelbtini) įregistruotas vadovas - direktorius A.G., paskyrimo (iÅ¡rinkimo) data: (duomenys neskelbtini) (įregistruotas pagal (duomenys neskelbtini) praÅ¡ymÄ registruoti Juridinių asmenų registre JAR-1). JAR nuo (duomenys neskelbtini) yra įregistruota žyma: ,,Teisių ribos“, terminas nuo (duomenys neskelbtini), įregistravimo dokumentas: Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. kovo 2 d. nutartis Nr. (duomenys neskelbtini). Asmuo, kurio atžvilgiu taikoma Å¡i žyma yra A.A.. Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. kovo 2 d. nutartimi Nr. (duomenys neskelbtini) taikytos laikinosios apsaugos priemonės - sustabdytas (duomenys neskelbtini) akcininkų sprendimų galiojimas nuo jų priėmimo momento, nustatant, kad iki teismo sprendimo įsiteisėjimo galioja (duomenys neskelbtini) sprendimas, kuriuo direktoriumi paskirtas A.G..

Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. gegužės 6 d. nutartimi Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. kovo 2 d. nutartį panaikino ir klausimÄ iÅ¡sprendė iÅ¡ esmės – ieÅ¡kovės I.G. praÅ¡ymÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmetė.

10. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. (duomenys neskelbtini) pagal ieškovės I.G. ieškinį atsakovui A.A. dėl 117 200 Eur žalos atlyginimo UAB „B.“ ir civilinė byla Nr. (duomenys neskelbtini) pagal ieškovų J.A. ir A.A. ieškinį atsakovui I.G. dėl 115 500 Eur žalos atlyginimo UAB „B.“.

11. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta ir tai, kad Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 24 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), įsiteisėjusiu Lietuvos apeliaciniam teismui 2020 m. spalio 22 d. priėmus nutartį civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), ieškovės I.G. ieškinys atsakovei J.A. dėl priverstinio UAB „B.“ akcijų pardavimo atmestas, o atsakovės J.A. priešieškinis ieškovei I.G. dėl priverstinio UAB „B.“ akcijų pardavimo tenkintas ir ieškovė I.G.

įpareigota atsakovei J.A. parduoti 50 vienetų paprastųjų vardinių UAB „B.“ akcijų už teismo paskirtų ekspertų nustatytÄ kainÄ . Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) pagal ieÅ¡kovės I.G. ieÅ¡kinį atsakovei J.A. dėl priverstinio UAB „B.“ akcijų pardavimo ir atsakovės J.A. prieÅ¡ieÅ¡kinį ieÅ¡kovei I.G. dėl priverstinio UAB „B.“ akcijų pardavimo, tretieji asmenys nepareiÅ¡kiantys savarankiÅ¡kų reikalavimų byloje, A.A., M.G. (M.G.), R.B., tenkintas atsakovės J.A. atstovo advokato I.B. praÅ¡ymas uždrausti ieÅ¡kovei I.G. balsuoti visuotiniuose UAB ,,B.” akcininkų susirinkimuose be atsakovės J.A. sutikimo. 12. 2020 m. lapkričio 16 d. buvo suÅ¡auktas visuotinis UAB „B.“ akcininkų susirinkimas dėl A.G. atÅ¡aukimo iÅ¡ pareigų.

A.A. pateiktam 2020 m. lapkričio 17 d. praÅ¡ymui dėl UAB „B.“ vadovo duomenų pakeitimo įregistravimo bei kontaktinių duomenų pakeitimo įraÅ¡ymo Juridinių asmenų registre, VÄ® „Registrų centras“ 2020 m. lapkričio 17 d. raÅ¡tu Nr. (duomenys neskelbtini) nustatė terminÄ trÅ«kumams paÅ¡alinti iki 2020 m. gruodžio 7 d., nurodant, kad vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.90 straipsnio 2 dalimi ir ABÄ® 29 straipsnio 5 dalimi, prie protokolo turi bÅ«ti pridedama informacija apie susirinkimo suÅ¡aukimÄ t. y. dokumentai, įrodantys, kad akcininkai buvo informuoti apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ ;

Registro tvarkytojui pateiktas visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas 2020 m. lapkričio 16 d. Nr. (duomenys neskelbtini), o protokolo priedas: informacija apie susirinkimo suÅ¡aukimÄ nepateikta.

13. UAB „B.“ akcininkė J.A. 2020 m. lapkričio 24 d. pranešimu Nr. (duomenys neskelbtini) informavo UAB „B.“ akcininkę I.G. dėl neeilinio UAB „B.“ akcininkų susirinkimo sušaukimo 2020 m. gruodžio 9 d., nurodant, kad balsavimas vyks iki 17 val. paštu dėl Lietuvos Respublikoje paskelbto karantino dėl Covid-19. Pranešime taip pat nurodyta, kad atsižvelgiant į Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartį (civilinė byla Nr. (duomenys neskelbtini)), kuria uždrausta I.G. balsuoti visuotiniuose UAB „B.“ akcininkų susirinkimuose be J.A. sutikimo, akcininkė J.A., kuriai priklauso 50 procentų UAB „B.“ akcijų, nesutinka, kad I.G. ar jos įgaliotas asmuo balsuotų visuotinio akcininkų susirinkimo balsavime.

Akcininkei I.G. balsavimas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje nurodytų klausimų negalimas, 2020 m. gruodžio 9 d. balsavimo biuletenis neteikiamas. 14. 2020 m. lapkričio 24 d. pranešime Nr. (duomenys neskelbtini) pateikta UAB „B.“ akcininkų susirinkimo darbotvarkė, kurioje numatyti akcininkų susirinkime planuojami nagrinėti klausimai: 1) dėl daugkartinio, šiurkštaus darbo drausmės pažeidimo ir tyčinio žalos darymo UAB „B.“ vadovo A.G. atšaukimo iš pareigų pagal ABĮ 37 straipsnio 5 dalį ir Lietuvos Respublikos darbo kodekso (toliau – DK) 104 straipsnio 2 dalį, darbo sutartis nutraukiama be išeitinės išmokos;

2) naujojo UAB „B.“ direktoriaus paskyrimo, kurio siÅ«loma kandidatÅ«ra p. A.A. <...> darbo sÄ lygas jam nustatant atskiru Akcininko sprendimu;

3) atsižvelgiant į tai, kad A.A. eis ne tik įmonės direktoriaus pareigas, o taip pat vykdys (duomenys neskelbtini) pareigas, nustatyti kas mėnesinį atlyginimÄ (duomenys neskelbtini) Eur;

4) įgalioti J.A. pasirašyti darbo sutartį su direktoriumi A.A.;

5) dėl daromos žalos UAB „B.“ įmonei, nedelsiant nutraukti visus sutartinius santykius su UAB „(duomenys neskelbtini)“ bei UAB „(duomenys neskelbtini)“.

15. UAB „B.“ akcininkės J.A. 2020 m. lapkričio 27d. pranešimu Nr. (duomenys neskelbtini) UAB „B.“ akcininkė I.G. papildomai informuota, kad vadovaujantis ABĮ 26 straipsnio 7 dalimi, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas nesilaikant šio straipsnio 4, 5 ir 6 dalyse nustatytų terminų, jeigu visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, su tuo pasirašytinai sutinka, akcininkė J.A., <...> kuriai priklauso 50 procentų UAB „B.“ akcijų, sutinka, kad akcininkų susirinkimo 2020 m. gruodžio 9 d. sušaukimas įvyktų nesilaikant ABĮ 26 straipsnio 4, 5 ir 6 dalyse nustatytų terminų.

16. UAB „B.“ 2020 m. gruodžio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. (duomenys neskelbtini) nuspręsta:1) dėl daugkartinio, šiurkštaus darbo drausmės pažeidimo ir tyčinio žalos darymo UAB „B.“ atšaukti A.G. iš UAB ,,B.“ vadovo pareigų pagal ABĮ 37 straipsnio 5 dalį ir DK 104 straipsnio 2 dalį, darbo sutartį nutraukti be išeitinės išmokos; 2) naujuoju UAB ,,B.“ direktoriumi paskirti A.A. <...>;

3) ryÅ¡ium su tuo, kad A.A. vykdys ne tik įmones direktoriaus pareigas, o taip pat vykdys (duomenys neskelbtini) pareigas, nustatyti A.A., UAB ,,B.“ vadovui (direktoriui) kas mėnesinį atlyginimÄ (duomenys neskelbtini) Eur;

4) įgalioti UAB ,,B.“ akcininkę J.A. pasirašyti darbo sutartį su UAB „B.“ direktoriumi A.A.;

5) dėl daromos žalos UAB ,,B.“ įmonei, nedelsiant nutraukti visus santykius su UAB „(duomenys neskelbtini)“ bei UAB „(duomenys neskelbtini)“. Balsuota: už – 100 balsų, prieÅ¡ – 0 balsų, susilaikė – 0 balsų. ProtokolÄ pasirašė akcininkė, susirinkimo pirmininkė bei asmuo, susirinkimo įgaliotas pasiraÅ¡yti, J.A.; akcininkei I.G. balsavimas uždraustas.

17. UAB „B.“ akcininkės J.A. 2020 m. gruodžio 15 d. paraiÅ¡ka dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo UAB „B.“ direktorius A.G. informuotas apie neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ 2021 m. sausio 18 d. 10.00 val., balsavimui vykstant paÅ¡tu dėl Lietuvos Respublikoje paskelbto karantino dėl Covid-19, numatytais susirinkimo darbotvarkės klausimais: 1) direktoriaus A.G. atstatydinimo iÅ¡ užimamų pareigų nuo (duomenys neskelbtini); 2) naujuoju UAB „B.“ direktoriumi paskirti A.A. <...>;

4) įgalioti J.A. pasirašyti darbo sutartį su A.A. bei nustatyti kas mėnesinio atlyginimo dydį;

5) įpareigoti A.G. bendrovės dokumentus pagal apyraÅ¡Ä (duomenys neskelbtini) perduoti A.A.

18. UAB „B.“ akcininkė J.A. 2020 m. gruodžio 17 d. raÅ¡tu Nr. (duomenys neskelbtini) kreipėsi į UAB „B.“ direktorių A.G. dėl informacijos apie įmonės veiklÄ pateikimo, pakartotinai praÅ¡ant iki 2020 m. gruodžio 28 d. pateikti įmonės Å«kinės-finansinės veiklos ir apskaitos dokumentus už 2017, 2018, 2019 metus, siekiant įvertinti įmonės finansinę bÅ«klę. Iki praÅ¡omo termino nepateikus bendrovės dokumentų, nurodyti priežastis, kokiu teisiniu pagrindu praÅ¡omi dokumentai nebus teikiami akcininkei J.A. (praneÅ¡imas iÅ¡siųstas adresu (duomenys neskelbtini), bei papildomai iÅ¡siųstas elektroniniu paÅ¡tu: (duomenys neskelbtini); (duomenys neskelbtini)).

19. UAB „B.“ direktorius A.G. 2020 m. gruodžio 28 d. raÅ¡tu Nr. (duomenys neskelbtini) atsakydamas į J.A. 2020 m. gruodžio 17 d. raÅ¡tÄ Nr. (duomenys neskelbtini), pateiktÄ 2020 m. gruodžio 21 d., nurodė, kad Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjamojoje civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) įmonės buhalterinių dokumentų iÅ¡reikalavimo klausimas buvo patenkintas. Dėl Å¡ios priežasties susipažinti su medžiaga galima minėtoje civilinėje byloje, kurioje J.A. yra ieÅ¡kovė.

20. Akcininkė J.A. 2020 m. gruodžio 29 d. praneÅ¡imu Nr. (duomenys neskelbtini) informavo UAB „B.“ akcininkę I.G. ir bendrovės direktorių A.G. apie neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ 2021 m. sausio 20 d. 10.00 val. (ABÄ® 23 straipsnio 4 dalis), balsavimÄ vykdant paÅ¡tu dėl Lietuvos Respublikoje paskelbto karantino dėl Covid-19, pažymint, jog akcininkė J.A. nesutinka, kad I.G. ar jos įgaliotas asmuo balsuotų UAB „B.“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, todėl balsavimo raÅ¡tu biuletenis jai nesiunčiamas. Numatyti susirinkimo darbotvarkės klausimai:

1) direktoriaus A.G. atstatydinimo iš užimamų pareigų nuo (duomenys neskelbtini);

2) naujuoju UAB „B.“ direktoriumi paskirti A.A. <...>;

4) įgalioti J.A. pasirašyti darbo sutartį su A.A.;

5) įpareigoti A.G. bendrovės dokumentus pagal apyraÅ¡Ä (duomenys neskelbtini) perduoti A.A..

21. UAB „B.“ visuotinio akcininkų susirinkimo (duomenys neskelbtini) protokolu Nr. (duomenys neskelbtini) nuspręsta:

1) dėl daugkartinio, šiurkštaus darbo drausmės pažeidimo UAB „B.“ vadovas A.G. atšaukiamas iš pareigų nuo (duomenys neskelbtini);

2) naujuoju UAB „B.“ direktoriumi paskirti A.A. <...>;

3) įgalioti J.A. pasirašyti darbo sutartį su A.A.;

4) įpareigoti A.G. bendrovės dokumentus pagal apyraÅ¡Ä (duomenys neskelbtini) perduoti A.A., parengti pareigų bei materialinių perdavimo ir priėmimo aktÄ su nustatytu laikotarpiu. Balsuota: už – 100 balsų, prieÅ¡ – 0 balsų, susilaikė – 0 balsų ((duomenys neskelbtini) balsavimo biuletenis). ProtokolÄ pasirašė akcininkė, susirinkimo pirmininkė bei asmuo, susirinkimo įgaliotas pasiraÅ¡yti, J.A.; akcininkei I.G. balsavimas uždraustas.

22. ABÄ® 19 straipsnio 10 dalis nustato, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieÅ¡kinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikÅ¡ti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kuriÄ ieÅ¡kovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamÄ sprendimÄ . Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį, juridinių asmenų organų sprendimai gali bÅ«ti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams.

IeÅ¡kinį gali pareikÅ¡ti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Tokiems ieÅ¡kiniams nustatomas trijų mėnesių ieÅ¡kinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kuriÄ ieÅ¡kovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamÄ sprendimÄ , jeigu Å¡is kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieÅ¡kinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos.

23. Nagrinėjamu atveju ieškovė, būdama atsakovės dalyve (akcininke), pareiškė ieškinį dėl (duomenys neskelbtini) neeilinio visuotinio UAB ,,B.“ akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu ir jo metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančias ab initio dėl pažeistų procedūrinių susirinkimo organizavimo taisyklių: 1) trečiasis asmuo J.A. negalėjo priimti 2020 m. gruodžio 29 d. sprendimo dėl neeilinio visuotinio UAB ,,B.“ akcininkų susirinkimo sušaukimo, nes jo priėmimo metu dar nebuvo suėjęs ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje nurodytas 10 dienų terminas, skaičiuojamas nuo paraiškos gavimo dienos, bei trečiasis asmuo neturėjo reikiamo balsų skaičiaus, reikalingo visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimui (ABĮ 23 straipsnio 4 dalis), ir 2) (duomenys neskelbtini) neeilinis visuotinis UAB ,,B.“ akcininkų susirinkimas negalėjo būti laikomas įvykusiu ir jo metu negalėjo būti priimami sprendimai dėl kvorumo nebuvimo (ABĮ 27 straipsnio 1 dalis).

Dėl bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo 24. ABĮ 23 straipsnyje yra įtvirtinta akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka. Pagal šio straipsnio 1 dalį visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus. Nagrinėjamu atveju tarp šalių nekilo ginčo, kad trečiasis asmuo J.A., būdama ½ dalies atsakovės akcijų savininke, turėjo visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę.

25. ABÄ® 23 straipsnio 5 dalis numato, kad visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo iniciatoriai valdybai (ar Å¡io straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovui) pateikia paraiÅ¡kÄ , kurioje turi bÅ«ti nurodytos susirinkimo suÅ¡aukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiÅ«lymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siÅ«lomų sprendimų projektai. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiÅ¡kos gavimo dienos. Visuotinį akcininkų susirinkimÄ suÅ¡aukti neprivaloma, jei paraiÅ¡ka neatitinka visų Å¡ioje dalyje nustatytų reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siÅ«lomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos.

26. Nagrinėjamu atveju trečiasis asmuo J.A. pateikė ginčo laikotarpiu bendrovės vadovo pareigas ėjusiam A.G. 2020 m. gruodžio 15 d. paraiÅ¡kÄ dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo. ParaiÅ¡koje nurodyta, kad A.G. 2017 m. rugsėjo 6 d. sudarė Mokymų sutartį, taip pat 2020 m. sausio 6 d. Mokymų organizavimo ir paslaugų vykdymo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kurių pagrindu UAB ,,B.“ samdo buvusį savo darbuotojÄ - dabartinį UAB „(duomenys neskelbtini)“ dėstytojÄ R.B., kas mėnesį mokant jam ne UAB ,,B.“ gauto darbo užmokesčio dydžio atlygį, o pervedant iÅ¡ anksto nesuderintas nepagristo dydžio sumas; praÅ¡ant pateikti bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentus, praÅ¡ymai ignoruojami, iÅ¡ direktoriaus pateiktų pelno-nuostolių ataskaitų už 2017-2019 metus nėra galimybės įvertinti bendrovės finansinės-Å«kinės veiklos, juo labiau, turimais duomenimis A.G.

UAB „(duomenys neskelbtini)“ valdomai R.B. už teikiamas mokymų paslaugas vienam dėstytojui per dienÄ moka (duomenys neskelbtini) Eur dydžio atlygį, civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) bendrovės vardu A.G. pareikÅ¡tas civilinis ieÅ¡kinys dėl trečiajam asmeniui UAB „B.“ 115 500 Eur žalos atlyginimo priteisimo; A.G. veikia prieÅ¡ingai bendroves interesais, nesiekia iÅ¡keltų tikslų, neteikia duomenų kitam įmonės akcininkui apie įmonės veiklÄ , slepiami buhalteriniai dokumentai ir įmonės sutartys, turimais duomenimis faktiÅ¡kai vykdo UAB ,, (duomenys neskelbtini)“ direktoriaus R.B. nurodymus, todėl Å¡auktinas neeilinis akcininkų susirinkimas dėl direktoriaus atstatydinimo.

SprendimÄ suÅ¡aukti visuotinį akcininkų susirinkimÄ praÅ¡oma priimti ne vėliau kaip per 10 dienų (iki 2020 m. gruodžio 28 d.), nustatant, kad susirinkimo data yra 2021 m. sausio 18 d., susirinkimo pradžia 10 val., darbotvarkės klausimai:

1) direktoriaus A.G. atstatydinimo iš užimamų pareigų nuo (duomenys neskelbtini);

2) naujuoju UAB „B.“ direktoriumi paskirti A.A. <...>;

4) įgalioti J.A. pasirašyti darbo sutartį su A.A.;

5) įpareigoti A.G. bendrovės dokumentus pagal apyraÅ¡Ä (duomenys neskelbtini) perduoti A.A.. Teismas sprendžia, kad akcininkės J.A. pateikta 2020 m. gruodžio 15 d. paraiÅ¡ka atitiko ABÄ® 23 straipsnio 5 dalies reikalavimus, nes joje buvo nurodytos susirinkimo suÅ¡aukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiÅ«lymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos. Todėl atsakovės UAB „B.“ vadovas turėjo pareigÄ per 10 dienų nuo paraiÅ¡kos gavimo dienos suÅ¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ (ABÄ® 23 straipsnio 4 dalis).

27. Byloje tarp Å¡alių kilo ginčas dėl to, ar UAB „B.“ vadovas įvykdė jam nustatytÄ pareigÄ suÅ¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ : ieÅ¡kovė ir trečiasis asmuo A.G. tvirtina, jog Å¡i pareiga buvo įvykdyta bei 2020 m. gruodžio 28 d. trečiajam asmeniui J.A. iÅ¡siųstas bendrovės vadovo priimtas sprendimas suÅ¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , tuo tarpu trečiasis asmuo J.A. tvirtina, kad toks sprendimas nebuvo priimtas.

28. IÅ¡ byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2020 m. gruodžio 15 d. paraiÅ¡ka dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo iÅ¡siųsta tÄ pačiÄ dienÄ , t. y. 2020 m. gruodžio 15 d., registruota paÅ¡to siunta atsakovės buveinės adresu (duomenys neskelbtini), bei bendrovės vadovo gyvenamosios vietos adresu (duomenys neskelbtini). IÅ¡ pateikto AB „Lietuvos paÅ¡tas“ 2021 m. liepos 22 d. raÅ¡to Nr. (duomenys neskelbtini) bei 2020 m. gruodžio 15 d. apmokėjimo už siuntas kvito Nr. (duomenys neskelbtini) matyti, kad 2020 m. gruodžio 15 d.

J.A. siųsta registruotoji korespondencijos siunta Nr. (duomenys neskelbtini), adresuota UAB „B.“ vadovui A.G. ((duomenys neskelbtini)), 2020 m. gruodžio 17 d. pristatyta į gavėjo gaunamųjų laiÅ¡kų dėžutę; 2020 m. gruodžio 15 d. J.A. siųsta registruotoji korespondencijos siunta Nr. (duomenys neskelbtini), adresuota A.G. ((duomenys neskelbtini)), 2020 m. gruodžio 17 d. pristatyta į gavėjo gaunamųjų laiÅ¡kų dėžutę, nereikalaujant gavėjo paraÅ¡o, siekiant riboti kontaktÄ tarp AB „Lietuvos paÅ¡tas“ darbuotojų ir gyventojų karantino metu.

29. Lietuvos Respublikos paÅ¡to įstatymo 10 straipsnio 1 dalies 4 punktas numato, kad paÅ¡to paslaugos teikėjas privalo registruotÄ sias ir įvertintÄ sias paÅ¡to siuntas pateikti asmeniÅ¡kai pasiraÅ¡ytinai siuntėjo nurodytam gavėjui arba gavėjo raÅ¡tu nurodytam asmeniui, nurodžius to asmens vardÄ , pavardę. To paties straipsnio 2 dalies 1 punktas numato, kad paÅ¡to paslaugos teikėjas, pateikdamas paÅ¡to siuntas gavėjui asmeniÅ¡kai pasiraÅ¡ytinai, privalo pateikti paÅ¡to siuntÄ gavėjui asmeniÅ¡kai pasiraÅ¡ytinai; jeigu pateikti paÅ¡to siuntos gavėjui asmeniÅ¡kai pasiraÅ¡ytinai nėra galimybės (siuntėjo nurodytu adresu nerandama gavėjo ir panaÅ¡iai), paÅ¡to paslaugos teikėjas privalo informuoti gavėjÄ apie paÅ¡to siuntÄ , palikdamas praneÅ¡imÄ gavėjo gaunamųjų laiÅ¡kų dėžutėje arba elektroninėmis priemonėmis, užtikrinančiomis tokio praneÅ¡imo gavimÄ .

Nurodyto įstatymo 5 straipsnio 3 dalies 6 punktas numato, kad ekstremaliųjų situacijų atvejais Susisiekimo ministerija nustato iÅ¡skirtines sÄ lygas, užtikrinančias universaliosios paÅ¡to paslaugos teikimÄ . Pažymėtina, kad Lietuvos Respublikos Vyriausybė 2020 m. vasario 26 d. nutarimu Nr. 152 „Dėl valstybės lygio ekstremalios situacijos paskelbimo“ paskelbė valstybės lygio ekstremaliÄ jÄ situacijÄ visoje Å¡alyje dėl Covid-19 ligos (koronaviruso infekcijos) plitimo grėsmės. Tuo pagrindu Lietuvos Respublikos susisiekimo ministerijos Ekstremalių situacijų operacijų centro 2020 m. kovo 17 d. sprendimu Nr. 4-12 „Dėl akcinės bendrovės Lietuvos paÅ¡to veiklos paskelbus Lietuvos Respublikos teritorijoje karantinÄ â€œ buvo nustatytos iÅ¡skirtinės sÄ lygos dėl siuntų pristatymo – be kita ko, jog paprastos bei registruotosios korespondencijos siuntos, taip pat ir siuntos su įteikimo praneÅ¡imu turėjo bÅ«ti pristatytos į gaunamų laiÅ¡kų dėžutes, t. y. už atitinkamos siuntos priėmimÄ , iÅ¡skyrus teismo siunčiamus procesinius dokumentus, gavėjui pasiraÅ¡yti nereikėjo.

30. Taigi, nors trečiasis asmuo J.A. 2020 m. gruodžio 15 d. paraiÅ¡kÄ iÅ¡siuntė registruotÄ ja paÅ¡to siunta su praneÅ¡imu apie įteikimÄ , tačiau dėl Å¡alyje buvusios paskelbtos valstybės lygio ekstremalios situacijos dėl Covid-19 pandemijos bei poįstatyminio teisės akto pagrindu taikyto AB „Lietuvos paÅ¡tas“ veiklos apribojimo, jos siųsta siunta paÅ¡to paslaugos teikėjos buvo pristatyta į UAB „B.“ ir A.G. gaunamų laiÅ¡kų dėžutes, nereikalaujant gavėjo paraÅ¡o.

Tokiu bÅ«du paÅ¡to paslaugos teikėja negali pateikti siuntos pristatymo gavėjams patvirtinančių įrodymų, ko pasekoje nėra galimybės tiksliai nustatyti, kada trečiasis asmuo A. G. faktiÅ¡kai rado siuntas bendrovės buveinės bei savo gyvenamosios vietos paÅ¡to dėžutėse, kadangi apie siuntos pristatymÄ Ä¯ gaunamųjų laiÅ¡kų dėžutes A. G. papildomai nebuvo informuotas. Jei laikyti, kad A. G. 2020 m. gruodžio 15 d. paraiÅ¡kÄ gaunamų laiÅ¡kų dėžutėje rado tÄ pačiÄ dienÄ , kai ji buvo pristatyta, t. y. 2020 m. gruodžio 17 d., tai paskutinė diena priimti sprendimÄ suÅ¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ buvo 2020 m. gruodžio 27 d., t. y. sekmadienis.

CPK 74 straipsnio 5 dalis numato, kad tais atvejais, kai paskutinė termino diena tenka ne darbo ar oficialios Å¡ventės dienai, termino pabaigos diena laikoma po jos einanti darbo diena. Atsižvelgiant į tai, 10 dienų terminas sprendimui suÅ¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ persikėlė į sekančiÄ darbo dienÄ â€“ 2020 m. gruodžio 28 d. Trečiasis asmuo A.G. nurodo, kad 2020 m. gruodžio 28 d. iÅ¡siuntė trečiajam asmeniui J.A. bendrovės vadovo priimtÄ sprendimÄ suÅ¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ .

31. ABÄ® 26 straipsnio 4 dalis numato, kad praneÅ¡imas apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ turi bÅ«ti vieÅ¡ai paskelbtas įstatuose nurodytame Å¡altinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasiraÅ¡ytinai ar iÅ¡siųstas registruotu laiÅ¡ku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

32. UAB „B.“ įstatų (VĮ „Registrų centras“ registruoti (duomenys neskelbtini)) V skyriaus „Bendrovės pranešimų skelbimo tvarka“ 14 punkte numatyta, kad kai bendrovės pranešimai turi būti paskelbti viešai, jie skelbiami VĮ „Registrų centras“ leidžiamame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“, 15 punkte numatyta, jog kiti bendrovės pranešimai akcininkams ir kitiems asmenims siunčiami registruotu laišku arba įteikiami pasirašytinai; skubūs pranešimai gali būti perduoti elektroninių ryšių priemonėmis, originalai nedelsiant išsiunčiami adresatui registruotu laišku ar įteikiami pasirašytinai.

33. Nagrinėjamu atveju tarp Å¡alių nekilo ginčo, jog UAB „B.“ nebuvo praktikos bendrovės praneÅ¡imų skelbti vieÅ¡ai, bendrovės praneÅ¡imai akcininkams bÅ«davo siunčiami registruotu laiÅ¡ku bei elektroninių ryÅ¡ių priemonėmis (elektroniniu paÅ¡tu). Trečiasis asmuo A.G. nurodo, kad sprendimÄ suÅ¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ trečiajam asmeniui (akcininkei) J.A. 2020 m. gruodžio 28 d. iÅ¡siuntė registruotu paÅ¡tu. Tuo tarpu trečiasis asmuo J. A. nurodo, kad UAB „B.“ vadovo sprendimo suÅ¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ negavo.

34. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktikÄ dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimÄ ir įrodymų vertinimÄ , aiÅ¡kinimo ir taikymo, ne kartÄ yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiÅ¡kia, jog bet kokios informacijos įrodomÄ jÄ vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimÄ , pagrįstÄ visapusiÅ¡ku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, iÅ¡nagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2008; 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009; 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-588/2009; 2010 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010; kt.).

Kasacinis teismas yra taip pat yra nurodęs, kad įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas tikėtinumo taisykle – laisvo įrodymų vertinimo principu, reiÅ¡kiančiu, kad teismas suteikia didesnę įrodomÄ jÄ galiÄ tiems įrodymams, kurie suponuoja didesnę vieno ar kito fakto buvimo ar nebuvimo tikimybę. Teismai, vertindami įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį savo įsitikinimÄ padaryti neÅ¡aliÅ¡kas iÅ¡vadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2012; kt.).

35. Pagal CPK 12, 178 straipsnius kiekviena Å¡alis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi savo reikalavimams bei atsikirtimams pagrįsti, iÅ¡skyrus aplinkybes, kurių nereikia įrodinėti. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamÄ teismų praktikÄ Â CPK 178 straipsnio norma reiÅ¡kia, kad joje įtvirtinta bendroji įrodinėjimo pareiga – ji nustatyta tam asmeniui, kuris teigia, o ne tam, kuris neigia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gegužės 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-208/2007; 2007 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-398/2007; 2008 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-440/2008; 2009 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2009; 2011 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2011; kt.).

36. Å iuo atveju į bylÄ bendrovės vadovo sprendimas suÅ¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ nėra pateiktas. Trečiasis asmuo J.A., minėta, nurodo, kad tokio sprendimo nėra gavusi. Kita bendrovės akcininkė ieÅ¡kovė I.G. nurodo, kad nepamena, ar gavo bendrovės vadovo sprendimÄ suÅ¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , o jei gavo, tai jo neiÅ¡saugojo. Trečiasis asmuo A.G., ginčo laikotarpiu ėjęs bendrovės vadovo pareigas, nurodo, kad minėtÄ sprendimÄ kartu su kita bendrovės dokumentacija perdavė naujai paskirtam vadovui A.A.. Tuo tarpu pastarasis nurodo, jog toks dokumentas jam perduotas nebuvo.

37. IÅ¡ pateiktų AB „Lietuvos paÅ¡tas“ 2020 m. gruodžio 30 d. PVM sÄ skaitos-faktÅ«ros bei kvito Nr. (duomenys neskelbtini) kopijų matyti, kad 2020 m. gruodžio 28 d. gavėjai J.A., adresu (duomenys neskelbtini), buvo iÅ¡siųsta registruotoji paÅ¡to siunta. Trečiasis asmuo A.G. 2021 m. liepos 12 d. raÅ¡ytiniuose paaiÅ¡kinimuose nurodė, kad pagal nurodytÄ kvitÄ 2020 m. gruodžio 28 d. akcininkei J.A. buvo iÅ¡siųstas sprendimas suÅ¡aukti visuotinį UAB „B.“ akcininkų susirinkimÄ (pagal 2020 m. gruodžio 21 d. gautÄ J.A. 2020 m. gruodžio 15 d. paraiÅ¡kÄ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo) bei atsakymas į akcininkės J.A. 2020 m. gruodžio 17 d. praÅ¡ymÄ dėl informacijos pateikimo.

Tuo tarpu trečiasis asmuo J.A. nurodo, kad Å¡ia siunta jai buvo pristatytas 2020 m. gruodžio 28 d. UAB „B.“ atsakymas Nr. (duomenys neskelbtini) į pateiktÄ 2020 m. gruodžio 17 d. praÅ¡ymÄ Nr. (duomenys neskelbtini) dėl informacijos apie įmonės veiklÄ pateikimo.

38. Vertinant aukščiau nurodytus duomenis spręstina, kad ieÅ¡kovė neįrodė, jog bendrovės vadovas priėmė sprendimÄ suÅ¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ (CPK 178, 185 straipsniai). Laikytina, kad jei 2020 m. gruodžio 28 d. registruota paÅ¡to siunta bÅ«tų buvęs siųstas sprendimas suÅ¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , jis taip pat bÅ«tų siųstas ir ieÅ¡kovei kaip bendrovės akcininkei. Tuo tarpu siunta siųsta tik trečiajam asmeniui J. A., todėl labiau tikėtina, kad Å¡ia siunta buvo siųstas jai skirtas 2020 m. gruodžio 28 d. atsakymas Nr. (duomenys neskelbtini) į pateiktÄ 2020 m. gruodžio 17 d. praÅ¡ymÄ Nr. (duomenys neskelbtini) dėl informacijos apie įmonės veiklÄ pateikimo.

Be to, kaip buvo nurodyta bylos nagrinėjimo metu, iki ginčo susirinkimo bendrovėje buvo susiklosčiusi praktika, jog bendrovės praneÅ¡imų akcininkams siuntimas buvo dubliuojamas, t. y. siunčiama ir registruotu paÅ¡tu, ir elektroniniu paÅ¡tu. Todėl jei bÅ«tų buvęs priimtas bendrovės vadovo sprendimas suÅ¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ , esant įsisenėjusiam akcininkių ginčui dėl bendrovės valdymo, mažai tikėtina, kad nebÅ«tų iÅ¡saugotas nei registruotu, nei elektroniniu paÅ¡tu atsiųstas sprendimas.

39. Kadangi, pagal byloje esančius duomenis ir remiantis įrodymų tikėtinumo taisykle, bendrovės vadovas nepriėmė sprendimo suÅ¡aukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ per 10 dienų nuo ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje nurodytos paraiÅ¡kos gavimo dienos, visuotinis akcininkų susirinkimas galėjo bÅ«ti Å¡aukiamas akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsų, sprendimu (ABÄ® 23 straipsnio 4 dalis).

40. Bylos duomenimis matyti, kad trečiasis asmuo J.A. 2020 m. gruodžio 29 d. priėmė sprendimÄ dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo bei 2020 m. gruodžio 29 d. praneÅ¡imu Nr. (duomenys neskelbtini) informavo UAB „B.“ akcininkę I.G. ir bendrovės direktorių A.G. apie neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ (duomenys neskelbtini). IeÅ¡kovė nurodo, kad trečiasis asmuo J.A. neturėjo daugiau nei ½ visų balsų, todėl negalėjo priimti sprendimo dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo, ir kad neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo bÅ«ti Å¡aukiamas teismo sprendimu (ABÄ® 24 straipsnio 3 dalies 3 punktas). Su tokia pozicija nėra pagrindo sutikti.

41. Pagal ABÄ® 27 straipsnio 4 dalies 3 punktÄ nustatant bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičių, nesuteikiančiomis balsų akcijomis laikomos akcijos, kurių suteikiamos balsavimo teisės yra apribotos kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat ginčijama nuosavybės teisė į akcijÄ ir teismas taiko laikinÄ sias apsaugos priemones, kuriomis apribota akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Taigi, nustatant bendrÄ bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičių, jis skaičiuojamas nuo turinčių teisę balsuoti akcijų skaičiaus.

42. Å iuo atveju Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) uždraudė I.G. balsuoti visuotiniuose UAB ,,B.” akcininkų susirinkimuose be J.A. sutikimo. Taigi nors trečiasis asmuo J. A. turi ½ dalį bendrovės akcijų, tačiau tik jai priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, todėl ji turėjo teisinį pagrindÄ priimti sprendimÄ dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo. Dėl (duomenys neskelbtini) susirinkimo kvorumo 43. IeÅ¡kovė nurodo, kad (duomenys neskelbtini) susirinkimo metu negalėjo bÅ«ti priimti jokie sprendimai, nes nebuvo kvorumo, todėl turėjo bÅ«ti Å¡aukiamas pakartotinis susirinkimas.

44. ABĮ 27 straipsnio 1 dalis nustato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas.

45. Pagal ABÄ® 27 straipsnio 4 dalies 3 punktÄ visuotiniame akcininkų susirinkime nustatant bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičių ir Å¡io susirinkimo kvorumÄ , nesuteikiančiomis balsų akcijomis laikomos akcijos, kurių suteikiamos balsavimo teisės yra apribotos kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat ginčijama nuosavybės teisė į akcijÄ ir teismas taiko laikinÄ sias apsaugos priemones, kuriomis apribota akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Teismo vertinimu, toks reglamentavimas reiÅ¡kia, jog jei nurodytais atvejais akcininkas negali balsuoti, balsavimo rezultatai Å¡iais atskirais klausimais nustatomi pagal susirinkime dalyvaujančių ir turinčių balsavimo teisę, sprendžiant šį klausimÄ , akcininkų balsų skaičių.

46. Teismas nesutinka su ieÅ¡kovės pozicija, kad nustatant, ar buvo kvorumas, reikia vadovautis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-96/2006 pateiktais iÅ¡aiÅ¡kinimais, jog nustatant kvorumÄ turi bÅ«ti skaičiuojami ir akcininko, kuriam suvaržytos teisės balsuoti, turimi balsai. Pažymėtina, kad remtis teismų precedentais reikia itin apdairiai, nes precedento galiÄ turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiÅ¡kose bylose, t. y. precedentas taikomas tik tose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panaÅ¡ios į tos bylos, kurioje buvo sukurtas precedentas, faktines aplinkybes ir kurioms turi bÅ«ti taikoma ta pati teisė, kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2016).

Teismo vertinimu ieÅ¡kovė nepagrįstai vadovaujasi paminėta kasacinio teismo praktika, nes per šį laikÄ pakito teisinis reglamentavimas. 2019 m. liepos 16 d. įstatymu Nr. XIII-2357 (TAR, 2019, Nr. 2019-11979), įsigaliojusiu 2019 m. liepos 21 d., buvo pakeista ABÄ® 27 straipsnio 4 dalis, kurios 3 punktas nustato, jog visuotiniame akcininkų susirinkime nustatant bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičių ir Å¡io susirinkimo kvorumÄ , nesuteikiančiomis balsų akcijomis laikomos akcijos, kurių suteikiamos balsavimo teisės yra apribotos kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat ginčijama nuosavybės teisė į akcijÄ ir teismas taiko laikinÄ sias apsaugos priemones, kuriomis apribota akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

Taigi, akivaizdu, kad ieškovės nurodyta teismų praktika nėra taikoma nagrinėjamai bylai.

47. Nagrinėjamu atveju, minėta, Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) uždraudė I.G. balsuoti visuotiniuose UAB ,,B.” akcininkų susirinkimuose be J.A. sutikimo. 2020 m. gruodžio 29 d. sprendime dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo akcininkė J.A. nurodė, kad nesutinka, jog akcininkė I.G. ar jos įgaliotas asmuo balsuotų UAB ,,B.” neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Kadangi tik trečiojo asmens J.A. turimos 50 procentų bendrovės akcijų suteikia balsavimo teisę, balsavimo rezultatai (duomenys neskelbtini) susirinkime turėjo būti nustatomi pagal susirinkime dalyvavusių ir turinčių balsavimo teisę akcininkų balsų skaičių, t. y. nuo 50 procentų. Taigi, skaičiuojant nuo balsavimo teisę turinčių akcijų skaičiaus, (duomenys neskelbtini) susirinkimo metu reikalingas kvorumas buvo, todėl šis susirinkimas turėjo teisę priimti ginčijamus sprendimus.

48. Be to, kasacinis teismas, pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais dėl procedÅ«rinių pažeidimų organizuojant visuotinį akcininkų susirinkimÄ , ne kartÄ yra nurodęs, kad teismas turi iÅ¡siaiÅ¡kinti, kokiÄ Ä¯takÄ susirinkimo sprendimų priėmimui bÅ«tų turėjęs ar turėtų ieÅ¡kovas, jeigu tų pažeidimų nebÅ«tų padaryta ar susirinkimas bÅ«tų organizuojamas iÅ¡ naujo. Å iuo atveju nors ieÅ¡kovė tvirtina, kad turėjo bÅ«ti Å¡aukiamas pakartotinis akcininkų susirinkimas, tačiau, akivaizdu, kad pakartotinio susirinkimo suÅ¡aukimas esminės įtakos kitokiems sprendimams priimti nebÅ«tų turėjęs. Dėl procesinės bylos baigties 49.

Atsižvelgiant į nustatytas faktines bylos aplinkybes, nurodytÄ teisinį reglamentavimÄ , darytina iÅ¡vada, kad ieÅ¡kovės ieÅ¡kinys dėl (duomenys neskelbtini) neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu ir jo metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais yra nepagrįstas, todėl atmestinas. Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų priteisimo 50. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies.

51. Atsakovė pateikė duomenis apie patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas, kurias sudaro 38 Eur žyminis mokestis už atskirÄ jį skundÄ dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kiantis savarankiÅ¡kų reikalavimų, atsakovės pusėje – A.A. pateikė raÅ¡ytinius įrodymus apie patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas, kurias sudaro 1 700 Eur iÅ¡laidos advokato teisinei pagalbai apmokėti.

52. IeÅ¡kinį atmetus, ir atsižvelgiant į tai, kad iÅ¡laidos advokato suteiktai teisinei pagalbai apmokėti nevirÅ¡ija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) 8.2, 8.15 ir 8.19 punktuose nustatytų maksimalių rekomenduojamų priteisti užmokesčio dydžių, iÅ¡ ieÅ¡kovės atsakovės naudai priteistina 38 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidoms atlyginti, iÅ¡ ieÅ¡kovės trečiojo asmens A.A. naudai priteistina 1 700 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidoms atlyginti (CPK 47 straipsnio 2 dalis, 79 straipsnis, 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).

Dėl baudos už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis skyrimo 53. Atsakovė ir tretieji asmenys, nepareiÅ¡kiantys savarankiÅ¡kų reikalavimų, A.A. ir J.A. praÅ¡o skirti ieÅ¡kovei 5 000 Eur baudÄ už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis, pareiÅ¡kus akivaizdžiai nepagrįstÄ ieÅ¡kinį, pusę baudos sumos priteisiant atsakovei.

54. Dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesÄ Å¾iningai pareiÅ¡kė nepagrįstÄ ieÅ¡kinį (apeliacinį ar kasacinį skundÄ , praÅ¡ymÄ atnaujinti procesÄ , pateikė kitÄ procesinį dokumentÄ ) arba sÄ moningai veikė prieÅ¡ teisingÄ ir greitÄ bylos iÅ¡nagrinėjimÄ ir iÅ¡sprendimÄ , gali bÅ«ti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui Å¡io patirtus nuostolius (CPK 95 straipsnio 1 dalis). Teismas, nustatęs Å¡io straipsnio 1 dalyje numatytus piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki penkių tÅ«kstančių eurų baudÄ , iki 50 procentų iÅ¡ Å¡ios baudos gali bÅ«ti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui (CPK 95 straipsnio 2 dalis).

55. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010; 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-159-421/2016; 2017 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-695/2017). Piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis yra teisės pažeidimas, t. y. civilinio proceso teisės tiesiogiai draudžiamas elgesys, už kurį įtvirtinta galimybė taikyti teisinę atsakomybę.

Ne kiekvienas pareigos sÄ Å¾iningai naudotis procesinėmis teisėmis nesilaikymo atvejis savaime reiÅ¡kia teisės pažeidimÄ , galintį sukelti teisinės atsakomybės priemonių, nustatytų CPK 95 straipsnyje, taikymÄ , t. y. ne kiekvienu atveju pareigos sÄ Å¾iningai naudotis procesinėmis teisėmis nepaisymas laikytinas teisės pažeidimu, bet tam tikrais atvejais jis gali bÅ«ti įvertintas kaip netinkamas subjektinės teisės įgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2013; 2017 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-404-969/2017).

56. Nagrinėjamu atveju nors ieÅ¡kovės ieÅ¡kinys yra atmetamas kaip nepagrįstas, tačiau teismas neturi pakankamo pagrindo konstatuoti, jog ieÅ¡kovė ieÅ¡kinį pareiÅ¡kė ne siekdama apginti savo pažeistas teises, o sudaryti nepatogumų atsakovei, tretiesiems asmenims, kad ieÅ¡kovė procesinėmis teisėmis akivaizdžiai naudojosi ne pagal jų paskirtį, todėl nėra pagrindo skirti ieÅ¡kovei baudÄ už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 265-270 straipsniais, teismas n u s p r e n d ž i a :

IeÅ¡kinį atmesti. Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės I.G. atsakovei UAB „B.“ 38 Eur (trisdeÅ¡imt aÅ¡tuonis eurus) bylinėjimosi iÅ¡laidoms atlyginti. Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės I.G. trečiajam asmeniui, nepareiÅ¡kiančiam savarankiÅ¡kų reikalavimų, A.A. 1 700 Eur (vienÄ tÅ«kstantį septynis Å¡imtus eurų) bylinėjimosi iÅ¡laidoms atlyginti. Sprendimas per 30 (trisdeÅ¡imt) dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali bÅ«ti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rÅ«mus.

Teisėja Marija Augustinaitė