c7c22e8a-9a5e-47b5-90cd-34abacd016dd · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr

             Civilinė byla Nr. 2-537/2010 (S)Â

             Procesinio sprendimo kategorija 126.5

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I SÂ

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2010 m. balandžio 22 d.

Vilnius

            Â

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Vyto Miliaus (kolegijos primininkas ir pranešėjas), Marytės Mitkuvienės ir Gintaro Pečiulio, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal kreditoriaus Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Tauragės skyriaus atskirÄ jį skundÄ dėl Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. sausio 19 d. nutarties, kuria atmestas kreditoriaus Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Tauragės skyriaus skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo.

Teisėjų kolegija,

n u s t a t ė :

Tretysis asmuo VSDFV Tauragės skyrius 2009 m. gruodžio 11 d. kreipėsi į Klaipėdos apygardos teismÄ , praÅ¡ydamas panaikinti BUAB ,,Čeltaura“ 2009 m. gruodžio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimÄ . Nurodė, jog kreditorių susirinkimas svarstė klausimÄ dėl įmonės buvusių darbuotojų K. Č. , Å . Č. ,

L. Č. , R. Č. , W.

G. , J. J. , V. G. priskaičiuotų draudžiamųjų pajamų bei socialinių įmokų dydžio patikslinimo. Susirinkimas nutarė patikslinti tik K. Č. ir Å . Č. draudžiamÄ sias

pajamas bei socialines įmokas, nors iš įmonės neteisėtai premijas gavo ir L. Č. , R. Č. , W. G. ,

J. J. , V. G. . Tvirtino, jog 2005 m. gruodžio 31 d. įmonės akcininkų susirinkimo nutarimas išmokėti premijas buvo neteisėtas, niekinis ir premijas gavę asmenys neturi įgyti jokių socialinių garantijų dėl neteisėtų sprendimų.

Klaipėdos apygardos teismas 2010 m. sausio 19 d. nutartimi trečiojo asmens praÅ¡ymÄ dėl kreditorių susirinkimo panaikinimo atmetė.

Teismas nutartyje nurodė, jog tretysis asmuo nepagrįstai teigia, jog 2005 m. gruodžio 31 d. akcininkų susirinkimo nutarimas dėl premijų iÅ¡mokėjimo yra niekinis, kadangi Å¡is nutarimas nėra pripažintas negaliojančiu teismine tvarka. Be to, teismas pažymėjo, jog Lietuvos apeliacinis teismas 2009 m. gegužės 28 d. nutartyje nurodė, jog dėl 2005 m. gruodžio 31 d. nutarimo priėmimo akcininkai K. Č. ir Å . Č. padarė įmonei žalÄ ir ji buvo priteista iÅ¡ kaltų asmenų, o bÅ«tent K. Č. ir Å . Č. . Lietuvos apeliacinis teismas nenustatė kitų asmenų kaltės dėl premijų iÅ¡mokėjimo, analogiÅ¡kas iÅ¡vadas padarė ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2009 m. lapkričio 9 d. nutartyje. Teismas sprendė, jog nėra pagrindo daryti iÅ¡vadÄ , kad L. Č. , R. Č. , W.

G. , J. J. , V. G. premijas gavo be teisėto pagrindo, todėl konstatavo, jog kreditorių komitetas pagrįstai nusprendė patikslinti tik K. Č. ir Å . Č. draudžiamÄ sias pajamas bei socialines įmokas.

Atskiruoju skundu tretysis asmuo VSDFV Tauragės skyrius praÅ¡o panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. sausio 19 d. nutartį ir iÅ¡spręsti klausimÄ iÅ¡ esmės – panaikinti kreditorių komiteto nutarimÄ .

Apeliantas nurodo, jog pagal CK

1.81 straipsnio 1 dalį vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei prieÅ¡taraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. CK 1.78 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Remdamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, teismas gali taikyti niekinio sandorio ar akto negaliojimo         teisines pasekmes, t.y. pripažinti iÅ¡ tokio sandorio ar akto atsiradusias civilines teises ir pareigas negaliojančiomis, kai nustato, kad yra pakankamas pagrindas pripažinti sandorį ar aktÄ niekiniu. Savo iniciatyva, nesant ginčo Å¡alies reikalavimo, teismas taiko niekinio sandorio ar akto teisines pasekmes, tuomet, kai nagrinėjant bylÄ pagrindas pripažinti sandorį ar aktÄ niekiniu tampa akivaizdus. UAB ,,Čeltaura“ akcininkai 2005 m. gruodžio 31 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu nutarę iÅ¡mokėti bedrovės darbuotojams iÅ¡mokų už 162 000 Lt (K. Č. – 100 000 Lt, Å . Č. – 15 000 Lt, L. Č. – 20 000 Lt, R. Č. –

10 000 Lt, V. Girskinei – 15 000 Lt, J. J. –

1 000 Lt, V. G. – 1 000 Lt) sudarė vienaÅ¡alį sandorį, sÄ lygojusį juridinių padarinių kilimÄ , t.y. minėtiems asmenims iÅ¡mokėtos iÅ¡mokos bei jų pagrindu priskaičiuotos ir deklaruotos draudžiamosios pajamos ir socialinio draudimo įmokos, lemsiančios bÅ«simų socialinio draudimo iÅ¡mokų dydį. Kadangi Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2009 m. lapkričio 9 d. nutartimi pripažino, kad UAB ,,Čeltaura“ akcininkai K. Č. ir Å . Č. , žinodami, jog įmonė dirba nuostolingai, jog po Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2005 m. gruodžio 30 d. nutarimo įmonė turi sumokėti valstybei daugiau kaip 300 000 Lt, taip pat, žinodami, kad įmonė turi įsipareigojimų kreditoriams, kitÄ dienÄ priimdami sprendimÄ iÅ¡mokėti sau ir darbuotojams veiklos rezultatų neatitinkančias iÅ¡mokas (162 000 Lt), elgėsi nesÄ Å¾iningai ir taip sumažino įmonės mokumÄ , toks akcininkų sprendimas yra niekinis. Todėl teismas privalėjo savo iniciatyva konstatuoti niekinio sandorio faktÄ ir taikyti jo negaliojimo padarinius, t. y. anuliuoti L. Č. , R. Č. , W. G. , J. J. , V. G. , kaip ir K. Č. bei Å . Č. , nepagrįstai priskaičiuotas draudžiamÄ sias pajamas ir socialinio draudimo įmokas. Tai leistų teisingai mokėti valstybinio socialinio draudimo iÅ¡mokas ne tik nesÄ Å¾iningai veikusiems K. Č. ir Å . Č. , bet ir sÄ Å¾iningai veikusiems įmonės darbuotojams. Anuliavus nepagrįstai priskaičiuotas draudžiamÄ sias pajamas ir socialinio draudimo įmokas VSDFV Tauragės skyriaus kreditorinis reikalavimas UAB ,,Čeltaura“ byloje sumažėtų dar 15 980 Lt.

Atsiliepimu į trečiojo asmens VSDFV Tauragės skyriaus atskirÄ jį skundÄ BUAB ,,Čeltaura“ administratorius ginčija atskirojo skundo pagrįstumÄ ir praÅ¡o palikti Klaipėdos apygardos teismo nutartį nepakeistÄ .

Atsiliepimu į trečiojo asmens VSDFV Tauragės skyriaus atskirÄ jį skundÄ K. Č. ginčija atskirojo skundo pagrįstumÄ ir praÅ¡o palikti Klaipėdos apygardos teismo nutartį nepakeistÄ . Nurodo, jog galimybę gauti teisingÄ darbo užmokestį garantuoja Lietuvos Respublikos Konstitucija. Darbuotojams nėra draudžiama dirbti papildomai, o už papildomÄ darbÄ turi bÅ«ti sumokėta, todėl įmonės direktorius pagrįstai nusprendė savo darbuotojams sumokėti už atliktÄ darbÄ . Tvirtina, jog įmonė 2005 metais dirbo pelningai, taip pat dėsto kitus argumentus, susijusius su akcininkų sprendimo priėmimo aplinkybėmis.

Atskirasis skundas atmetamas.

Å ioje byloje ginčas kilo dėl to, ar BUAB ,,Čeltaura“ kreditorių susirinkimas 2009 m. gruodžio 8 d. nutarimu pagrįstai nutarė patikslinti tik buvusių darbuotojų K. Č. ir Å . Č. draudžiamÄ sias pajamas bei socialines įmokas, nors iÅ¡ įmonės neteisėtai premijas gavo ir L. Č. , R. Č. , W. G. , J. J. ,

V. G. .

Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta papildoma atsakomybė juridinio asmens dalyviams, jog jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe iÅ¡vengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe, tais atvejais, kai jų nesÄ Å¾iningi veiksmai lemia juridinio asmens negalėjimÄ Ä¯vykdyti prievoles kreditoriui; nustačius, kad juridinio asmens dalyvis atliko nesÄ Å¾iningus veiksmus kreditoriaus atžvilgiu, laikytina, kad jis kaltas dėl nesÄ Å¾iningų veiksmų atlikimo. Tokiu atveju pakanka konstatuoti, jog sandoris nesÄ Å¾iningas, neanalizuojant sandorio teisėtumo klausimo; nesÄ Å¾iningų veiksmų nustatymas yra pakankamas pagrindas taikyti juridinio asmens dalyviui subsidiariÄ jÄ atsakomybę.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo

Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2009 m. balandžio 3 d. nutartyje civilinėje byloje A. R. v. kooperatinė bendrovė „Kėdainių

Å¡ilas“, bylos Nr. 3K-3-147/2009, iÅ¡aiÅ¡kino, kad juridinio asmens dalyvio atsakomybei pagal juridinio asmens prievoles, nustatytai CK 2.50 straipsnio 3 dalyje, atsirasti reikalinga Å¡ių sÄ lygų visuma: nesÄ Å¾iningi, civilinės atsakomybės požiÅ«riu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 str. 1 d., 6.248 str. 3 d.) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryÅ¡ys tarp nesÄ Å¾iningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės. Kadangi CK 2.50 straipsnio 3 dalies normoje įtvirtinto teisinio reguliavimo pagrindas yra bendrasis sÄ Å¾iningumo principas, tai, sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio nesÄ Å¾iningų veiksmų, taikytini bendrieji civilinių teisinių santykių subjektų elgesio sÄ Å¾iningumo kriterijai – juridinio asmens dalyvis laikytinas sÄ Å¾iningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimÄ vykdyti savo prievoles. Sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio atsakomybės svarbu įvertinti jo vaidmenį ir realiÄ galimybę daryti įtakÄ juridinio asmens veiklai.

Kaip matyti iÅ¡ Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 9 d. nutarties, K. Č. ir Å . Č. , žinodami, jog įmonė dirba nuostolingai, jog po Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2005 m. gruodžio 30 d. nutarties įmonė turi sumokėti valstybei daugiau kaip 300 000 Lt, taip pat kad yra ir daugiau nepadengtų įsipareigojimų kreditoriams, kitÄ dienÄ (2005 m. gruodžio 31 d.) po pirmiau nurodytos Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo nutarties priėmimo priimdami sprendimÄ iÅ¡mokėti sau bei įmonės darbuotojams tame sprendime (nutarime) nurodytas įmonės veiklos rezultatų neatitinkančias iÅ¡mokas, elgėsi nesÄ Å¾iningai, taip vengdami prievolių įmonės kreditoriams įvykdymo bei sumažindami įmonės mokumÄ , todėl yra kalti dėl įmonės negalėjimo atsiskaityti su savo kreditoriais.

Ieškovas BUAB ,,Čeltaura“, teisme reiškė ieškinį dėl akcininkų susirinkimo sprendimo, kuriuo nutarta

išmokėti už 2005 metų metinius rezultatus, atskaičius mokesčius, K. Č. – 97 000 Lt, Š. Č. – 14 000 Lt, L. Č. – 19 000 Lt, R. Č. – 9 000 Lt

(2005 m. gruodžio 31 d. akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 9 2 punktas), pripažinimo nesÄ Å¾iningu. Lietuvos apeliacinis

teismas 2009 m. gegužės 28 d. nutartimi ieÅ¡kovui priteisė iÅ¡ K. Č. 100 000 Lt ir Å . Č. 15 000 Lt, iÅ¡mokėtų dėl nesÄ Å¾iningų atsakovų veiksmų. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo vertinimu, bylÄ nagrinėję teismai pagrįstai šį ieÅ¡kinio

reikalavimÄ vertino kaip reikalavimÄ taikyti K. Č. ir Å . Č. , kaip juridinio asmens dalyviams, subsidiariÄ jÄ

atsakomybę pagal juridinio asmens prievoles (CK 2.50 str. 3 d.). Tokio ieškinio reikalavimo mastui (dydžiui) neturi teisinės

reikÅ¡mės tai, kokia konkrečiai ginčijamu sprendimu iÅ¡mokėta suma teko patiems K. Č. ir Å . Č. , nes civilinės atsakomybės aspektu jų nesÄ Å¾iningi ir neteisėti

veiksmai reiškėsi ne tik tam tikrų lėšų realiu gavimu asmeniškai, bet ir

nesÄ Å¾iningais veiksmais priimant ginčijamÄ sprendimÄ , dėl kurio ieÅ¡kovui (bendrovei) atsirado pareiga iÅ¡mokėti

atitinkamas sumas, t. y. dėl kurio (sprendimo) sumažėjo bendrovės turtas, atitinkamai sumažėjo jos mokumas ir tapo negalimas jos prievolių įvykdymas kitiems kreditoriams. Taigi Lietuvos Aukščiausias Teismas nusprendė, jog grÄ Å¾inti iÅ¡mokėtas sumas privalo tik nesÄ Å¾iningus sprendimus priėmę asmenys, tuo tarpu įmonės darbuotojai, nors ir nesÄ Å¾iningo sprendimo pagrindu įgiję su darbo santykiais susijusias iÅ¡mokas, jų grÄ Å¾inti neturi.

Be to, kaip pripažįsta ir pats apeliantas, Civilinio kodekso 6.241 straipsnio 1 dalies ketvirtasis punktas draudžia iÅ¡ieÅ¡koti sumas, kurios iÅ¡mokėtos kaip darbo užmokestis ir jam prilygintas iÅ¡mokas, jeigu gavėjas veikė sÄ Å¾iningai arba nebuvo padaryta sÄ skaitybos klaidos. IÅ¡ minėtos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarties matyti, jog buvusių BUAB ,,Čeltaura“ darbuotojų L. Č. , R. Č. , W. G. , J. J. , V. G. , kuriems nesÄ Å¾iningo akcininkų susirinkimo sprendimo pagrindu buvo iÅ¡mokėtos priemokos, veiksmuose nesÄ Å¾iningumo fakto nebuvo nustatyta, taigi Å¡ie asmenys su darbo santykiais susijusias iÅ¡mokas gavo teisėtai. Vadinasi ir draudžiamosios pajamos bei socialinės įmokos Å¡iems asmenims buvo apskaičiuotos teisėtai ir pagrįstai. Kita vertus, teismai konstatavo BUAB ,,Čeltaura“ akcininkų nesÄ Å¾iningumÄ bei sprendė, kad yra pagrindas Å¡ių asmenų subsidiariajai atsakomybei už juridinio asmens prievoles, taigi jei dėl BUAB ,,Čeltaura“ akcininkų nesÄ Å¾iningų veiksmų žalÄ patyrė ne tik pati bendrovė, bet ir jos kreditoriai, kaip Å¡iuo atveju VSDFV Tauragės skyrius, nes nesÄ Å¾iningo bendrovės sprendimo pagrindu buvo iÅ¡mokėtos darbuotojams premijos, kurios ateityje lems minėtiems asmenims mokėtinų draudimo iÅ¡mokų dydį, VSDFV Tauragės skyrius turi teisę reikalauti žalos atlyginimo iÅ¡ nesÄ Å¾iningus sprendimus priėmusių asmenų. Kadangi tokios sumos VSDFV Tauragės skyriui iÅ¡ K. Č. ir Å . Č. nebuvo priteistos, o iÅ¡ sÄ Å¾iningų asmenų negali bÅ«ti grÄ Å¾inamas teisėtai iÅ¡mokėtas darbo užmokestis, be to, teismai bylas nagrinėja neperžengdami ieÅ¡kinio reikalavimo ribų, kreditorių susirinkimas pagrįstai nusprendė patikslinti tik K. Č. ir Å . Č. draudžiamÄ sias pajamas ir socialinio draudimo įmokas, kurie turės reikÅ¡mės kreditoriaus VSDFV Tauragės skyriaus finansinio reikalavimo dydžiui.

Teisėjų kolegija, remdamasi iÅ¡dėstytais argumentais, daro iÅ¡vadÄ , jog skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas sprendė, kad BUAB ,,Čeltaura“ kreditorių

susirinkimas pagrįstai nusprendė patikslinti tik K. Č. ir Å . Č. draudžiamÄ sias pajamas bei socialines įmokas, yra

pagrįsta ir teisėta. Pagrindų, numatytų Lietuvos Respublikos CPK 329 straipsnyje, dėl kurių ši nutartis turėtų būti panaikinta atskirajame skunde nurodytais motyvais, tarp jų ir CPK 329 straipsnio antrojoje dalyje išdėstytų absoliučių šios nutarties negaliojimo pagrindų, nėra.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu, 338 straipsniu,

n u t a r i a :

                     Palikti Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. sausio 19 d. nutartį nepakeistÄ .

Teisėjai

                                                                                                                    Vytas Milius

                                                                                                                                Marytė Mitkuvienė

                                                                                                                           Â

Gintaras Pečiulis