c567d8ee-d1be-44ca-916a-76f68bf31228 · Klaipėdos apygardos teismas

Pranešėja DPranešėja AuÅ¡ra MaÅ¡kevičienė                                                                 Civilinė byla Nr. 2A-915-460/2011Teisėja Regina BertaÅ¡ienė                                                                              (Proceso Nr. 2-06-3-12657-2010-5)Procesinio sprendimo kategorija 45.12; 21.4.1.4; 114.11; 121.21(S)KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMASN U T A R T I S 2011 m. lapkričio 17 d.Klaipėda Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ kolegijos pirmininkės AuÅ¡ros MaÅ¡kevičienės, kolegijos teisėjų Eugenijos MorkÅ«nienės, Alvydo Žerlausko, kolegijos posėdyje raÅ¡ytinio proceso apeliacine tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ Nr. 2A-915-460/2011 pagal ieÅ¡kovės I.

B. ieÅ¡kinį atsakovams N. R., D. S. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis bei ieÅ¡kovės (apeliantės) I. B. apeliacinį skundÄ dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2011-01-18 sprendimo.Teisėjų kolegija n u s t a t ė : ieÅ¡kovė su ieÅ¡kiniu (b. l. 3–6) kreipėsi į teismÄ , praÅ¡ydama pripažinti 2004 m. balandžio 9 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytÄ tarp I. B. ir N. R., bei 2004 m. balandžio 9 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytÄ tarp I.

B. ir D. S., negaliojančiomis nuo sudarymo momento; taikyti restitucijÄ ir įpareigoti N. R. grÄ Å¾inti ieÅ¡kovei I. B. akcijų sertifikatus nuo Nr. 301 iki 450; įpareigoti D. S. grÄ Å¾inti ieÅ¡kovei I. B. akcijų sertifikatus nuo Nr. 451 iki 600. IeÅ¡kinyje nurodė, kad 2003 m. sausio 8 d. I. B. individualios įmonės pertvarkymo akto pagrindu buvo įsteigta uždaroji akcinė bendrovė „GLASVEGA", įmonės kodas 141712372, kuri įregistruota Juridinių asmenų registre 2003 m. sausio 14 d. su vėlesniais pakeitimais registre.

Įmonės įstatuose nurodyta, kad bendrovės įstatinis kapitalas jos steigimo metu sudarė 10 000 Lt, vėliau 2004 m. balandžio 9 d. buvo padidintas iki 60 000 Lt. Akcinis kapitalas padalytas į 600 vardinių paprastųjų akcijų, vienos akcijos nominali vertė lygi 100 Lt. Visos akcijos buvo apmokėtos jos akcininkės I. B., kuri buvo 100 procentų akcijų savininkė. 2004 m. balandžio 9 d. I. B. iš vienos pusės (pardavėja) ir D. S. bei N. R. iš kitos pusės (pirkėjai) pasirašė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurias pardavėja I.

B. pardavė po vienÄ Å¡imtÄ penkiasdeÅ¡imt vieno Å¡imto litų nominalios vertės vardinių paprastųjų UAB „GLASVEGA“ akcijų už 15000 Lt pirkėjams D. S. ir N. R.. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartyse nurodyta, kad akcijų kainÄ po 15000 Lt (iÅ¡ viso 30000 Lt) pirkėjai sumokėjo sutarties pasiraÅ¡ymo dienÄ . Buvo iÅ¡raÅ¡yti atitinkami akcijų sertifikatai. Abi akcijų pirkimo–pardavimo sutartys yra apsimestinės, nes buvo pasiraÅ¡ytos siekiant pridengti kitÄ sutartį, todėl yra negaliojančios nuo sutarčių pasiraÅ¡ymo dienos.

FaktiÅ¡kai akcijų pirkimo–pardavimo sutartys buvo pasiraÅ¡ytos atsakovams pareikalavus garantijų už tai, kad UAB „JŪROS AIDAS“, kurioje N. R. ir D. S. buvo pagrindiniai akcininkai, 2004 m. balandžio 26 d. davė sutikimÄ , kad UAB „JŪROS AIDAS" priklausantis nekilnojamasis turtas (sandėlis), adresu Å ilutės pl. 23–23A, Klaipėdoje, bÅ«tų įkeistas bankui „Nord LB Lietuva“ už įmonei UAB „GLASVEGA“ suteiktÄ 86 600 EUR paskolÄ . Nors sutartyje buvo įraÅ¡yta standartinė frazė, kad už akcijas sumokėta akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasiraÅ¡ymo metu, jokie atsiskaitymai neįvyko, pinigai nebuvo sumokėti.

Tai rodo, kad tikrieji Å¡alių ketinimai buvo kitokie, nei nurodyta akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje. FaktiÅ¡kai pasiraÅ¡ant akcijų pirkimo–pardavimo sutartį buvo sudaryta kita – įkeitimo sutartis, su sÄ lyga, jog įmonei UAB „GLASVEGA" grÄ Å¾inus suteiktÄ paskolÄ â€“ 86 600 EUR – ir panaikinus įmonės UAB „JŪROS AIDAS“ turto įkeitimÄ , akcijos bus neatlygintinai grÄ Å¾intos jos savininkei I. B. 2009 m. balandžio 20 d. UAB „GLASVEGA" 86 600 EUR paskolÄ grÄ Å¾ino ir 2009 m. gegužės 12 d. buvo panaikintas turto – UAB „JŪROS AIDAS“ sandėlio patalpų įkeitimas.

Ieškovė mano, jog nagrinėjamoje byloje ginčas yra dėl teisinio rezultato, kurio siekė akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi. Dėl to esminės įrodinėtinos aplinkybės yra atsakovų veiksmai iki ir po sutarties sudarymo: jie niekada nesielgė kaip įmonės akcininkai, nesinaudojo jiems suteiktomis teisėmis ir pareigomis, jie nesumokėjo akcijų kainos pardavėjai I. B. Tai reiškia, kad šalys neketino sukurti teisinio rezultato, kuris atsiranda dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo.

Å alių ketinimai atitiko įkeitimo sutarties tikslo, t. y. pasiraÅ¡yta sutartis buvo apsimestinė ir negaliojanti. Tai, kad tarp Å¡alių buvo įkeitimo sandoriui bÅ«dingi santykiai, patvirtina 2004 m. balandžio 26 d. protokolo iÅ¡raÅ¡as ir 2004 m. liepos 22 d. kreditavimo sutartis Nr. 1/4339, kurios 11.1 punkte nurodyta, jog sutarties įvykdymo užtikrinimo priemonės yra sandėlio patalpų, priklausančių UAB „JŪROS AIDAS", įkeitimas. Tai, kad ieÅ¡kovė iÅ¡davė atsakovams akcijų sertifikatus, nekeičia sandorio turinio, nes Å¡alių tikruoju susitarimu buvo sutarta, kad jeigu UAB „GLASVEGA" negrÄ Å¾ins kredito pagal 2004 m. liepos 22 d. kreditavimo sutartį Nr. 1/4339, kuriuo grÄ Å¾inimui buvo įkeistas ieÅ¡kovų įmonės turtas, atsakovams iÅ¡liks akcininkų teisės. Tai tik papildomai patvirtina, kad akcijų pirkimo–pardavimo sandoris buvo apsimestinis.

Pripažinus sutartį negaliojančia, taikoma restitucija, grÄ Å¾inant tai, kÄ neteisėtai gavo Å¡alys – t. y. akcijų sertifikatus.Atsakovai su ieÅ¡kiniu nesutiko. Atsiliepime į ieÅ¡kinį (b. l. 66–70) nurodė, kad ieÅ¡kinys pareikÅ¡tas tuo tikslu, kad bÅ«tų vilkinamas kitų ieÅ¡kovės ir atsakovų ginčų sprendimas ir stabdomas civilinių bylų nagrinėjimas pagal atsakovų ieÅ¡kinius. Akcijas ieÅ¡kovė pradėjo savintis tada, kai atsakovai nurodė, jog jie planuoja savo akcijas parduoti.

Atsakovai galimÄ akcijų perleidimÄ pradėjo svarstyti 2010 m. balandžio – gegužės mėn. Susipažinę su informacija apie bendrovę nustatė, jog įmonei buvo vadovaujama aplaidžiai, be akcininkų sutikimo buvo vienasmeniÅ¡kai skirstomas pelnas, tvirtinami atlyginimai, ne pagal buhalterinius standartus nuraÅ¡omas ilgalaikis turtas, be visuotinio akcininkų susirinkimo leidimo įsigyjamas brangus turtas (asmeninio naudojimo automobiliai). Dėl nustatytų pažeidimų santykiai tarp ieÅ¡kovės ir atsakovų pasidarė įtempti.

PareiÅ¡kėjai įvertinę situacijÄ ir tolesnio bendro darbo negalimumÄ , galutinai nusprendė jiems priklausančias bendrovės akcijas parduoti. Kadangi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas ir bendrovės įstatai įpareigoja parduodamas akcijas iÅ¡ pradžių siÅ«lyti kitam įmonės akcininkui, o tik paskui jas parduoti rinkoje, atsakovai kreipėsi į I. B. ir pasiÅ«lė jai įsigyti bendrovės akcijas pirmumo tvarka, taip pat vedė derybas dėl bendrovės akcijų pardavimo ir su kitais asmenimis.

BÅ«tent po to, kai atsakovai pareiÅ¡kė norÄ akcijas parduoti, I. B. ėmė neigti, jog jie yra bendrovės akcininkai, ir ėmė savintis atsakovams priklausančias akcijas. Atsakovai neginčija aplinkybės, jog UAB „JŪROS AIDAS" davė sutikimÄ dėl bendrovei priklausančio sandėlio įkeitimo už UAB „GLASVEGA" imamÄ paskolÄ . Atsakovai, 2004 m. balandžio 9 d. tapę UAB „GLASVEGA" akcininkais, patys buvo suinteresuoti tolesne bendrovės veiklos plėtra ir įrenginių (staklių), kurioms įsigyti buvo imama paskola, įsigijimu.

BÅ«dami abiejų bendrovių savininkais, vienos bendrovės turtu laidavo už kitos bendrovės įsipareigojimų įvykdymÄ , o tai yra normali verslo praktika. Nesutiko su ieÅ¡kovės teiginiu, kad už akcijas nebuvo sumokėti pinigai. Už akcijas buvo atsiskaityta akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasiraÅ¡ymo dienÄ . Minėtų sutarčių 3 punkte nurodoma, jog ieÅ¡kovė parduoda „akcijas už 15000 (penkiolika tÅ«kstančių) litų, kuriuos iÅ¡ pirkėjo gavo sutarties pasiraÅ¡ymo metu".

Atsižvelgiant į tai, jog sandoris buvo sudarytas tarp fizinių asmenų, buhalteriniai pinigų priėmimo–perdavimo dokumentai nebuvo ir negalėjo bÅ«ti pasiraÅ¡omi. Tai, jog ieÅ¡kovė pinigus gavo, patvirtina tolesni veiksmai: pati ieÅ¡kovė, bÅ«dama bendrovės vadove, atsakinga už akcijų apskaitÄ , pasiraÅ¡ytų akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pagrindu iÅ¡davė atsakovams akcijų sertifikatus; kviesdavo atsakovus į visuotinius akcininkų susirinkimus, taip patvirtindama atsakovų, kaip akcininkų, pilnateisiÅ¡kumÄ ir dalyvavimÄ Ä¯monės veikloje; pati ieÅ¡kovė informavo Juridinių asmenų registrÄ apie akcininkų sudėtį (3 akcininkai) ir pateikė tai įrodančius dokumentus.

Ä® paskutinį visuotinį akcininkų susirinkimÄ ieÅ¡kovė atsakovus kvietė 2010 m. birželio 15 d. Tai patvirtina aplinkybę, jog ieÅ¡kovė atsakovus laike tinkamais akcininkais iki to laiko, kol atsakovai nereiÅ¡kė pretenzijų dėl netinkamo vadovavimo. IeÅ¡kovė ieÅ¡kinyje nurodo, jog neva buvo susitarta, kad bendrovei grÄ Å¾inus paskolÄ ir iÅ¡registravus įkeitimÄ , atsakovai privalėjo akcijas jai asmeniÅ¡kai neatlygintinai grÄ Å¾inti. Å is ieÅ¡kovės paaiÅ¡kinimas neatitinka faktinių aplinkybių ir chronologinės įvykių sekos.

UAB „JŪROS AIDAS" turto hipoteka buvo iÅ¡registruota 2009 m. gegužės 12 d. Kaip nurodo ieÅ¡kovė, iÅ¡ karto po hipotekos iÅ¡registravimo atsakovai turėjo jai grÄ Å¾inti akcijas. Tačiau jokių ieÅ¡kovės reikalavimų 2009 metais pareikÅ¡ta nebuvo. IeÅ¡kovė pradėjo ginčyti atsakovų nuosavybės teisę į akcijas tik po to, kai buvo užfiksuoti UAB „GLASVEGA" veiklos pažeidimai ir atsakovai kreipėsi į ieÅ¡kovę dėl akcijų pardavimo. IeÅ¡kovė ieÅ¡kinyje teigia, jog apsimestinį sandorį įrodo tai, kad atsakovai po akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo niekada nesielgė kaip įmonės akcininkai bei nesinaudojo jiems suteiktomis teisėmis.

Atsakovai su tokiu ieÅ¡kovės teiginiu nesutinka. Teisėmis naudojamasi jas turinčio asmens nuožiÅ«ra, o tam tikrų akcininkų teisių realizavimas (pavyzdžiui, dalyvavimas akcininkų susirinkimuose) tiesiogiai priklauso nuo įmonės vadovo. Atsakovai dalyvavo visuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, į kuriuos jie buvo įstatymų nustatyta tvarka kviečiami, atsakovų sprendimu buvo keičiami bendrovės įstatai, adresas, kreipiamasi j bankÄ dėl papildomo kreditavimo suteikimo ir pan. Tai, jog atsakovai nedalyvavo kai kuriuose susirinkimuose, parodo ne jų pasyvumÄ , o tai, jog ieÅ¡kovė netinkamai vadovavo įmonei ir pažeidė ne tik įstatų, bet ir įstatymų reikalavimus dėl visuotinių akcininkų susirinkimų Å¡aukimo.

Atsakovai teismui nurodo, jog nėra jokio pagrindo akcijų pirkimo–pardavimo sandorius laikyti nei tariamais, nei apsimestiniais: Å¡alys tinkama forma ir tinkamu bÅ«du susitarė dėl nuosavybės į bendrovės akcijas perleidimo; tikroji Å¡alių valia buvo sukurti teisėtÄ teisinį rezultatÄ â€“ vienam asmeniui, t. y. ieÅ¡kovei, priklausančias akcijas įstatymų numatyta tvarka perleisti kitam asmeniui – atsakovams; atsakovai akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių galiojimo laikotarpiu nuo 2004 m. balandžio 9 d. veikė kaip įmonės akcininkai; ieÅ¡kovė nė karto akcijų perleidimo teisėtumo neginčijo, pripažino atsakovus kaip bendrovės dalyvius: iÅ¡davė akcijų sertifikatus, kvietė į akcininkų susirikimus, informavo Juridinių asmenų registrÄ apie tris bendrovės akcininkus ir pradėjo ginčyti akcijų priklausomybę tik po to, kai atsakovai nusprendė akcijas parduoti ir pareikalavo ieÅ¡kovę paÅ¡alinti nustatytus aplaidaus vadovavimo bendrovei faktus.

Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2011-01-18 sprendimu nusprendė ieÅ¡kinį atmesti. Nurodė, jog vertinant abiejų Å¡alių pateiktus įrodymus atsižvelgė į faktÄ , kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartys parengtos ieÅ¡kovės iniciatyva ir užsakymu, kad sutartys buvo pasiraÅ¡ytos gera valia, jokie prieraÅ¡ai dėl neatsiskaitymo ar įsipareigojimo atsiskaityti ateityje nepadaryti. Akcijų sertifikatai iÅ¡raÅ¡yti pačios ieÅ¡kovės kaip įmonės direktorės, ieÅ¡kovė ir atsakovai pasirašę visus UAB „GLASVEGA“ visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus.

Ä®vertino sutarties tekstÄ ir padarė iÅ¡vadÄ , kad bet kuris apdairus žmogus iÅ¡ sutarties teksto bÅ«tų nustatęs, jog Å¡i sutartis yra sudaryta dėl akcijų pirkimo–pardavimo be jokių iÅ¡lygų ir joje nėra užsiminta apie akcijų grÄ Å¾inimÄ . Atkreiptinas dėmesys, kad ieÅ¡kovė yra verslininkė, įmonės direktorė, jokių duomenų apie tai, kad ji negalėtų suprasti savo veiksmų esmės ir reikÅ¡mės, byloje nebuvo. IeÅ¡kovė (apeliantė) teismui pateikė apeliacinį skundÄ , kuriuo praÅ¡o panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2011-01-18 sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį tenkinti; priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Pateikia Å¡iuos argumentus: teismas ginče dėl sandorio vadovaujasi sutarčių aiÅ¡kinimo taisyklėmis; teismas spręsdamas klausimÄ dėl konkrečios sutarties reikÅ¡mės, neturi remtis pažodiniu sutarties tekstu, bet turi aiÅ¡kintis ir nagrinėti tikruosius Å¡alių ketinimus; bylos esminės įrodinėtinos aplinkybės yra atsakovų veiksmai iki ir po sandorio sudarymo; pasiraÅ¡ytos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys yra apsimestinės ir negaliojančios; byloje nėra jokių įrodymų, jog ieÅ¡kovė už akcijas pinigus gavo.Atsiliepime į apeliacinį skundÄ atsakovai praÅ¡o apeliacinį skundÄ atmesti, o Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2011-01-18 sprendimÄ palikti nepakeistÄ ; priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Nurodo, jog ieÅ¡kovė, nekviesdama atsakovus į visuotinius akcininkų susirinkimus, netinkamai vadovavo įmonei, tuo pažeidė akcinių bendrovių įstatymÄ . Akcijų pirkimo–pardavimo sutartys yra parengtos ieÅ¡kovės iniciatyva ir užsakymu. IeÅ¡kovė nepateikė įrodymų, paneigiančių atsakovų nurodytas aplinkybes, ir neįrodė, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartys neatitiko tikrųjų Å¡alių ketinimų bei jų vidinės valios iÅ¡raiÅ¡kos. Pažymi, kad aplinkybės, nurodytos oficialiuose raÅ¡ytiniuose įrodymuose, laikomos visiÅ¡kai įrodytomis, iki bus paneigtos kitais byloje esančiais, iÅ¡skyrus liudytojų parodymus, įrodymais.Apeliacinis skundas netenkintinas.Byloje nustatyta, kad 2004 m. balandžio 9 d.

I. B. (pardavėja) ir D. S. (pirkėjas) pasirašė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kuriÄ pardavėja pardavė pirkėjui vienÄ Å¡imtÄ penkiasdeÅ¡imt vieno Å¡imto litų nominalios vertės vardinių paprastųjų UAB „GLASVEGA" akcijų (t. 1, b. l. 31). Sutarties 3 punkte nustatyta, kad pirkėjas perka minėtas bendrovės vardines paprastÄ sias akcijas už 15 000 Lt, kuriuos pardavėjai sumokėjo Å¡ios sutarties pasiraÅ¡ymo metu (t. 1, b. l. 31). AnalogiÅ¡ka akcijų pirkimo–pardavimo sutartis 2004 m. balandžio 9 d. sudaryta ir su N. R. (t. 1, b. l. 32).

Atsakovams iÅ¡duoti akcijų sertifikatai (t. 1, b. l. 33–34). Teisėjų kolegija pažymi, kad sandoris yra asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 straipsnis). Asmenų veiksmai yra jų vidinės valios iÅ¡orinė iÅ¡raiÅ¡ka. Taigi sandoris yra asmens vidinės valios iÅ¡orinė iÅ¡raiÅ¡ka. Tai reiÅ¡kia ir tai, kad sandoris yra asmens valios ir jos iÅ¡orinės iÅ¡raiÅ¡kos bÅ«do vienovė. Dėl to tam, kad galiotų tam tikras sandoris, jį sudariusių asmenų valia, iÅ¡reikÅ¡ta iÅ¡orine iÅ¡raiÅ¡kos forma, turi atitikti jų vidinę valiÄ .

Sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių pasekmių iÅ¡ tikrųjų siekė sandorio Å¡alys (CK 1.87 str.). Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – Å¡alių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje iÅ¡reikÅ¡toji valia neatitinka tikrųjų Å¡alių ketinimų.Kai kyla ginčas dėl sandorio – tam tikros sutarties – rÅ«Å¡ies, pobÅ«džio, vienos ar kitos sÄ lygos prasmės ar pan., teismas, spęsdamas šį ginÄÄ , vadovaujasi sutarčių aiÅ¡kinimo taisyklėmis.

CK 6.193 straipsnio 1 dalyje įtvirtinti du svarbÅ«s sutarčių aiÅ¡kinimo principai. Pirmasis – kad kiekviena sutartis turi bÅ«ti aiÅ¡kinama sÄ Å¾iningai, taip pat vadovaujantis ir teisingumo bei protingumo principais. Antrasis principas reikalauja aiÅ¡kintis tikruosius sutarties Å¡alių ketinimus, o ne vien raÅ¡ytinį sutarties tekstÄ . AiÅ¡kinant sutartį, taip pat bÅ«tina atsižvelgti į susiklosčiusius Å¡alių tarpusavio santykius, sutarties sudarymo aplinkybes ir pan. Dar vienas iÅ¡ sutarčių aiÅ¡kinimo principų – tam tikros sutarties tikslų aiÅ¡kinimasis (CK 6.193 straipsnio 2 dalis).

Sutarties tikslas gali padėti atskleisti tikruosius Å¡alių ketinimus, taip pat nustatyti ir sutarties rūšį, pobÅ«dį, vienos ar kitos jos sÄ lygos prasmę ir pan. Taigi teismas, spręsdamas dėl konkrečios sutarties reikÅ¡mės, neturi remtis vien pažodiniu sutarties tekstu, bet turi aiÅ¡kintis ir nagrinėti tikruosius Å¡alių ketinimus, sutarties esmę ir tikslÄ bei jos sudarymo aplinkybes, taip pat Å¡alių elgesį po sutarties sudarymo ir kt. (CK 6.193 straipsnis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gegužės 15 d. nutartį civilinėje byloje E. G. v.

R. G., bylos Nr. 3K-3-243/2008; 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartį civilinėje byloje A. R. v. J. R., G. A., G. K. ir kt., bylos Nr. 3K-3-304/2008; kt.). Pagal CPK 12 straipsnyje įtvirtintÄ rungimosi principÄ ir 178 straipsnyje reglamentuojamÄ Ä¯rodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę kiekviena Å¡alis turi įrodyti tas aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus. Dėl to bÅ«damas nepriklausomas ir neÅ¡aliÅ¡kas teismas turi iÅ¡klausyti abi Å¡alis, kurios privalo įrodyti teisiÅ¡kai reikÅ¡mingas aplinkybes, sudarančias ieÅ¡kinio reikalavimų ir atsikirtimų į juos pagrindÄ .

Ä®rodinėjamų aplinkybių apimtis turi atitikti ieÅ¡kinio reikalavimų pobÅ«dį. Teisėjų kolegija pažymi, kad dėl bet kokios į bylÄ pateiktos informacijos įrodomosios reikÅ¡mės sprendžia teismas, vadovaudamasis savo vidiniu įsitikinimu, pagrįstu visapusiÅ¡ku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, iÅ¡nagrinėjimu; jokie įrodymai teismui neturi iÅ¡ anksto nustatytos galios, iÅ¡skyrus CPK nurodytas iÅ¡imtis (CPK 185 straipsnis). Ä®rodinėjimas civiliniame procese turi savo specifikÄ â€“ teismas gali daryti iÅ¡vadÄ apie tam tikrų faktų buvimÄ ne tik tada, kai dėl jų egzistavimo absoliučiai nėra abejonių; iÅ¡vadÄ apie faktų buvimÄ teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto buvimo iÅ¡lieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamÄ faktÄ buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje A.

R. v. J. R. ir kt., bylos Nr. 3K-3-304/2008; 2009 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje V. K. v. UAB „ Jonviltė“, bylos Nr. 3K-3-101/2009; kt.).Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada ir atmeta apeliantės argumentÄ , jog atsakovai nereikalavo jokių jiems, kaip akcininkams, priklausančių teisių realizavimo. Byloje pateikti raÅ¡ytiniai įrodymai – visuotinio akcininkų susirinkimo protokolai, iÅ¡ kurių matyti, kad 2004-05-06 (t. 1, b. l. 38), 2006-12-13, (t. 1, b. l. 89–90), 2007-04-12 (t. 1, b.l. 87–88), 2007-04-30 (t. 1, b. l. 104), 2007-08-01 (t. 1, b. l.

93) atsakovai susirinkimuose dalyvavo. Kituose visuotinio akcininkų susirinkimuose atsakovai nedalyvavo, tačiau apeliantė teismui nepateikė įrodymų, jog atsakovai į minėtus susirinkimus buvo pakviesti, nors apeliantė turi visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo iniciatyvos teisę (Akcinių bendrovių įstatymo 23 str., CPK 178 str., CPK 185 str., CPK 197 str.). Apeliantė teigia, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartys laikytinos apsimestiniais sandoriais: atsakovai už gautas UAB „GLASVEGA“ akcijas įkeitė UAB „JŪROS AIDAS“ turtÄ â€“ sandėlį tam, kad įmonė UAB „GLASVEGA“ iÅ¡ banko galėtų paimti kreditÄ ; bÅ«tent tokie buvo Å¡alių tikrieji ketinimai. Apsimestinio sandorio buvimÄ ieÅ¡kovė grindžia Å¡iais dokumentais: 2004-04-26 protokolo iÅ¡raÅ¡u (t. 1, b. l.

36) bei 2004-07-22 kreditavimo sutartimi Nr. 1/4339 (t. 1, b. l. 39–41). Minėtos sutarties 11. 1 punkte yra nurodyta, jog kreditavimo sutarties įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimui įkeičiamos sandėlio patalpos, kurių savininkė UAB „JŪROS AIDAS“. Teisėjų kolegija atmeta šį apeliantės argumentÄ ir nurodo, jog apeliantės paminėtos aplinkybės nepaneigia fakto, jog tarp apeliantės ir atsakovų susiformavo pirkimo–pardavimo santykiai. Pirkimo–pardavimo santykiuose aktyvesni yra pardavėjo veiksmai, nes bÅ«tent jis siekia daiktÄ parduoti už jam priimtinÄ kainÄ .

Sutartys buvo pasiraÅ¡ytos gera valia, jokie prieraÅ¡ai dėl neatsiskaitymo ar įsipareigojimo atsiskaityti ateityje nepadaryti, sutartys yra be jokių iÅ¡lygų ir jose nėra užsiminta apie akcijų grÄ Å¾inimÄ . Be to, po akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pasiraÅ¡ymo atsakovams buvo iÅ¡duoti akcijų sertifikatai (t. 1, b. l. 33, 34), kuriuos iÅ¡davė apeliantė . Vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 13 d., akcijų turėjimas pasireiÅ¡kia tuo, kad įmonės vadovas atsako už akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sÄ skaitų tvarkymÄ ir materialių akcijų savininkų registravimÄ bendrovėje.

BÅ«tent Å¡ios informacijos pagrindu yra konstatuojama, ar konkretus asmuo yra bendrovės akcininkas, ar ne. Duomenys apie visus tris akcininkus buvo pateikti valstybės įmonei Registrų centrui (CPK 178 str., CPK 185 str.). Teisėjų kolegija atmeta apeliantės argumentÄ , kad byloje nėra įrodymų, jog už akcijas buvo sumokėta. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių 3 punktuose nustatyta, jog pirkėjas perka minėtas bendrovės vardines paprastÄ sias akcijas už 15 000 Lt, kuriuos pardavėjai sumokėjo Å¡ios sutarties pasiraÅ¡ymo metu (t. 1, b. l. 31).

Visi sandorio dalyviai tai patvirtino savo parašais. Teisėjų kolegija pažymi, kad aplinkybės, nurodytos oficialiuose rašytiniuose įrodymuose, laikomos visiškai įrodytomis, iki jos bus paneigtos kitais byloje esančiais, išskyrus liudytojų parodymus, įrodymais (CPK 197 str. 2 d.). Apeliantė nepateikė jokių įrodymų, kad atsakovai už akcijas nesumokėjo sutartos kainos bei nepaneigė oficialiame rašytiniame įrodyme – akcijų pirkimo–pardavimo sutartyse nurodytų aplinkybių, kad už parduotas akcijas apeliantei yra sumokėta (CPK 178 str., CPK 185 str.).

IeÅ¡kovė neįrodė sandorio apsimestinumo ar kito sandorio, kurį ketino sudaryti Å¡alys, buvimo, todėl darytina iÅ¡vada, kad pripažinti ginčijamas sutartis negaliojančiomis pagal Civilinio kodekso 1.87 straipsnį nėra pagrindo.Teisėjų kolegija, remdamasi Å¡ioje konkrečioje byloje nustatytomis aplinkybėmis, konstatuoja, kad bylÄ nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nepažeidė anksčiau nurodytų sutarčių aiÅ¡kinimo principų, t. y. kad kiekviena sutartis turi bÅ«ti aiÅ¡kinama sÄ Å¾iningai, vadovaujantis teisingumo, protingumo kriterijais, nagrinėjant tikruosius sutarties Å¡alių ketinimus ir tikslus, jos sudarymo aplinkybes, taip pat Å¡alių elgesį po sutarties sudarymo, ir tai lėmė teisėto sprendimo priėmimÄ (CK 1.63 str., CK 1.87 str., CK 6.193 str., CPK 12 str., CPK 178 str., CPK 185 str., CPK 197 str.).

Apibendrindama iÅ¡dėstytus argumentus, teisėjų kolegija daro iÅ¡vadÄ , kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiÅ¡kino ir taikė materialiosios teisės normas, nepadarė proceso teisės normų pažeidimų, kurie galėtų turėti įtakos neteisėto sprendimo priėmimui, todėl apeliacinis skundas atmestinas, pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).Kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 325–333 str., n u t a r i a : Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2011 m. sausio 18 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ .

Kolegijos pirmininkė                                                                                                    Aušra Maškevičienė Kolegijos teisėjai                                                                                                                              Eugenija Morkūnienė                        Alvydas Žerlauskas