c4dc1c8c-e2e7-4cef-b232-57a83bcacffc · Lietuvos apeliacinis teismas

Civilinė byla Nr. e2-611-881/2023

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00298-2022-0

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. birželio 15 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Mikuckienė,

teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal suinteresuotų asmenų S. K. ir D. K. atskirÄ jį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 10 d. nutarties, kuria likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Stalesta“ bankrotas pripažintas tyčiniu.

Teismas

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir BUAB) „Stalesta“ nemokumo administratorė mažoji bendrija (toliau – ir MB) „Valdymo ekspertai“ pateikė teismui pareiÅ¡kimÄ , kuriuo prašė pripažinti BUAB „Stalesta“ bankrotÄ tyčiniu.

2. PareiÅ¡kime nurodė, kad susipažinus su UAB „Stalesta“ 2017–2018 metų finansiniais dokumentais, nustatyta, jog nuo 2017 metų pabaigos bendrovėje turto sumažėjo 33 proc., įsipareigojimų padidėjo 31 proc., bendrovės nuosavas kapitalas sumažėjo 97 proc., nuostoliai padidėjo 95 proc. Akivaizdu, kad faktiÅ¡kai BUAB „Stalesta“ jau 2017 metų pabaigoje buvo nemoki, nes turimi per vienerius metus mokėtini įsipareigojimai virÅ¡ijo pusę į bendrovės balansÄ Ä¯raÅ¡yto turto vertės, nuosavas kapitalas tapo neigiamu (10 055 Eur), įmonė patyrė nuostolius (14 109 Eur). Bendrovės valdymo organai nesiėmė jokių priemonių 2017 metų įmonės finansinei padėčiai pagerinti, tolimesnė bendrovės finansinė padėtis tapo dar blogesnė – 2018 metų pabaigoje bendrovės per vienerius metus mokėtini įsipareigojimai (505 183 Eur) virÅ¡ijo visÄ Ä¯ bendrovės balansÄ Ä¯raÅ¡yto turto vertę (238 738 Eur), nuosavas kapitalas sumažėjo 97 proc., lyginant su 2017 metais buvusiu neigiamu nuosavu kapitalu, įmonės patiriami nuostoliai padidėjo 95 proc., lyginant su 2017 metais patirtais nuostoliais. Nepaisant to, nei BUAB „Stalesta“ valdymo organai, nei dalyviai nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti ir nesikreipė į teismÄ dėl bankroto bylos bendrovei iÅ¡kėlimo. Tai, kad bendrovės finansinė padėtis 2018 metais buvo itin sunki patvirtina BUAB „Stalesta“ vadovo S. K. informacinis praneÅ¡imas kreditoriui, kuriame nurodoma, kad nuo 2018 metų pradžios bendrovė susiduria su finansiniais sunkumais, nuo 2018 m. kovo mėn. visos sÄ skaitos, lėšos kasoje ir turtas yra areÅ¡tuoti. Tame pačiame praneÅ¡ime teigiama, kad bendrovė nuo 2019 m. rugsėjo mėn. nebevykdo veiklos, tačiau net ir nutraukus veiklÄ , bendrovės valdymo organai nesikreipė į teismÄ dėl bankroto bylos bendrovei iÅ¡kėlimo. Be to, įmonės verslas, sutartys, darbuotojai buvo perkelti į naujÄ Ä¯monę – UAB „Dainesta“, kuriai vadovavo D. K.. Nurodyti bendrovės valdymo organų veiksmai atitinka vienÄ iÅ¡ tyčinio bankroto požymių (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – Ä®BÄ®) 20 straipsnio 2 dalies 1 punktas).

3. Nemokumo administratorei patikrinus bendrovės buhalterinius dokumentus nustatyta, kad 2018 m. rugsėjo 5 d. tarp Å¡alių UAB „Alvora“, UAB „Stalesta“ ir UAB „Dainesta“ buvo sudarytas triÅ¡alis susitarimas dėl atsiskaitymų sureguliavimo. Susitarime Å¡alys, atsižvelgdamos į tai, kad UAB „Stalesta“ yra skolinga UAB „Dainesta“ 90 000 Eur sumÄ pagal pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sÄ skaitÄ faktÅ«rÄ Nr. 000013, o UAB „Alvora“ bus skolinga UAB „Stalesta“ 89 780,63 Eur sumÄ pagal PVM sÄ skaitÄ faktÅ«rÄ Nr. 000464, susitarė, jog UAB „Alvora“ tiesiogiai atsiskaitys su UAB „Dainesta“, jai pervesdama 89 780,63 Eur.

Tačiau iš UAB „Stalesta“ finansinių dokumentų matyti, kad susitarimo sudarymo metu UAB „Stalesta“ neturėjo pakankamai lėšų ir turto atsiskaityti su visais kreditoriais, turėjo kreditorių, kurių reikalavimai turėjo būti dengiami ankščiau nei atsakovės reikalavimas, UAB „Stalesta“ turtas buvo įkeistas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai (toliau – VSDFV), be to, bendrovės turtas buvo areštuotas vykdomosiose bylose, todėl akivaizdu, jog toks susitarimas, kuriuo įmonės gautinos piniginės lėšos nukreipiamos susijusiai įmonei, buvo ekonomiškai nenaudingas.

Patikrinus bendrovės dokumentus, buvo nustatyta ir daugiau sandorių / susitarimų, prieÅ¡taraujančių tiek bendrovės, tiek jos kreditorių teisėms ir teisėtiems interesams, kurie buvo ekonomiÅ¡kai nenaudingi, bloginantys bendrovės finansinę padėtį, o taip pat, kuriais buvo siekiama iÅ¡vengti taikomų ribojimų bendrovės piniginėms lėšoms. Patikrinus valstybės įmonės (toliau – VÄ®) Registrų centro informacijÄ , paaiÅ¡kėjo, kad tiek UAB „Stalesta“, tiek UAB „Dainesta“ yra susijusios įmonės, besiverčiančios ta pačia veikla (stogų dengimas, statyba), abi įmonės vykdė veiklÄ tuo pačiu adresu – (duomenys neskelbiami).

UAB „Stalesta“ direktorius S. K. yra UAB „Dainesta“ direktoriaus D. K. tėvas, D. K. iki 2020 m. kovo 12 d. buvo UAB „Stalesta“ akcininku ir laikotarpiu nuo 2011 m. rugpjūčio 1 d. iki 2019 m. gegužės 31 d. dirbo UAB „Stalesta“ direktoriaus pavaduotoju. Be to, 2019 metais buvo sudaryti trys susitarimai su skirtingais juridiniais asmenimis, kurių pagrindu UAB „Stalesta“ perleisdavo reikalavimo teises į gautinas sulaikytas sumas. Nurodyti bendrovės valdymo organų veiksmai ir susitarimai atitinka Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodytÄ tyčinio bankroto požymį.

4. 2018 m. rugsėjo 5 d. tarp UAB ,,Stalesta“ ir UAB ,,Dainesta“, tuomet, kai UAB „Stalesta“ turėjo pirmesnės eilės kreditorių (trečiosios ir ketvirtosios eilės), kurių reikalavimai, prieÅ¡ingai nei UAB „Dainesta“, jau buvo pradelsti, buvo sudarytas susitarimas (ir tuo pagrindu atliktas mokėjimas), kuris pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.9301 straipsnyje įtvirtintÄ atsiskaitymo eiliÅ¡kumo tvarkÄ , o tai yra pagrindas pripažinti egzistuojantį tyčinio bankroto požymį nustatytÄ Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalies 4 punkte bei tyčinio bankroto prezumpcijÄ , įtvirtintÄ Ä®BÄ® 20 straipsnio 3 dalies 2 punkte.

5. Patikrinus duomenis Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos (toliau – VMI) elektroniniame PVM sÄ skaitų faktÅ«rų posistemyje iSAF, paaiÅ¡kėjo, kad UAB „Stalesta“ nėra gavusi ir deklaravusi UAB „Strėlė Logistics“ sÄ skaitos už 988,05 Eur, tokios sÄ skaitos nėra ir tarp perduotų UAB „Stalesta“ dokumentų. Tarp įmonės dokumentų buvo rasta UAB „Strėlė Logistics“ 2018 m. rugpjūčio 22 d. iÅ¡raÅ¡yta 988,05 Eur sÄ skaita ne UAB „Stalesta“, bet UAB „NT statybų valdymas“, su žyma, kad sÄ skaita apmokėta 2018 m. rugsėjo 5 d. Be to, tarp apskaitos dokumentų rastas ir tarpusavio skolų suderinimo aktas, iÅ¡ kurio nustatyta, kad 2018 m. gruodžio 31 d. UAB „Stalesta“ buvo skolinga UAB „Strėlė Logistics“ 0,72 Eur. Tikėtina, kad 2019 m. kovo 28 d. susitarime nurodomos aplinkybės yra fiktyvios ir susitarimu tik buvo bandoma sumažinti UAB „NT statybų valdymas“ skolÄ UAB „Stalesta“, iÅ¡vengiant tiesioginio apmokėjimo UAB „Stalesta“ dėl taikomų laikinųjų apsaugos priemonių vykdomus iÅ¡ieÅ¡kojimus vykdomosiose bylose. Å ios aplinkybės sudaro pagrindÄ pripažinti įmonės bankrotÄ tyčiniu, vadovaujantis Ä®BĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkto pagrindu. Be to, paskutinė sudaryta ir VÄ® Registrų centrui pateikta finansinė atskaitomybė yra už 2018 metus, tuo tarpu už 2019–2020 metus finansinės atskaitomybės pateiktos nebuvo.

6. D. K. įsigijus UAB „Dainesta“, UAB „Stalesta“ buvo kryptingai vedama prie bankroto (pvz., nebepriimami nauji darbuotojai, grÄ Å¾intas spausdintuvas, UAB „Stalesta“ vadovas S. K. ir UAB „Dainesta“ vadovas (taip pat jis buvo UAB „Stalesta“ akcininkas ir direktoriaus pavaduotojas) D. K. pradėjo atlikinėti veiksmus, kuriais UAB „Stalesta“ lėšos, sutartys ir verslas perkeliami į UAB „Dainesta“). Visi UAB „Stalesta“ telefoninio, internetinio ryÅ¡io, informacinių technologijų ir kt. sutartys ir paslaugos buvo perkeltos UAB „Dainesta“, o, įvertinus tarp Å¡alių sudarytus susitarimus dėl mokėjimų perkėlimų ir įsipareigojimų perleidimų, darytina iÅ¡vada, jog iÅ¡ esmės UAB „Stalesta“ verslas buvo perkeltas į UAB „Dainesta“, kuri tam tikslui ir buvo įsigyta. Taigi, yra pagrindas pripažinti egzistuojančiÄ ir Ä®BÄ® 20 straipsnio 3 dalies 1 punkte įtvirtintÄ tyčinio bankroto prezumpcijÄ .

7. Teismui pripažinus BUAB ,,Stalesta“ bankrotÄ tyčiniu, turi bÅ«ti įvardijami ir atsakingi asmenys. UAB „Stalesta“ direktoriumi iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo buvo S. K. D. K. buvo UAB „Stalesta“ direktoriaus pavaduotoju iki 2019 m. gegužės 31 d. ir vieninteliu jos akcininku iki 2020 m. kovo 12 d., kuomet vieninteliu bendrovės akcininku tapo S. K. BUAB „Stalesta“ vardu veikė abu suinteresuoti asmenys D. K. ir S. K., D. K. veikė UAB „Stalesta“ vardu net ir po jo atleidimo iÅ¡ direktoriaus pavaduotojo pareigų. Abiem suinteresuotiems asmenims buvo žinoma apie UAB „Stalesta“ taikomus turto areÅ¡tus, priverstinius įkeitimus, abu dalyvavo nukreipiant bendrovės lėšas ir perkeliant verslÄ Ä¯ UAB „Dainesta“, todėl atsakingais už tyčinį BUAB,,Stalesta“ privedimÄ prie bankroto turi bÅ«ti pripažinti abu suinteresuoti asmenys.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

8. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. gegužės 10 d. nutartimi patenkino nemokumo administratorės praÅ¡ymÄ ir pripažino BUAB „Stalesta“ bankrotÄ tyčiniu.

9. IÅ¡ bylos duomenų teismas nustatė, kad 2022 m. balandžio 12 d. Vilniaus apygardos teismas iÅ¡kėlė bankroto bylÄ UAB „Stalesta“. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. balandžio 20 d. Ä®monės nemokumo administratore buvo paskirta MB „Valdymo ekspertai“. 2022 m. birželio 21 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi buvo patvirtinti UAB „Stalesta“ 115 905,75 Eur kreditorių finansiniai reikalavimai. VÄ® Registrų centro duomenimis nuo 2010 m. rugsėjo 27 d. iki 2022 m. balandžio 25 d. įmonės direktoriumi buvo S. K. Nuo 2010 m. rugsėjo 27 d. iki 2020 m. kovo 12 d. įmonės akcininku buvo D. K., nuo 2020 m. kovo 12 d. – S. K. Ä®monės direktorius S. K. perdavė nemokumo administratoriui visÄ Ä¯monės turtÄ , sudarė balansÄ 2022 m. kovo 31 d. duomenimis, pateikė paaiÅ¡kinimus, susijusius su vykdyta įmonės veikla, perdavė dalį bendrovės apskaitos dokumentų (iki 2020 metų).

10. Teismas nurodė, kad BUAB „Stalesta“ nemokumo procesas buvo pradėtas ir praÅ¡ymas dėl Å¡io juridinio asmens bankroto pripažinimo tyčiniu pateiktas galiojant aktualioms Lietuvos Respublikos juridinių asmenų įstatymo (toliau – JANÄ®) nuostatoms. Tačiau sprendžiant dėl tyčinio bankroto pagrindų ir jų nustatymo, turi bÅ«ti taikomas jų atlikimo metu galiojęs teisinis reglamentavimas. PareiÅ¡kėja praÅ¡ymÄ dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu grindžia atsakovo veiksmais (neveikimu) iki JANÄ® įsigaliojimo. Atsižvelgdamas į tai, kad įstatymo nuostatos, susijusios su įmonių bankroto pripažinimu tyčiniu, yra materialiosios teisės normos, todėl analizuojant, ar yra pagrindas spręsti dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, taikytinos Ä®BÄ® nuostatos.

11. Spręsdamas dėl bankroto pripažinimo pagal Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalies 1 punktÄ , įvertinęs įmonės 2017–2018 metų finansinių ataskaitų duomenis, teismas nustatė, kad jau 2017 metų pabaigoje įmonė buvo nemoki, nes įmonės įsipareigojimai virÅ¡ijo pusę į jos balansÄ Ä¯raÅ¡yto turto vertės, nuosavas kapitalas buvo neigiamas ir įmonė patyrė nuostolius, t. y. turėjo turto už 354 891 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai buvo 364 946 Eur, įmonė veikė nuostolingai (nuostoliai 14 109 Eur). IÅ¡ teismui pateikto BUAB „Stalesta“ vadovo S. K. informacinio praneÅ¡imo kreditoriui, teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad vadovui buvo žinoma, jog įmonė nuo 2018 metų pradžios susiduria su finansiniais sunkumais, nuo 2018 m. kovo mėn. visos sÄ skaitos, lėšos kasoje ir turtas buvo areÅ¡tuoti, tačiau nei UAB „Stalesta“ valdymo organai, nei dalyviai nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti, nevykdė pareigos kreiptis į teismÄ dėl bankroto bylos bendrovei iÅ¡kėlimo. Net ir nuo 2019 m. rugsėjo mėn. nutraukus bendrovės veiklÄ , valdymo organai nesikreipė į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo. Suinteresuotų asmenų nurodytas aplinkybes, kad jie siekė iÅ¡saugoti įmonę, stengėsi atkurti mokumÄ , teismas laikė nepagrįstomis, nes jų veiksmai, t. y. įmonės verslas, sutartys, darbuotojai buvo perkelti į naujai įsteigtÄ Ä¯monę UAB „Dainesta“, kuriai vadovavo D. K. Atsižvelgdamas į tai, teismas padarė iÅ¡vadÄ , jog nustatytos aplinkybės patvirtina esant tyčinio bankroto požymį nurodytÄ Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte.

12. Spręsdamas dėl tyčinio bankroto požymių, numatytų Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalies 2 punkte, teismas nustatė, kad 2018 m. UAB „Stalesta“ sudarė nuostolingus sandorius. 2018 m. rugsėjo 5 d. tarp Å¡alių UAB „Alvora“, UAB „Stalesta“ ir UAB „Dainesta“ buvo sudarytas triÅ¡alis susitarimas dėl atsiskaitymų sureguliavimo. Susitarime Å¡alys, atsižvelgdamos į tai, kad UAB „Stalesta“ yra skolinga UAB „Dainesta“ 90 000 Eur pagal PVM sÄ skaitÄ faktÅ«rÄ Nr. 000013, o UAB „Alvora“ bus skolinga UAB „Stalesta“ 89 780,63 Eur pagal PVM sÄ skaitÄ faktÅ«rÄ Nr. 000464, susitarė, jog UAB „Alvora“ tiesiogiai atsiskaitys su UAB „Dainesta“, jai pervesdama 89 780,63 Eur.

Be to, pagal UAB „Stalesta“ 2018 m. birželio 22 d. praÅ¡ymÄ UAB „Teikonta“ 2019 m. kovo 5 d. atsiskaitė 2 200 Eur su UAB „Stalesta“ kreditoriumi UAB „Dvilypis“; pagal 2019 m. vasario 26 d. UAB „Stalesta“ pateiktÄ praÅ¡ymÄ UAB „Teikonta“ pervedė UAB „Dainesta“ 1 585,06 Eur UAB „Stalesta“ priklausančių lėšų; pagal D. K. 2018 m. lapkričio 13 d. praÅ¡ymÄ UAB „NT statybų valdymas“ sumokėjo UAB „Stalesta“ skirtus 4 816 Eur sumÄ Ä¯ UAB „Dainesta“ sÄ skaitÄ ; pagal 2018 m. lapkričio 13 d.

S. K. praÅ¡ymÄ UAB „NT statybų valdymas“ sumokėjo UAB „Dainesta“ papildomai 8 360,28 Eur, kurie turėjo bÅ«ti sumokėti UAB „Stalesta“; pagal D. K. 2018 m. rugpjūčio 29 d. praÅ¡ymÄ UAB „Adavas“ pervedė UAB „Dainesta“ 5 000 Eur skirtus UAB „Stalesta“; pagal S. K. 2019 m. gegužės 23 d. praÅ¡ymÄ UAB „Stalesta“ susidariusi 212,35 Eur permoka AB Telia Lietuva buvo užskaityta į UAB „Dainesta“ atsiskaitymÄ už mobiliojo ryÅ¡io paslaugas; 2018 m. liepos 24 d. sudarytas susitarimas dėl mokėjimo įskaitymo, kuriuo Å¡alys UAB „Amber Cargo“, UAB „Stalesta“, UAB „Dainesta“ ir G B. sutarė, jog UAB „Amber Cargo“ sumokėtas 15 000 Eur avansas UAB „Stalesta“, pagal sudarytÄ rangos sutartį, yra įskaitomas pagal UAB „Dainesta“ ir G. B. 2018 m. liepos 24 d. sudarytÄ sutartį, t. y.

UAB „Stalesta“ gautos lėšos buvo panaudotos UAB „Dainesta“ įsipareigojimams vykdyti.

13. IÅ¡ byloje esančių raÅ¡ytinių įrodymų teismas taip pat nustatė, kad tiek UAB „Stalesta“, tiek UAB „Dainesta“ yra susijusios įmonės, besiverčiančios ta pačia veikla (stogų dengimas, statyba ir kt.). Ä®vertinęs tai, kad UAB „Stalesta“ jau 2017 metų pabaigoje buvo nemoki, neturėjo pakankamai lėšų ir turto atsiskaityti su kreditoriais, nuo 2018 m. kovo mėn. UAB „Stalesta“ atsiskaitomosios sÄ skaitos, kasos lėšos, turimas turtas buvo areÅ¡tuotas, o VSDFV 2018 m. liepos 12 d. sprendimu jos turtas buvo įkeistas VSDFV, teismas nusprendė, jog egzistuoja Ä®BĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodyti tyčinio bankroto požymiai.

14. Spręsdamas dėl tyčinio bankroto požymių, numatytų Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalies 4 punkte, 3 dalies 2 punkte, teismas, nustatęs, kad 2018 m. rugsėjo 5 d. tarp Å¡alių UAB „Alvora“, UAB „Stalesta“ ir UAB „Dainesta“ sudarytas triÅ¡alis susitarimas, kurio pagrindu Å¡alys susitarė, jog UAB „Alvora“ 89 780,63 Eur UAB „Stalesta“ priklausančių lėšų perves į UAB „Dainesta“ sÄ skaitÄ , buvo sudarytas UAB „Stalesta“ turint piresnės eilės kreditorių, kurių reikalavimai buvo pradelsti ir turėjo bÅ«ti dengiami pirmiau nei UAB „Dainesta“, konstatavo, jog sudarytas triÅ¡alis susitarimas, įmonės darbuotojo ir kitų kreditorių skolų nepadengimas pažeidė CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintÄ atsiskaitymo eiliÅ¡kumo tvarkÄ , o tai yra pagrindas pripažinti egzistuojantį tyčinio bankroto požymį, įtvirtintÄ Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalies 4 punkte bei tyčinio bankroto prezumpcijÄ , įtvirtintÄ Ä®BÄ® 20 straipsnio 3 dalies 2 punkte.

15. Spręsdamas dėl tyčinio bankroto požymių, numatytų Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte, teismas įvertino pareiÅ¡kėjos nurodytas aplinkybes, kad tarp Å¡alių UAB „Stalesta“, UAB „NT statybų valdymas“ ir UAB „Strėlė Logistics“ 2019 m. kovo 28 d. buvo sudarytas susitarimas, kuriame nurodoma, jog UAB „NT statybų valdymas“ yra skolinga UAB „Stalesta“, o UAB „Stalesta“ yra skolinga UAB „Strėlė Logistics“ 988,05 Eur už paslaugas (krano nuomÄ ), todėl UAB „NT statybų valdymas“ perveda 988,05 Eur UAB „Strėlė Logistics“, kaip užskaitÄ su UAB „Stalesta“, ir nuo apmokėjimo laikoma, kad UAB „NT statybų valdymas“ skola UAB „Stalesta“ sumažėja 988,05 Eur. Patikrinus duomenis VMI elektroniniame PVM sÄ skaitų faktÅ«rų posistemyje iSAF paaiÅ¡kėjo, kad UAB „Stalesta“ nėra gavusi ir deklaravusi UAB „Strėlė Logistics“ 988,05 Eur sÄ skaitos, tokios sÄ skaitos nėra ir tarp perduotų UAB „Stalesta“ dokumentų. Tarp įmonės dokumentų buvo rasta UAB „Strėlė Logistics“ 2018 m. rugpjūčio 22 d. iÅ¡raÅ¡yta 988,05 Eur sÄ skaita ne UAB „Stalesta“, bet UAB „NT statybų valdymas“, su žyma, kad sÄ skaita apmokėta 2018 m. rugsėjo 5 d. Teismo vertinimu, pareiÅ¡kėjos nurodytos aplinkybės dėl 988,05 Eur PVM sÄ skaitos faktÅ«ros, nesudaro pagrindo daryti iÅ¡vadÄ , kad UAB „Stalesta“ apskaita buvo tvarkoma netinkamai tokiu mastu, jog tai bÅ«tų tyčinio bankroto priežastimi, todėl nusprendė, kad pareiÅ¡kėja nepateikė pakankamų duomenų, kuriais remiantis bÅ«tų pagrindas nustatyti Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalies 5 punkto aplinkybių egzistavimÄ .

16. Spręsdamas dėl tyčinio bankroto požymių, numatytų Ä®BÄ® 20 straipsnio 3 dalies 1 punkte, teismas nustatė, kad tiek UAB „Stalesta“, tiek UAB „Dainesta“ yra susijusios įmonės, besiverčiančios ta pačia veikla (stogų dengimas, statyba ir kt.). UAB „Dainesta“ vadovas ir akcininkas D. K. iki 2020 m. kovo 12 d. buvo UAB „Stalesta“ akcininku, laikotarpiu nuo 2011 m. rugpjūčio 1 d. iki 2019 m. gegužės 31 d. dirbo UAB „Stalesta“ direktoriaus pavaduotoju. UAB „Stalesta“ telefoninio, internetinio ryÅ¡io ir kt. sutartys ir paslaugos buvo perkeltos UAB „Dainesta“. Atsižvelgdamas į tai, bei įvertinęs pareiÅ¡kėjos nurodytus tarp Å¡alių sudarytus susitarimus dėl mokėjimų perkėlimo ir įsipareigojimų perleidimų, teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad UAB „Stalesta“ verslas buvo perkeltas į UAB „Dainesta“, todėl nusprendė, jog yra pagrindas tokius veiksmus kvalifikuoti kaip veiklos perkėlimÄ Ä¯ kitÄ juridinį asmenį Ä®BÄ® 20 straipsnio 3 dalies 1 punkto prasme.

17. Kadangi praÅ¡ymas dėl UAB „Stalesta“ bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjamas pagal Ä®BÄ® nuostatas, o Ä®BÄ® nėra įtvirtintas reikalavimas nustatyti už tyčinį bankrotÄ atsakingÄ asmenį, teismas atmetė pareiÅ¡kėjos praÅ¡ymÄ nustatyti už tyčinį bankrotÄ atsakingÄ asmenį.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

18. Atskiruoju skundu suinteresuoti asmenys S. K. ir D. K. praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 10 d. nutartį ir praÅ¡ymÄ atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais:

18.1. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 8 d. nutartimi patvirtinti BUAB „Stalesta“ finansiniai reikalavimai yra tik 110 371,15 Eur, tuo tarpu, įvertinus 2018 metų turto ir įsiskolinimų balansÄ , matyti, kad jis buvo – 293 189 Eur (iÅ¡ 531 927 Eur įsipareigojimų atimame 238 738 Eur turto). Taigi, bankroto bylos iÅ¡kėlimo metu įmonėje situacija pagerėjo, nes reikalavimų suma yra ženkliai mažesnė, nei 2017–2018 metais. Tai rodo, kad įmonė vykdė veiklÄ ir stengėsi iÅ¡vengti bankroto. Nors 2019 metais suinteresuoti asmenys privalėjo kreiptis į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo, nes įmonė buvo nemoki ir veiklos nebevykdė, tačiau tai nereiÅ¡kia, kad vien Å¡ios prievolės neįvykdymas nulėmė tyčinį bendrovės bankrotÄ . PrieÅ¡ingai, įmonės finansinė padėtis nepasikeitė, o teismas nenurodė, jokių sandorių, sudarytų 2019 metais, kurie bÅ«tų didinę įmonės skolas. Taigi, įmonės vystoma veikla įmonės turtinės padėties esmingai nepablogino arba net pagerino. Taigi, teismas nepagrįstai konstatavo, kad nagrinėjamu atveju yra tyčinio bankroto požymiai, numatyti Ä®BĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte.

18.2. Teismas nepagrįstai nusprendė, kad suinteresuotų asmenų 2018 m. rugsėjo 5 d. pasiraÅ¡ytas triÅ¡alis susitarimÄ su UAB „Alvora“ ir UAB „Dainesta“ yra nenaudingas įmonei. Å is susitarimas žalos įmonei nepadarė, prieÅ¡ingai, jis buvo naudingas UAB „Stalesta“, nes UAB „Stalesta“ buvo skolinga UAB „Dainesta“, o UAB „Stalesta“ 89 780,63 Eur buvo skolinga UAB „Alvora“, todėl, sudarius triÅ¡alį susitarimÄ dėl skolos padengimo, UAB „Stalesta“ negavo 89 780,63 Eur, o jos skola UAB „Dainesta“ sumažėjo 90 000 Eur. AnalogiÅ¡ka situacija ir kitų sutarčių atžvilgiu. Suinteresuoti asmenys siekė iÅ¡gelbėti įmonę, turtas buvo areÅ¡tuotas, todėl visos skolos, kurių nepadengus įmonė negalėtų tęsti veiklos, debitoriai padengė kreditoriams. Sandoriai nebuvo nenaudingi bendrovei, nes jos turtinė padėtis dėl to nepakito. Suinteresuoti asmenys siekė tęsti įmonės veiklÄ , atlikinėjo bÅ«tinus mokėjimus. Ä®vertinus tai, darytina iÅ¡vada, kad teismas nepagrįstai konstatavo esant tyčinio bankroto požymius, nustatytus Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalies 2 punkte.

18.3. Teismas nurodė, kad, sudarydama 2018 m. rugsėjo 5 d. sandorį, UAB „Stalesta“ 2018 m. birželio 18 d. turėjo 15 501,37 Eur skolÄ VSDFV, kuris yra pirmesnės eilės kreditorius nei UAB „Dainesta“. Kitų pirmesnės eilės kreditorių UAB „Stalesta“ tuo metu neturėjo. Byloje yra įrodymai, kad UAB „Stalesta“ iÅ¡keliant bankroto bylÄ turėjo du automobilius, kurių bent vieno vertės visiÅ¡kai pakako padengti VSDFV 15 501,37 Eur finansinį reikalavimÄ . Taigi, negalima teigti, kad ginčo susitarimu buvo tyčia siekiama apsunkinti pirmesnės eilės kreditorių reikalavimų patenkinimÄ . PrieÅ¡ingai, įmonė siekė tęsti veiklÄ ir nebankrutuoti, tačiau jai to padaryti nepavyko. Be to, Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 8 d. nutartimi patvirtinti tik 5 536,60 Eur pirmosios eilės finansiniai reikalavimai, kurie visi bus padengti. Vien automobilio Toyota Yaris likutinė vertė 2019 m. rugpjūčio 6 d. buvo 22 882,54 Eur, o likusi lizingo įmoka tik 1 644,17 Eur. Dėl automobilio Renault Master, kurio likutinė vertė 4 049,24 Eur, likusi iÅ¡mokėti suma buvo 1 168,3 Eur. Taigi, vien realizavus šį turtÄ bus padengtos tiek bankroto administratoriaus iÅ¡laidos, tiek pirmosios eilės kreditorių finansiniai reikalavimai, todėl teigti, kad buvo pažeisti pirmosios eilės kreditorių reikalavimai ir, kad dėl ginčo sandorio tyčia buvo su jais neatsiskaityta, nėra pagrindo. Taigi, teismas nepagrįstai konstatavo, kad nagrinėjamu atveju yra tyčinio bankroto požymių, numatytų Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalies 4 punkte ir 3 dalies 2 punkte.

18.4. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad suinteresuoti asmenys perkėlė verslÄ iÅ¡ UAB „Stalesta“ į UAB „Dainesta“. Kai kurios sutartys buvo perduotos UAB „Dainesta“, siekiant sumažinti finansinę naÅ¡tÄ ir iÅ¡vengti bankroto, o ne skolas palikti UAB „Stalesta“, veiklÄ perkeliant į kitÄ Ä¯monę.

18.5. Byloje nėra įrodymų, jog suinteresuoti asmenys bÅ«tų tyčia UAB „Stalesta“ privedę prie bankroto, todėl teismo skundžiama nutartis yra nepagrįsta. Byloje nėra pakankamai požymių, kurie leistų daryti labiau tikėtinÄ iÅ¡vadÄ , kad įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. jog bankrotÄ nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant iÅ¡vengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo.

2. Likviduojamos dėl bankroto UAB „Stalesta“ nemokumo administratorė MB „Valdymo ekspertai“ pateikė atsiliepimÄ , kuriuo praÅ¡o atskirÄ jį skundÄ atmesti. Atsiliepimas į atskirÄ jį skundÄ grindžiamas Å¡iais argumentais:

19.1. Atskirajame skunde neneigiama, kad teismas teisingai nustatė aplinkybę, jog 2017 metų pabaigoje pareiÅ¡kėja jau buvo nemoki. 2017 m. gruodžio 31 d. duomenimis, pareiÅ¡kėjos turimi per vienerius metus mokėtini įsipareigojimai virÅ¡ijo pusę į balanso įraÅ¡yto turto vertę (Ä®BÄ® 2 straipsnio 8 dalis), nuosavas kapitalas tapo neigiamu ir įmonė patyrė nuostolius. Per 2018 metus įmonės padėtis ženkliai pablogėjo ir 2018 m. gruodžio 31 d. duomenimis per vienerius metus mokėtini įsipareigojimai jau virÅ¡ijo ne puse, o visÄ Ä¯ bendrovės balansÄ Ä¯raÅ¡yto turto vertę, nuosavas kapitalas sumažėjo 97 proc., įmonės patiriami nuostoliai padidėjo net 95 proc.

19.2. Atskirojo skundo argumentas, kad iÅ¡kėlus bankroto bylÄ buvo patvirtinti mažesnės apimties finansiniai reikalavimai nei buvo 2017–2018 metais, nesudaro pagrindo teigti, jog buvo atkurtas pareiÅ¡kėjos mokumas, ar kad pareiÅ¡kėjai neturėjo bÅ«ti keliama bankroto byla. Be to, kreditorių reikalavimų pareiÅ¡kimas bankroto procese yra kreditoriaus teisė, o ne pareiga. Nuo 2017 metų iki 2022 metų, kuomet pareiÅ¡kėjai buvo iÅ¡kelta bankroto byla, dalis kreditorių galėjo bankrutuoti, nuraÅ¡yti skolas ar paprasčiausiai neteikti finansinio reikalavimo, nesitikint atgauti lėšas. Byloje esantis UAB „Stalesta“ vadovo S. K. informacinis praneÅ¡imas kreditoriui patvirtina, kad jam buvo žinoma, jog įmonė nuo 2018 metų pradžios susiduria su finansiniais sunkumais, nuo 2018 m. kovo mėn. visos sÄ skaitos, lėšos kasoje ir turtas buvo areÅ¡tuoti, nepaisant to, UAB „Stalesta“ valdymo organai ir dalyviai nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti, nevykdė pareigos kreiptis į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo, o bankroto byla bendrovei buvo iÅ¡kelta VSDFV Vilniaus skyriaus iniciatyva Vilniaus apygardos teismo 2022 m. balandžio 12 d. nutartimi.

19.3. Atskirajame skunde nurodoma, kad pareiÅ¡kime nurodomi sandoriai nebuvo žalingi įmonei, jais buvo siekiama iÅ¡gelbėti įmonę, esant pritaikytam įmonės sÄ skaitų areÅ¡tui. Atsakovai atvirai nurodo, kad pareiÅ¡kime nurodomais sandoriais buvo siekiama apeiti įmonei taikomus areÅ¡tus vykdomosiose bylose ir iÅ¡vengti atsiskaitymo. Tokie sandoriai ne tik prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis), vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis), bet ir atitinka baudžiamojo nusižengimo, numatyto Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 245 straipsnio požymius. Lėšos, kurias turėjo gauti pareiÅ¡kėja ir panaudoti atsiskaitymui su kreditoriais, buvo nukreipiamos į susijusiÄ Ä¯monę UAB „Dainesta“.

19.4. Jeigu 2018 m. rugsėjo 5 d. triÅ¡alis susitarimas tarp UAB „Alvora“, UAB „Dainesta“ ir UAB „Stalesta“ nebÅ«tų buvęs sudarytas ir pareiÅ¡kėja bÅ«tų gavusi jai priklausančias lėšas iÅ¡ UAB „Alvora“, Å¡ių lėšų bÅ«tų pakakę atsiskaityti su buvusiais kreditoriais, kurių naudai buvo areÅ¡tuotas / įkeistas turtas. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. kovo 17 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1327-653/2023 patenkino pareiÅ¡kėjos ieÅ¡kinį ir pripažino niekiniu ir negaliojančiu 2018 m. rugsėjo 5 d. tarp Å¡alių UAB „Alvora“, ieÅ¡kovės BUAB „Stalesta“ ir atsakovės UAB „Dainesta“ sudarytÄ triÅ¡alį susitarimÄ dėl atsiskaitymų sureguliavimo; taikė restitucijÄ natÅ«ra ir priteisė iÅ¡ atsakovės UAB „Dainesta“ ieÅ¡kovei BUAB „Stalesta“ 85 280,63 Eur.

19.5. Byloje esantys kasos dokumentai patvirtina, kad esant pritaikytam pareiÅ¡kėjo turto areÅ¡tui, iÅ¡ kasos buvo atliekami mokėjimai atskaitingiems asmenims – S. K. ir D. K. Buvo sudarinėjami sandoriai, kuriais buvo siekta iÅ¡vengti atsiskaitymo su kreditoriais, lėšas nukreipiant į susijusiÄ UAB „Dainesta“, nepaisant nei turto areÅ¡tų vykdomosios bylose, nei priverstinio VSDFV taikyto turto įkeitimo. Taigi, triÅ¡alis susitarimas, pažeidė mokėjimų eiliÅ¡kumÄ , nustatytÄ CK 6.9301 straipsnyje.

19.6. Atskirajame skunde nurodoma, kad sutartys UAB „Dainesta“ vardu buvo perraÅ¡omos, siekiant sumažinti pareiÅ¡kėjai finansinę naÅ¡tÄ ir iÅ¡vengti bankroto. Tokie argumentai yra nepagrįsti. 2018 m. balandžio mėn. pareiÅ¡kėjos telekomunikacijų, kopijavimo ir kitos biuro veiklÄ užtikrinančios paslaugos buvo perkeltos į naujai D. K. įsigytÄ Ä¯monę UAB „Dainesta“. Tuo metu pareiÅ¡kėja turėjo 17 darbuotojų, tuo tarpu UAB „Dainesta“ turėjo 2 darbuotojus. Akivaizdu, kad 17 darbuotojų turinčiai įmonei biuro veiklÄ užtikrinančios paslaugos yra bÅ«tinos, nebent bÅ«tų neplanuojama tęsti veiklos. Biuro veiklÄ užtikrinančių paslaugų perkėlimas į 2 darbuotojus turinčiÄ UAB „Dainesta“, parodo atsakovų ketinimÄ perkelti veiklÄ Ä¯ UAB „Dainesta“. Tai, kad pareiÅ¡kėjos verslas buvo perkeltas į UAB „Dainesta“, patvirtina ir pareiÅ¡kime įvardintos sutartys, kuriomis pareiÅ¡kėjos gautinos lėšos buvo nukreipiamos į UAB „Dainesta“, pastaroji įmonė perėmė ir tęsė pareiÅ¡kėjos sutartis. Å ie argumentai, pateikti įrodymai, leidžia daryti iÅ¡vadÄ , jog pareiÅ¡kėjos verslas buvo perkeltas į susijusiÄ UAB „Dainesta“, o tai yra Ä®BÄ® 20 straipsnio 3 dalies 1 punkte nustatyta tyčinio bankroto prezumpcija, kuriÄ pagrįstai nustatė teismas.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

3. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus atvejus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų, bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

4. Apeliacine tvarka nagrinėjamos bylos dalykas yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria patenkintas praÅ¡ymas įmonės bankrotÄ pripažinti tyčiniu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

5. Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, įtvirtintų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, bei pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

Dėl ginčo teisiniams santykiams taikytino teisinio reglamentavimo

6. Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad įstatyme įtvirtintos taisyklės dėl tyčinio bankroto yra materialiojo pobÅ«džio, todėl sÄ lygų, kokia veikla laikoma tyčiniu bankrotu, apibrėžimas, prezumpcijų elgesio neteisėtumui nustatymas yra materialinio pobÅ«džio norma, kuriai netaikoma atgalinio galiojimo iÅ¡imtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-313/2016). PraÅ¡ymo dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimo klausimas yra susijęs su veiksmų, kurie yra tyčinio bankroto pagrindas (pareigų dėl tinkamo įmonės valdymo pažeidimo), atlikimo metu galiojusio teisinio reglamentavimo taikymu. Todėl, sprendžiant dėl tyčinio bankroto pagrindų ir jų nustatymo, turi bÅ«ti taikomas jų atlikimo metu galiojęs teisinis reglamentavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-210-313/2021, 32 punktas).

7. Nagrinėjamu atveju pareiÅ¡kėja praÅ¡ymÄ dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu grindžia atsakovo veiksmais (neveikimu), kurie buvo atlikti galiojant Ä®BÄ® nuostatoms. Ä®statymo nuostatos, susijusios su įmonių bankroto pripažinimu tyčiniu, yra materialiosios teisės normos, todėl nagrinėjamu atveju analizuojant, ar yra pagrindas spręsti dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, taikytinos Ä®BÄ® nuostatos.

Dėl tyčinio bankroto požymių

8. Dėl aplinkybių, kurioms esant bankrotas pripažįstamas tyčiniu, pažymėtina, kad Ä®BÄ® 20 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, jog teismas, esant Ä®BÄ® 2 straipsnio 12 dalyje nurodytiems požymiams, gali pripažinti bankrotÄ tyčiniu savo iniciatyva arba kreditoriaus (kreditorių) ar administratoriaus praÅ¡ymu. Ä®BÄ® 2 straipsnio 12 dalyje nustatyta, kad tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto sÄ moningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir(arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo bÅ«ti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir(arba) teisėtus interesus.

9. Kasacinis teismas, aiÅ¡kindamas Ä®BÄ® 2 straipsnio 12 dalyje ir 20 straipsnyje įtvirtintÄ teisinį reglamentavimÄ , susijusį su bankroto pripažinimu tyčiniu, yra nurodęs, kad teismas pripažįsta bankrotÄ tyčiniu, nustatęs bent vienÄ iÅ¡ Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų požymių, dėl kurio kilo įmonės bankrotas; preziumuojama, kad bankrotas yra tyčinis, jeigu nustatomas bent vienas iÅ¡ Ä®BĮ 20 straipsnio 3 dalyje įtvirtintų atvejų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-352-690/2017). Tačiau pagal kasacinio teismo praktikÄ visi Ä®BĮ 20 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtinti tyčinio bankroto nustatymo kriterijai yra ne savarankiÅ¡ki, o taikomi tik kartu su Ä®BÄ® 2 straipsnio 12 dalyje pateikiamu tyčinio bankroto apibrėžimu. Tai reiÅ¡kia, kad jei nėra priežastinio ryÅ¡io tarp sÄ moningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryÅ¡io tarp sÄ moningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai (įtvirtinti kasacinio teismo praktikoje, o vėliau ir Ä®BÄ® 20 straipsnio 2, 3 dalyse) gali bÅ«ti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimÄ negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamÄ jÄ atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).

10. Nagrinėjamu atveju aktualÅ«s Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalies 1, 2 ir 4 punktuose nurodyti tyčinio bankroto požymiai ir Ä®BÄ® 20 straipsnio 3 dalies 1 ir 2 punktai, kuriuose įtvirtintos tyčinio bankroto prezumpcijos, nes bÅ«tent jų pagrindu pirmosios instancijos teismas BUAB „Stalesta“ bankrotÄ pripažino tyčiniu.

11. Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte įtvirtinta, kad teismas pripažįsta bankrotÄ tyčiniu, jeigu nustato, jog įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu. To paties straipsnio 2 dalies 2 punkte numatyta, kad bankrotas tyčiniu pripažįstamas ir tais atvejais, kai buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiÅ¡kai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiÅ¡kai nenaudingi įmonei sprendimai.

12. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad įmonė tapo nemokia dar 2017 metais, jos finansinė padėtis 2018 metais blogėjo, o nuo 2019 m. rugsėjo mėn., nutraukus UAB „Stalesta“ veiklÄ , nei įmonės valdymo organai, nei dalyviai nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti ir nesikreipė į teismÄ dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo, nusprendė, jog nustatytos aplinkybės patvirtina esant tyčinio bankroto požymį nurodytÄ Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte.

13. Apeliantų teigimu, vien tai, kad 2019 metais, įmonei esant nemokiai ir nebevykdant jokios veiklos, jos valdymo organai nesikreipė dėl bankroto bylos iÅ¡kėlimo, nereiÅ¡kia, jog vien Å¡ios prievolės nevykdymas lėmė tyčinį įmonės bankrotÄ . Nurodė, kad teismui pateikti raÅ¡ytiniai įrodymai patvirtina, jog bankroto iÅ¡kėlimo metu įmonės finansiniai reikalavimai buvo ženkliai mažesni nei 2017–2018 metais, nes iÅ¡kėlus bankroto bylÄ buvo patvirtinti tik 110 371,15 Eur finansiniai reikalavimai (Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-1824-392/2022). Apelianto teigimu, Å¡ios aplinkybės rodo, kad įmonė vykdė veiklÄ ir stengėsi iÅ¡vengti bankroto. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo pritarti Å¡iems apelianto argumentams.

14. Nagrinėjamu atveju apeliantai neginčija pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių, kad UAB „Stalesta“ buvo nemoki jau 2017 metų pabaigoje, o tolimesnė bendrovės finansinė padėtis vis blogėjo – 2018 metų pabaigoje bendrovės per vienerius metus mokėtini įsipareigojimai (505 183 Eur) virÅ¡ijo visÄ Ä¯ bendrovės balansÄ Ä¯raÅ¡yto turto vertę (238 738 Eur), nuosavas kapitalas sumažėjo 97 proc., lyginant su 2017 metais buvusiu neigiamu nuosavu kapitalu, įmonės patiriami nuostoliai padidėjo net 95 proc., lyginant su 2017 metais patirtais nuostoliais. Nepaisant to, UAB „Stalesta“ valdymo organai bei dalyviai nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti bei nesikreipė į teismas dėl bankroto bylos bendrovei iÅ¡kėlimo. Apeliantai atskirajame skunde nurodydami, kad įmonė 2017–2018 metais vykdė veiklÄ ir stengėsi iÅ¡vengti bankroto, nepateikė Å¡iuos teiginius patvirtinančių įrodymų, prieÅ¡ingai, siekdami įrodyti 2018–2019 metais sudarytų sandorių naudingumÄ , nurodė, kad sandorius sudarė, nes UAB „Stalesta“ nebuvo pajėgi vykdyti sutartinių įsipareigojimų ir užbaigti pradėtų darbų, t. y. tik dar kartÄ patvirtino, jog jokios veiklos nurodytu laikotarpiu UAB „Stalesta“ nebuvo pajėgi vykdyti.

15. Atmestini kaip nepagrįsti apeliantų argumentai, kad 2018–2019 metais sudaryti sandoriai UAB „Stalesta“ finansinės padėties nepablogino, nes jau 2017 metų pabaigoje UAB „Stalesta“ buvo nemoki ir neturėjo pakankamai lėšų bei turto atsiskaityti su visais kreditoriais, o 2018–2019 metais sudaryti sandoriai, kuomet bendrovei priklausančios lėšos buvo parvedamos UAB „Dainesta“, tik dar labiau pablogino UAB „Stalesta“ finansinę padėtį, nes bendrovė, negavusi jai priklausančių lėšų, negalėjo atsiskaityti su kreditoriais, kurių atžvilgiu antstolių kontorose jau buvo pradėtas priverstinis išieškojimas, dėl ko skolos tik didėjo (buvo skaičiuojamos palūkanos, vykdymo išlaidos ir kt.).

16. Apibendrinus minėtas aplinkybes, daroma iÅ¡vada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog, nepaisydami bendrovės sunkios finansinės padėties, bendrovės valdymo organai sÄ moningai pažeidė pareigÄ laiku kreiptis dėl bankroto bylos bendrovei iÅ¡kėlimo ir tolesniais veiksmais dar labiau pablogino jau nemokia buvusios bendrovės situacijÄ , todėl BUAB „Stalesta“ bankrotas pagrįstai buvo pripažintas tyčiniu Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto ir 2 punkte numatytais pagrindais.

17. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad BUAB „Stalesta“ bankrotas atitinka ir Ä®BĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punkto požymį bei 3 dalies 2 punkte įtvirtintÄ tyčinio bankroto prezumpcijÄ .

18. Pagal Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalies 4 punktÄ , teismas pripažįsta bankrotÄ tyčiniu, jeigu nustato, kad įmonės veikla buvo organizuojama taip, kad kreditorių galimybės nukreipti iÅ¡ieÅ¡kojimÄ Ä¯ įmonės skolininkės turtÄ buvo apribotos arba panaikintos ir (arba) iÅ¡ieÅ¡kojimo pirmenybė buvo sÄ moningai teikiama tos pačios eilės pagal CK 6.9301 straipsnį kreditoriams, kuriems įsipareigojimai atsirado vėliau ir (arba) buvo nepradelsti arba mažiau pradelsti, žinant, kad kreditoriai, kuriems įsipareigojimai pradelsti arba daugiau pradelsti, faktiÅ¡kai neturės į kÄ nukreipti savo iÅ¡ieÅ¡kojimo, nes įmonė nebeturės pakankamai turto.

19. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2018 m. rugsėjo 5 d. tarp Å¡alių UAB „Alvora“, UAB „Stalesta“ ir UAB „Dainesta“ buvo sudarytas triÅ¡alis susitarimas dėl atsiskaitymų sureguliavimo, kuriuo Å¡alys, atsižvelgdamos į tai, jog UAB „Stalesta“ yra skolinga UAB „Dainesta“ 90 000 Eur pagal PVM sÄ skaitÄ faktÅ«rÄ Nr. 000013, o UAB „Alvora“ bus skolinga UAB „Stalesta“ 89 780,63 Eur pagal PVM sÄ skaitÄ faktÅ«rÄ Nr. 000464, susitarė, kad UAB „Alvora“ tiesiogiai atsiskaitys su UAB „Dainesta“, pervesdama 89 780,63 Eur. Be to, pagal UAB „Stalesta“ 2018 m. birželio 22 d. praÅ¡ymÄ UAB „Teikonta“ 2019 m. kovo 5 d. atsiskaitė 2 200 Eur su UAB „Stalesta“ kreditoriumi UAB „Dvilypis“; pagal 2019 m. vasario 26 d. UAB „Stalesta“ pateiktÄ praÅ¡ymÄ UAB „Teikonta“ pervedė UAB „Dainesta“ 1 585,06 Eur UAB „Stalesta“ priklausančių lėšų; pagal D. K. 2018 m. lapkričio 13 d. praÅ¡ymÄ UAB „NT statybų valdymas“ sumokėjo UAB „Stalesta“ skirtus 4 816 Eur į UAB „Dainesta“ sÄ skaitÄ ; pagal 2018 m. lapkričio 13 d. S. K. praÅ¡ymÄ UAB „NT statybų valdymas“ sumokėjo UAB „Dainesta“ papildomai 8 360,28 Eur, kurie turėjo bÅ«ti sumokami UAB „Stalesta“; pagal D. K. 2018 m. rugpjūčio 29 d. praÅ¡ymÄ UAB „Adavas“ pervedė UAB „Dainesta“ 5 000 Eur UAB „Stalesta“ skirtÄ sumÄ ; 2018 m. liepos 24 d. sudarytas susitarimas dėl mokėjimo įskaitymo, kuriuo Å¡alys UAB „Amber Cargo“, UAB „Stalesta“, UAB „Dainesta“ ir G. B. susitarė, kad UAB „Amber Cargo“ sumokėtas 15 000 Eur avansas UAB „Stalesta“ pagal sudarytÄ rangos sutartį yra įskaitomas pagal UAB „Dainesta“ ir G. B 2018 m. liepos 24 d. sudarytÄ visiÅ¡ko atsiskaitymo sutartį, t. y. UAB „Stalesta“ gautos lėšos buvo panaudotos UAB „Dainesta“ įsipareigojimams vykdyti.

20. Bylos duomenimis taip pat nustatyta, kad UAB „Stalesta“ 2018 m. birželio 18 d. turėjo 15 501,37 Eur įsiskolinimÄ VSDFV. VSDFV 2018 m. liepos 12 d. sprendimu UAB „Stalesta“ turtas buvo įkeistas VSDFV. IÅ¡ antstolių informacinės sistemos duomenų nustatyta, kad antstolių kontorose UAB „Stalesta“ atžvilgiu buvo vykdomi Å¡ie iÅ¡ieÅ¡kojimai: antstolio D. B. kontoroje 2018 m. kovo 30 d. buvo priimtas vykdomasis dokumentas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (iÅ¡ieÅ¡kotojas UAB „Kečas“); antstolės I. B. kontoroje 2018 m. birželio 21 d. buvo priimtas vykdomasis dokumentas dėl 12 404,10 Eur skolos iÅ¡ieÅ¡kojimo, iÅ¡ieÅ¡kotojas AB „Specializuota komplektavimo valdyba“; antstolės B. P. kontoroje 2018 m. rugsėjo 21 d. buvo priimtas vykdomasis dokumentas dėl 11 922 Eur skolos iÅ¡ieÅ¡kojimo, iÅ¡ieÅ¡kotojas UAB „Lemora“; antstolio R. V. kontoroje 2019 m. sausio 28 d. buvo priimtas vykdomasis dokumentas dėl 39 744,80 Eur skolos iÅ¡ieÅ¡kojimo, iÅ¡ieÅ¡kotojas UAB „Kečas“. IÅ¡ Lietuvos Respublikos valstybinės darbo inspekcijos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos Vilniaus teritorinio skyriaus Darbo ginčų komisijos 2019 m. vasario 15 d. sprendimo matyti, kad 2018 m. lapkričio 5 d. darbuotojas S. B. buvo atleistas iÅ¡ UAB „Stalesta“, tačiau su juo nebuvo atsiskaityta. Minėtas darbo ginčų komisijos sprendimas buvo perduotas vykdyti antstolei J. B., skola nebuvo iÅ¡ieÅ¡kota iki pat bankroto UAB ,,Stalesta“ iÅ¡kėlimo, taigi, su darbo santykiais susijusios iÅ¡mokos nebuvo mokamos ilgiau nei tris mėnesius.

21. Å ios nutarties 36–37 punktuose nustatytos aplinkybės patvirtina, kad sandoriai buvo sudaromi pažeidžiant CK 6.9301 straipsnyje nurodytÄ mokėjimų eiliÅ¡kumÄ . Sudarant sandorius UAB „Stalesta“ turtui buvo taikomas areÅ¡tas, pradėti priverstiniai skolų iÅ¡ieÅ¡kojimai, todėl pagal CK 6.9301 straipsnio 1 dalies 4 punkte nustatytÄ mokėjimų eiliÅ¡kumÄ , mokėjimai turėjo bÅ«ti atliekami pagal vykdomuosius dokumentus, o ne iÅ¡mokami pasirinktiems kreditoriams. Å ios nustatytos aplinkybės sudaro pagrindÄ pripažinti egzistuojantį tyčinio bankroto požymį, įtvirtintÄ Ä®BÄ® 20 straipsnio 2 dalies 4 punkte.

22. Ä®BÄ® 30 straipsnio 3 dalies 2 punkte yra įtvirtinta bendrovės tyčinio bankroto prezumpcija. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl Ä®BÄ® 20 straipsnio 3 dalies 2 punkto turinio, yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad Å¡iame punkte nustatyta bankroto pripažinimo tyčiniu prezumpcija įpareigoja teismÄ konstatuoti ne tik įstatymo nustatyto reikalavimo dėl privalomo bankroto bylos inicijavimo pažeidimÄ , bet ir atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliÅ¡kumÄ bei tai, kad daugiau kaip 3 mėnesius iÅ¡ eilės įmonės darbuotojui (darbuotojams) nebuvo mokamas darbo užmokestis ir kitos su darbo santykiais susijusios įmokos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-194-313/2017). Taigi, Ä®BÄ® 20 straipsnio 3 dalies 2 punkte įtvirtinta tyčinio bankroto prezumpcija taikyta esant visoms Å¡ios normos dispozicijoje nurodytoms sÄ lygoms.

23. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje nustatytos aplinkybės leidžia daryti iÅ¡vadÄ , kad atsiskaitymai iki bankroto bylos iÅ¡kėlimo buvo vykdomi pažeidžiant CK 6.9301 straipsnyje nustatytÄ atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliÅ¡kumÄ bei nebuvo vykdomas Å¡io ar kitų įstatymų reikalavimas dėl privalomo įmonės bankroto bylos inicijavimo, kai įmonės darbuotojui (darbuotojams) ilgiau kaip 3 mėnesius iÅ¡ eilės nemokamas darbo užmokestis ir kitos su darbo santykiais susijusios iÅ¡mokos, todėl yra pagrindas pripažinti egzistuojančiÄ tyčinio bankroto prezumpcijÄ Ä¯tvirtintÄ Ä®BÄ® 20 straipsnio 3 dalies 2 punkte.

24. Pagal Ä®BÄ® 20 straipsnio 3 dalies 1 punktÄ , tyčinis bankrotas yra preziumuojamas, jeigu veikla ir turtas buvo perkelti į kitÄ Ä¯monę, įmonę reorganizavus arba įmonės dalį atskyrus, kai veiklÄ vykdo ir finansinius įsipareigojimus prisiima turto nevaldanti įmonė, kita veikianti ar naujai įsteigta įmonė perėmė įmonės nebaigtas vykdyti sutartis ir(arba) reikalavimo teises ir į Å¡iÄ Ä¯monę perėjo dirbti darbuotojai ir(arba) vadovai ir(arba) su jais susiję asmenys.

25. Esminis IBÄ® 20 straipsnio 3 dalies 1 punkte nurodytÄ prezumpcijÄ charakterizuojantis požymis yra tas, jog vieno Å«kio subjekto veikla perkeliama kitiems Å«kio subjektams, tarp kurių ar tarp kurių valdymo organų egzistuoja sÄ sajumas (pvz., kai veikla perkeliama į nuo skolininko juridinio asmens atskirtÄ Ä¯monę (naujai įkurtÄ Ä¯monę), kai veikla perduodama juridiniam asmeniui, kuriam vadovauja (ar pereina vadovauti) įmonės skolininkės valdymo organai ar su jais susiję asmenys) tokiu bÅ«du, kad visi skoliniai įsipareigojimai paliekami įmonei skolininkei, o reikalavimo teisės ir vykdyta veikla pereina kitai (susijusiai) įmonei. Pažymėtina, kad Ä®BÄ® 20 straipsnio 3 dalies 1 punkte nurodytos tyčinio bankroto prezumpcijos taikymui nepakanka nustatyti vien to, jog kitai veikiančiai ar naujai įsteigtai įmonei buvo perduotas įmonės skolininkės valdytas turtas, bei to, jog į kitÄ , veikiančiÄ ar naujai įsteigtÄ Ä¯monę, perėjo dirbti įmonės skolininkės darbuotojai, kadangi turi egzistuoti ir kita bÅ«tina sÄ lyga Å¡ios prezumpcijos taikymui – kita įmonė turi perimti įmonės nebaigtas vykdyti sutartis arba reikalavimo teises.

26. Bylos duomenimis nustatyta, kad D. K. 2018 m. balandžio 11 d. įsigijo UAB „Dainesta“. UAB „Stalesta“ ir UAB „Dainesta“ yra susijusios įmonės, besiverčiančios tokia pačia veikla (stogų dengimas, statyba ir kt.). UAB „Dainesta“ vadovas ir akcininkas D. K. iki 2020 m. kovo 12 d. buvo UAB „Stalesta“ akcininku, laikotarpiu nuo 2011 m. rugpjūčio 1 d. iki 2019 m. gegužės 31 d. dirbo UAB „Stalesta“ direktoriaus pavaduotoju. Bylos duomenys patvirtina, kad UAB „Stalesta“ telefoninio, internetinio ryÅ¡io, informacinių technologijų ir kt. sutartys bei paslaugos buvo perkeltos UAB „Dainesta“. Apeliantai, teigdami, kad sutartys UAB „Dainesta“ vardu buvo perraÅ¡omos, siekiant sumažinti pareiÅ¡kėjai finansinę naÅ¡tÄ ir iÅ¡vengti bankroto, nenurodė, kodėl siekiančiai toliau vykdyti veiklÄ UAB „Stalesta“ nebebuvo reikalingos ryÅ¡io operatoriaus, interneto ar kitos paslaugos. Be to, į UAB „Dainesta“ perėjo buvę UAB „Stalesta“ darbuotojai (2023 m. kovo 1 d. vykusio teismo posėdžio garso įraÅ¡as, civilinė byla Nr. e2-1327-653/2023). Ä®vertinus Å¡ias nurodytas aplinkybes, o taip pat ir Å¡ioje nutartyje nurodytas sutartis, kuriomis pareiÅ¡kėjos gautinos lėšos buvo nukreipiamos į UAB „Dainesta“, pastaroji įmonė perėmė ir tęsė pareiÅ¡kėjos sutartis, daroma iÅ¡vada, jog UAB „Stalesta“ verslas buvo perkeltas į susijusiÄ UAB „Dainesta“, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai tokius veiksmus kvalifikavo kaip veiklos perkėlimÄ Ä¯ kitÄ juridinį asmenį Ä®BÄ® 20 straipsnio 3 dalies 1 punkto prasme.

27. Apeliacinės instancijos teismas nepasisako dėl kitų atskirojo skundo argumentų, nes jie neturi teisinės reikšmės šios bylos galutiniam rezultatui.

Dėl bylos procesinės baigties

28. Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisingai nusprendė dėl UAB „Stalesta“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Atskirojo skundo argumentai šios nutarties teisėtumo ir pagrįstumo nepaneigia, todėl nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

29. Atskirojo skundo netenkinus, apeliantų bylinėjimosi iÅ¡laidos, patirtos bylÄ nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis).

30. Likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Stalesta“ nemokumo administratorė duomenų, apie patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas, bylÄ nagrinėjanr apeliacinės instancijos teisme, nepateikė.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 10 d. nutartį palikti nepakeistÄ .

Teisėja Vilija Mikuckienė