c321dc5d-4cfc-43d2-899f-b98807edce26 · Kauno apygardos teismas

?Civilinė byla Nr. e2-242-390/2021 Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00176-2019-2 Procesinio dokumento kategorijos: 2.2.2.11; 3.1.7.6; 3.2.4.11; 3.2.6.1(S) KAUNO APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S 2021 m. kovo 2 d. Kaunas Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Algimantas Kukalis, sekretoriaujant Neringai JanuÅ¡auskienei, dalyvaujant ieÅ¡kovei E. R., jos atstovėms advokatėms Vidai Kiselienei ir Sigridai Eglei Å alÅ«gaitei, atsakovui V. R., atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Travedus” atstovui advokatui Erikui Rugieniui, vieÅ¡ame teismo posėdyje iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovės E. R. ieÅ¡kinį atsakovams V. R., uždarajai akcinei bendrovei „Travedus“, tretieji asmenys – R. S., I. M. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Teismas n u s t a t ė:

1. IeÅ¡kovė E. R. kreipėsi į Kauno apygardos teismÄ su ieÅ¡kiniu, kuriuo praÅ¡oma: priimti nutartį pradėti UAB „Travedus“ (įm. k. 125690154) veiklos tyrimÄ , įstatymo nustatyta tvarka paskirti ekspertus, iÅ¡tirti ieÅ¡kinyje nurodytas aplinkybes, tikslu nustatyti ar UAB „Travedus“ ir jos valdymo organo direktoriaus V. R. veikla yra netinkama, taikyti Å¡iÄ priemonę: paÅ¡alinti UAB „Travedus“ direktorių V. R. iÅ¡ bendrovės direktoriaus pareigų; paskirti laikinai UAB „Travedus“ direktoriumi M. R., asmens kodas (duomenys neskelbtini) bei nustatyti jo atlyginimÄ .

2. IeÅ¡kinyje nurodoma, kad ieÅ¡kovei priklauso 1 580 vnt. UAB „Travedus“ akcijų, kas sudaro 20,90 proc. bendrovės įstatinio kapitalo, o atsakovui V. R. priklauso 3 930 vnt. UAB „Travedus“ akcijų, kas sudaro 51,98 proc. įstatinio kapitalo. IeÅ¡kovė ir atsakovas V. R. yra sutuoktiniai, todėl akcijos yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė ir ieÅ¡kovei priklauso 2 755 vnt. UAB „Travedus“ akcijų, kas sudaro 36,44 proc. įstatinio kapitalo. IeÅ¡kovė (akcininkė) yra įsitikinusi, kad UAB „Travedus“ direktorius V. R. netinkamai vykdo UAB „Travedus“ veiklÄ , pažeidžia vieÅ¡osios teisės normas ir akcininkų teises. Akcininkų teisės yra pažeidžiamos dėl:

1) netinkamo UAB „Travedus“ turto naudojimo;

2) bendrovės turto naudojimo direktoriaus asmeninių interesų tenkinimui;

3) dividendų neišmokėjimo;

4) dėl UAB „Travedus“ akcininkų susirinkimo protokolų galimo klastojimo;

5) dėl netinkamos UAB „Travedus“ buhalterinės apskaitos tvarkymo.

3. Dėl UAB „Travedus“ netinkamai naudojamo turto ir bendrovės turto naudojimo asmeniniams poreikiams tenkinti. UAB „Travedus“ 2017-08-24 pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu įsigijo dviejų kambarių butÄ (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini) už 24 601,67 Eur. Å is butas nenaudojamas UAB „Travedus“ veiklai ir nepadeda bendrovei uždirbti pajamų ir pelno. Butas yra naudojamas iÅ¡imtinai direktoriaus asmeninių interesų tenkinimui. Tai įrodo pateikiamas antstolės Svajonės Žukaitienės 2019-02-15 faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas.

Antstolė užfiksavo, kad nuvykus į butÄ , esantį (duomenys neskelbtini), antstolė rado UAB „Travedus“ vadovo V. R. draugę N. Vėliau atvyko ir V. R., kuris paaiÅ¡kino, kad kartais minėtame bute gyvena jis pats, kartais jo draugė N., kartais vairuotojai. Akcininkų susirinkime nebuvo svarstomas klausimas dėl bÅ«tinybės bendrovės vardu įsigyti butÄ ir butas pirktas negavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, nors turto vertė didesnė už 1/10 įstatinio kapitalo. UAB „Travedus“ lėšomis 2012-2013 metais (duomenys neskelbtini) (žemės sklypo kadastrinis Nr. (duomenys neskelbtini)) buvo pastatytas Å«kio pastatas su priblokuotu priestatu.

Žemės sklypo savininkas A. R. yra V. R. tėvas. Pastatai buvo statomi iÅ¡ UAB „Travedus“ lėšų, įforminant tai kaip statybinių medžiagų panaudojimÄ bendrovės reikmėms, o vėliau Å¡ias medžiagas nepagrįstai nuraÅ¡ant. Taip buvo didinamos bendrovės sÄ naudos ir mažinamas pelnas. Taip pat V. R. be akcininkų sutikimo, bendrovės vardu, iÅ¡ bendrovės lėšų įsigijo automobilį Citroen C4 2015 metų, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) už 18 219,97 Eur. Å is automobilis nepadeda uždirbti UAB „Travedus“ pajamų ir pelno, nes yra paskirtas asmeniniam darbuotojos G.

K. interesų tenkinimui. Bendrovės lėšų panaudojimas Å¡io automobilio įsigijimui yra neefektyvus bendrovės lėšų tvarkymas. UAB „Travedus“ yra įsigijusi traktorių John Deere 6920 už 30 311,53 Eur, tačiau traktorius bendrovės reikmėms nereikalingas ir nenaudojamas. Å i transporto priemonė naudojama tik V. R. tėvo A. R. Å«kio, esančio (duomenys neskelbtini) reikmėms. Å io turto įsigijimas sumažino bendrovės pelnÄ ir pažeidė valstybės bei akcininkų interesus.

Bendrovė 2016 m. asmeniniams V. R. poreikiams įsigijo naujÄ prabangų automobilį Land Rover valst. Nr. (duomenys neskelbtini) už 68 996,64 Eur, sudarius sutartį su lizingo bendrove. Å is automobilis nepadeda bendrovei uždirbti pajamų ir pelno, o direktorius darbo reikmėms gali naudotis ekonominės klasės automobiliu ir nesukurti UAB „Travedus“ nepagrįstų finansinių prievolių lizingo bendrovei.

4. Dėl dividendų neiÅ¡mokėjimo. IÅ¡ UAB „Travedus“ balansų (2015 m., 2016 m., 2017 m., ir 2018 m. I pusmetis) matyti, kad bendrovės pajamos augo. Bendrovės pelnas taip pat didėjo. 2015 m. bendrovės nepaskirstytas pelnas buvo 306 322 Eur, 2016 m. - 531 785 Eur, 2017 m. - 751 438, 2018 m. I pusmetį - 914 194 Eur. Bendrovės grynasis pelnas 2015 m. - 119 647 Eur, 2016 m. - 261 166 Eur, 2017 m. - 219 682 Eur ir 2018 m. I pusmetį - 162 756 Eur. NežiÅ«rint į grynojo pelno augimÄ , akcininkai negavo dividendų, iÅ¡skyrus už 2011 ir 2012 metus. Nuo 2013 metų iki 2018 metų dividendai nebuvo skiriami. Naudojant įmonės lėšas ne įmonės interesams, buvo nepagrįstai didinamos įmonės sÄ naudos ir mažinamas pelnas. Kadangi V. R. vardu yra registruotas stambiausias akcijų paketas, jis sÄ moningai neskirsto pelno, tuo pažeisdamas smulkiųjų akcininkų teises.

5. Dėl UAB „Travedus“ galimo akcininkų susirinkimo protokolų klastojimo. V. R. 2016-11-02 iÅ¡siuntė elektroniniu paÅ¡tu laiÅ¡kÄ kartu su neva įvykusio akcininkų susirinkimo protokolu dėl dividendų. Toks susirinkimas 2016-10-19 negalėjo vykti, nes apie tokio susirinkimo suÅ¡aukimÄ ieÅ¡kovė nebuvo informuota. Taip pat 2018-04-30 vyko UAB „Travedus“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavusi akcininkė E. R. pateikė bendrovei praneÅ¡imÄ dėl 2018-04-30 UAB „Travedus“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, nes protokolo turinys neatitiko faktinės susirinkimo eigos. 2018-04-30 susirinkimo protokolas yra fiktyvus, nes susirinkimas nebuvo suÅ¡auktas įstatymo nustatyta tvarka.

6. Dėl netinkamos UAB „Travedus“ buhalterinės apskaitos tvarkymo. Oficialiais raÅ¡ytiniais įrodymais (2017-11-29 nutarimas administracinio nusižengimo byloje) yra nustatyta, kad UAB „Travedus“ vadovas V. R. neužtikrina tinkamo bendrovės buhalterinės apskaitos tvarkymo. V. R. buvo baustas administracine tvarka už bendrovės kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisyklių pažeidimÄ . FNTT Kauno apygardos valdyba, iÅ¡analizavusi UAB „Travedus“ buhalterinės apskaitos dokumentus, nustatė, kad nesilaikyta LR Buhalterinės apskaitos įstatymo 13 str. 1 d. reikalavimų bei LR Vyriausybės nutarimo „Dėl kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisyklių patvirtinimo“ 5 ir 16 punkto reikalavimų, t. y. pinigai buvo iÅ¡mokėti fiziniams asmenims, kurie nėra UAB „Travedus“ darbuotojai, tačiau kasos orderiuose nurodamas tik fizinio asmens vardas ir pavardė, o kitų privalomų rekvizitų (paso, asmens tapatybės kortelės duomenų, gyvenamosios vietos duomenys) nenurodyta.

Taip pat buvo nustatyta, kad 2017 m. rugpjūčio mėnesio kasos knyga yra be privalomų rekvizitų - be kasininko bei direktoriaus parašų. Tai patvirtina, kad įmonės lėšos ir apskaita yra tvarkoma pažeidžiant teisės aktų reikalavimus. Tai tiesiogiai įtakoja bendrovės ir akcininkų interesus. Pagal 2018 m. I pusmečio balanso duomenis matyti, kad bendrovė 2017 m. gavo iš fizinių asmenų 172 881 Eur avansinių įmokų. 2018-06-30 bendrovėje gauti avansai sumažėjo iki 18 200 Eur sumos.

IeÅ¡kovės nuomone, avansinių įmokų įneÅ¡imas į UAB „Travedus“ kasÄ grynaisiais pinigais ir Å¡ių avansų grÄ Å¾inimas fiziniams asmenims iÅ¡ bendrovės kasos, buvo vykdomas fiktyviai, nes pagal įneÅ¡tas dideles avansinių įmokų sumas nebuvo vykdomos realiai jokios sutartys tarp UAB „Travedus“ ir fizinių asmenų.

7. Atsakovė UAB „Travedus“ atsiliepime į ieškinį nesutinka su ieškiniu visiškai, nurodo, kad dėstomos faktinės aplinkybės neatitinka tikrovės, o teisiniai argumentai dėstomi abstrakčiai ir deklaratyviai nenurodant konkrečios teisės normos, o ieškinio reikalavimai yra nesuprantami ir neteisėti.

8. Nurodo, kad įmonei priklausantis butas, esantis (duomenys neskelbtini), yra naudojamas įmonės apmokestinamoje veikloje – jame nakvoja ir kai reikia gyvena iÅ¡ trečiųjų Å¡alių įdarbinti tarptautinių krovinių pervežimų transporto priemonės vairuotojai. Už naudojimÄ si įmonės nekilnojamuoju turtu, Å¡iems darbuotojams yra skaičiuojamos pajamos natÅ«ra nuo 2017 metų gruodžio 19 d. ir deklaruojamos Å¡ios pajamos, kaip su darbo santykiais susijusios iÅ¡mokos. Be to, butas yra pirktas už 21.000 Eur, kas atitiko rinkos kainÄ , ir direktorius nepažeidė įstatų, bei nevirÅ¡ijo 1/10 dalies įstatinio kapitalo.

Tai, kad antstolės faktinių aplinkybių konstatavimo metu bute buvo ne bendrovės darbuotojas, nepažeidžia jokių teisės aktų, prieÅ¡ingu atveju ieÅ¡kovė turi nurodyti teisinį pagrindÄ . IeÅ¡kovės nurodomi pastatai (duomenys neskelbtini). yra pastatyti žemės sklypo savininko A. R. ir už jo lėšas. Nuo 2013 m. vasario 1 d. vyr. buhalterės pareigas pagal darbo sutartį ėjo E. R., tad jeigu bÅ«tų traukiamos kažkokios įmonei nepriklausančios sÄ naudos, tai buvo daroma tik ieÅ¡kovės sprendimu.

Dėl lengvojo automobilio Citroen C4, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) pažymi, jog šį automobilį įmonės darbuotoja G. K. naudoja įmonės tikslais, važinėja į susitikimus su verslo partneriais, taip pat važiuoja į/iÅ¡ darbo. IeÅ¡kovė pateikia melagingÄ informacija, jog automobilis buvo pirktas be akcininkų sutikimo. Pati E. R. ir inicijavo Å¡io automobilio pirkimÄ , pati parvairavo automobilį iÅ¡ autosalono Vilniuje. Galimai, kaip ir kitais atvejais, ieÅ¡kovės žinioje yra visi dokumentai patvirtinantys Å¡io automobilio pirkimÄ .

Traktorius John Deere 6920 yra naudojamas įmonės apmokestinamoje veikloje, t.y. vandeniu laistomi keliai. 2016 m. atliekant paslaugas su traktoriumi įmonė gavo 10740 Eur pajamas (laikotarpiu 2016.07 – 2016.09 mėn.), 2017 metais – 14370 Eur pajamas (laikotarpiu 2017.04 – 2017.09 mėn.), 2018 metais – 16290 Eur pajamas (laikotarpiu 2018.05 – 2018.09 mėn.). Dėl traktoriaus naudojimo direktoriaus V. R. tėvo ūkyje, kaip melagingai nurodo ieškovė, tai tame ūkyje jau treti metai nevykdomi žemės dirbimo darbai, didžioji dalis žemės yra išnuomota.

Lengvasis automobilis Land Rover Range Rover, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) buvo perkamas su akcininkų, tame tarpe ir E. R. (ir tuo metu dar dirbusios įmonėje) žinia, ieškovė juo taip pat naudojosi. Automobilis naudojamas įmonės apmokestinamoje veikloje, direktorius važinėja į susitikimus su verslo partneriais. Nuo 2017 m. lapkričio mėn. už šį automobilį yra skaičiuojama direktoriui V. R. pajamos natūra (kadangi naudojamasi ir asmeniniams poreikiams) ir sumokami visi mokesčiai, patvirtinti akcininko I.

M. įsakymu. Sprendimas neiÅ¡mokėti dividendų nuo 2013 metų iki 2016 metų buvo visų akcininkų. Akcininkų buvo vienbalsiai nuspręsta perkelti įmonės pelnÄ Ä¯ kitus metus. Taip plečiant įmonės veiklÄ (atnaujinant transporto parkÄ , nes senas auto parkas, reikalauja didesnių remonto sÄ naudų, už senesnius automobilius tenka mokėti didesnius aplinkos tarÅ¡os mokesčius). Be to, už 2012 - 2013 metus finansines ataskaitas bei protokolus suraÅ¡inėjo ieÅ¡kovė, todėl sprendimai neiÅ¡mokėti dividendų, buvo priimti visų akcininkų, vienbalsiai. 2016-10-19 Protokolas dėl pelno skirstymo buvo įteiktas asmeniÅ¡kai akcininkei E. R.

žymiai anksčiau, nei jos pateikiama informacija. Vėliau, įvykus akcininkų konfliktui, jau po susirinkimo buvo pakartotinai persiųstas protokolas, dėl to, kad akcininkė neužginčytų, jog jo nematė, kadangi atsisakė jį pasiraÅ¡yti. PraneÅ¡imas apie 2018-04-30 įvyksiantį susirinkimÄ buvo iÅ¡siųstas ir susirinkimas įvyko dalyvaujant trims akcininkams: V. R., E. R. ir R. S., kas sudarė 86,77 % balsų. Informacija apie įmonės veiklÄ buvo pateikta smulkiai iÅ¡analizuota. Tačiau E. R. informacijos pateikimas neįtiko, ji nuolat pertraukinėjo direktoriaus praneÅ¡imÄ .

Nuo 2016-06-08 E. R. buvo atleista iÅ¡ įmonėje einamų komercijos direktorės ir kasininkės pareigų, dėl galimai apgaulingo ir aplaidaus kasos tvarkymo, dėl įmonės turto grobstymo iÅ¡ kasos. Nuo to laiko prasidėjo ieÅ¡kojimas bÅ«dų, kaip pakenkti įmonei, bei apkaltinti sutuoktinį. Buhalterinė apskaita įmonėje tvarkoma vadovaujantis įstatymais. FNTT 2017 m. atliko tyrimÄ , kurį inicijavo pati ieÅ¡kovė. FNTT iÅ¡ esmės didelių pažeidimų nenustatė. FNNT rastas pažeidimas – vieno mėnesio Kasos knyga buvo be kasininko paraÅ¡o (direktoriaus paraÅ¡as nėra dedamas Kasos knygoje).

9. Trečiasis asmuo R. S. atsiliepime į ieÅ¡kinį praÅ¡o E. R. ieÅ¡kinį atmesti. Nurodo, kad su ieÅ¡kiniu visiÅ¡kai nesutinka. Trečiasis asmuo, kaip bendrovės akcininkas yra patenkintas V. R. vadovavimu, jo įžvalgomis, ko pasėkoje bendrovės turtas tik augo. V. R. prieÅ¡ priimdamas esminius sprendimus, konsultuodavosi su visais akcininkai, net ir su ieÅ¡kove. Apie buto pirkimÄ akcininkai buvo informuoti, butas pirktas už 21000 Eur, todėl akcininkų pritarimo nereikėjo. Apie kokių nors statinių statybÄ (duomenys neskelbtini) kaime nėra žinoma.

Todėl mano, kad tai tik ieškovės prasimanymas. Automobilis Citroen c4 buvo pirktas pačios ieškovės iniciatyva ir būtent ji išrinko šį automobilį. Automobilis buvo pirktas bendrovės darbuotojams, kadangi kitose įmonėse vadybininkai taip pat turi automobilius, o patyrusių vadybininkų trūksta, todėl norint juos pritraukti reikia suteikti ir darbo priemones, kaip šiuo atveju automobilį. Traktorius taip pat buvo pirktas tam, kad uždirbti pinigus ir juos uždirbo. Automobilis Land Rover pirkimui pritarė, kadangi įmonę reikėjo reprezentuoti ir tai pasitvirtino.

Trečiojo asmens kaip akcininko tikslas buvo, kad nemokti dividendų, o plėsti bendrovę ir tai kaip tam tikrÄ investicijÄ kuri pasitvirtino. Buvo atnaujintas transporto parkas ir galima dirbti Europoje. Akivaizdu, kad E. R. siekia savo ambicijų santuokos nutraukimo byloje, o ne kaip akcininkė. Tokie jos veiksmai sužlugdytų bendrovės veiklÄ .

10. Teismo posėdyje ieškovė ir jos atstovės davė paaiškinimus ir ieškinio reikalavimus palaikė.

11. Teismo posėdžio metu atsakovas ir jo atstovai su ieškovės ir jų atstovių argumentais nesutiko, prašė ieškinio netenkinti.

12. Pareiškimas dėl įmonės veiklos tyrimo pradėjimo netenkintinas.

13. Ä®statymų leidėjas, siekdamas suteikti juridinio asmens dalyviams teisinių priemonių iÅ¡tirti juridinio asmens veiklÄ , CK antrosios knygos X skyriuje įtvirtino juridinio asmens veiklos tyrimo tvarkÄ . CK 2.124 straipsnyje numatyta, kad CK 2.125 straipsnyje iÅ¡vardyti asmenys turi teisę praÅ¡yti teismo paskirti ekspertus, kurie iÅ¡tirtų, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai, ir jei nustatoma netinkama veikla, taikyti CK 2.131 straipsnyje nurodytas priemones. Å iuo įstatymu suteikiamos juridinio asmens dalyviams teisinės priemonės, užtikrinančios, kad juridinio asmens valdymas bÅ«tų tinkamas.

14. Vadovaujantis CK 2.126 straipsnio 4 dalies bei 2.124 straipsnio nuostatomis, teismas, gavęs pareiÅ¡kimÄ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ir iÅ¡klausęs Å¡alių paaiÅ¡kinimus, priima nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, jeigu yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė netinkamai. Taigi juridinio asmens veiklos tyrimo turinys – juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumas, o tokio tyrimo pagrindas – aplinkybės, sudarančios pagrindÄ manyti, kad tokia veikla yra netinkama.

15. Juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas, jei teismui yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.126 straipsnio 4 dalis, 2.124 straipsnis). Minėtame kodekse apibrėžtas juridinio asmens veiklos tyrimo turinys, pagal kurį CK 2.125 straipsnyje išvardinti asmenys turi teisę prašyti teismo paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai, ir tokiu atveju taikyti priemones, nurodytas CK 2.131 straipsnyje.

Taigi, juridinio asmens (jo valdymo organo ar nario) veiklos tyrimas kaip civilinių teisių gynimo bÅ«das teisme susideda iÅ¡ dviejų atskirų etapų: pirma, sprendžiama, ar egzistuoja pagrindai juridinio asmens (jo valdymo organo ar nario) veiklos patikrinimui atlikti; antra, nusprendus jį atlikti, vertinami Å¡io tikrinimo rezultatai ir priklausomai nuo jų, sprendžiama, kokiÄ iÅ¡ CK 2.131 straipsnyje numatytų teisinių priemonių bÅ«tina taikyti, norint užtikrinti tinkamÄ juridinio asmens (jo valdymo organo ar nario) veiklÄ .

Teismui sprendžiant klausimÄ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo, nėra vertinami konkretÅ«s juridinio asmens valdymo organo ar jo nario veiksmai/sprendimai ir nustatinėjamas jų teisėtumas/neteisėtumas bei įtaka netinkamai juridinio asmens veiklai. Pastarieji klausimai nagrinėjami antrajame juridinio asmens veiklos tyrimo etape, tai yra gavus ekspertų iÅ¡vadas dėl juridinio asmens (jo valdymo organo ar nario) veiklos, iÅ¡klausius Å¡alių ir atitinkamų valstybės institucijų nuomonių (CK 2.131 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2273/2011 ir kt.).

16. Tiek teisės doktrinoje, tiek teismų praktikoje pripažįstama, jog juridinio asmens veiklos tyrimo tikslas yra suteikti juridinio asmens dalyviams teisinių priemonių, užtikrinančių, kad juridinio asmens valdymas bÅ«tų tinkamas, užtikrinti bendrovės veiklos kontrolę ir geresnį jos valdymÄ . Europos Žmogaus Teisių Teismas 1990 m. rugsėjo 21 d. Fayed v. Jungtinė Karalystė byloje pažymėjo, jog Å¡ios procedÅ«ros paskirtis neatsiejama ir nuo vieÅ¡ojo intereso užtikrinti tinkamÄ akcinių bendrovių valdymÄ , atsižvelgiant į tai, kad akcininkai naudojasi ribotos atsakomybės apsauga.

Tačiau bendrovės veiklos tyrimas pirmiausia yra skirtas bendrovės interesams apginti, todėl siekiant apginti bendrovę nuo nesÄ Å¾iningo smulkiųjų akcininkų trukdymo bendrovės valdymui nustatyta juridinio asmens veiklos tyrimo inicijavimo sÄ lyga – pirminis komunikavimas su bendrove (iÅ¡ankstinė ginčo sprendimo ne teisme tvarka), o juridinio asmens veiklos tyrimo tikslingumas laikomas įrodytu tik tuomet, kai pareiÅ¡kimo padavimo stadijoje yra tendencingai blogėjantys arba neaiÅ¡kÅ«s juridinio asmens veiklos rezultatai ir kyla pagrįstų abejonių, jog tai sukėlė bÅ«tent juridinio asmens valdymo organo (nario) veikla (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-149/2012).

Taigi, nors pirminiame juridinio asmens veiklos tyrimo etape teismas detaliai nevertina bei neanalizuoja konkrečių juridinio asmens valdymo organo ar jo nario veiksmų bei jų įtakos juridinio asmens veiklai bei jų rezultatams, tačiau tam, jog juridinio asmens veiklos tyrimas bÅ«tų pradėtas Å¡aliai pateikusiai pareiÅ¡kimÄ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo tenka pareiga kartu su pareiÅ¡kimu pateikti kiek įmanoma iÅ¡samesnius įrodymus, galinčius suformuoti teismo pagrįstÄ Ä¯sitikinimÄ , kad egzistuoja pagrindai juridinio asmens veiklos tyrimui atlikti, t. y. tikimybė, kad bus atskleistas aplaidus ir netinkamas bendrovės valdymas (CPK 178 straipsnis).

17. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad bet kokiu atveju juridinio asmens veiklos tyrimui turi būti pakankamas faktinis pagrindas tam, kad jis nebūtų pradedamas nesant įtarimų dėl netinkamos juridinio asmens veiklos. Šioje stadijoje teismo atliekamas netinkamos veiklos aplinkybių ir jas patvirtinančių įrodymų vertinimas yra skirtas aiškiai nepagrįstiems, faktinio ir teisinio pagrindo neturintiems pareiškimams atmesti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146-695/2015, 2018m. gegužės 24d. nutartis civilinėje byloje e3K-208-403/2018).

18. Byloje nustatyta, kad ieÅ¡kovė ir atsakovas V. R. yra sutuoktiniai. Tarp jų santykiai konfliktiÅ¡ki. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta kad Marijampolės rajono apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-5-329/2021 iÅ¡kelta pagal ieÅ¡kovės prieÅ¡ieÅ¡kinį atsakovui V. R. dėl santuokos nutraukimo ir kitų su santuoka susijusių klausimų, bylos nagrinėjimas užsitesęs, byla dar neiÅ¡nagrinėta. Nustatyta ir tai, kad ieÅ¡kovė Marijampolės rajono apylinkės teisme buvo iÅ¡kėlusi ir kitÄ civilinę bylÄ Nr. e2-79-399/2020 dėl bendrovės UAB „Travedus“ visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais. Marijampolė rajono apylinkės teismas iÅ¡nagrinėjęs Å¡iÄ bylÄ 2021 m. lapkričio 19d. sprendimu ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį atmetė. Teismo sprendimas nėra įsiteisįjęs ir Å¡iuo metu byla nagrinėjama apeliacine tvarka Kauno apygardos teisme.

19. Bendrovės UAB „Travedus“ vadovas yra V. R.. Jam priklauso 51,98 proc. bendrovės akcijų. IeÅ¡kovei priklauso 20,90 proc. bendrovės akcijų. Lukusių bendrovės akcijų turėtojai yra tretieji asmenys – R. S. ir I. M.. R. S. priklauso 13,89 proc, o I. M. 13,23 proc. bendrovės akcijų. Byloje taip pat nustatyta, kad bendrovė vykdo Å«kinę veiklÄ ir gauna pelnÄ , bendrovės akcininkai gali priimti sprendimus ir juos priima, sprendimai yra vykdomi. Taigi, bendrovėje nesusidaro vadinamoji sprendimų įšaldymo situacija. Trečiasis asmuo R. S. atsiliepime į ieÅ¡kinį ir duodamas paaiÅ¡kinimus teisme nurodė, kad nuo pat bendrovės akcijų įsigijimo yra patenkintas bendrovės vadovo V. R. vadovavimu ir įžvalgomis, nes bendrovės turtas augo. Tvirtina, kad pati ieÅ¡kovė piknaudžiaudavo savo kaip akcininkės ir darbuotojos teisėmis ir net ir dabar bendrovės turtÄ naudoja savo reikmėms.

20. IeÅ¡kovė juridinio asmens veikos tyrimo bÅ«tinumÄ grindė tuo, kad UAB „Travedus“ direktorius V. R. netinkamai vykdo bendrovės veiklÄ , pažeidžia vieÅ¡osios teisės normas ir akcininkų teises, netinkamai naudoja turtÄ , turtas naudojamas tik bendrovės vadovo interesų tenkinimui, neiÅ¡mokami dividendai, galimai klastojami akcininkų susirinkimo protokolai bei netinkamai tvarkoma buhalterinė apskaita bendrovėje.

21. Teismas įvertinęs ieÅ¡kovės ir atsakovų bei trečiojo asmens R. S. procesiniuose dokumentuose iÅ¡dėstytÄ argumentacijÄ , teismo posėdyje duotus paaiÅ¡kinimus ir pateiktus dokumentus sprendžia, kad nagrinėjamos bylos atveju, negali bÅ«ti pakankamas pagrindas konstatvimui, kad bendrovė netinkamai vykdo savo veiklÄ ir tuo pagrindu galima bÅ«tų pradėti įmonės veiklos tyrimÄ .

22. IeÅ¡kovė teigia, kad UAB „Travedus“ 2017-08-24 pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu įsigijo dviejų kambarių butÄ , esantį (duomenys neskelbtini), už 24 601,67 Eur., bet Å¡is butas nenaudojamas bendrovės veiklai, o tik įmonės vadovo asmeninių interesų tenkinimui. Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad bendrovei nuosavyvės teise priklauso butas, esantis (duomenys neskelbtini). Butas įsigytas pirkimo-pardavimi sutarties pagrindu už 21 000 Eur ir yra bendrovės finansinėje apskaitoje.

Atsakovė ir jos vadovas tvirtina, kad įmonė verčiasi tarptautinių krovinių pervežimo srityje ir bute reikalui esant apgyvendinami bendrovės vairuotojai bei tuo taupomos bendrovės lėšos išvengiant didesnių išlaidų darbuotojų apgyvendinumui. Pastebėtina, kad tokia atsakovų argumentacija bylos duomenimis nėra paneigta. Ieškovė įrodinėja, kad bute lankosi ne bendrovės darbuotojai ir tai patvirtino anstolė 2019-02-15 faktinių aplinkybių konstatavimo protokolu. Atsakovas neneigia, kad lankosi ir pats bute bei, kad bute yra buvę ir kiti asmenys, tačiau tokiam sprenimui neprieštarauja ir kiti bendrovės akcininkai.

Nustatyta, kad ginčo buto pirkimui akcininkų pritarimas nebuvo reikalingas pagal akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, todėl akcininkų teisės nėra pažeistos. Kitos nurodomos ieškovės aplinkybės, susijusios su ginčo buto naudojimu ne bendrovės veiklai, teismo vertinimu, naginėjamam klausimui nėra reikšmingos ir esminės, todėl ieškovės argumentai, kad turtas naudojamas vadovo asmeninių interesų tenkinimui, o ne bendrovės veiklai, pripažintini nepagrįstais.

23. Teismo vertinimu, pripažintini nepagrįstais ir atmestini ir kiti, ieškovės ieškinyje nurodyti argumentai, dėl bendrovės lėšų naudojimo statant 2012-2013 metais pastatus (duomenys neskelbtini), dėl automobilių Citroen C 4 bei Land Rover, dėl traktoriaus John Deere 6920 įsigijimo ir jų naudojimo netaupant bendrovės lėšas. Atsakovė ir bendrovės vadovas bei tretysis asmuo R. S. dėl nurodytų argumentų teikė atsikirtimus ir nurodė, kad automobiliai naudojami įmonės tikslams, automobilis Citroen skirtas naudoti įmonės vadybininkams atliekant darbines funkcijas, vaziuoti į komandiruotes ir pan.

Atsakovas pripažino, kad automobiliu Land Rover naudojasi pats darbo reikalais bei vyksta į darbÄ ir iÅ¡ jo. Taip pat atsakovas paaiÅ¡kino ir savo procesiuose dokumentuose teismui nurodė, kad ieÅ¡kovės minimas traktorius naudojamas įmonės apmokestinamoje veikloje. Teigia, kad 2016 - 2018 metais atliekant su traktoriumi paslaugas bendrovė gavo apie 40000 Eur pajamų, tokiu bÅ«du bendrovei Å¡is įsigytas daiktas naudingas ir neÅ¡a pelnÄ . IeÅ¡kovė tokių atsakovų teiginių nepaneigė ( CPK 178 straipsnis ).

Teismas remdamasis bylos duomenimis taip pat sprendžia, kad byloje nėra patikimų įrodymų išvadai, jog statant 2012-2013 metais pastatus (duomenys neskelbtini), buvo naudojamos bendrovės lėšos. Taigi, atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes nėra pagrindo sutikti su ieškovės nurodomais argumentais dėl kilnojamų daiktų įsigijimo būtinumo bendrovei ir jų neracionalaus naudojimo.

24. IeÅ¡kovė ieÅ¡kinyje taip pat teigia, kad bendrovės pajamos 2015- 2018 metais augo ir jos pelnas didėjo, tačiau akcininkams nebuvo mokami dividendai. Kaip matyti iÅ¡ byloje esančių duomenų, kad akcininkų vieningai priimtais sprendimais buvo nutarta nemokėti akcininkams už 2013- 2016 metus dividendų, o bendrovės pelnÄ perkelti į sekančius metus. Teismo vertinimu, mokėti dividendus ir dėl to priimti sprendimus yra suteikta teisė pagal Akcinių bendrovių įstatymÄ akcininkams, todėl ieÅ¡kovės teiginiai, kad nepagrįstai akcininkams nebuvo mokami dividendai nepagrįsti.

25. Ieškovė ieškinyje kelia klausimus dėl galimo akcininkų susirinkimo protokolų klastojimo ir įrodinėja, kad galimai bendrovės vadovas klastojo ieškinyje minimus bendrovės akcininkų susirinkimų protokolus.Teismas, įvertinęs ieškovės ir atsakovų bei trečiojo asmens R. S. procesiniuose dokumentuose nurodomas aplinkybes bei byloje pateiktus dokumentus konstatuoja, kad akcininkų susirinkimo protokolų klastojimo faktas byloje neįrodytas. Todėl nėra pagrindo pripažinti ieškovės aptartus teiginius teisingais ir juos vertinti darant pagrįstas prielaidas juridinio asmens veiklos tyrimui pradėti.

26. Ieškinyje teismui nurodoma ir tai, kad UAB „Tavedus“ yra netinkamai tvarkoma buhalterinė apskaita. Teismo vertinimu, toks ieškovės nurodymas yra apatraktus ir aiškiai neapibrėžtas. Byloje nustatyta, kad iš tikrųjų 2017m. lapkričio 29d. yra priimtas nutarimas dėl administracinio nusižengimo, kad UAB „Travedus“ vadovas neužtikrina tinkamo bendrovės buhalterinės apskaitos tvarkymo ir V. R. už tai yra nubaustas administracine tvarka. Nustatyta ir tai, kad FNTT Kauno apygardos valdyba, išanalizavusi UAB „Tavedus“ buhalterinės apskaitos duomenis nustatė, kad bendrovėje nesilaikyta LR Buhalterinės apskaitos įstatymo 13 straipsnio 1 dalies reikalaimų bei L R Vyriausybės nutarimo „Dėl kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisyklių patvirtinimo“ 5 ir 16 punktų reikalavimų.

IeÅ¡kovė mano, kad įmonės vadovui paskirta nuobauda patvirtina, kad įmonės lėšos ir apskaita buvo tvarkoma netinkamai ir tai tiesiogiai įtakoja bendrovės ir jos akcininkų interesus. Teismas su tokia ieÅ¡kovės argumentacija sutikti negali ir pastebi, kad laikotarpiu nuo 2013m. liepos 18d. iki 2016m. birželio 8d. bendrovėje kasininkės pareigose dirbo pati ieÅ¡kovė ir ji vykdydama kasininkės funkcijas taip pat buvo atsakinga už kasos dokumentų tvarkymÄ . Nustatyta, kad atlikusi finansinių dokumentų vertinimÄ FNTT Kauno valdyba taip pat buvo pažymėjusi, kad kasos knyga yra be privalomų rekvizitų.

Å i faktas leidžia teismui daryti tikėtinÄ iÅ¡vadÄ , kad pati ieÅ¡kovė galimai taip pat netinkamai atliko savo pareigas.

27. FNTT Kauno apygardos valdybos Nusikalstamų veikų tyrimo skyriaus 2020m. gegužės 20d. raÅ¡te Nr. 25/11-1-26-8008 pateikta informacija nustatoma, kad ieÅ¡kovė pateikė tarnybai skundÄ dėl A. R. galimai padarytos nusikalstamos veikos – neteisėto praturtėjimo, taip pat dėl juridinio asmens UAB Travedus“ piniginių lėšų naudojimo nekilnojamajam turtui įsigyti. IeÅ¡kovės skundÄ buvo nuspręsta nagrinėti BPK 166-168 straipsniuose nustatyta tvarka. IÅ¡nagrinėjus skundÄ buvo nustatyta, kad ieÅ¡kovės skunde nurodytos aplinkybės nesudaro jokio pagrindo teigti, kad buvo padaryta kokia nors Baudžiamajame kodekse numatyta nusikalstama veika, turinti nusikaltimų ar baudžiamojo nusižengimo požymių, todėl 2020m. balandžio 6d. buvo priimtas nutarimas atsisakyti pradėti ikiteisminį tyrimÄ . Nutarties 26-27 punktuose nustatytos aplinkybės teismo nuomone, taip pat nesudaro pakankamo pagrindo juridinio asmens veiklos tyrimui pradėti.

28. IeÅ¡kovė ieÅ¡kinio aplinkybes dėl UAB „Travedus“ veiklos tyrimo pradėjimo įrodinėjo ir UAB „Gabrilė“ auditorės R. U. ataskaita apie faktinius pastebėjimus su priedais. Atsakovė teikdama atsikirtimus į ieÅ¡kinį byloje pateikė kitos auditorės I. R. iÅ¡vadas. Atsižvelgiant į tai, kad abiejų auditorių pateiktos iÅ¡vados yra prieÅ¡taringos tarpusavyje bei prieÅ¡tarauja kitiems faktiniams byloje surinktiems duomenims, teismas spręsdamas nagrinėjamÄ klausimÄ iÅ¡vadų neanalizuoja ir jomis nesiremia ( CPK 176, 180 straipsniai).

29. Apibendrinant tai, kas nurodyta nutartyje, teismas neįžvelgia pakankamo faktinio pagrindo pagal ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį pradėti UAB „Travedus“ veiklos tyrimÄ , todėl pareiÅ¡kimas netenkintinas. Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų 30.Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, atmetus pareiÅ¡kimÄ atsakovai turi teisę į patirtų bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimÄ , tačiau jas patvirtinantys įrodymai teismui nepateikti, todėl klausimas dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų atlyginimo atsakovams nesprendžiamas.

Byloje pateiktu 2020-09-21 UAB „Gabrilė“ praÅ¡ymu praÅ¡oma priteisti 710,14 Eur iÅ¡laidų, susijusių su liudytojos - auditorės R. U. apklausa teisme. Atmetus ieÅ¡kovės pareiÅ¡kimÄ pagal CPK 93 straipsnio, 88 straipsnio 1 dalies 1 punkto taisykles, tokios iÅ¡laidos priteistinos iÅ¡ ieÅ¡kovės. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 straipsniu, CK 2. 126 straipsniu, teismas, n u t a r i a : IeÅ¡kovės E. R. pareiÅ¡kimo pradėti UAB „Travedus“ į/k 125690154 veiklos tyrimÄ , netenkinti.

Priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovės E. R. a/k (duomenys neskelbtini) 710,14 Eur iÅ¡laidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, UAB „ Gabrilė“ a/s Nr. LT 02 7290 0000 1646 7774 AS „Citadele bankas“ Lietuvos filialas. Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo gali bÅ«ti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismÄ atskiruoju skundu. Teisėjas Algimantas Kukalis