c2ffbfe9-87c1-49fa-b79a-deff5b54d864 · Vilniaus apygardos teismas

             Civilinė byla Nr. 2A-844-520/2011Teisminio proceso Nr. 2-03-3-02237-2010-5Procesinių sprendimų kategorijos: 27., 121.21. (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMASN U T A R T I S 2011 m. rugpjūčio 31 d.Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, kuriÄ sudarokolegijos pirmininkė Dalia ViÅ¡inskienė (pranešėja),kolegijos teisėjai Liuda Uckienė, Alvydas Barkauskas, sekretoriaujant Rasai BagdžiÅ«tei,dalyvaujant ieÅ¡kovų atstovui advokatui D.

S.,atsakovo atstovui advokatui V. K. (V. K.),teismo posėdyje apeliacine tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovo UAB „Vilniaus laidojimo rÅ«mai“ apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto 3-iojo apylinkės teismo 2010 m. liepos 27 d. sprendimo civilinėje byloje dėl įpareigojimo pateikti informacijÄ apie bendrovę pagal ieÅ¡kovų E. B., G. V., V. G., M. G. ieÅ¡kinį atsakovui UAB „Vilniaus laidojimo rÅ«mai“, n u s t a t ė: IeÅ¡kovai E. B., G. V., V. G., M. G. 2010-03-29 kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu ir prašė įpareigoti atsakovÄ UAB „Vilniaus laidojimo rÅ«mai“ pateikti ieÅ¡kovams bendrovės sudarytų sandorių už praėjusius 3 (trejus) metus kopijas (visų sandorių, pagal kuriuos yra mokamos piniginės lėšos už suteiktas bendrovei paslaugas, pateiktas prekes ir pan.).

Nurodė, kad 2010-01-21 ieÅ¡kovai pateikė atsakovui praÅ¡ymÄ pateikti dokumentus apie bendrovę, tačiau jokio atsakymo į praÅ¡ymÄ negavo. Jie bendrai turi 40 proc. atsakovo akcijų, savo teisę gauti praÅ¡omus dokumentus grindžia Akcinių bendrovių įstatymo jiems suteikta teise susipažinti su bendrovės dokumentais. Poreikis gauti praÅ¡omus dokumentus kilo siekiant įsitikinti, ar bendrovės valdymo organai veikia bendrovės ir akcininkų interesais. Vilniaus miesto 3-iasis apylinkės teismas 2010 m. liepos 27 d. sprendimu ieÅ¡kinį tenkino, t. y.

įpareigojo atsakovÄ UAB „Vilniaus laidojimo rÅ«mai“ pateikti bendraieÅ¡kiams E. B., G. V., V. G. ir M. G. atsakovo sudarytų sandorių už praėjusius 3 (trejus) metus kopijas (visų sandorių, pagal kuriuos yra mokamos piniginės lėšos už suteiktas bendrovei paslaugas, pateiktas prekes ir pan.). Teismas nustatė, kad ieÅ¡kovams bendrai priklauso 40 proc. bendrovės akcijų. Teismas, vadovaudamasis Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 1, 7 d., UAB „Vilniaus laidojimo rÅ«mai“ įstatų 4.12 p., 4.13 p., atsižvelgdamas į tai, kad byloje nenustatyta, jog ieÅ¡kiniu reikalaujama pateikti informacija savo turiniu bÅ«tų konfidenciali, sudaranti bendrovės Å«kinės komercinės veiklos paslaptį ar pan., kad atsakovas tokių aplinkybių nenurodė, nepagrindė ir neįrodinėjo, o ieÅ¡kovai, jei jiems pateiktuose dokumentuose bÅ«tų konfidencialios informacijos, įsipareigojo jos neatskleisti, kad atsakovas neįrodė, jog pateikė ieÅ¡kovų atstovui jų praÅ¡omų dokumentų kopijas, neįrodė priežasčių, dėl kurių to padaryti negali, padarė iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovai, kaip bendrovės akcininkai, turintys 40 proc. akcijų, turi teisę gauti norimÄ informacijÄ Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 7 d. ir UAB „Vilniaus laidojimo rÅ«mai“ įstatų 4.12 p. pagrindu, todėl ieÅ¡kinį tenkino.Atsakovas UAB „Vilniaus laidojimo rÅ«mai“ apeliaciniu skundu praÅ¡o teismo sprendimÄ panaikinti ir priimti sprendimÄ , kuriuo ieÅ¡kinys bÅ«tų atmestas.

Nurodo, kad Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. nustatyta, kad akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip ½ akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos raÅ¡ytinį įsipareigojimÄ neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais įmonės bendrovės dokumentais. Teismas sprendime nurodė, kad pagal UAB „Vilniaus laidojimo rÅ«mai“ įstatus 1/3 akcijų turintys akcininkai turi teisę susipažinti su bendrovės dokumentais ar gauti jų kopijas, nors Akcinių bendrovių įstatymas tokiÄ teisę suteikia akcininkams, turintiems ½ dalį akcijų.

Kolizija tarp Akcinių bendrovių įstatymo ir bendrovės įstatų turi bÅ«ti sprendžiama pagal įstatymų virÅ¡enybės principÄ , t. y. reikalavimÄ dėl susipažinimo su dokumentais ar kopijų gavimo gali pateikti tik akcininkai, turintys ne mažiau ½ dalį akcijų ir dėl bendrovės įstatų, metinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių praneÅ¡imų, auditoriaus iÅ¡vadų ir audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiÅ«lymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimas, akcininkų sÄ rašų, stebėtojų tarybos pasiÅ«lymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimas akcininkų sÄ rašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi bÅ«ti vieÅ¡i pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti Å¡ių bendrovės organų sprendimai, jei Å¡ie dokumentai nesusiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija.

Akcininkas, pageidaujantis susipažinti su bendrovės dokumentais, turi atitikti Akcinių bendrovių įstatymo ir įstatų sÄ lygÄ dėl akcijų kiekio ir pateikti raÅ¡tu praÅ¡ymÄ su įsipareigojimu neatskleisti bendrovės veiklos ir dokumentų turinio informacijos, jeigu ji yra konfidenciali ar sudaro gamybinę paslaptį. Ä®statymas numato, kad dokumentai akcininkams pateikiami dviem bÅ«dais, t. y. bendrovė privalo akcininkui sudaryti galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas. IeÅ¡kovams visada buvo leidžiama susipažinti su bendrovės dokumentais, todėl įstatymo sÄ lyga, nustatanti neturtinių akcininkų teisių realizavimo bÅ«dÄ , buvo vykdoma, ieÅ¡kovams niekada nebuvo atsisakyta pateikti dokumentus.

IeÅ¡kovas V. G. ir G. V., kaip valdybos nariai, susipažino su visais dokumentais, kurie buvo svarstomi valdybos posėdžiuose, todėl darytina iÅ¡vada, kad neturtinių teisių pažeidimo nėra. Nepateikus nustatytos formos su įsipareigojimais praÅ¡ymo bendrovės valdymo organui ar direktoriui susipažinti su bendrovės dokumentais, ieÅ¡kovai neįgijo procesinės teisės kreiptis į teismÄ . Gali bÅ«ti pateikiami dokumentai, kurie yra vieÅ¡i ir kuriais įforminti Å¡ių bendrovės organų sprendimai, todėl tik dokumentai dėl sandorių, dėl kurių pasiraÅ¡ymo buvo priimti bendrovės valdybos sprendimai, gali bÅ«ti pateikiami akcininkams.

VieÅ¡umo sÄ voka siejama su viešųjų registrų informacija, todėl duomenys pateikiami VÄ® Registrų centrui pagal Juridinių asmenų registro įstatymÄ ir yra vieÅ¡i ir tokios informacijos gali praÅ¡yti akcininkai ir teismas gali priimti įpareigojimÄ pateikti tik tokių dokumentų kopijas. SavavaliÅ¡kas teismo sprendimo išėjimas už ieÅ¡kinio ribų pripažįstamas CPK pažeidimu, be to, praplėsdamas įsipareigojimų apimtį, teismas pažeidė materialinę teisės normÄ - Akcinių bendrovių įstatymo 18 str.

Teismas sprendime vadovavosi Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 7 d., tačiau tokios materialinės teisės normos Akcinių bendrovių įstatymas nenumato. IeÅ¡kovai E. B., G. V., V. G., M. G. atsiliepimu į apeliacinį skundÄ praÅ¡o apeliacinį skundÄ atmesti. Nurodo, kad jie bandė pasinaudoti ikiteismine procedÅ«ra, t. y. net du kartus buvo pateikę praÅ¡ymus pateikti atitinkamÄ informacijÄ , kad akcininkai galėtų tinkamai įgyvendinti savo turtines ir neturtines teises. Atsakovas klaidingai aiÅ¡kina Akcinių bendrovių 18 str. nuostatÄ , t. y. kad Å¡iame straipsnyje nurodyti dokumentai gali bÅ«ti pateikiami tik tada, kai praÅ¡oma suteikti informacija yra įforminta visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais.

Toks aiÅ¡kinimas neatitinka Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. teksto, yra nelogiÅ¡kas ir nepagrįstas. Ä® bylÄ jie yra pateikę raÅ¡ytinį praneÅ¡imÄ , kad įsipareigoja neatskleisti jokios konfidencialios informacijos, jeigu tokia bÅ«tų perduodamuose dokumentuose. Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtinta nuostata, kad atsakovas gali pateikti susipažinti visÄ reikalaujamÄ informacijÄ tik tiems akcininkams, kurie turi daugiau kaip 50 proc. visų akcijų, laikytina bendrÄ ja ir nėra draudžiama pačiai bendrovei, jos akcininkams nustatyti mažesnio akcijų skaičiaus, kuriam esant bÅ«tų galima susipažinti su visa bendrovės informacija.

Ä®statyme nėra nuostatos, kuri draustų patiems akcininkams susitarti, kad bÅ«tų nustatytas mažesnis akcijų skaičius dėl susipažinimo su visa informacija, todėl atsakovo akcininkai, pasinaudodami jiems suteiktomis teisėmis, bendrovės įstatų 4.12 p. nustatė, kad akcininkai, turintys 1/3 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos raÅ¡ytinį įsipareigojimÄ neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Tokia atsakovo įstatų nuostata nepažeidžia Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. reikalavimų.

Be to, atsakovas neturi pasitvirtinęs komercinės-konfidencialios informacijos sÄ raÅ¡o. Atsakovas turėjo įrodyti, kad jis buvo sudaręs galimybes ieÅ¡kovams susipažinti su praÅ¡oma informacija. Jiems nebuvo sudarytos sÄ lygos atvykti ir susipažinti su dokumentais. Apeliaciniame skunde klaidingai nurodyta, kad G. V. yra valdybos narė, ji niekada nebuvo atsakovo valdybos nare. Vienam iÅ¡ akcininkų (A. G. (G.)) yra pateikta visa informacija apie bendrovės veiklÄ , kadangi atsakovo direktorius V. G. yra akcininko A.

G., turinčio 30 proc. akcijų, sÅ«nus. Pirmosios instancijos teismas sprendime padarė techninę klaidÄ ir nurodė Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 7 d. Apeliacinis skundas netenkintinas, pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi apeliaciniame skunde nurodytas aplinkybes, kurios sudaro skundo faktinį ir teisinį pagrindÄ , atsiliepimo į apeliacinį skundÄ argumentus, byloje surinktus įrodymus, daro iÅ¡vadÄ , kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovaudamasis Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 1 d. 4 p., 18 str. 1 d. ir atsakovo UAB „Vilniaus laidojimo rÅ«mai“ įstatų 4.12, 4.13 p. tenkino ieÅ¡kovų E. B., G.

V., V. G., M. G. ieÅ¡kinio reikalavimÄ ir įpareigojo atsakovÄ pateikti ieÅ¡kovams atsakovo sudarytų sandorių už praėjusius 3 (trejus) metus kopijas (visų sandorių, pagal kuriuos yra mokamos piniginės lėšos už suteiktas bendrovei paslaugas, pateiktas prekes ir pan.). Pirmosios instancijos teismas sprendimo tekste nurodė Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 7 d., tačiau iÅ¡ sprendime nurodytų aplinkybių matyti, kad teismas vadovavosi Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 1d. 4 p., 18 str. 1 d.            Byloje nustatyta, kad ieÅ¡kovai E. B., G.

V., V. G., M. G. yra atsakovo UAB „Vilniaus laidojimo rÅ«mai“ akcininkai ir jiems bendrai priklauso 40 proc. bendrovės akcijų. IeÅ¡kovai byloje pateikė įrodymus, kad 2010-01-19 jie pateikė atsakovui praÅ¡ymÄ dėl dokumentų kopijų gavimo. PraÅ¡yme buvo nurodyti ir dokumentai, kurie buvo nurodyti ieÅ¡kinyje. Po to pakartotinai siuntė praÅ¡ymÄ 2010-02-03. Atsakovas ieÅ¡kovams nepateikė bendrovės sudarytų sandorių už praėjusius 3 (trejus) metus kopijų (visų sandorių, pagal kuriuos yra mokamos piniginės lėšos už suteiktas bendrovei paslaugas, pateiktas prekes ir pan.).

IÅ¡ atsiliepimo į ieÅ¡kinį matyti, kad atsakovas nesutinka ieÅ¡kovams pateikti Å¡ių dokumentų tuo pagrindu, kad tokių dokumentų pateikimo nenumato Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d., kuri nustato, kad akcininkų grupė, turinti ar valdanti daugiau nei ½ dalį akcijų ir pateikusi bendrovei jos nustatytos formos raÅ¡ytinį įsipareigojimÄ neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ieÅ¡kovų ieÅ¡kinį, rėmėsi atsakovo įstatų 4.12 p., kuris numato, kad su visais bendrovės dokumentais turi teisę susipažinti akcininkų grupė, turinti ar valdanti ne mažiau kaip 1/3 akcijų, įstatų 4.13 p., kuris numato, kad bendrovės dokumentai, jų kopijos ar kita informacija akcininkams pateikiama neatlygintinai (b. l. 30).

Atsakovas apeliaciniame skunde, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimu, teigia, kad esant kolizijai tarp Akcinių bendrovių įstatymo ir bendrovės įstatų turėjo būti sprendžiama pagal įstatymo viršenybę, t. y. turėjo būti vadovaujamasi įstatymo nuostata. Su tokia atsakovo pozicija nesutiktina, todėl pirmosios instancijos teismo argumentai pripažintini pagrįstais. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad Akcinių bendrovių įstatymo normos priskirtinos civilinės teisės normoms, kurioms pagal jų teisinę prigimtį būdingas dispozityvumo (šalių autonomijos) principas; imperatyviosios normos turi būti aiškiai apibrėžtos ir iš jų turinio turi būti suprantama, kad teisinių santykių dalyviams neleidžiama pakeisti tokių teisės normų galiojimo ir taikymo susitarimais ar kitais būdais.

Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad privačių juridinių asmenų įstatai pagal teisinę prigimtį yra sandoriai, jiems taikomi bendrieji civilinių santykių teisinio reglamentavimo principai, tarp jų – sutarties laisvės principas; įstatai iÅ¡reiÅ¡kia privataus juridinio asmens dalyvių valiÄ suvienyti interesus ir kapitalÄ bendram tikslui. Vadinasi, Å¡iems tikslams pasiekti privataus juridinio asmens įstatuose gali bÅ«ti nustatomos tam tikros elgesio ribos, nepažeidžiant imperatyviųjų įstatymo normų.

Draudžiama apriboti Akcinių bendrovių įstatymo nustatytas, bet nedraudžiama įstatuose įtvirtinti platesnes akcininkų teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-12-23 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-607/2008). Taigi dėl to, kad nagrinėjamoje byloje akcininkai įstatuose numatė, jog ne daugiau kaip ½ dalį akcijų turinti akcininkų grupė, o ne mažiau kaip 1/3 dalį akcijų turinti grupė turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais, nėra pagrindo konstatuoti, kad tokia įstatų nuostata, suteikianti platesnes akcininkų teises, pažeidžia imperatyviÄ jÄ Ä¯statymo nuostatÄ , ir ji turi bÅ«ti pripažinta, kaip prieÅ¡taraujanti įstatymui.

Ieškovams priklauso daugiau nei 1/3 dalis visų akcijų, todėl jie turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Atsakovas apeliaciniame skunde nurodo, kad ieškovams nebuvo atsisakyta pateikti dokumentus, tačiau pagal bylos duomenis dokumentai nebuvo pateikti, apeliacinio skundo motyvai taip pat tvirtina, kad atsakovas atsisako pateikti visus bendrovės dokumentus. Tai, kad ieškovas V. G. yra valdybos narys ir turėjo galimybę susipažinti su visais dokumentais, nesudaro pagrindo netenkinti ieškinio, nes ieškovas V.

G. ieÅ¡kinį pareiÅ¡kė ne kaip valdybos narys, o kaip akcininkas, siekiantis įgyvendinti įstatymo ir įstatų numatytÄ jo neturtinę teisę į informacijÄ . Apeliaciniame skunde nurodoma, kad ieÅ¡kovams negalima pateikti jų praÅ¡omų dokumentų, nes jie nepateikė nustatytos formos įsipareigojimo neatskleisti konfidiencialios informacijos. Atsakovas byloje nepateikė įrodymų, kad ieÅ¡kovams buvo pateiktas bendrovės (atsakovo) nustatytos formos raÅ¡ytinis įsipareigojimas neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties ir ieÅ¡kovai atsisakė jį pasiraÅ¡yti, kad dokumentuose, kuriuos praÅ¡o pateikti ieÅ¡kovai yra komercinės (gamybinės) paslaptys, todėl nėra faktinio ir teisinio pagrindo dėl atsakovo nurodytų argumentų konstatuoti, jog atsakovas pagrįstai atsisakė pateikti ieÅ¡kovams jų praÅ¡omus bendrovės dokumentus.

Atsakovas byloje nepateikė įrodymų ir nenurodė svarbių aplinkybių, kurių pagrindu bÅ«tų galima nustatyti, kad ieÅ¡kovams jų praÅ¡oma informacija negali bÅ«ti pateikta dėl to, jog bendrovės interesų apsauga yra reikÅ¡mingesnė nei Å¡ių akcininkų teisė į informacijÄ , t. y. kad ieÅ¡kovams atskleidus informacijÄ atsakovui grės žala ar kitaip bus pažeisti jo interesai ir dėl to akcininkų teisė į informacijÄ turi bÅ«ti ribojama.            Dėl pirmiau nurodytų aplinkybių apeliacinio skundo argumentai, kurių pagrindu praÅ¡oma panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimÄ , nepripažintini pagrįstais ir jų pagrindu pirmosios instancijos teismo sprendimas nepanaikintinas.

Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 str., nenustatyta, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas galioti nepakeistas.           Pagal Vilniaus apygardos teismo pažymÄ apie iÅ¡laidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, Å¡ioje byloje apeliacinės instancijos teismas turėjo 11,10 Lt iÅ¡laidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Netenkinus atsakovo apeliacinio skundo, nurodytos iÅ¡laidos priteistinos iÅ¡ atsakovo į valstybės biudžetÄ (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 92, 96 str.).

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 325-331 str., n u t a r i a: Vilniaus miesto 3-iojo apylinkės teismo 2010 m. liepos 27 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ .Priteisti valstybei (iÅ¡ieÅ¡kotojas – Valstybinė mokesčių inspekcija (juridinio asmens kodas 188659752), biudžeto pajamų surenkamoji sÄ skaita LT 247300010112394300, AB „Swedbank“, įmokos kodas 5660) iÅ¡ atsakovo UAB „Vilniaus laidojimo rÅ«mai“ 11,10 Lt iÅ¡laidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme.

Kolegijos pirmininkė                                                                              Dalia Višinskienė Teisėjai                                                                          Liuda Uckienė                                                                                   Alvydas Barkauskas