c2c67a49-0e34-41f0-9a4a-fee92f8d6439 · Lietuvos apeliacinis teismas

?Civilinė byla Nr. e2A-42-585/2021 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01826-2016-1 Procesinio sprendimo kategorija 2.1.2.4.1.2. (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2021 m. vasario 4 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Romualdos Janovičienės, Dalios Kačinskienės ir Vytauto Zeliankos (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovų N. P., A.

P., G. P. ir uždarosios akcinės bendrovės „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 27 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės Luminor Bank AS, Lietuvoje veikiančios per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių, ieškinį atsakovams N. P., G. P., A. P. ir uždarajai akcinei bendrovei „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų panaikinimo ir akcijų pasirašymo sutarties pripažinimo negaliojančia.

Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė 1. IeÅ¡kovė Luminor Bank AS, Lietuvoje veikianti per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių (ankstesnis pavadinimas – akcinė bendrovė „Luminor Bank“) kreipėsi į teismÄ su patikslintu ieÅ¡kiniu, kuriuo prašė:

1) panaikinti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko (toliau – ir bendrovė, ir BMV) 2016 m. rugpjūčio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus visais darbotvarkės klausimais dėl įstatinio kapitalo didinimo;

2) pripažinti negaliojančia sutartį dėl naujai iÅ¡leistų UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ (viso – 249 982 vnt.) akcijų pasiraÅ¡ymo, sudarytÄ tarp UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir atsakovės A. P.; arba 3) ex officio (pagal pareigas) iÅ¡spręsti klausimÄ ir sumažinti įstatinį UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko kapitalÄ , anuliuojant 249 982 vnt. akcijų;

3) priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2. Paaiškino, kad Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 27 d. sprendimu ir 2015 m. balandžio 9 d. papildomu sprendimu ieškovės teisių ir pareigų pirmtakei iš atsakovo N. P. buvo priteistas 244 255,16 Eur kreditas, 274,34 Eur palūkanos, 53 106,78 Eur įsipareigojimų nevykdymo palūkanos ir 5 procentų procesinės palūkanos. Šio teismo sprendimo įvykdymas buvo užtikrintas laikinosiomis apsaugos priemonėmis, taikytomis Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 30 d. nutartimi – N. P. turto areštu.

Lietuvos apeliacinis teismas 2013 m. sausio 24 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo paliko galioti. Vykdant Å¡iÄ teismo nutartį buvo areÅ¡tuotos N. P. 9 228 vnt. bendrovės akcijos. Lietuvos apeliacinis teismas, iÅ¡nagrinėjęs N. P. apeliacinį skundÄ , 2017 m. gegužės 4 d. nutartimi paliko nepakeistas Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 27 d. sprendimo ir 2015 m. balandžio 9 d. papildomo sprendimo dalis, kuriomis buvo iÅ¡spręsti ieÅ¡kinio reikalavimų N. P. pagrįstumo klausimai.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, iÅ¡nagrinėjęs N. P. kasacinį skundÄ , 2018 m. sausio 3 d. nutartimi paliko nepakeistÄ Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartį. Bankas inicijavo priverstinio vykdymo veiksmų prieÅ¡ N. P. pradėjimÄ . Bankas iÅ¡ vieÅ¡ai prieinamos informacijos sužinojo, kad 2016 m. rugpjūčio 16 d. pasikeitė atsakovės UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko akcininkų struktÅ«ra. IeÅ¡kovės skolininkas ir UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko akcininkas N. P. neareÅ¡tuotas akcijas perleido artimiesiems, kurie visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais beveik 10 kartų padidino bendrovės įstatinį kapitalÄ .

Dėl nesÄ Å¾iningų atsakovų veiksmų ieÅ¡kovės naudai areÅ¡tuotų N. P. akcijų dalis bendrovėje sumažėjo beveik 10 kartų ir akcijos tapo nelikvidžios. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 3. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. vasario 27 d. sprendimu ieÅ¡kovės ieÅ¡kinį tenkino: panaikino UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ 2016 m. rugpjūčio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus visais darbotvarkės klausimais dėl įstatinio kapitalo didinimo; panaikino 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį dėl naujai iÅ¡leistų UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ (viso – 249 982 vnt.) akcijų pasiraÅ¡ymo, sudarytÄ tarp UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir A.

P.; taikė restitucijÄ ir nustatė, kad A. P. grÄ Å¾ina UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ 249 982 naujai iÅ¡leistas akcijas, o bendrovei lieka sutartimi užskaityta skola A. P.; priteisė ieÅ¡kovės Luminor Bank AS, Lietuvoje veikiančios per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių, naudai 9 576,75 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų, t. y. iÅ¡ N. P., A. P., G. P. ir UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko po 2 394,19 Eur; priteisė iÅ¡ N. P., A. P., G. P. ir UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko po 10,88 Eur paÅ¡to iÅ¡laidų į valstybės biudžetÄ .

4. Teismas nurodė, kad atsakovų svarstymai dėl ieÅ¡kinio pagrindo atsisakymo nėra pagrįsti, kadangi jau pirminiame 2016 m. rugsėjo 19 d. ieÅ¡kinyje bankas buvo nurodęs visus reiÅ¡kiamus reikalavimus, taip pat ir tuos, kurie nagrinėjami pagal 2018 m. sausio 25 d. patikslintÄ ieÅ¡kinį. Vadinasi, 2016 m. rugsėjo 19 d. ieÅ¡kinyje nurodytas ieÅ¡kinio pagrindas taikytinas visiems reikalavimams – tiek atsisakytiems, tiek palaikomiems. Tai, kad Å¡ioje byloje bankas ginčija tik vienÄ sandorį iÅ¡ jo nurodytos „sandorių grandinės“, kuriÄ sudaro 2016 m. gegužės 20 d. dovanojimo sutartis, 2016 m. birželio 7 d. akcijų pirkimo sutartis iÅ¡ kitų akcininkų, 2016 m. rugpjūčio 9 d. 400 akcijų perleidimo sutartis, 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcininkų susirinkimas, neužkerta kelio teismui vertinti kitus sandorius, kaip proceso dalyvių veiksmus iki Å¡ioje byloje ginčijamo sandorio sudarymo.

5. Teismo vertinimu, ieÅ¡kovės nurodomas jos teisių pažeidimas yra aiÅ¡kus ir pagrįstas, tačiau ieÅ¡kovės teisių pažeidimo aplinkybių nustatymas nesÄ lygoja ieÅ¡kovės teisės kreiptis į teismÄ CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu. Tai, kad įstatymų leidėjas CK 2.82 straipsnio 4 dalyje ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) 19 straipsnio 10 dalyje konkrečiai iÅ¡vardina asmenis, kuriems suteikiama teisė ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, yra paaiÅ¡kinama siekiu užtikrinti Å«kinės veiklos vykdymÄ bei apsaugoti pačios bendrovės interesus.

Teismų praktikoje CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nurodytas subjektų ratas nėra aiÅ¡kinamas plačiai, į subjektų ratÄ Ä¯traukiant ir kitus bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimų sprendimais suinteresuotus asmenis (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. kovo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-244/2010; 2013 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-330/2013). Esant specialioms teisės normoms, kuriomis nustatomas turinčių teisę kreiptis į teismÄ subjektų ratas, galimas teisės ar teisėto intereso pažeidimas, kurio pakanka kreipiantis bendra tvarka pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 5 straipsnį, nesuteikia teisės ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus.

Ieškovė negali būti vertinama kaip „kitas įstatymuose numatytas asmuo“, kadangi nėra įstatymo, kuris numatytų vieno iš akcininkų kreditoriaus teisę ginčyti bendrovės akcininkų susirinkimo nutarimus.

6. Teismas pažymėjo, kad nėra pagrindo konstatuoti, kad ieÅ¡kovė turi reikalavimo teisę pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį, tačiau ieÅ¡kovės nurodomi pagrindai gali bÅ«ti vertinami priimant sprendimÄ dėl galimumo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus laikyti niekiniais teismo iniciatyva (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014).

7. Be kita ko, actio Pauliana pagrindu gali būti ginčijamas tik skolininko su trečiaisiais asmenimis sudarytas sandoris, tačiau šiuo pagrindu negali būti ginčijami trečiųjų asmenų tarpusavio sandoriai, jeigu juose nedalyvauja skolininkas. Sutiktina, kad banko skolininkas atsakovas N. P. nėra 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasirašymo sutarties šalis. Akcijų pasirašymo sutartis sudaryta tarp bendrovės ir A. P. Tai patvirtina, kad bankas neturi teisės reikšti ieškinį CK 6.66 straipsnio pagrindu.

8. Teismas sutiko su banko pozicija, kad analizuojamų sandorių sudarymo pasėkoje esmingai sumažėjo teismo sprendimo vykdymui banko naudai areÅ¡tuoto turto mastas, t. y. buvo pasiektas tikslas, kurio siekiama sudarant CK 6.66 straipsniui prieÅ¡taraujančius sandorius. N. P. gaunama nauda dėl sudarytų sandorių yra skolos iÅ¡ieÅ¡kojimo iÅ¡vengimas, t. y. ta pati pasekmė, kokia ir yra gaunama, sudarant sandorius, kuriais siekiama iÅ¡vengti skolos mokėjimo kreditoriui. Akivaizdu ir neįrodinėtina, kad nepriklausomai nuo to, kokia yra bendrovės, kaip verslo vertė, 70 procentų akcijų (9 228 areÅ¡tuotų akcijų) vertė yra iÅ¡ esmės mažesnė nei 8,14 procentų akcijų vertė. Darydamas tokiÄ iÅ¡vadÄ teismas nevertino, ar Å¡iuo metu banko naudai areÅ¡tuotų akcijų vertė yra pakankama banko iÅ¡ieÅ¡kojimui pagal Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 27 d. sprendimÄ Ä¯vykdyti.

9. Teismas nurodė, kad remiantis CK 1.81 straipsniu turi bÅ«ti įrodyta, kad pagrindinis sutarties Å¡alių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, prieÅ¡taraujančio vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimÄ . Ä®vertinęs ieÅ¡kovės pateiktus argumentus, teismas sprendė, kad Å¡ioje byloje turi bÅ«ti vertinamas sandorio atitikimas „geros moralės“ kategorijai, sudarytÄ sandorį vertinant sÄ Å¾iningumo aspektu.

10. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 15 d. nutartimi buvo paskirta teismo ekspertizė, kuria siekta nustatyti N. P. turimo akcijų paketo vertę įvairiu metu bei galimybes į šį turtÄ nukreipti banko iÅ¡ieÅ¡kojimÄ . IÅ¡ teismo ekspertės Jurgitos Banytės 2019 m. lapkričio 13 d. teikto teismo ekspertizės akto tiriamosios dalies matyti, kad per 1,5 metų bendrovė taip ir nepateikė ekspertės praÅ¡ytų duomenų, reikalingų ekspertizės atlikimui. Tiriamosios ekspertizės akto dalies grafoje pažymėta eilė faktų, kurių ekspertė negali įvertinti dėl to, kad jai nebuvo teikiami duomenys.

Bendrovė buvo įpareigota pateikti eksperto praÅ¡omus dokumentus teismo 2018 m. birželio 15 d. nutartimi; bendrovė prašė pratęsti terminÄ iki 2019 m. kovo 31 d.; teismas 2019 m. sausio 22 d. nutartimi paskyrė baudÄ ; 2019 m. vasario 7 d. nutartimi įpareigojo pateikti duomenis iki 2019 m. vasario 18 d., 2019 m. vasario 21 d. nutartimi paskyrė baudÄ , įpareigojo duomenis pateikti iki 2019 m. kovo 4 d.; 2019 m. kovo 7 d. nutartimi paskyrė baudÄ , įpareigojo duomenis pateikti iki 2019 m. kovo 12 d.; 2019 m birželio 4 d.

įpareigojo duomenis pateikti iki 2019 m. rugpjūčio 4 d. Bendrovė reikiamų dokumentų nepateikė. Kadangi bendrovė, kuriÄ kontroliuoja kiti atsakovai, ėmėsi visų įmanomų priemonių prieÅ¡ teismo paskirtos ekspertizės atlikimÄ , tai yra pagrindas pripažinti, kad teismo ekspertizė nustatė ieÅ¡kovei naudingus faktus. Teismo ekspertizė paskirta prieÅ¡ pusantrų metų, tačiau bendrovė visÄ Å¡Ä¯ laikÄ ne bendradarbiauja su teismu ir ekspertu, o papildomai bylinėjasi dėl teisės neteikti duomenų ekspertui.

Tokie veiksmai vertinami ne kaip naudojimasis teisinėmis priemonėmis, tačiau kaip teismo nutarties dėl ekspertizės vykdymo vilkinimas. Kadangi bendrovės teikti atskirieji skundai yra atmesti, negali bÅ«ti nustatyta, kad teisėmis kreiptis į teismÄ su praÅ¡ymais bei atskiraisiais skundais bendrovė naudojosi pagrįstai ir sÄ Å¾iningai.

11. Teismas nurodė, kad turto ir verslo vertės nustatymas reikalauja specialių žinių, tad teismas pagal savo supratimÄ nesiima vertinti bendrovės verslo bei atsakovo N. P. akcijų vertės pagal byloje surinktus buhalterinius dokumentus. Taip pat nėra vertinami atsakovų argumentai dėl to, kaip pakilo bendrovės akcijų vertė, bendrovei įsigijus UAB „Eglesum Leads“ bei „Nano sprendimai“ akcijų, ar kokiÄ reikÅ¡mingÄ bendrovės turto dalį sudaro „Green Hotel“ vieÅ¡bučio turėjimas. Nustatydamas areÅ¡tuoto turto vertės sumažėjimÄ , teismas remiasi tuo, kad sumažėjo banko skolininkui N. P. priklausančio akcijų paketo dalis. Pagal antstolio I. G. 2012 m. rugpjūčio 7 d. turto apraÅ¡Ä areÅ¡tuotos 9 228 vnt. akcijų. Akivaizdu ir neįrodinėtina, kad naujai iÅ¡leidus didelį akcijų skaičių, akcininko valdoma bendrovės turto dalis sumažėja.

12. Teismas sutiko su ieÅ¡kove, kad sandoriais buvo siekiama vienintelio tikslo: perkelti tretiesiems asmenims N. P. turtÄ , į kurį galėtų bÅ«ti nukreiptas jo kreditorių iÅ¡ieÅ¡kojimas. Toks atsakovų elgesys pripažįstamas nesÄ Å¾iningu. Tai, kad sudarant akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį buvo atlikti veiksmai užkirsti keliÄ realiam Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 30 d. nutarties dėl sprendimo vykdymo užtikrinimo, taikant laikinÄ sias apsaugos priemones, bei 2015 m. kovo 27 d. teismo sprendimo vykdymui, laikoma vieÅ¡osios tvarkos bei geros moralės pažeidimu. Atsakovų veiksmais trukdoma teisingumo įgyvendinimui bei nesÄ Å¾iningai siekiama neperduoti nuosavybės kreditoriui teismo priteistos skolos padengimui.

13. Teismas ieÅ¡kinio reikalavimÄ dėl 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties pripažinimo negaliojančia tenkino CK 1.81 straipsnio pagrindu ir sutartį pripažino niekine ir negaliojančia. Teismas taip pat taikė restitucijÄ ir sprendė, kad A. P. grÄ Å¾ina bendrovei 249 982 vnt. naujai iÅ¡leistas bendrovės akcijas, o bendrovei lieka jos skola A. P. Ä®vertinęs 2016 m. rugpjūčio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų tikslÄ , kuriuo siekta nesÄ Å¾iningai pasiprieÅ¡inti teisingumo vykdymui bei procedÅ«rÄ , kai skelbimo apie pakartotinio akcininkų susirinkimo dienÄ G.

P. perleidžiamos 400 akcijų, kuriomis balsuodama (1,22 procento) ji pakartotiniame akcininkų susirinkime nusprendžia dėl bendrovės perleidimo kitam Å¡eimos nariui, teismas pripažino, kad reikalinga CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu ex officio (pagal pareigas) pripažinti bendrovės visuotinio akcininkų susirikimo nutarimus negaliojančiais, kadangi prieÅ¡tarauja protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams.

14. Teismas nurodė, kad ieÅ¡kovės praÅ¡ymas ex officio (pagal pareigas) iÅ¡spręsti klausimÄ ir sumažinti įstatinį UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko kapitalÄ anuliuojant 249 982 vnt. akcijų pagal ABÄ® 45 straipsnio 12 punktÄ , kadangi A. P. per metus neapmokėjo akcijų kainos, yra nelogiÅ¡kas dėl to, kad panaikinus akcininkų susirinkimo nutarimus, panaikinamas ir sprendimas dėl naujų akcijų iÅ¡leidimo. Tokiu bÅ«du nėra kÄ apmokėti. Kita vertus, akcijų pasiraÅ¡ymo sutartyje numatytas apmokėjimas įskaitant skolÄ , todėl jokie mokėjimai pavedimais ir pinigais nereikalingi.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai 15. Atsakovas N. P. apeliaciniu skundu praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 27 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atmesti; priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais: 15.1. Banko reikalavimo (apie 400 000 Eur) įvykdymas civilinėje byloje Nr. 2-5443-104/2012 pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis yra visiÅ¡kai užtikrintas. Banko reikalavimo suma N. P. yra iÅ¡ viso 391 544,08 Eur, o turto areÅ¡to mastas vykdomojoje byloje Nr. 0008/17/00966 – 407 732,64 Eur. 15.2.

Turi bÅ«ti vertinama ne akcininko valdoma bendrovės turto dalis, bet Å¡ios akcininko valdomos turto dalies vertė. Realus areÅ¡tuotų akcijų vertės sumažėjimas dėl ginčijamų sandorių sudarymo byloje neįrodytas. 15.3. Ginčijami bendrovės akcininkų sprendimai neturėjo neigiamos įtakos N. P. mokumui, o bankas neturi suinteresuotumo bylos baigtimi – egzistuoja CPK 5 straipsnyje įtvirtintas ieÅ¡kinio atmetimo pagrindas. 15.4. Faktas, kad atsakovai giminės, nėra nei vieno iÅ¡ Å¡ių asmenų nesÄ Å¾iningumo, sudarant ginčijamus sandorius, įrodymas.

NesÄ Å¾iningumo prezumpcija neegzistuoja ir nėra taikytina – sandorio Å¡alių nesÄ Å¾iningumÄ ieÅ¡kovė privalėjo įrodinėti, tačiau to nepadarė. 15.5. Teismas nevertino atsakovo argumentų, kad iÅ¡ieÅ¡kant reikalavimÄ per vertybinius popierius turi bÅ«ti laikomasi CPK reikalavimų (CPK 729, 681, 682, 694, 704, 702 straipsniai). Negana to, kaip patvirtina byloje esantis antstolio A. N 2018 m. balandžio 26 d. patvarkymas, ieÅ¡kovė jau beveik dvejus metus vengia apmokėti už vykdomojoje byloje paskirtÄ ekspertizę.

Jei banko tiesioginis interesas bÅ«tų siekis patenkinti savo reikalavimÄ , jis bÅ«tų ėmęsis atitinkamų aktyvių veiksmų vykdomojoje byloje.

16. Atsakovės A. P. ir G. P. apeliaciniu skundu praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 27 d. sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atmesti; priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais: 16.1. Teismas neįvertino, kad sandorių sudarymÄ lėmė ne neteisėti tikslai, o iÅ¡ anksto apgalvoti, ekonominės naudos siekimu ir verslo logika grįsti sprendimai bei verslo plėtra, kuriÄ užbaigti sutrukdė Å¡i byla. Ä®statinio kapitalo padidinimas nesÄ lygojo N. P. nemokumo ir neapribojo ieÅ¡kovės galimybės iÅ¡siieÅ¡koti iÅ¡ N. P. turto.

IeÅ¡kovė nepateikia įrodymų, kad negali iÅ¡siieÅ¡koti priteistos skolos. 16.2. IeÅ¡kovė tyčia vengia apmokėti už ekspertizę vykdomojoje byloje, nes jos iÅ¡vados patvirtintų ieÅ¡kovės reikalavimų nepagrįstumÄ . Tai yra pagrindinė priežastis, dėl kurios sustojo areÅ¡tuotų akcijų realizavimo vykdymo procesas. 16.3. Pagal CK 1.81 straipsnį turi bÅ«ti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties Å¡alių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, prieÅ¡ingo vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimÄ .

Byloje nėra nė vieno įrodymo, kuris pagrindžia tokių susitarimų ar ketinimų faktÄ , o kartu ir sudarytų sandorių prieÅ¡taravimÄ vieÅ¡ai tvarkai bei gerai moralei. 16.4. NeaiÅ¡ku, kodėl teismas priėmė sprendimÄ nevertinti fakto, kaip pakilo bendrovės akcijų vertė, bendrovei įsigijus UAB „Eglesum Leads“ bei UAB „Nano sprendimai“ akcijas ar kokiÄ bendrovės turto dalį sudaro „Green hotel“ vieÅ¡bučio turėjimas. Ä® bylÄ pateikti įrodymai, kurių vertinimas nereikalauja specialių žinių ir kurie patvirtina, kad už naujai iÅ¡leistas akcijas bendrovei buvo perleistas likvidus ir vertingas turtas. 16.5.

Teismas nepasisakė, kokius ieÅ¡kovei palankius faktus ekspertizė bÅ«tų nustačiusi. Pagal teismo logikÄ analogiÅ¡kai turėjo bÅ«ti sprendžiama ir dėl aplinkybės, kuria rėmėsi atsakovai – fakto, kad ieÅ¡kovė vengia apmokėti už ekspertizės atlikimÄ vykdomojoje byloje, iÅ¡ kurios kildina savo reikalavimÄ . 16.6. Teismo iÅ¡vados apie tariamÄ bendrovės nebendradarbiavimÄ teikiant dokumentus ekspertizei nepagrįstos – bendrovė neturėjo galimybės laiku pateikti praÅ¡omų dokumentų dėl įmonės vadovybės pasikeitimo ir užsitęsusios įmonės buhalterės ligos.

Ekspertė prašė didelio kiekio netipinių dokumentų. Byloje esantys dokumentai patvirtina, kad dar 2019 m. sausio 11 d. bendrovė komunikavo su eksperte, siÅ«lė ekspertei atvykti į bendrovę ir ten atlikti ekspertizei reikiamus veiksmus, tačiau ekspertė atsisakė. Be to, įvertinusi grėsmę dėl galimo konfidencialios informacijos atskleidimo, 2019 m. sausio 21 d. bendrovė teismui pateikė praÅ¡ymÄ , kuriuo prašė nustatyti ekspertizės vykdymo tvarkÄ ir pripažinti dalį bylos medžiagos nevieÅ¡a, tačiau teismas šį praÅ¡ymÄ atmetė, priimdamas neskundžiamÄ nutartį.

Atsakovai buvo pateikę pasiÅ«lymÄ ekspertu skirti teismo ekspertÄ V. Č., kuris nurodė, kad dalis ekspertės J. B. praÅ¡ytų dokumentų bÅ«tų pertekliniai ir jam ekspertizei atlikti pakaktų ženkliai mažesnės apimties dokumentų, tačiau Å¡io praÅ¡ymo teismas netenkino. 16.7. Visos baudos už informacijos ekspertizei nepateikimÄ buvo paskirtos nusiÅ¡alinusios teisėjos, kuri su ieÅ¡kovės atstovais buvo sudariusi teisinių paslaugų teikimo sutartį. Atsižvelgiant į tai, kokioje bylos procesinėje stadijoje bylÄ nagrinėjusi teisėja priėmė sprendimÄ nusiÅ¡alinti (t. y. bylos nagrinėjimui jau gerokai pažengus), kyla abejonių dėl iki nusiÅ¡alinimo priimtų sprendimų teisėtumo ir objektyvumo.

17. Atsakovė UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko apeliaciniu skundu praÅ¡o panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 27 d. sprendimÄ toje dalyje, kurioje panaikintas 2018 m. rugpjūčio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas ir panaikinta tarp jos ir A. P. sudaryta akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis. ir Å¡ioje dalyje priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atmesti; priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais: 17.1. Teismas netinkamai aiÅ¡kino ir taikė CK 2.82 straipsnio 4 dalį, ABÄ® 19 straipsnį, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos dėl juridinio asmens valdymo organų priimtų sprendimų panaikinimo.

Teismas virÅ¡ijo įstatymuose suteiktÄ kompetencijÄ ir nepagrįstai bei neteisėtai ex officio sprendė dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu. Be to, teismas nepagrįstai sprendė, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas prieÅ¡tarauja protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams. 17.2. Teismas netinkamai aiÅ¡kino ir taikė CK 1.81 straipsnį, neatskleidė vieÅ¡osios tvarkos ir geros moralės sampratos, todėl nepagrįstai ir neteisėtai sprendė, kad akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis Å¡iuo atveju gali bÅ«ti pripažinta negaliojančia kaip prieÅ¡taraujanti vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei. 17.3.

Teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo naÅ¡tÄ ir netinkamai vertino byloje esančius įrodymus. Pareiga įrodyti, kad priėmus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ ir pasiraÅ¡ius akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį buvo sumažintas N. P. turtui taikytas laikinųjų apsaugos priemonių mastas, teko ieÅ¡kovei. Nepaisant to, teismas darė prieÅ¡ingÄ iÅ¡vadÄ , t. y. kad atsakovai turėjo įrodyti, kad įstatinio kapitalo didinimas atnešė bendrovei naudos. 17.4. VGTU Finansų inžinerijos katedros eksperto doc.

Dr. A. D. Sinergijos galimybių studija patvirtina visuotinio akcininkų susirinkimo ir akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties ekonominį pagrindÄ bendrovės veiklos kontekste.

18. IeÅ¡kovė Luminor Bank AS, Lietuvoje veikianti per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių, atsiliepimu į apeliacinius skundus praÅ¡o atsakovų apeliacinius skundus atmesti; priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais argumentais: 18.1. Teismas pagrįstai konstatavo, kad ginčijamų visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimas buvo neabejotinai orientuotas į neteisėto materialaus rezultato pasiekimÄ â€“ į N. P. priklausančių bendrovės akcijų vertės reikÅ¡mingÄ sumažinimÄ , taip apsunkinant teismo nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir teismo sprendimo, kuriam užtikrinti taikytos laikinosios apsaugos priemonės, įvykdymÄ ir kartu paneigiant teismo procesinio sprendimo privalomumo imperatyvÄ . 18.2.

Teismas savo sprendimui ex officio vertinti ginčijamų visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo sprendimų teisėtumÄ pagrįsti nurodė teisinį pagrindÄ â€“ Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014. Tiek, kiek susiję su teismo teise vertinti akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties teisėtumÄ , pažymėtina, kad tokia teismo teisė įtvirtinta CK 1.78 straipsnio 5 dalyje. 18.3. Antstolio A. N. 2019 m. gruodžio 20 d. raÅ¡te, kuris laikytinas prima facie (didesnė įrodomoji galia) įrodymu, nurodyta, kad banko reikalavimams patenkinti tektų atsakovo turto dalis, siekianti tik 18 procentų. 18.4.

„Sinergijos galimybių studija“ nėra pakankama konstatuoti, kad egzistuoja atsakovų įrodinėjamos aplinkybės. Dokumento dalys, kuriomis remiasi atsakovai, pagrįstos prielaidomis, o ne išvadomis.

19. Atsakovės A. P. ir G. P. atsiliepimu į apeliacinius skundus prašo juos tenkinti visa apimtimi.

20. Atsakovas N. P. atsiliepime į apeliacinius skundus nurodo, kad palaiko juos visa apimtimi ir prašo juos tenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

21. Atsakovė UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko atsiliepimu į apeliacinius skundus prašo tenkinti atsakovų apeliacinius skundus; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados 22. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis).

Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas Å¡iÄ bylÄ apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų bÅ«ti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Dėl naujų įrodymų priėmimo 23. Apeliantė UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko su apeliaciniu skundu pateikė naujÄ Ä¯rodymÄ â€“ 2020 m. gegužės 11 d. akcijų ekspertizės tyrimo akto kopijÄ .

CPK 314 straipsnyje įtvirtinta taisyklė, kad apeliacinės instancijos teismui nauji įrodymai, kurie galėjo bÅ«ti pateikti pirmosios instancijos teisme, negali bÅ«ti pateikti, iÅ¡skyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti, arba kai naujų įrodymų pateikimo bÅ«tinybė iÅ¡kilo vėliau. Teisėjų kolegija, susipažinusi su pateiktu nauju įrodymu, pažymi, kad nors ekspertizės tyrimo aktas sudarytas vėliau negu paskelbtas skundžiamas teismo sprendimas, bet nagrinėjama civilinė byla buvo iÅ¡kelta 2016 m., o pirmosios instancijos teismas priėmė nutartį skirti ekspertizę byloje 2018 m. birželio 15 d., todėl netenkinama įstatyme nustatyta naujo įrodymo priėmimo apeliacinės instancijos teisme sÄ lyga – praÅ¡omo priimti naujo įrodymo pateikimo bÅ«tinybė neiÅ¡kilo po bylos iÅ¡nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme.

Be to, kaip nustatyta Å¡ioje apeliacinės instancijos teismo nutartyje, apeliantė piktnaudžiavo procesinėmis teisėmis ir dėl to byloje nebuvo atlikta, nors teismo buvo paskirta, teismo ekspertizė. Pirmosios instancijos teismas, paskyręs ekspertizę, nustatė apeliantei terminÄ pateikti duomenis, reikalingus ekspertizei atlikti, bet apeliantė atitinkamų įrodymų nepateikė, todėl pirmosios instancijos teismas iÅ¡nagrinėjo bylÄ nesant atliktos teismo ekspertizės. Taigi, apeliantei pirmosios instancijos teismo buvo suteikta reali procesinė teisė įrodinėti savo nurodomus atsikirtimus į pareikÅ¡tÄ ieÅ¡kinį ekspertizės akto pagalba (CPK 177 straipsnio 2 dalis), tačiau apeliantė ne tik nepasinaudojo tokia savo procesine teise, bet ja piktnaudžiaudama sukliudė prieÅ¡ingai Å¡aliai įgyvendinti atitinkamÄ procesinę teisę.

Todėl apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad apeliantė, nepateikusi atitinkamų įrodymų pirmosios instancijos teismui per jo nustatytÄ terminÄ , taip sukliudžiusi įvykdyti teismo nutartį dėl ekspertizės byloje atlikimo, prarado teisę pateikti naujÄ Ä¯rodymÄ (CPK 75 straipsnio 1 dalis). Dėl apeliacinių skundų argumentų 24. Apeliantų teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai panaikino ginčijamÄ 2016 m. rugpjūčio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimÄ ir 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį bei taikė restitucijÄ .

Apeliacinės instancijos teismas su tuo nesutinka. Nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 27 d. sprendimu ir 2015 m. balandžio 9 d. papildomu sprendimu ieškovės teisių ir pareigų pirmtakei iš apelianto N. P. buvo priteistas 244 255,16 Eur kreditas, 274,34 Eur palūkanos, 53 106,78 Eur įsipareigojimų nevykdymo palūkanos ir 5 procentų procesinės palūkanos. Šio teismo sprendimo įvykdymas buvo užtikrintas laikinosiomis apsaugos priemonėmis, taikytomis Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 30 d. nutartimi – N. P. turto areštu.

Lietuvos apeliacinis teismas 2013 m. sausio 24 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo paliko galioti. Vykdant Å¡iÄ teismo nutartį, buvo areÅ¡tuotos N. P. 9 228 vnt. UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko akcijos. Lietuvos apeliacinis teismas, iÅ¡nagrinėjęs N. P. apeliacinį skundÄ , 2017 m. gegužės 4 d. nutartimi paliko nepakeistas Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 27 d. sprendimo ir 2015 m. balandžio 9 d. papildomo sprendimo dalis, kuriomis buvo iÅ¡spręsti ieÅ¡kinio reikalavimų N. P. pagrįstumo klausimai.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, iÅ¡nagrinėjęs N. P. kasacinį skundÄ , 2018 m. sausio 3 d. nutartimi paliko nepakeistÄ Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartį. IeÅ¡kovė inicijavo priverstinio vykdymo veiksmų prieÅ¡ N. P. pradėjimÄ .

25. Taip pat nustatyta, kad N. P. turto arešto, pritaikyto Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 30 d. nutartimi, metu BMV buvo 4 akcininkai: N. P., turintis 23 005 BMV akcijas (kas sudarė 70 procentų BMV įstatinio kapitalo), o V. L., R. Š. ir R. S., turintys po 3 275 BMV akcijas (kas sudarė po 10 procentų BMV įstatinio kapitalo). 2014 m. sausio 27 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi N. P. iš V. L., R. Š. ir R. S. įsigijo 9 825 BMV akcijas. 2014 m. vasario 3 d. susitarimu dėl pirkėjo teisių ir pareigų pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartį perleidimo N. P. perleido akcijų pirkimo-pardavimo teises A.

P. 2016 m. gegužės 20 d. dovanojimo sutarties pagrindu N. P. neatlygintinai perleido savo motinai 11 842 akcijų, pasilikdamas sau 11 163 akcijų (iÅ¡ jų 9 228 buvo areÅ¡tuotos ieÅ¡kovės naudai). 2016 m. birželio 7 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties Å¡alių patvirtinimu nustatyta, kad akcijų pirkėja A. P. įvykdė 2014 m. sausio 27 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sÄ lygas, jai pagal 2014 m. sausio 27 d. sutartį ir 2014 m. vasario 3 d. susitarimÄ perėjo nuosavybės teisė į 9 825 akcijas. 2016 m. rugpjūčio 9 d. akcijų dovanojimo sutartimi A.

P. padovanojo G. P. 400 BMV akcijų. Taigi, 2016 m. rugpjūčio 9 d. buvo 4 BMV akcininkai: N. P., turintis 11 163 BMV akcijų (34 procentus), O. P., turinti 11 842 BMV akcijų (36,07 procento), A. P., turinti 9 425 BMV akcijų (28,71 procento), ir G. P., turinti 400 BMV akcijų (1,22 procento). 26. 2016 m. rugpjūčio 9 d. pranešimu BMV direktorius akcininkams pranešė, kad akcininkės A. P. iniciatyva 2016 m. rugpjūčio 16 d. šaukiamas pakartotinis neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. BMV 2016 m. rugpjūčio 16 d. pakartotiniame neeiliniame akcininkų susirinkime dalyvavo bendrovės akcininkė G.

P., turinti 400 akcijų, kurios suteikia 1,22 procentų visų akcijų suteikiamų teisių; kiti akcininkai, N. P., O. P. ir A. P. susirinkime nedalyvavo. Susirinkime spręsta dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, pirmumo teisės atÅ¡aukimo ir įstatų pakeitimo. Apie susirinkimÄ akcininkams praneÅ¡ta, pasiraÅ¡ytinai įteikiant praneÅ¡imus. Susirinkimo 1 punkto nutarimu pritarta A. P. siÅ«lymui didinti BMV įstatinį kapitalÄ nuo 950 756,80 Eur iki 8 190 235,52 Eur, papildomu A. P. įnaÅ¡u iÅ¡leidžiant 249 982 akcijas, kurios apmokamos užskaitant BMV skolÄ A.

P. pagal 2016 m. rugpjūčio 8 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. BMV akcininkai, atsižvelgdami, kad akcijos bus leidžiamos A. P. papildomu piniginių įnaÅ¡u, atsisakė pirmumo teisės įsigyti naujai iÅ¡leidžiamas akcijas. 27. 2016 m. rugpjūčio 16 d. tarp BMV, atstovaujamos V. B., ir A. P. sudaryta akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis, kuria Å¡alys, atsižvelgdamos, kad bendrovės akcininkai priėmė sprendimÄ padidinti įstatinį kapitalÄ , kad akcijos apmokamos piniginiu įnaÅ¡u užskaitant BMV 7 239 478,72 Eur skolÄ A.

P. pagal 2016 m. rugpjūčio 8 d. sudarytas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 2016/08/08-1 ir Nr. 2016/08/08-2, susitarė, kad BMV įsipareigoja pateikti 249 982 naujai iÅ¡leistas akcijas, kurių vertė 28,96 Eur, o atsakovė atsiskaitė įskaitymo bÅ«du 7 279 478 Eur. Atsakovui N. P. pripažinus ieÅ¡kinį, Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 5 d. sprendimu 2016 m. gegužės 20 d. dovanojimo sutartis, kurios pagrindu N. P. neatlygintinai perleido savo motinai O. P. 11 842 BMV akcijų, pripažinta negaliojančia nuo sudarymo momento; taikyta restitucija ir N. P. grÄ Å¾inta 11 842 BMV akcijų.

Sudarius 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasirašymo sutartį bei Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 5 d. sprendimu pripažinus negaliojančia 2016 m. gegužės 20 d. dovanojimo sutartį nuo sudarymo momento, N. P. turima akcijų dalis sumažėjo iki 8,14 procento (23 005 BMV akcijos), A. P. padidėjo iki 91,72 procento (259 407 BMV akcijos), o G. P. sumažėjo iki 0,014 procento (400 BMV akcijų).

28. Nustatytų faktinių aplinkybių visuma atskleidžia, kad nuo to momento, kai Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 30 d. nutartimi N. P. turtui buvo pritaikytas turto areštas ieškovės reikalavimų užtikrinimui, N. P. priklausančių BMV akcijų skaičius ir jų procentinė dalis BMV įstatinio kapitalo kontekste kito toliau nurodytu būdu: 2012 m. liepos 30 d. N. P. priklausė 23 005 BMV akcijų (70 procentų), 2016 m. rugpjūčio 9 d. – 11 163 BMV akcijų (34 procentai) (kol vyko ginčas teisme dėl 2016 m. gegužės 20 d. dovanojimo sutarties), 2016 m. gruodžio 5 d.

– 23 005 BMV akcijų (8,14 procento). Taigi nors N. P. priklausantis BMV akcijų skaičius išliko tas pats – 23 005 BMV akcijų, tačiau jų procentinė dalis BMV įstatinio kapitalo kontekste, jį padidinus, sumažėjo nuo 70 procentų iki 8,14 procento, t. y. net 61,86 procentais. Tuo tarpu ieškovės naudai areštuotos N. P. BMV akcijų dalies, 9 228 BMV akcijų, procentinė vertė BMV įstatinio kapitalo kontekste sumažėjo nuo 28,11 procento iki 3,27 procento, t. y. daugiau nei 8,5 karto.

Teisėjų kolegijos vertinimu, toks areštuotų akcijų procentinės dalies sumažėjimas, kaip pagrįstai sprendė ir pirmosios instancijos teismas, šuo atveju yra pakankamas pagrindas spręsti, kad tokiu būdu buvo sumažintas Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 30 d. nutartimi N. P. turtui taikytas laikinųjų apsaugos priemonių mastas, o tai lemia, kad 2016 m. rugpjūčio 16 d. BMV visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai visais darbotvarkės klausimais dėl įstatinio kapitalo didinimo ir 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasirašymo sutartis yra naikintini bei taikytina restitucija.

Tokia išvada daroma dėl žemiau nurodytų priežasčių.

29. Kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas, nagrinėjant reikalavimÄ dėl 2016 m. rugpjūčio 16 d. BMV visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų visais darbotvarkės klausimais dėl įstatinio kapitalo didinimo panaikinimo taikytina CK 2.82 straipsnio 4 dalis, o nagrinėjant reikalavimÄ dėl 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties panaikinimo – CK 1.81 straipsnis. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali bÅ«ti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams; ieÅ¡kinį gali pareikÅ¡ti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys.

Kasacinis teismas, aiÅ¡kindamas nurodytÄ nuostatÄ yra pažymėjęs, kad CK nustato savarankiÅ¡kus juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindus ir tiesiogiai nesieja jų su sandorių negaliojimo pagrindais, o tai reiÅ¡kia, kad tais atvejais, kai yra ginčijami juridinių asmenų organų sprendimai, nepriskirtini prie sandorių, taikytina CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir joje įtvirtinti sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-513/2009).

Pasisakydamas dėl CK 2.82 straipsnio 4 dalies taikymo kasacinis teismas taip pat yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad teismas, nustatęs juridinių asmenų organų sprendimų prieÅ¡taravimÄ imperatyviosioms įstatymo normoms, turi teisę juos pripažinti negaliojančiais CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu ex officio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014).

30. Aukščiau pateikto teisinio reguliavimo ir kasacinio teismo praktikos kontekste teisėjų kolegija pažymi, kad nepaisant to, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalis ieÅ¡kovei nesuteikia teisės reikÅ¡ti reikalavimo dėl 2016 m. rugpjūčio 16 d. BMV visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų visais darbotvarkės klausimais dėl įstatinio kapitalo didinimo panaikinimo, pirmosios instancijos teismas, nustatęs tam pagrindÄ , turėjo teisę Å¡iuos nutarimus panaikinti ex officio. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo motyvui, kad (kaip bus atskleista Å¡ios nutarties 43 punkte) 2016 m. rugpjūčio 16 d.

BMV visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai visais darbotvarkės klausimais dėl įstatinio kapitalo didinimo, prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymo normoms, o kartu ir protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams, kas nulemia bÅ«tinybę spręsti dėl jų pripažinimo negaliojančiais bei panaikinimo ex officio. Atitinkamai, apeliantės BMV argumentai, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl minėtų akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais ex officio, virÅ¡ijo įstatymuose jam suteiktÄ kompetencijÄ , nukrypo nuo aktualios kasacinio teismo praktikos, atmetami kaip nepagrįsti.

31. Minėta, kad nagrinėjant reikalavimÄ dėl 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties panaikinimo aktualus CK 1.81 straipsnis. Jame nustatyta, kad vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei prieÅ¡taraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja, o vienaÅ¡alė ar dviÅ¡alė restitucija galima, jeigu jos taikymas neprieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymų normoms ar gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 ir 3 dalys). ReikalavimÄ dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikÅ¡ti bet kuris suinteresuotas asmuo, o niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktÄ teismas konstatuoja ex officio (CK 1.78 straipsnio 5 dalis).

Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad Lietuvos įstatymai nenustato „vieÅ¡osios tvarkos“ ar „geros moralės“ sampratų; tai yra teisės doktrinos ir teismų praktikos užduotis. Å ių teisinių vertybių kategorijų turinys gali kisti. „VieÅ¡oji tvarka“ apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. SÄ voka „gera moralė“ taip pat yra vertinamoji; kilus geros moralės taikymo klausimui, teismui privalu taikyti bylos nagrinėjimo metu pripažįstamus moralės standartus, vadovaudamasis objektyviuoju protingumo kriterijumi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 11 d. nutartis Nr. 3K-3-384/2009; 2013 m. gegužės 10 d. nutartis Nr. 3K-3-191/2013; kt.).

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė CK 1.81 straipsnį, atskleidė jame įtvirtintų vertinamųjų sÄ vokų turinį (plačiau apie tai bus pasisakoma Å¡ios nutarties 44 punkte), todėl apeliantės BMV argumentai, kuriuose teigiama prieÅ¡ingai yra atmetami.

32. Apibendrinus aukščiau iÅ¡dėstytÄ , darytina iÅ¡vada, kad yra pagrindas panaikinti 2016 m. rugpjūčio 16 d. BMV visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus visais darbotvarkės klausimais dėl įstatinio kapitalo didinimo tuo atveju, jei jie prieÅ¡tarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sÄ Å¾iningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis), o 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartį – jei ji prieÅ¡tarauja vieÅ¡ajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.81 straipsnis 1 dalis).

Atitikties minėtose normose nustatytiems imperatyvams klausimai nagrinėjami kartu dėl dviejų priežasčių. Pirma, 2016 m. rugpjūčio 16 d. BMV visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų dėl įstatinio kapitalo didinimo priėmimas sÄ lygojo 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties pasiraÅ¡ymÄ , tad minėti nutarimai ir sutartis yra itin glaudžiai susiję. Antra, ieÅ¡kovė grindžia savo ieÅ¡kinio reikalavimus, įrodinėdama, kad apeliantai tarpusavyje ir su trečiaisiais asmenimis sudarė „sandorių grandinę“, į kuriÄ Ä¯eina: 1) 2016 m. gegužės 20 d.

N. P. ir jo motinos O. P. dovanojimo sutartis; 2) 2016 m. birželio 7 d. akcijų perleidimo sandoris, kuriuo V. L., R. Å . ir R. S. perleido akcijas A. P.; 3) 2016 m. rugpjūčio 9 d. tarp A. P. bei G. P. sudarytÄ akcijų perleidimo sutartis; 4) 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartis, sudaryta tarp BMV ir A. P.. Å ių sandorių visuma lėmė, kad ieÅ¡kovės naudai areÅ¡tuotų N. P. akcijų dalis bendrovėje sumažėjo beveik 10 kartų ir, tikėtinai, dėl to Å¡ios akcijos nuvertėjo.

33. Kaip minėta, nustatyta, kad į „sandorių grandinę“ įeinantys sandoriai ir, atitinkamai, BMV visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai dėl įstatinio kapitalo didinimo yra tiesiogine faktinės aplinkybės, kad ieÅ¡kovės naudai areÅ¡tuotos N. P. BMV akcijų dalies (9 228 BMV akcijų) procentinė vertė BMV įstatinio kapitalo kontekste sumažėjo nuo 28,11 procento iki 3,27 procento, t. y. daugiau nei 8,5 karto, priežastimi. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, į bylÄ pateikti įrodymai patvirtina, kad nurodytas ieÅ¡kovės naudai areÅ¡tuotos N. P. BMV akcijų dalies procentinės vertės BMV įstatinio kapitalo kontekste sumažėjimas yra ne atsitiktinė, o sÄ moninga ir siekta minėtų apeliantų ir trečiųjų asmenų veiksmų pasekmė; kad N. P., O.

P., A. P., G. P. ir sandoriuose dalyvavę tretieji asmenys veikė bendrai, turėdami bendrÄ tikslÄ â€“ sumažinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 30 d. nutartimi N. P. turtui taikytÄ laikinųjų apsaugos priemonių mastÄ .

34. Å ios nutarties 33 punkte pateiktÄ vertinimÄ pagrindžia ir aplinkybės, kad pasiraÅ¡ius 2014 m. sausio 27 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir N. P. iÅ¡ V. L., R. Å . ir R. S. įsigijus 9 825 BMV akcijas, N. P. galėjo tapti vieninteliu BMV akcininku. Nepaisant to, vėlesniaisiais sandoriais dalis akcijų buvo perleista N. P. motinai ir seserims, o 2016 m. gegužės 20 d. dovanojimo sutartis, kurios pagrindu N. P. neatlygintinai perleido savo motinai 11 842 akcijų, po Å¡ioje byloje ginčijamo akto ir sandorių sudarymo teismo pripažinta negaliojančia nuo jos sudarymo momento, N. P., atsakovui nurodytoje byloje, pripažinus ieÅ¡kinį – taigi, teisėjų kolegijos vertinimu, N. P. ginčijamuose veiksmuose dalyvaujant prisidengus kitu asmeniu.

Ä® bylÄ apeliantai nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų, kad dalies akcijų perleidimas N. P. Å¡eimos nariams ir, atitinkamai, ginčijamas įstatinio BMV kapitalo padidinimas buvo atlikti siekiant naudos BMV, buvo bÅ«tini vystant verslÄ („Sinergijos galimybių studija“ nėra pakankama tam konstatuoti, nes dokumento dalys, kuriomis remiasi apeliantai, pagrįstos prielaidomis), o ne siekiant sumažinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 30 d. nutartimi N. P. turtui taikytÄ laikinųjų apsaugos priemonių mastÄ .

Tai, kad pats N. P. nebuvo 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties Å¡alimi, atsižvelgiant aukščiau teismo daromÄ Ä¯ iÅ¡vadÄ , kad N. P. 2016 m. rugpjūčio 16 d. veikė prisidengęs savo motinos O. P. vardu, neeliminuoja Å¡io sandorio iÅ¡ „sandorių grandinės“, nukreiptos į minėtÄ tikslÄ , taip pat neeliminuoja aplinkybės, kad apeliantai (atsakovai) Å¡io tikslo siekdami veikė bendrai.

35. Apeliantės BMV teigimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo naÅ¡tÄ , nes sprendė, kad apeliantai turėjo įrodyti, kad įstatinio kapitalo didinimas atnešė bendrovei naudos. Teisėjų kolegija su tuo nesutinka. Bendroji įrodinėjimo naÅ¡tos paskirstymo taisyklė yra ta, kad kiekviena Å¡alis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus, iÅ¡skyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti (CPK 178 straipsnis).

Pagal kasacinio teismo iÅ¡aiÅ¡kinimus įrodinėti turinčias reikÅ¡mės civilinėje byloje aplinkybes (įrodinėjimo dalykÄ ) yra Å¡alių ir kitų dalyvaujančių byloje asmenų teisė ir pareiga (CPK 185 straipsnio 2 dalis) (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-272/2014). Civilinis procesas, be kita ko, grindžiamas ginčo Å¡alių rungimosi principu, kurio esmė yra ta, kad bÅ«tent dėl įrodinėjamų aplinkybių nustatymo suinteresuotoms Å¡alims tenka įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo, renkant įrodymus (CPK 12 straipsnis).

36. Nagrinėjamu atveju taikytina bendroji įrodinėjimo naÅ¡tos paskirstymo taisyklė (CPK 178 straipsnis), pagrindo iÅ¡ Å¡ios taisyklės daryti iÅ¡imtis narinėjamoje byloje nenustatyta. IeÅ¡kovė teigė, kad dėl ginčo visuotinio akcininkų nutarimų dėl įstatinio kapitalo didinimo priėmimo ir akcijų pasiraÅ¡ymo sutarties sudarymo buvo sumažintas Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 30 d. nutartimi N. P. turtui taikytas laikinųjų apsaugos priemonių mastas, nes sumažėjo areÅ¡tuotų akcijų dalis, tuo tarpu apeliantai teigė, kad įstatinio kapitalo didinimu buvo siekiama ekonominės naudos bei vykdyti verslo plėtrÄ .

Atsižvelgiant į tai, darytina iÅ¡vada, kad kiekviena iÅ¡ Å¡alių turėjo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis grindė savo reikalavimus arba atsikirtimus. Pirmosios instancijos teismas tinkamai paskirstė tarp Å¡alių įrodinėjimo naÅ¡tÄ 37. Anot apeliančių A. P. ir G. P., ieÅ¡kovės reikalavimo įvykdymas civilinėje byloje Nr. 2-5443-104/2012 Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 30 d. nutartimi pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis yra visiÅ¡kai užtikrintas – turi bÅ«ti vertinama ne akcininko valdoma bendrovės turto dalis, bet Å¡ios akcininko valdomos turto dalies vertė.

Nors teisėjų kolegija iÅ¡ esmės sutinka su argumentu, kad nagrinėjamu atveju turėtų bÅ«ti vertinama N. P. turimų BMV akcijų, įskaitant areÅ¡tuotÄ sias ieÅ¡kovės naudai, vertė, tačiau tokio vertinimo atlikimui patys apeliantai užkirto keliÄ . Nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 15 d. nutartimi buvo paskirta teismo ekspertizė, kuria siekta nustatyti N. P. turimo akcijų paketo vertę įvairiu metu bei galimybes į šį turtÄ nukreipti banko iÅ¡ieÅ¡kojimÄ .

IÅ¡ teismo ekspertės Jurgitos Banytės 2019 m. lapkričio 13 d. teikto teismo ekspertizės akto tiriamosios dalies matyti, kad per 1,5 metų bendrovė taip ir nepateikė ekspertės praÅ¡ytų duomenų, reikalingų ekspertizės atlikimui. Tiriamosios ekspertizės akto dalies grafoje pažymėta eilė faktų, kurių ekspertė negali įvertinti dėl to, kad jai nebuvo teikiami duomenys. Å iame kontekste pirmosios instancijos teismas teisingai ir pagrįstai sprendė, kad kadangi apeliantė BMV, kuriÄ kontroliuoja kiti apeliantai, ėmėsi priemonių prieÅ¡ teismo paskirtos ekspertizės atlikimÄ .

Tokie atsakovės BMV ir jÄ kontroliuojančių akcininkų apeliantų veiksmai savo esme yra atsisakymas pateikti į bylÄ Ä¯rodymus, todėl yra pagrindas pripažinti, kad nustatyti ir byloje patvirtinami ieÅ¡kovei naudingi reikÅ¡mingi faktai, t. y. kad areÅ¡tuotų ieÅ¡kovės naudai N. P. priklausančių akcijų vertė po ginčo veiksmų atlikimo sumažėjo ir nebeužtikrina ieÅ¡kovės reikalavimo įvykdymo civilinėje byloje Nr. 2-5443-104/2012.

38. Apeliacinės instancijos teismas kritiÅ¡kai vertina apeliančių A. P. ir G. P. argumentus, kad BMV neturėjo galimybės laiku pateikti praÅ¡omų dokumentų. Kaip minėta, BMV per 1,5 metų nepateikė ekspertės praÅ¡ytų duomenų, reikalingų ekspertizės atlikimui. 1,5 metų yra laikotarpis, pakankamas minėtų dokumentų pateikimui (net ir atsižvelgiant į tai, kad ekspertizei buvo praÅ¡yta pateikti didelį kiekį sudėtingų dokumentų). Tokių iÅ¡vadų pagrįstumÄ patvirtina ir aplinkybė, kad nepaisant to, jog BMV teikė atskiruosius skundus dėl pirmosios instancijos teismo nutarčių, susijusių su ekspertize, tačiau visi jie buvo atmesti.

Vilniaus apygardos teismas 2019 m. rugsėjo 25 d. nutartyje e2-298-603/2019 nurodė: „2018 m. birželio 15 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi byloje paskirta ekspertizė, civilinė byla sustabdyta. Atsakovė UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko prašė teismo pratęsti terminÄ pateikti ekspertės reikalaujamÄ medžiagÄ bei dokumentus ne trumpesniam kaip 3 mėnesių laikotarpiui arba iki 2018 m. gruodžio 31 d. 2018 m. rugpjūčio 30 d. rezoliucija praÅ¡ymas patenkintas. 2018 m. gruodžio 21 d. teisme gautas atsakovės UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko praÅ¡ymas pratęsti terminÄ pateikti ekspertės reikalaujamÄ medžiagÄ bei dokumentus ne trumpesniam kaip 3 mėnesių laikotarpiui arba iki 2019 m. kovo 31 d. 2019 m. sausio 2 d. nutartimi teismas atsakovės UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko praÅ¡ymÄ dėl termino pateikti reikalaujamai medžiagai ir informacijai pratęsimo atmetė.

Nustatė atsakovei UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko galutinį terminÄ pateikti ekspertui reikalaujamÄ medžiagÄ ir informacijÄ iki 2019 m. sausio 10 d. imtinai. 2019 m. sausio 21 d. nutartimi teismas paskyrė atsakovės UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovui 300 Eur baudÄ už reikalaujamų dokumentų ir informacijos nepateikimÄ . Nustatė atsakovei UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko terminÄ pateikti tiesiogiai teismui paÅ¡tu arba elektroninių ryÅ¡ių priemonėmis (Lietuvos teismų elektroninių paslaugų portalÄ ) reikalaujamÄ medžiagÄ ir informacijÄ iki 2019 m. sausio 27 d. imtinai.

Teisme 2019 m. vasario 20 d. gautas atsakovės UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovo praÅ¡ymas dėl papildomo termino nustatymo dokumentams pateikti, kuriuo prašė nustatyti papildomÄ terminÄ pateikti dokumentus ir informacijÄ ekspertizės atlikimui iki 2019 m. kovo 12 d. 2019 m. vasario 21 d. nutarta pakartotinai paskirti atsakovės UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovui 300 Eur baudÄ už dokumentų ir informacijos nepateikimÄ . Taip pat nustatytas terminas dokumentams ir informacijai pateikti iki 2019 m. kovo 4 d. 2019 m. kovo 4 d. teisme gautas atsakovės UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko praÅ¡ymas pratęsti terminÄ dokumentams ir informacijai ekspertizei pateikti per 1 mėnesį nuo buhalterės nedarbingumo pabaigos, bet ne anksčiau kaip 2019 m. balandžio 12 d. 2019 m. kovo 7 d. nutarta pakartotinai paskirti atsakovės UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovui 300 Eur baudÄ už dokumentų ir informacijos nepateikimÄ .

Taip pat nustatytas terminas dokumentams ir informacijai pateikti iki 2019 m. kovo 12 d. imtinai. 2019 m. kovo 7 d. teisme gautas atsakovės UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko direktorės A. P. praÅ¡ymas panaikinti atsakovės UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovui 2019 m. sausio 21 d. ir 2019 m. vasario 21 d. nutartimis paskirtas baudas, o tuo atveju, jei teismas vertintų, kad buvo praleisti procesiniai terminai, prašė juos atnaujinti. 2019 m. kovo 18 d. nutartimi netenkintas atsakovės UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovo praÅ¡ymas atnaujinti praleistÄ terminÄ praÅ¡yti sumažinti ar panaikinti 2019 m. sausio 21 d. paskirtÄ baudÄ .

Nutartimi taip pat atmestas atsakovės UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovo praÅ¡ymas panaikinti baudÄ , paskirtÄ 2019 m. vasario 21 d. nutartimi. 2019 m. kovo 21 d. teisme gautas atsakovės UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovo praÅ¡ymas panaikinti 2019 m. kovo 7 d. paskirtÄ baudÄ . 2019 m. kovo 25 d. nutartimi atmestas atsakovės vadovo praÅ¡ymas panaikinti paskirtÄ baudÄ . 2019 m. kovo 21 d. teisme gautas atsakovės UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko praÅ¡ymas atnaujinti terminÄ dokumentams ir informacijai ekspertizei pateikti ir nustatyti ne trumpesnį kaip 1 mėnesio terminÄ dokumentams pateikti nuo buhalterės nedarbingumo pabaigos, bet ne anksčiau kaip 2019 m. balandžio 29 d.

Nurodė, kad atsakovės buhalterė serga, todėl laiku pateikti reikalaujamų dokumentų ir informacijos neturi galimybės. Buhalterės nedarbingumo pažymėjimas pratęstas iki 2019 m. kovo 28 d, o jai grįžus į darbÄ reikės laiko dokumentams suruoÅ¡ti. 2019 m. kovo 25 d. nutartimi atmestas atsakovės UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko vadovo praÅ¡ymas atnaujinti praleistÄ terminÄ pateikti dokumentus ir informacijÄ ekspertizės atlikimui ir nustatyti terminÄ dokumentams pateikti.

Lietuvos apeliacinis teismas 2019-09-12 nutartimi paliko nepakeistÄ Vilniaus apygardos teismo 2019-03-25 nutartį, kuria buvo atmesti atsakovės vadovo praÅ¡ymai dėl procesinio termino atnaujinimo ir naujo procesinio termino nustatymo. Taip pat Lietuvos apeliacinis teismas 2019-09-12 nutartimi paliko nepakeistÄ Vilniaus apygardos teismo 2019-03-25 nutartį, kuria netenkintas praÅ¡ymas panaikinti 2019-03-07 nutartimi juridinio asmens vadovui paskirtÄ baudÄ . 2019 m. rugpjūčio 5 d. atsakovė UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko pateikė į bylÄ dalį dokumentų ekspertizei atlikti.

Prašė pripažinti į bylÄ pateiktus nevieÅ¡us finansinės atskaitomybės dokumentus (iÅ¡skyrus informacijÄ , atitinkančiÄ vieÅ¡Ä finansinę atskaitomybę) bei ekspertizės aktÄ (iÅ¡skyrus jo iÅ¡vadÄ ) nevieÅ¡a bylos medžiaga, teikiama iÅ¡imtinai tik ekspertei ir (arba) teismui ir (arba) atsakovui, Å¡ių dokumentų neteikiant susipažinimui ar kopijų atlikimui nei kitoms bylos Å¡alims, nei kitiems asmenims ir pripažinti, kad byloje atliktas ekspertizės aktas yra nevieÅ¡a bylos medžiaga, teikiama tik teismui ir atsakovui, kitoms bylos Å¡alims pateiktinos tik ekspertizės akto iÅ¡vados.

Nurodė, kad finansinės atskaitomybės dokumentuose bei juridinių asmenų registro duomenyse yra pateikiama susisteminta visa ekspertės prašoma informacija, kuri yra visiškai pakankama ekspertizei atlikti ir atsakovo akcijų vertei nustatyti. Ekspertės prašomi pateikti dokumentai yra perteklinė ir konfidenciali informacija, kurios atskleidimas tretiesiems asmenims yra draudžiamas pačių sutarčių nuostatomis. Taip pat nurodė, kad pateikta medžiaga yra konfidenciali ir nevieša atsakovo informacija.

Ji atitinka CPK 10 straipsnyje nurodytos kitos įstatymų saugomos informacijos apibrėžimÄ . IeÅ¡kovas yra vienas iÅ¡ kelių Lietuvoje veiklÄ vykdančių komercinių bankų, neabejotinai turintis tiesioginių santykių su atsakovo konkurentais. 2019 m. rugpjūčio 13 d. ieÅ¡kovas „Luminor Bank“ AB pateikė atsiliepimÄ Ä¯ atsakovo praÅ¡ymÄ , kuriuo prašė praÅ¡ymÄ priimti teismo ekspertei teikiamus dokumentus ekspertizei atlikti tenkinti iÅ¡ dalies: priimti teikiamus dokumentus, kartu iÅ¡sireikalauti papildomus dokumentus, kuriuos atsakovė atsisakė pateikti; praÅ¡ymÄ pripažinti ekspertizės atlikimui į bylÄ pateiktus nevieÅ¡us finansinės atskaitomybės dokumentus nevieÅ¡a bylos medžiaga spręsti teismo nuožiÅ«ra dėl bylos Å¡ios medžiagos nevieÅ¡umo trečiųjų byloje nedalyvaujančių asmenų atžvilgiu, o bylos Å¡alių atžvilgiu Å¡io praÅ¡ymo netenkinti; praÅ¡ymÄ pripažinti ekspertizės aktÄ (iÅ¡skyrus jo iÅ¡vadÄ ) nevieÅ¡a bylos medžiaga atmesti kaip nepagrįstÄ ; praÅ¡ymÄ pripažinti, kad byloje atliktas ekspertizės aktas yra nevieÅ¡a bylos medžiaga atmesti kaip nepagrįstÄ .

Taip pat praÅ¡o svarstyti banko 2019-05-23 pateiktÄ praÅ¡ymÄ dėl kreipimosi į teisėsaugos institucijas dėl galimos nusikalstamos veikos padarymo ir paskirti bendrovei 5 792 Eur baudÄ pagal CPK 95 straipsnį už piktnaudžiavimÄ procesinėmis teisėmis, pusę Å¡ios baudos skiriant bankui. Nurodo, kad visiÅ¡kai nepagrįstas teiginys, kad ekspertei pateikti dokumentai yra pakankami ar Å¡i informacija yra perteklinė. PraÅ¡ymas pateikti papildomos medžiagos, akivaizdžiai rodo, kad ekspertė, įvertinusi visÄ turimÄ medžiagÄ padarė iÅ¡vadÄ , kad jos trÅ«ksta ir ji nepakankama, todėl pasinaudojo teise praÅ¡yti pateikti papildomų duomenų, nes tai reikalinga ekspertizės iÅ¡vadai padaryti.

PraÅ¡ymas nėra motyvuotas, nėra pagrįstas. PraÅ¡ymas pateikiamas tik tam, kad ir toliau bÅ«tų vilkinamas bylos procesas. Bendrovė nepagrindė, jog jos pateikti duomenys patenka po Å¡ios „kitos įstatymų saugomos paslapties“ sÄ voka ir net nenurodė, neįvardino, kokia paslaptimi yra ar turėtų bÅ«ti laikoma Å¡i informacija. Bankas neturi jokio intereso neteisėtais tikslais pasinaudoti bendrovės informacija esančia dokumentuose ar atskleisti jos hipotetiniams bendrovės tiesioginiams konkurentams.

Visi praÅ¡omi dokumentai susiję su bendrovės finansine apskaita, tačiau nėra praÅ¡oma jokių dokumentų susijusių su bendrovės vykdoma komercine veikla. Vilniaus apygardos teismas 2019-08-21 nutartimi atsakovės UAB ,,BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko praÅ¡ymÄ dėl įrodymų prijungimo tenkino ir prijungė prie bylos medžiagos su 2019-08-05 praÅ¡ymu pateiktus įrodymus, praÅ¡ymÄ pripažinti prijungiamus dokumentus ir atliktos ekspertizės aktÄ nevieÅ¡a bylos medžiaga atmetė.

Taip pat nutartimi paskyrė atsakovei UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko 5000 Eur baudÄ , pusę Å¡ios baudos (2 500 Eur) paskiriant ieÅ¡kovo AB „Luminor Bank“ naudai. Nustatė atsakovei UAB „BirÅ¡tono mineraliniai vandenys“ ir Ko terminÄ pateikti tiesiogiai teismui paÅ¡tu arba elektroninių ryÅ¡ių priemonėmis (Lietuvos teismų elektroninių paslaugų portalÄ ) reikalaujamÄ medžiagÄ ir informacijÄ iki 2019 m. rugpjūčio 23 d. imtinai”.

39. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 25 d. nutartimi teismas konstatavo, kad galiausiai teismo įpareigojimai BMV pateikti įrodymus nebuvo įvykdyti.

40. Nurodytos aplinkybės pašalina bet kokias teisėjų kolegijos abejones dėl apeliantų veiksmų, dėl kurių nebuvo gauti ekspertizei atlikti reikalingi duomenys.

41. Apeliantės A. P. ir G. P. nurodo, kad neaiÅ¡ku, kodėl teismas priėmė sprendimÄ nevertinti fakto, kaip pakilo bendrovės akcijų vertė, bendrovei įsigijus UAB „Eglesum Leads“ bei UAB „Nano sprendimai“ akcijas ar kokiÄ bendrovės turto dalį sudaro „Green hotel“ vieÅ¡bučio turėjimas. Teisėjų kolegija su tuo nesutinka. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nurodė, kad nevertino apeliančių nurodytų faktų, nes turto ir verslo vertės nustatymas reikalauja specialių žinių. Kaip minėta, Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 15 d. nutartimi buvo paskirta teismo ekspertizė, kuria siekta nustatyti N. P. turimo akcijų paketo vertę, tačiau tik dėl apeliantų veiksmų nebendradarbiaujant ir piktnaudžiaujant procesinėmis teisėmis, tokia ekspertizė nagrinėjant bylÄ pirmosios instancijos teisme nebuvo atlikta.

42. Apeliantų N. P., A. P. ir G. P. teigimu, pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad ieÅ¡kovė beveik dvejus metus vengė apmokėti už vykdomojoje byloje paskirtÄ ekspertizę, tačiau jei jos interesas bÅ«tų siekis patenkinti savo reikalavimÄ , ji bÅ«tų ėmusi atitinkamų aktyvių veiksmų vykdomojoje byloje. Apeliacinės instancijos teismas su tuo nesutinka. Nustatyta, kad 2018 m. balandžio 26 d. antstolio A. N. patvarkymu buvo paskirta ekspertizė N. P. priklausančių BMV akcijų vertei nustatyti, ekspertizės kaina 8 470 Eur.

IeÅ¡kovė 2018 m. birželio 18 d. raÅ¡tu paprašė sustabdyti vykdymo veiksmus iki nagrinėjamos bylos pabaigos. Teisėjų kolegijos vertinimu, pastarasis praÅ¡ymas yra racionalus ir pagrįstas, kadangi nagrinėjamoje byloje buvo iÅ¡keltas ir yra nagrinėjamas N. P. priklausančių BMV akcijų vertė klausimas. Dėl Å¡ios priežasties ieÅ¡kovės 2018 m. birželio 18 d. raÅ¡te suformuluotas praÅ¡ymas negali bÅ«ti laikomas vengimu apmokėti už vykdomojoje byloje paskirtÄ ekspertizę, kaip tÄ aiÅ¡kina apeliantai.

Šiame kontekste papildomai pažymėtina, kad apelianto N. P. argumentai dėl išieškojimo iš vertybinių popierių minėtoje vykdomojoje byloje procedūrinių aspektų nagrinėjamu atveju teisinės reikšmės neturi, nesutikdamas su antstolio veiksmais ir (ar) neveikimu, apeliantas juos gali skųsti CPK nustatyta tvarka.

43. Taigi, byloje nustatytos faktinės aplinkybės bei Å¡ioje nutartyje iÅ¡dėstyti motyvai leidžia spręsti, kad 2016 m. rugpjūčio 16 d. BMV visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais dėl įstatinio kapitalo didinimo ir 2016 m. rugpjūčio 16 d. akcijų pasiraÅ¡ymo sutartimi buvo siekiama vieno bendro tikslo – Vilniaus apygardos teismo 2012 m. liepos 30 d. nutartimi N. P. turtui pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, kuriomis buvo siekiama užtikrinti teismo sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-5443-104/2012, įvykdymÄ , masto sumažinimo.

Taip pat konstatuotina, kad pastarasis tikslas buvo pasiektas, nes Å¡ie apeliantų ir trečiųjų asmenų veiksmai nulėmė, kad ieÅ¡kovės naudai areÅ¡tuotos N. P. BMV akcijų dalies, 9 228 BMV akcijų, procentinė vertė BMV įstatinio kapitalo kontekste sumažėjo nuo 28,11 procento iki 3,27 procento, t. y. daugiau nei 8,5 karto. Tiek nustatytas tikslas, tiek jo pasekmės yra nesÄ Å¾iningi, prieÅ¡taraujantys teisingumo ir protingumo principams, pažeidžiantys tokias imperatyvias įstatymo normas kaip CPK 18 straipsnis, nustatantis, kad įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigÅ«nams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi bÅ«ti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje (CK 2.82 straipsnio 4 dalis).

Be to, atskirai pažymėtina, kad prieÅ¡ingai nei teigia apeliantas N. P., preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio Å¡alys buvo nesÄ Å¾iningos, jeigu skolininkas sudarė sandorį su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar kitais artimaisiais giminaičiais (CK 6.67 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

44. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl „vieÅ¡osios tvarkos“ ar „geros moralės“ sampratų, pažymėjo, kad visuomenės pagrindÄ sudaro teisingumas. Juo turi bÅ«ti grindžiami ir civilinių teisinių santykių dalyvių veiksmai, taigi ir sudaromi sandoriai. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimÄ , apsaugoti ekonomiÅ¡kai ir fiziÅ¡kai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti keliÄ piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra kultÅ«ringo, teisingo žmogaus minimalus gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 11 d. nutartis Nr. 3K-3-384/2009; 2013 m. gegužės 10 d. nutartis Nr. 3K-3-191/2013; kt.).

Atitinkamai, vengimas vykdyti įsiteisėjusį teismo sprendimÄ , mažinant pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių mastÄ , laikytina veiksmais, pažeidžiančiais vieÅ¡Ä jÄ tvarkÄ bei nesuderinamais su gera morale (CK 1.81 straipsnis 1 dalis).

45. Atsižvelgdamas į iÅ¡dėstytus argumentus, apeliacines instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialinės ir procesinės teisės normas, priėmė teisėtÄ ir pagrįstÄ sprendimÄ , todėl panaikinti ar pakeisti skundžiamÄ sprendimÄ apeliacinių skundų motyvais pagrindo nėra (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų bylÄ nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme 46. Atmetus apeliacinius skundus, yra pagrindas apeliantų praÅ¡ymus dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų, patirtų bylÄ nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, priteisimo atmesti, o ieÅ¡kovės – tenkinti, tačiau ieÅ¡kovei nenurodžius patirtų bylinėjimosi iÅ¡laidų dydžio bei nepateikus jų dydį ir patyrimo faktÄ patvirtinančių dokumentų, Å¡ių iÅ¡laidų priteisimo klausimas nesvarstytinas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a: Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 27 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Teisėjai Romualda Janovičienė Dalia Kačinskienė Vytautas Zelianka