c049d81f-5078-45e9-a4d7-e721de5cb73d · Lietuvos apeliacinis teismas

 Civilinė byla Nr. 2A-426/2014 Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00668-2011-0 Procesinio sprendimo kategorija: 35.6.1. (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2014 m. vasario 25 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų: Rasos GudžiÅ«nienės, Danguolės Martinavičienės ir Egidijos TamoÅ¡iÅ«nienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo ieÅ¡kovo uždarosios akcinės bendrovės „Autoringas“ apeliacinį skundÄ dėl Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 21 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-967-264/2013 pagal ieÅ¡kovo uždarosios akcinės bendrovės „Autoringas“ ieÅ¡kinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „IPSK“, atstovaujamai bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Valnetas“ ir L.

K., dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, ir n u s t a t ė : I. Ginčo esmė IeÅ¡kovas kreipėsi į teismÄ praÅ¡ydamas:

1) pripažinti negaliojančia 2007 m. sausio 12 d. transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytÄ tarp UAB „IPSK“ ir L. K.;

2) panaikinti UAB „IPSK“ buhalterinėje apskaitoje atliktÄ Ä¯skaitymÄ , įskaitant 2007 m. sausio 12 d. PVM sÄ skaitoje faktÅ«roje VIA Nr. 00055, nurodytÄ sumÄ 23 000 Lt sumÄ su UAB „IPSK“ skola L. K.;

3) taikyti restitucijÄ piniginiu ekvivalentu, priteisti iÅ¡ atsakovo L. K. 50 800 Lt.Kauno apygardos teismas 2007 m. lapkričio 19 d. nutartimi iÅ¡kėlė bankroto bylÄ UAB „IPSK“, administratoriumi skyrė UAB „Valnetas“. IeÅ¡kovo teigimu, perėmęs bankrutuojančios įmonės dokumentus administratorius ieÅ¡kinių dėl įmonės sudarytų sandorių nepareiÅ¡kė, todėl 2008 m. birželio 13 d. Kauno apygardos teismo nutartimi BUAB „IPSK“ bankroto byloje patvirtinus ieÅ¡kovo UAB „Autoringas“ 94 280,67 Lt dydžio reikalavimÄ , jis, kaip bankrutuojančios įmonės kreditorius, teikia ieÅ¡kinį, kuriuo siekia apginti bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesus bei CK 6.66 straipsnio pagrindu pripažinti ginčijamÄ sandorį negaliojančiu.IeÅ¡kovas nurodė, jog 2007 m. sausio 12 d. buvo sudaryta automobilio BMW 523, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutartis, kuria UAB „IPSK“ pardavė automobilį L.

K., už 23 000 Lt. Apmokėjimui pagal Å¡iÄ sutartį pirkėjui L. K. 2007 m. sausio 12 d. buvo iÅ¡raÅ¡yta PVM sÄ skaita faktÅ«ra VIA Nr. 00055. Atsakovas L. K. tiesiogiai pinigų įmonei pagal nurodytÄ sÄ skaitÄ faktÅ«rÄ nesumokėjo, nes jo skola buvo sudengta su UAB „IPSK“ skola L. K.. IeÅ¡kovo nuomone, toks atsiskaitymo su įmone bÅ«das, kai ji negauna lėšų, pažeidžia visų įmonės kreditorių bei pačios įmonės interesus. Be to, automobilis buvo parduotas už žymiai mažesnę nei rinkos vertę, kadangi pati įmonė automobilį buvo įsigijusi už 50 800 Lt, tuo tarpu pardavė už 23 000 Lt.

Atsakovas L. K. su ieÅ¡kinio reikalavimais nesutiko. Nurodė, jog ieÅ¡kovas yra praleidęs vienerių metų ieÅ¡kinio senaties terminÄ sandoriui ginčyti, kadangi apie sandorio sudarymÄ jam buvo žinoma dar iki 2009 m. birželio 12 d. Be to, teigdamas, jog automobilis parduotas už žemesnę nei rinkos vertę, neįvertina to, jog automobilis nuo 2004 m., tai yra nuo tada kai 2004 metų sutartimi buvo įsigytas iÅ¡ lizingo bendrovės, nuvertėjo ir pardavimo metu nustatyta kaina atitiko realiÄ jo vertę.Atsakovas BUAB „IPSK“, atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB „Valnetas“, prašė ieÅ¡kinį atmesti.

Atsakovas pažymėjo, jog ieÅ¡kovas reikalavimus įmonei įgijo tik po 2007 m. vasario 2 d. sutarties sudarymo, tuo tarpu ieÅ¡kiniu ginčijamas sandoris sudarytas 2007 m. sausio 12 d., vadinasi ginčijamo sandorio sudarymo metu ieÅ¡kovas neturėjo reikalavimų įmonei ir jo teisės ginčo sandoriu nebuvo pažeistos. Pasisakydamas dėl atsakovo L. K. teisės sudaryti ginčijamÄ sandorį įmonės vardu nurodė, jog jis sandorio sudarymo metu buvo vienintelis įmonės valdymo organo narys – direktorius, todėl turėjo teisę sandorį sudaryti.2011 m. lapkričio 29 d. sprendimu Kauno apygardos teismas ieÅ¡kinį atmetė, pripažinęs, jog ieÅ¡kovas yra praleidęs vienerių metų terminÄ sandoriui CK 6.66 straipsnio tvarka ginčyti ir pagrindo jį atnaujinti nėra.

Apeliacinės instancijos teismas iÅ¡nagrinėjęs ieÅ¡kovo apeliacinį skundÄ , ieÅ¡kovo praleistÄ ieÅ¡kinio senaties terminÄ atnaujino, Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 29 d. sprendimÄ panaikino ir perdavė bylÄ nagrinėti pirmosios instancijos teismui iÅ¡ naujo. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Kauno apygardos teismas 2013 m. kovo 21 d. sprendimu ieÅ¡kinį atmetė. Teismas nurodė, kad tam, kad atsirastų pagrindas taikyti actio Pauliana institutÄ , turi bÅ«ti nustatytos visos actio Pauliana taikymo sÄ lygos.

Nagrinėjamoje byloje ieÅ¡kovas neturėjo reikalavimų ieÅ¡kovui ginčo sutarties sudarymo momentu, todėl ieÅ¡kinys CK 6.66 straipsnio pagrindu atmestinas. Be to, byloje neįrodyta, jog ginčo sandoriu nustatyta automobilio vertė buvo per maža ir neatitiko rinkos vertės. Teismas taip pat pažymėjo, jog pagal BUAB „IPSK“ įstatus, bendrovės vadovas turėjo teisę sudaryti sandorius, todėl nėra pagrindo ginčijamÄ sandorį ginčyti ir tuo pagrindu, jog jis buvo sudarytas tarp atsakovo L.

K. kaip įmonės vadovo ir kaip fizinio asmens, veikiančio savo naudai. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai IeÅ¡kovas UAB „Autoringas“ apeliaciniu skundu praÅ¡o Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 21 d. sprendimÄ panaikinti, priimti byloje naujÄ sprendimÄ ir ieÅ¡kinį tenkinti, taip pat praÅ¡o priteisti iÅ¡ atsakovų ieÅ¡kovo patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas. Apeliacinis skundas grindžiamas Å¡iais argumentais:1. Apelianto vertinimu, pirmosios instancijos teismo iÅ¡vados dėl to, jog jis ginčo sandorio sudarymo metu neturėjo neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės yra neteisingos.

Bylos medžiaga įrodo, jog UAB „Autoringas“ 2011 m. rugpjūčio 30 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi iÅ¡ UAB „Ramilgė“ perėmė reikalavimus į UAB „IPSK“, atsiradusius 2006 m. gruodžio 27 d. sutarties pagrindu. Be to, ieÅ¡kovÄ ir UAB „IPSP“ siejo santykiai ir 2006 m. rugpjūčio 23 d. rangos sutarties pagrindu, todėl akivaizdu, jog ginčo sutarties sudarymo metu ieÅ¡kovas turėjo galiojančiÄ reikalavimo teisę UAB „IPSK“ atžvilgiu.

2. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog Å¡iuo atveju neegzistavo ir kitos sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu sÄ lygos. Bylos medžiaga įrodo, jog atsakovas L. K. realiai pinigų už įgytÄ automobilį nesumokėjo, o įvykdytas skolos užskaitymas pažeidė įmonės kreditorių teises, kadangi tokiu atsiskaitymu (užskaitymu) buvo pažeistos kitų kreditorių teisės – patenkinus iÅ¡imtinai vieno kreditoriaus reikalavimus.3. Sandoris turi bÅ«ti pripažintas negaliojančiu CK 2.135 straipsnio pagrindu, nes sandorį atsakovas L.

K. sudarė įmonės vardu pats su savimi, parduodamo automobilio vertę nustatė savo nuožiÅ«ra, ji neatitiko rinkos vertės ir taip pažeidė įmonės turtinius interesus. Atsiliepimu į ieÅ¡kovo apeliacinį skundÄ atsakovas L. K. praÅ¡o palikti galioti Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 21 d. sprendimÄ nepakeistÄ , priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovo atsakovo patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.Atsiliepimas į apeliacinį skundÄ grindžiamas Å¡iais argumentais:1. UAB „Autoringas“ kreditoriniai reikalavimai bankroto byloje kildinami 2007 m. vasario 2 d. ir 2008 m. gegužės 8 d. sutarčių pagrindu, t. y. sutarčių sudarytų po ginčo sutarties sudarymo, todėl akivaizdu, jog jis neturėjo reikalavimo teisės į UAB „IPSK“ ginčo sandorio sudarymo metu ir neturi teisės jo ginčyti.

Iš reikalavimo perleidimo sutarties tarp UAB „Autoringas“ ir UAB „Ramilgė“ neaišku, kas tiksliai buvo perleista sutartimi, taip pat apskritai neįrodytas UAB „Ramilgė“ reikalavimas UAB „IPSK“.

2. Kauno apygardos teismas teisingai nustatė, kad CK 2.134 str. 1 d. numatyta, kad atstovas atstovaujamojo vardu negali sudaryti sandorių su pačiu savimi, o tokie sandoriai gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais. Å io straipsnio 2 dalyje numatyta, kad Å¡is apribojimas netaikomas, jeigu kiti įstatymai numato kÄ kita. Tokiu atveju reikia vadovautis Akcinių bendrovių įstatymo straipsniais, pagal kuriuos bendrovės vadovas turi teisę vienvaldiÅ¡kai sudaro sandorius bendrovės vardu.3. Automobilio pardavimo kaina atitiko rinkos vertę ir tai patvirtina Valstybinės mokesčių inspekcijos teikiami duomenys.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus atvejus, kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas.

Å ioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų. Nagrinėjamoje byloje keliamas 2007 m. sausio 12 d. tarp UAB „IPSK“, atstovaujamos direktoriaus L. K., bei atsakovo L. K. sudarytos automobilio pirkimo – pardavimo sutarties, galiojimo klausimas. MinėtÄ sandorį CK 2.135 ir CK 6.66 straipsnių pagrindu ginčija UAB „Autoringas“.

Nustatyta, jog UAB „IPSK“ Kauno apygardos teismo 2007 m. lapkričio 19 d. nutartimi buvo iÅ¡kelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Valnetas“ (t. 1, b. l. 8-9). 2008 m. vasario 19 d. ir 2008 m. birželio 13 d. Kauno apygardos teismo nutartimis buvo patvirtintas, o vėliau patikslintas, UAB „Autoringas“ finansinis reikalavimas BUAB „IPSK“ bankroto byloje (t. 1, b. l. 10-11; t. 3, b. l. 179). Kreditorius teigdamas, jog BUAB „IPSK“ administratorius nevykdo jam paskirtų funkcijÄ , kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu praÅ¡ydamas nurodytais pagrindais pripažinti ginčijamÄ sandorį negaliojančiu.Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad actio Pauliana suteikia ne sandorio Å¡aliai — kreditoriui, teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims sudarytus sandorius, todėl, taikydami šį institutÄ , kaip vienÄ iÅ¡imtinių sandorių negaliojimo atvejų, teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtÄ Ä¯sigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrÄ .

Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas reiÅ¡kia tam tikrÄ sutarties laisvės principo apribojimÄ , pripažinti sandorį negaliojančiu Å¡iuo pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sÄ lygų visetui, kad bÅ«tų užkirstas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui Å¡iuo institutu ir nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui. Kasacinio teismo praktikoje iÅ¡skiriamos tokios actio Pauliana instituto taikymo sÄ lygos:

1) kreditorius turi turėti neabejotinÄ ir galiojančiÄ reikalavimo teisę;

2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises;

3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio;

4) skolininkas buvo nesÄ Å¾iningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises;

5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinÄ dviÅ¡alį sandorį, buvo nesÄ Å¾iningas. Be Å¡ių sÄ lygų, taip pat skiriami du Å¡io instituto taikymo ypatumai:

1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas;

2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistÄ pagal ginčijamÄ sandorį turtÄ (ar jo vertę) tiek, kiek bÅ«tina Å¡iam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos nurodytų sÄ lygų egzistavimo, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. sausio 26 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-25/2012).Ginčijamu pirmosios instancijos teismo sprendimu ieÅ¡kinio reikalavimai nebuvo tenkinti, nustačius, jog byloje neįrodyta CK 6.66 straipsnyje numatytų sÄ lygų, leidžiančių ginčijamÄ sandorį pripažinti negaliojančiu Å¡iuo pagrindu, visuma, o bÅ«tent – kreditoriaus galiojanti ir neabejotina reikalavimo teisė.

Apeliaciniu skundu nesutinkant su Å¡iomis iÅ¡vadomis, apeliacinės instancijos teismas vertina, ar Å¡iuo atveju egzistuoja minėta CK 6.66 straipsnio sÄ lyga ir jei taip, ar yra pagrindas pripažinti ir kitų sandorio negaliojimo actio Pauliana pagrindu sÄ lygų buvimÄ .Pirmoji actio Pauliana patenkinimo sÄ lyga reiÅ¡kia, kad kreditorius privalo įrodyti turintis neabejotinÄ ir galiojančiÄ reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamÄ sandorį. Taigi Å¡is institutas gali bÅ«ti taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba įvykdęs jÄ netinkamai.

Pripažįstama, kad naudoti actio Pauliana ieÅ¡kinį kaip teisių gynimo bÅ«dÄ kreditorius gali per visÄ savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiÅ¡ko prievolės įvykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011) arba prievolės pasibaigimo kitais įstatyme įtvirtintais pagrindais (CK 6.124–6.129 str.). Atsižvelgiant į tai, kad kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, taip pat įgyja teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisės apsauga bei gynimo bÅ«dais, teismui aiÅ¡kinantis, ar kreditorius turi neabejotinÄ ir galiojančiÄ reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininkÄ siejančios prievolės atsiradimo momentÄ .

Taigi, tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo momento, gali pažeisti kreditoriaus teises ir interesus, nes skolininkas negali pažeisti bÅ«simos prievolės, prieÅ¡ingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sÄ lyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-575/2004, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012m. lapkričio 6d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).Nagrinėjamoje byloje, kaip jau minėta, kreditoriaus UAB „Autoringas“ finansiniai reikalavimai 55 501,01 Lt sumai buvo patvirtinti 2008 m. vasario 19 d.

Kauno apygardos teismo nutartimi (t. 1, b. l. 53-54). Kadangi kreditoriaus reikalavimo teisės atsiradimo momentas priklauso nuo teisinių santykių, iš kurių ši teisė kildinama, pobūdžio, toliau vertinami teisiniai santykiai, sieję bylos šalis ir tapę reikalavimų pagrindu. BUAB „IPSK“ administratoriaus pateikti įrodymai patvirtina, jog 55 501,01 Lt dydžio reikalavimai įmonei buvo kildinami iš 2007 m. vasario 2 d. šalis siejusios sutarties Nr. 7-02/1 (t. 4, b. l. 1-2). UAB „Autoringas“ prašydamas patvirtinti jo finansinius reikalavimus bankroto byloje nurodė, jog remiantis minėta sutartimi UAB „IPSK“ UAB „Autoringo“ užsakymu, įsipareigojo atlikti ištraukiamosios ventiliacijos, vėdinimo sistemos ir orinio šildymo montavimo darbus.

UAB „Autoringas“ pervedė UAB „IPSK“ 32 000 Lt avansÄ , tačiau sutarti darbai nebuvo atlikti, dėl ko UAB „IPSK“ yra skolingas UAB „Autoringas“ ne tik 32 000 Lt dydžio avansinę įmokÄ , bet ir 20 621,01 Lt dydžio nuostolius bei 2 880 Lt delspinigių (t. 4, b. l. 1-2). Vadinasi visi 2008 m. vasario 19 d. nutartimi patvirtinti kreditoriaus UAB „Autoringas“ reikalavimai (55 501,01 Lt) buvo kildinami tik iÅ¡ Å¡alis siejusios 2007 m. vasario 2 d. sutarties netinkamo vykdymo. Kadangi sutartinių prievolių atsiradimo momentas paprastai siejamas su sutarties sudarymu (CK 6.181 str.), todėl nuo 2007 m. vasario 2 d. sutarties sudarymo kreditorius įgijo įstatymu suteiktÄ jo reikalavimo teisės apsaugÄ .Bylos nagrinėjimo metu apelianto atstovė teigė, jog tarp UAB „Autoringas“ bei UAB „IPSK“ buvo sudaryta ir 2006 m. rugpjūčio 23 d. sutartis Nr. 6-08/3, kuriÄ vykdydamas užsakovas UAB „Autoringas“ pervedė UAB „IPSK“ visÄ sutartimi numatytÄ atliktinų darbų vertę avansu, todėl UAB „Autoringas“ reikalavimai UAB „IPSK“ jau buvo atsiradę nuo 2006 m. rugpjūčio 23 d. sutarties sudarymo.

Civiliniame procese vyrauja rungimosi principas, pagal kurį kiekviena Å¡alis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 12, 178 str.). Todėl apeliantas siekdamas įrodyti iÅ¡dėstytas aplinkybes, jog jo reikalavimo teisė skolininkui atsirado nuo 2006 m. rugpjūčio 23 d. sutarties sudarymo, turi įrodyti Å¡ias aplinkybes. Minėta sutartimi užsakovui, t. y. apeliantui, buvo nustatyta pareiga atsiskaityti su UAB „IPSK“ už jo atliktus darbus, tuo atveju jei jis sutartimi aptartÄ darbų kainÄ sumokėjo rangovui avansu, teismui turėtų bÅ«ti pateikti tai patvirtinantys įrodymai, tačiau jie, apelianto atstovės teigimu, neiÅ¡likę.

Tuo tarpu bankroto administratoriaus pateikti duomenys paneigia apelianto teiginius, jog reikalavimai bankrutuojančiai įmonei atsirado dar iki ginčo sutarties sudarymo, kadangi įrodo, jog 2006 m. gruodžio 31 dienai UAB „IPSK“ neturėjo vykdytinų įsipareigojimų apeliantui. Taip pat neįrodytas faktas, jog rangovas pagal 2006 m. rugpjūčio 23 d. sutartį (UAB „IPSK“) bÅ«tų netinkamai ar ne laiku atlikęs sutartimi numatytus darbus, dėl ko UAB „Autoringas“ turėtų reikalavimo teises į rangovÄ .

IÅ¡dėstytos aplinkybės ir byloje esantys įrodymai patvirtina, jog 2008 m. vasario 19 d. Kauno apygardos teismo nutartimi patvirtinti UAB „Autoringas“ 55 501,01 Lt dydžio finansiniais reikalavimai BUAB „IPSK“ bankroto byloje atsirado 2007 m. vasario 2 d. tarp Å¡ių Å¡alių sudarytos sutarties pagrindu.Kadangi UAB „Autoringas“ finansiniai reikalavimai Kauno apygardos teismo 2008 m. birželio 13 d. nutartimi buvo patikslinti (kreditoriniai reikalavimai buvo padidinti nuo 55 501,01 Lt iki 94280,67 Lt) (t. 3, b. l. 179), apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, siekdama nustatyti, ar kreditoriaus teisė buvo galiojanti ginčijamos 2007 m. sausio 12 d. sutarties sudarymo metu, vertina ir 2008 m. birželio 13 d. nutartimi papildomai patvirtintų 38 779,66 Lt dydžio reikalavimų atsiradimo pagrindÄ .

Nustatyta, jog 2008 m. gegužės 8 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi UAB „IPSK“ kreditorius UAB „SEB Lizingas“ perleido UAB „Autoringas“ visus reikalavimus į bankrutuojančiÄ Ä¯monę, atsiradusius 2007 m. kovo 8 d. pirkimo – pardavimo sutarties Nr. PP2007-020210, pagrindu (t. 3, b. l. 179). CK 6.101 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta kreditoriaus teisė be skolininko sutikimo perleisti visÄ reikalavimÄ ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieÅ¡tarauja įstatymams ar sutarčiai.

Priklausomai nuo prievolės perėjimo būdo sprendžiama dėl prievolės atsiradimo momento ir reikalavimo teisę perėmusio asmens santykio su skolininku. Kreditoriaus reikalavimo perėjimas nedaro įtakos skolininko teisinei padėčiai prievolėje, jeigu su kreditoriaus padėties pasikeitimu įstatymas nesieja prievolės pasibaigimo (pvz., kreditoriaus ir skolininko sutapimas kaip pagrindas prievolei pasibaigti, novacija). Prievoliniai teisiniai santykiai egzistuoja iki to laiko, kol nepasibaigia prievolė dėl jos tinkamo įvykdymo, negalėjimo įvykdyti ar kitais įstatyme nustatytais pagrindais (CK 6.123 str. 1 d., 6.127 str. ir kt.).

Pripažinus, kad priminio kreditoriaus reikalavimo teisė atsirado vėliau nei buvo sudarytas ginčijamas sandoris, konstatuotina, kad ir pirminis kreditorius (UAB „SEB Lizingas“) neturėjo teisės CK 6.66 straipsnio pagrindu ginčyti 2007 m. sausio 12 d. sudarytos sutarties, kadangi jo reikalavimai bankrutuojančiai įmonei kildinami iÅ¡ 2007 m. kovo 8 d. sudarytos pirkimo – pardavimo sutarties Nr. PP2007-020210.Apeliantas, siekdamas pagrįsti pirmosios iÅ¡ actio Pauliana sÄ lygos egzistavimÄ , papildomai teigė, jog ginčijamos 2007 m. sausio 12 d. pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu UAB „IPSK“ turėjo turtinių įsipareigojimų UAB „Remilgė“, kilusių 2006 m. rugpjūčio 23 d. sutarties Nr. 6-08/4 pagrindu, kurie patvirtinti įmonės bankroto byloje, o apeliantas yra juos perėmęs 2011 m. rugpjūčio 30 d.

Reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu (t. 3, b. l. 173). Reikalavimo perleidimas yra vienas iÅ¡ asmenų pasikeitimo prievolėje bÅ«dų, kurio esmė ta, kad pradinis kreditorius perduoda kitam asmeniui turimÄ galiojantį reikalavimÄ sutarties arba įstatymo pagrindu, perleidus reikalavimÄ pasikeičia kreditorius prievolėje, o prievolė iÅ¡lieka nepakitusi (CK6.101 straipsnio 1 dalis). Reikalavimo perleidimo teisei galioja bendrieji disponavimo civilinėmis teisėmis principai: asmuo savo nuožiÅ«ra gali naudotis civilinėmis teisėmis tiek, kiek tai nepažeidžia imperatyviųjų įstatymo nuostatų ir kitų asmenų teisių (CK 1.137 straipsnis).

Pradinis kreditorius gali perleisti reikalavimo teisę, kuriÄ jis turi ir kuri yra galiojanti. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad, kilus Å¡alių ginčui, visų pirma reikia nustatyti, ar pradinis kreditorius turėjo teisę, dėl kurios sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, ir ar Å¡i jo teisė buvo galiojanti reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu, o vertinant reikalavimo perleidimo teisėtumÄ reikia įvertinti:

1) prievolę, iš kurios atsirado teisė, esanti reikalavimo perleidimo dalyku;

2) sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius perduoda naujajam kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma (perleidimo pagrindÄ );

3) reikalavimo perleidimo (cesijos) sandorį, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė (atsisakoma reikalavimo teisės) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. spalio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-1255/2002; 2003 m. rugsėjo 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-759/2003; 2008 m. birželio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2008; kt.). CK 6.102 straipsnio 1 dalyje nustatytas draudimas perleisti tokį reikalavimÄ , dėl kurio negalimas iÅ¡ieÅ¡kojimas, be kita ko, reiÅ¡kia ir draudimÄ perleisti reikalavimÄ , kurio pradinis kreditorius neturi, arba negaliojantį reikalavimÄ , nes tokio reikalavimo neįmanoma įgyvendinti, t. y. patenkinti.

Sutarties dalykas neturi prieÅ¡tarauti imperatyviosioms teisės normoms (CK 6.157 straipsnis), t. y. tam, kad prievolė galiotų, ji turi atitikti įstatymo reikalavimus (CK 6.3 straipsnio 3, 4 dalys). Teisės doktrinoje pripažįstama, kad vienas esminių prievolės galiojimo reikalavimų yra įmanomumas jÄ Ä¯vykdyti. Ä®statyme nustatytas objektyvus iÅ¡ieÅ¡kojimo negalimumas (CK 6.102 straipsnio 1 dalis), kuriam esant draudžiama perleisti reikalavimÄ , tačiau paaiÅ¡kėjus, kad buvo perduotas negaliojantis reikalavimas, tam tikrais atvejais kyla civilinė atsakomybė (CK 6.105 straipsnio 1 dalis, 6.107 straipsnio 3 dalis).

Kadangi apeliantas reikalavimus bankrutuojančiai įmonei grindžia Reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu, apeliacinės instancijos teismas vertindamas byloje kilusį ginÄÄ pasisako ir dėl iÅ¡ jos kildinamų reikalavimų pagrįstumo. Teismui pateikta sutartis patvirtina, jog 2011 m. rugpjūčio 30 d. UAB „Remilgė“ perleido UAB „Autoringas“ reikalavimus į skolininkÄ UAB „IPSK“, kilusį iÅ¡ 2006 m. rugpjūčio 23 d. Sutarties Nr. 6-08/4. Minėta sutartimi UAB „IPSK“, UAB „Remilgės“ užsakymu, įsipareigojo nuo 2006 m. rugpjūčio 28 d. iki 2006 m. spalio 20 d. atlikti sutartus darbus, UAB „Remilgė“ savo ruožtu įsipareigojo priimti perduodamus darbus ir už juos atsiskaityti (t. 3, b. l. 174-174).

Bylos duomenys įrodo, jog 2006 m. rugpjūčio 23 d. UAB „IPSK“ už sutartimi numatytus darbus pateikė UAB „Remilgė“ apmokėti PVM sÄ skaitÄ faktÅ«rÄ Nr. 00040, 2360 Lt sumai (t. 3, b. l. 177), kuri, kaip patvirtina iÅ¡raÅ¡ai iÅ¡ elektroninės bankininkystės, buvo pilnai apmokėta 2006 m. gruodžio 27 d. ir 2006 m. gruodžio 28 d. pavedimais (t. 1, b. l. 176). Kadangi remiantis minėta sutartimi UAB „IPSK“ atlikti darbai buvo pilnai apmokėti, akivaizdu, jog UAB „Remilgė“ pretenzijų dėl netinkamo ar nesavalaikio darbų atlikimo rangovui nereiÅ¡kė ir Å¡alys 2006 m. rugpjūčio 23 d.

Sutarties Nr. 6-08/4 pagrindu viena kitai neįvykdytų prievolių neturi. Tai patvirtina ir BUAB „IPSK“ finansiniai duomenys, patvirtinantys, jog įmonė UAB „Remilgė“ neįvykdytų prievolių sandorio sudarymo dienai neturėjo (t. 3, b. l. 100-101, 108). Aptartos aplinkybės patvirtina, jog apeliantui 2011 m. rugpjūčio 31 d. Reikalavimo perleidimo sutartimi buvo perleistos negaliojančios reikalavimo teisės į BUAB „IPSK“, todėl apeliantas nepagrįstai teigia turėjęs 2006 m. rugpjūčio 23 d. sutarties pagrindu reikalavimÄ ginčo sandorio sudarymo metu.

Ä®vertinusi aptartas aplinkybes ir byloje esančių įrodymų visumÄ , teisėjų kolegija, neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vadomis, jog nagrinėjamu atveju apeliantas neįrodė, jog ginčijamos 2007 m. sausio 12 d. automobilio pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu jis turėjo galiojančiÄ ir neabejotinÄ teisę skolininkui UAB „IPSK“, suteikiančiÄ jam teisę naudotis įstatymo suteikiama jo reikalavimo teisių apsauga ir reikÅ¡ti ieÅ¡kinį CK 6.66 straipsnio pagrindu.

Kadangi actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų Å¡iuo institutu bei nebÅ«tų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sÄ lygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sÄ lygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK6.66straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu, todėl teisėjų kolegijai ir pirmosios instancijos teismui nustačius, jog pirmoji iÅ¡ sÄ lygų sandorį nurodytu pagrindu pripažinti negaliojančiu neįrodyta –reikalavimas pripažinti CK 6.66 straipsnio pagrindu 2007 m. sausio 12 d. nutartį, netenkintas pagrįstai. 2007 m. sausio 12 d. sutartį buvo praÅ¡oma pripažinti negaliojančia ir CK 2.135 straipsnio 1 dalies pagrindu, kuri numato, kad jeigu atstovas, pažeisdamas suteiktas teises, sudaro atstovaujamojo interesams prieÅ¡taraujantį sandorį, toks sandoris atstovaujamojo reikalavimu gali bÅ«ti pripažintas negaliojančiu, jeigu trečiasis asmuo apie tokį interesų konfliktÄ Å¾inojo ar turėjo žinoti.

Tiek CK 2.135 straipsnis, tiek ir CK 2.134 straipsnis, nustato asmens, veikiančio įgaliojimo pagrindu, ribojimus sudaryti sandorius. Įstatyme įvardinti asmenys, kuriems suteikiama teisė šiais pagrindais ginčyti atstovo sudarytus sandorius, t. y. atstovaujamasis. Toks siauras subjektų, galinčių nurodytais pagrindais ginčyti atstovo sudarytus sandorius, ratas yra nustatytas dėl to, jog tik pats atstovaujamasis geriausiai žino, ar sandoris atitinka jo interesus ir tik jam priklauso apsisprendimo teisė ginčyti, ar patvirtinti atstovo sudarytus sandorius (CK 1.79 str. 1 d.).

Teismų praktikoje teisė CK 2.135 ir 2.134 straipsnių pagrindu ginčyti atstovo sudarytus sandorius pripažįstama ir atstovaujamojo turtinių teisių, pareigų ir kai kurių asmeninių neturtinių teisių perėmėjams, t. y. atstovaujamojo įpėdiniams bei teisių perėmėjams (CK 5.1 str. 1 d., CK 5.11 str. 1 d. 1 p., 6.101 str., 6.102 str.). Apeliantas yra BUAB „IPSK“ kreditorius, bet ne teisių perėmėjas, todėl jam teisė CK 2.135 ir 2.134 straipsnių pagrindu ginčyti atsakovo UAB „IPSK“, atstovaujant L.

K., sudarytus sandorius, nesuteikta.Apeliantas ginčijamÄ sandorį ginčijo ir tuo pagrindu, jog atsakovas L. K. sudarė sandorį su įmone, kuriÄ sandorio sudarymo metu atstovavo jis pats, t. y. sudarė sandorį pats su savimi, kas CK 2.134 straipsnio 1 dalies pagrindu yra draudžiama. Pirmosios instancijos teismas Å¡iuo argumentus atmetė kaip nepagrįstus, remdamasis Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 1 ir 8 dalies nuostatomis, leidžiančioms įmonės vadovui vienvaldiÅ¡kai sudaryti sandorius.

Å iÄ teisę atsakovui teismas pripažino ir UAB „IPSK“ įstatų pagrindu. Apeliacinės instancijos teismas remdamasis aukščiau iÅ¡dėstytais argumentais, jog apeliantas neturi teisės CK 2.134 ir 2.135 straipsnių pagrindu ginčyti įmonės sudarytų sandorių bei pritardamas pirmosios instancijos teismo aptartoms iÅ¡vadoms, papildomai pažymi, jog sugretinus CK 2.134 straipsnio 2 dalį ir Akcinių bendrovių įstatymo37 straipsnio 1 ir 8 dalis darytina iÅ¡vada, kad kompetencijos požiÅ«riu bendrovės vadovas, veikdamas bendrovės vardu, turi teisę sudaryti sutartį pats su savimi.

Tačiau jis turi veikti taip, kaip pagal pareigas privalo veikti juridinio asmens organas (Å¡iuo konkrečiu atveju - bendrovės vadovas), t. y. veikti sÄ Å¾iningai ir protingai, lojaliai juridiniam asmeniui, laikytis konfidencialumo, nepainioti juridinio asmens turto su savo turtu arba jį naudoti asmeninei naudai be juridinio asmens dalyvių sutikimo, bei turėjo pareigÄ vengti interesų konflikto - vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieÅ¡tarauja ar gali prieÅ¡tarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87str. 1- 4 d.; 2.135 str. 1 d.).

Sandoris gali prieÅ¡tarauti atstovaujamojo interesams, jeigu jis yra visiÅ¡kai nereikalingas ar atstovaujamajam nenaudingas. Nagrinėjamu atveju tokios aplinkybės nenustatytos. Bylos nagrinėjimo metu įrodyta, kad ginčo sandoriu atsakovui perleistÄ automobilį BMW 523 UAB „IPSK“ buvo įsigijusi lizingo sutarties pagrindu ir jo lizingo sutartimi nustatyta vertė, kuria turtas buvo apskaitytas ir įmonės buhalteriniuose dokumentuose sudarė – 43 050,85 Lt (t. 1, b. l. 55, t. 3, b. l. 98). Å ia verte automobilis buvo apskaitomas įmonės ilgalaikio turto sÄ raÅ¡e 2004 m., tačiau 2004 m. vasario 25 d. pradėjus automobilį eksploatuoti, jo vertė kito. 2006 m. gruodžio 31 d. minėto automobilio vertė, įvertinus nusidėvėjimÄ , sudarė 23 189,41 Lt (nusidėvėjimo suma sudarė 19 861,44 Lt) (t. 3, b. l. 98).

Aptartos aplinkybės rodo, jog 2007 m. sausio 12 d. ginčo sutartimi už 23 000 Lt kainÄ perleistas automobilis buvo parduotas už realiÄ ir protingÄ kainÄ . Å ias aplinkybes papildomai pagrindžia ir UAB „Emprekis“ pateikti duomenys apie automobilio BMW 523 vidutinę rinkos vertę, kuri, anot vieÅ¡ai teikiamų duomenų, sudarė 22 171 Lt (t. 1, b. l. 60). Nustačius Å¡ias aplinkybes teisėjų kolegija neturi pagrindo manyti, jog automobilio pirkimo – pardavimo sutartis buvo sudaryta UAB „IPSK“ nenaudingomis sÄ lygomis ar pažeidžiant jos interesus, todėl net ir ta aplinkybė, jog įmonė, atstovaujama direktoriaus L.

K., sudaro sandorį su atsakovu L. K., nenustačius CK 2.87 straipsnyje nustatytų juridinio asmens valdymo organo nario pareigų pažeidimo, nesudaro pagrindo ginčo sandorio pripažinti negaliojančiu CK 2.134 ir 2.135 straipsnių pagrindu.Dėl aukščiau nurodytų argumentų teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė bei aiÅ¡kino materialinės teisės normas, padarė pagrįstas iÅ¡vadas, jog ginčijamo sandorio CK 2.135 ir 6.66 straipsnių pagrindais nėra pagrindo pripažinti negaliojančiu, todėl naikinti ar keisti skundžiamÄ sprendimÄ nėra pagrindo, jis paliekamas nepakeistu (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Atsakovas L. K. atsiliepime į apeliacinį skundÄ prašė priteisti iÅ¡ apelianto bylos nagrinėjimo apeliaciniame procese jo patirtas atstovavimo iÅ¡laidas. Sutinkamai su CPK 93 straipsnio 1 dalimi Å¡aliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi iÅ¡laidas teismas priteisia iÅ¡ antrosios Å¡alies, nors Å¡i ir bÅ«tų atleista nuo bylinėjimosi iÅ¡laidų. Iki bylos iÅ¡nagrinėjimo iÅ¡ esmės ieÅ¡kovas pateikė teismui įrodymus apie patirtas 950 Lt dydžio iÅ¡laidas už suteiktas atstovavimo paslaugas (t. 4, b. l. 45).

Vadovaudamasi Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) maksimalaus dydžio nuostatomis, teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovo patirtos iÅ¡laidos patvirtintos raÅ¡ytiniais įrodymais, nevirÅ¡ija nustatytos maksimalios už tokias paslaugas priteistinos sumos (Rekomendacijų 7 bei 8.11 p.), todėl teismas sprendžia, kad iÅ¡ apelianto atsakovui L. K. priteistinos 950 Lt dydžio iÅ¡laidos advokato pagalbai apmokėti (CPK 79 str., 93 str., 96 str. 1 d.).Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies punktu, n u t a r i a :

Apeliacinį skundÄ atmesti.Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 21 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ .Priteisti iÅ¡ apelianto uždarosios akcinės bendrovės „Autoringas“, įmonės kodas 121998037, atsakovo L. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai 950 Lt (devynis Å¡imtus penkiasdeÅ¡imt litų) iÅ¡laidų už advokato suteiktÄ teisinę pagalbÄ . Teisėjos                                                    Rasa GudžiÅ«nienė                                                                  Danguolė Martinavičienė Egidija TamoÅ¡iÅ«nienė