bca2b121-c0f2-4510-b86e-6f6f448ccaa7 · Vilniaus apygardos teismas

NuoraÅ¡as:Procesinio sprendimo kategorijos: 35.6.1.; 42.1; 126.8. (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS SPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2012 m. gruodžio 10 d.Vilnius Vilniaus apygardos teismo teisėja Neringa Å vedienė, sekretoriaujant Ingai GriÅ¡utinienei,dalyvaujant ieÅ¡kovo atstovui advokatui Anatolijui Novikovui,atsakovo A. N. atstovui advokato padėjėjui Jonui Zaronskiui,atsakovo M. V. atstovei advokatei Daivai Jurevičienei,vieÅ¡ame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal ieÅ¡kovo Bankrutavusios UAB „NALCA“ ieÅ¡kinį atsakovams A.

N., M. V. dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo R. Č.,Teismas, iÅ¡nagrinėjęs civilinę bylÄ , n u s t a t ė:IeÅ¡kovas BUAB „NALCA“ 2011-08-12 pateikė ieÅ¡kinį, praÅ¡ydamas pripažinti 2006-09-01 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį tarp A. N. ir M. V. apsimestiniu sandoriu, negaliojančiu nuo jo sudarymo. Nurodė, kad 2010-06-21 Vilniaus apygardos teismas nutartimi UAB „NALCA“ iÅ¡kelta bankroto byla, administratoriumi paskirtas UAB „J ir LBR Bankroto administravimo, teisinės ir buhalterijos paslaugos“.

Administratorius, peržiūrėjęs iš viešų registrų ir įmonės darbuotojų turimus BUAB „NALCA“ dokumentus, nustatė, kad 2006-09-01 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi tuometinis BUAB „NALCA“ savininkas A. N. pardavė M. V. UAB „NALCA“ 100 proc. paprastųjų vardinių akcijų. Ieškovas teigia, jog faktinės aplinkybės leidžia teigti, kad 2006-09-01 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis tarp A. N. bei M. V. yra apsimestinis sandoris, sudarytas, siekiant išvengti A.

N., kaip bendrovės vadovo, pareigų vykdymo. Fizinių ir juridinių asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas, laikomi sandoriais. Vertinant ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybes, ieškovas teigia, jog nors buvo sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuri buvo įregistruota VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registre, šalys iš anksto suvokė, kad sandoris faktiškai neįtakos bendrovės valdymo ir buvusio vienintelio akcininko A. N. galimybių vadovauti bendrovei.

Å alys suvokė, jog, sudarius ginčijamÄ sandorį, įvyks tik formalus teisių ir pareigų pasikeitimas tarp sandorio Å¡alių, kadangi M. V. nemokėjo pinigų už įsigyjamas akcijas, o A. N. neperdavė M. V. bendrovės antspaudo. Tai, kad ginčijamas sandoris yra apsimestinis, patvirtina ir akcijų pirkimo-pardavimo sutarties vykdymas, t.y. faktinių teisių ir pareigų pagal sutartį neperėjimas akcijų pirkėjui, kadangi M. V., nors ir tapęs formaliu bendrovės akcininku ir vadovu, faktiÅ¡kai nekontroliavo bendrovės veiklos, nedisponavo bendrovės antspaudu ir dokumentais.

UAB „NALCA“ naujojo akcininko ir vadovo M. V. dalyvavimas įmonės veikloje buvo reikalingas tik formaliam pakeitimui vieÅ¡uosiuose registruose, kad akcininko ir vadovo pareigos formaliai pereitų M. V., o A. N., nors faktiÅ¡kai ir likęs bendrovės veiklai vadovaujančiu asmeniu, disponuodamas bendrovės turu, kontroliuodamas jos veiklÄ , nebÅ«tų atsakingas prieÅ¡ trečiuosius asmenis. 2006-09-01 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra apsimestinis sandoris, sudarytas pridengti tÄ aplinkybę, kad A. N. yra bendrovę kontroliuojantis asmuo.

Pripažinus 2006-09-01 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį apsimestiniu sandoriu, galiojančiu laikomas tikrasis sandoris, kurio padarinių siekė sandorio Å¡alys, t.y. formaliai perleisti UAB „NALCA“ vienintelio akcininko teises ir pareigas M. V., o A. N. faktiÅ¡kai iÅ¡laikyti bendrovės kontrolę ir nebÅ«ti atsakingu dėl priimamų sprendimų. Atsižvelgiant į tai, teismas turi taikyti restitucijÄ bei grÄ Å¾inti Å¡alis į pradinę padėtį, nustatant, kad 2006-09-01 akcijų pirkimo-pardavimo sandoris yra negaliojantis, o A.

N. yra vienintelis bendrovės akcininkas (LR CK 1.87 str., 6.162 str., 6.193 str., 6.200 str.). Atsakovas A. N. pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį, nurodydamas, jog ieÅ¡kovo iÅ¡dėstytos aplinkybės neatitinka tikrovės. UAB „NALCA“ akcijos 2006-09-01 buvo parduotos. Buvo sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Pinigus - 10000 Lt - akcijų pirkėjas M. V. sumokėjo. Tai patvirtina abiejų Å¡alių paraÅ¡ai akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje. Atsakovas A. N. gavo pasiÅ«lymÄ nuo 2006-05-02 dirbti UAB „Rubikon aqua“ statybos projektų vadovo ir techninės priežiÅ«ros vadovo pareigose dėl Vilniaus vandens parko „Vichy“ statybų.

Po to UAB „NALCA“ buvo paskirta nauja direktorė R. Č., kuri vykdė tolimesnę UAB „NALCA“ veiklÄ . Dėl didelio darbo krÅ«vio Vilniaus vandens parko statybose nebuvo galimybių prisidėti prie bendrovės veiklos, todėl buvo nuspręsta parduoti akcijas. Visa įmonės dokumentacija bei antspaudas po atsakovo A. N. akcijų pardavimo buvo pas direktorę R. Č.. Atsakovas teigia, jog po akcijų pardavimo UAB „NALCA“ veikloje nedalyvavo ir jokios įtakos neturėjo. Atsakovas A. N. pateikė raÅ¡ytinius paaiÅ¡kinimus, praÅ¡ydamas priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas (b.l. 72-74).Atsakovas M.

V. nepateikė atsiliepimo į ieÅ¡kinį. Trečiasis asmuo R. Č. pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį, nurodydama, jog dėl ieÅ¡kinio pagrįstumo ji pasisakyti negali. Pažymėjo, jog 2006 m. balandžio mėn. vienintelio akcininko A. N. sprendimu ji buvo paskirta UAB „NALCA“ direktorė. Å iose pareigose dirbo iki 2006-10-02. 2006-09-01 A. N. UAB „NALCA“ vardines akcijas pardavė M. V.. M. V., bÅ«damas vieninteliu akcininku, savo sprendimu užėmė UAB „NALCA“ direktoriaus pareigas.

Ieškinys atmestinas. Byloje nustatytos reikšmingos ginčui išspręsti aplinkybės:2006-09-01 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi A. N. pardavė M. V. 100 vardinių UAB „NALCA“ akcijų, vienos akcijos kaina 100 Lt (b.l. 52-53; b.l. 100, dokumentų originalai voke - l. 7-8, 23-24).2006-10-02 M. V., kaip vienintelio akcininko, sprendimais nutarta:- atleisti R. Č. iš UAB „NALCA“ direktorės pareigų (b.l. 100, dokumentų originalai voke - l. 32);- skirti direktoriumi M. V. (b.l. 100, dokumentų originalai voke, l. 36).2006-10-02 priėmimo-perdavimo aktais (b.l. 100, dokumentų originalai voke - l. 4, 9) M.

V. buvo perduoti UAB „NALCA“ dokumentai. 2006-10-11 iki 2010-07-08 VÄ® Registrų centro duomenimis (b.l. 11-14) M. V. buvo UAB „NALCA“ vadovas.2010-06-21 Vilniaus apygardos teismo nutartimi UAB „NALCA“ iÅ¡kelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „J ir LBR bankroto administravimo, teisinės ir buhalterinės paslaugos“ (b.l. 5-6), įregistruojant 2010-07-08 bankrutuojančios įmonės, o 2011-01-14 –bankrutavusios įmonės statusÄ VÄ® Registrų centre (b.l. 11-14).Atlikus pagal Vilniaus apygardos teismo 2012-05-24 nutartį paskirtÄ byloje raÅ¡ysenos ekspertizę, 2012-09-04 Lietuvos teismo ekspertizės centras ekspertizės akte Nr. 11-1634 (12) nurodė, kad 2006-09-01 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties trijų egzempliorių pirmų lapų apačioje deÅ¡inėje pusėje ir antruosiuose lapuose, skiltyse „pirkėjas“ pasirašė M.

V. (b.l. 129-132).Teismas pažymi, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose bÅ«tų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumÄ . Taigi, sandorių negaliojimo institutas turi ir kitÄ paskirtį – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumÄ , įgytų teisių ilgaamžiÅ¡kumÄ ir jų gerbimÄ .

Sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo Å¡iam stabilumo tikslui prieÅ¡tarautų.Actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorių nuo nesÄ Å¾iningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visiÅ¡kÄ savo reikalavimo patenkinimÄ . CK 1.86 straipsnyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Tariamas sandoris yra niekinis ir sukelia teisines pasekmes, nurodytas CK 1.80 straipsnio 2 dalyje, t. y. restitucijÄ .

Nagrinėjamu atveju bÅ«tina nustatyti, ar ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties Å¡alių valia buvo nukreipta sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis), nes bÅ«tina įvertinti, ar Å¡ios sutarties Å¡alys realiai siekė sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo. Ginčuose dėl tariamo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, todėl pareiga įrodyti sandorio tariamumÄ tenka ieÅ¡kovui, kuris Å¡ia aplinkybe grindžia ieÅ¡kinio reikalavimus byloje.

Pagal susiformavusiÄ teismų praktikÄ bylose dėl sandorių pripažinimo tariamais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumÄ , grupės:

1) teismas turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkančios teisinės pasekmės – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas;

2) teismas turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2002 m.; 2004 m. sausio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2004 m.; 2005 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-619/2005). Aiškinant ginčijamos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, sudarytos tarp A. N. ir M. V., šalių tikruosius ketinimus, turi būti remiamasi ne vien pažodiniu sandorio teksto aiškinimu, bet turi būti aiškinamos sutarties sudarymo aplinkybės, aiškinami visi sutarties šalių veiksmai, jų tikrieji ketinimai, sudarant sandorį.

AiÅ¡kinant ginčijamÄ sutartį, taip pat turi bÅ«ti atsižvelgiama į Å¡alių elgesį po jo sudarymo ir kitas reikÅ¡mingas aplinkybes (CK 6.193 straipsnis), vertinant pagal protingumo, teisingumo, sÄ Å¾iningumo principus. Teismas konstatuoja, kad ginčijama sutartis ieÅ¡kovo įmonės mokumo bÅ«klės nepablogino ir nepažeidė kitų ieÅ¡kovo įmonės kreditorių interesų, nes iÅ¡ byloje pateiktų įrodymų yra akivaizdu, kad atsakovas M. V. siekė įgyti nuosavybės teises į ieÅ¡kovo įmonės akcijas ir jas operatyviai realizavo.

Å iÄ iÅ¡vadÄ patvirtina faktinės aplinkybės:- po akcijų įsigijimo praėjus vienam mėnesiui 2006-10-02 M. V., kaip vienintelis akcininkas, sprendimais nutarė atleisti R. Č. iÅ¡ UAB „NALCA“ direktorės pareigų ir skirti direktoriumi M. V. (b.l. 100, dokumentų originalai voke – l. 22, 32, 36); - 2006-10-02 priėmimo-perdavimo aktais (b.l. 100, dokumentų originalai voke – l. 4, 9) M. V. perėmė UAB „NALCA“ dokumentus; - nuo 2006-10-11 iki 2010-07-08 (iki bankrutuojančios įmonės statuso įregistravimo) VÄ® Registrų centro duomenimis (b.l. 11-14) M.

V. buvo UAB „NALCA“ vadovas, bei nuo 2009-09-29 iki 2010-01-01 dirbo įmonėje (b.l. 36).- 2006-10-02 M. V. sudarė Apskaitos tvarkymo Sutartį Nr. 02/2006/BA dėl UAB „NALCA“ buhalterinės apskaitos tvarkymo (b.l. 100, dokumentų originalai voke - l. 1-3);-2006-10-03 M. V. teikė asmeniÅ¡kai praÅ¡ymÄ registruoti Juridinių asmenų registre duomenis (b.l. 100, dokumentų originalai voke - l. 10-21);-2006-10-24 M. V. gavo banko naudotojo identifikavimo priemones (b.l. 100, dokumentų originalai voke - l. 27);-2006-11-15 M.

V., kaip UAB „NALCA“ direktorius, sudarė su banku elektroninių paslaugų teikimo sutartį (b.l. 100, dokumentų originalai voke - l. 28-29);-2007-01-24 M. V., kaip UAB „NALCA“ direktorius, sudarė su banku debetinės mokėjimo kortelės sutartį (b.l. 100, dokumentų originalai voke - l. 30-31).Šios aplinkybės patvirtina, kad atsakovas M. V. įgyvendino po sandorio sudarymo savo teises ir realiai siekė pasekmių dėl nuosavybės teises į ieškovo įmonės akcijas realizavimo. Teismas kritiškai vertina M.

V. ieÅ¡kinio pripažinimÄ ir jo parodymus, kadangi M. V. nėra nuoseklus, ir jo parodymai prieÅ¡tarauja byloje surinktų įrodymų visumai. Davęs priesaikÄ , atsakovas M. V. neigė pasirašęs ginčijamÄ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, o atlikta raÅ¡ysenos ekspertizė pagal 2012-09-04 Lietuvos teismo ekspertizės centras ekspertizės aktÄ Nr. 11-1634 (12) patvirtina, kad 2006-09-01 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties trijų egzempliorių pirmų lapų apačioje deÅ¡inėje pusėje ir antruosiuose lapuose, skiltyse „pirkėjas“ pasirašė M.

V. (b.l. 129-132). Teismas neturi teisinio pagrindo abejoti ekspertizės akto iÅ¡vada, nes ji yra pagrįsta akto tiriamosios dalies nustatymais ir, teismo nuomone, atitinka byloje surinktų įrodymų visumÄ (LR CPK 218 str.). Teismas pažymi, kad ta aplinkybė, kad yra atliekamas ikiteisminis tyrimas dėl UAB „NALCA“ įmonės Å«kinės veiklos ir apskaitos tvarkymo, turi tiesioginę įtakÄ atsakovo M. V. ieÅ¡kinio pripažinimui ir nenuosekliems parodymams, kadangi jis yra teisiÅ¡kai suinteresuotas jam palankia civilinės bylos baigtimi, siekiant iÅ¡vengti baudžiamosios atsakomybės teisinių padarinių.

Byloje nėra duomenų, kad po ginčijamo sandorio sudarymo atsakovas A. N. turėjo galimybę vadovauti bendrovei, nes nuo 2006 m. iki 2007-07-30 dirbo UAV „Vandens parkas“ (b.l. 37), vėliau net keliose įmonėse vienu metu laikotarpyje nuo 2007-08-01 iki pat bankroto bylos iÅ¡kėlimo ieÅ¡kovo įmonei. Teismas neturi teisinio pagrindo abejoti atsakovo A. N. parodymais, kurie yra nuoseklÅ«s ir logiÅ¡ki, atitinkantys byloje surinktų įrodymų visumÄ . Byloje nėra duomenų, kad atsakovas M. V. neturėjo ir negalėjo sumokėti pinigų už įsigyjamas akcijas.

Teismas kritiÅ¡kai vertina ieÅ¡kovo nurodytÄ aplinkybę, kad M. V. nebuvo perduotas bendrovės antspaudas, nes pagal 2006-10-02 priėmimo-perdavimo aktÄ (b.l. 100, dokumentų originalai voke - l. 4, 9) M. V. buvo perduoti UAB „NALCA“ apvalÅ«s antspaudai, 4 vnt. Teismas pažymi, kad byloje surinktų įrodymų visuma patvirtina, kad po ginčijamos sutarties sudarymo M. V., kaip akcininkas ir nuo 2006-10-02 įmonės vadovas, turėjo faktinę galimybę kontroliuoti bendrovės veiklÄ , disponavo bendrovės antspaudu ir dokumentais nuo 2006-10-02 iki pat bankroto bylos iÅ¡kėlimo.

Teismas konstatuoja, kad ieÅ¡kovas neįrodė faktinių aplinkybių, kuriomis grindė ieÅ¡kinio reikalavimus, ir byloje surinktų įrodymų visuma nesudaro teisinio pagrindo tenkinti ieÅ¡kinį. Teismas daro iÅ¡vadÄ , kad byloje nėra duomenų, sudarančių teisinį pagrindÄ pripažinti 2006-09-01 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį tarp A. N. ir M. V. apsimestiniu sandoriu, negaliojančiu nuo jo sudarymo.Aplinkybės, kad 2010-06-21 nutartimi (b.l. 5-6) buvo iÅ¡kelta bankroto byla ieÅ¡kovo įmonei ir teismas konstatavo įmonės nemokumo aplinkybę, nesuteikia jokių teisinių privilegijų ieÅ¡kovui, nes formalus LR Ä®monių bankroto įstatymo ir CK 6.66 str. 1 d., 3 d., 6.145 str. nuostatų taikymas prieÅ¡tarautų teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams.

Teismas daro iÅ¡vadÄ , kad ieÅ¡kovui, kaip juridiniam asmeniui, atstovaujamam kvalifikuoto įmonės administratoriaus, yra keliami didesni rÅ«pestingumo ir atidumo standartai, nes nagrinėjamu atveju atsakovai atskleidė visÄ reikalingÄ informacijÄ bylos nagrinėjimo dalykui ir byloje nėra duomenų, sudarančių teisinį pagrindÄ tenkinti ieÅ¡kinį. Nagrinėjamoje byloje ieÅ¡kovas pateikė ieÅ¡kinį formaliais pagrindais, nepateikdamas įrodymų, pagrindžiančių ieÅ¡kinio pagrindÄ ir dalykÄ .

Tai, kad įmonės administratorius gali ginčyti už 36 mėnesių laikotarpį sudarytus sandorius, kurie priešingi įmonės veiklos tikslams arba/ir galėjo turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, neužkerta kelio įmonės administratoriui reikšti actio Pauliana ieškinį. Nagrinėjamu atveju teismas netaiko ieškinio senaties termino, nes atsakovai neprašė taikyti ieškinio senatį (LR CK 1.126 str.; 6.66 str. 3 d.; LR įmonių bankroto įstatymas). Teismas nevertina kitų argumentų ir rašytinių įrodymų, kaip teisiškai nereikšmingų bylos nagrinėjimo dalykui (LR CK 1.5 str., 1.137 str., 1.86 str., 1.95 str., 6.6 str., 6.154 str., 6.156 str., 6.158 str.;

CPK 5 str., 7 str., 177 str. - 179 str., 185 str., 197 str. 2 d.). IeÅ¡kinį atmetus, ieÅ¡kovui nėra atlyginamos jo patirtos bylinėjimosi iÅ¡laidos dėl bylos vedimo. Už atsakovui M. V. suteiktÄ valstybės garantuojamÄ teisinę pagalbÄ turi atlyginti ieÅ¡kovas, nes valstybė patyrė iÅ¡ viso 551,57 Lt (b.l.166) iÅ¡laidų dėl valstybės garantuojamos teisinės pagalbos teikimo ir 67,35 Lt bylinėjimosi iÅ¡laidų dėl procesinių dokumentų įteikimo (b.l. 1A). Atsakovui A. N. ir trečiajam asmeniui R.

Č. nėra priteisiamos bylinėjimosi iÅ¡laidos, nes nėra pateikti įrodymai, patvirtinantys jų dydį (LR CPK 80 str., 88 str., 92 str., 93 str., 96 str., 98 str.). Teismas, vadovaudamasis LR CPK 259 str., 263 str., 268 str., 270 str., n u s p r e n d ž i a:IeÅ¡kinį atmesti.Priteisti iÅ¡ Bankrutavusios UAB „NALCA“ 551,57 Lt už valstybės garantuojamÄ teisinę pagalbÄ ir 67,35 Lt bylinėjimosi iÅ¡laidų dėl procesinių dokumentų įteikimo valstybės naudai. Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali bÅ«ti apskųstas apeliacine tvarka Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundÄ per Vilniaus apygardos teismÄ .

Teisėja                                                                                                             Neringa Švedienė