b8bfbca4-b54a-4deb-8bc7-dc2b7cc37048 · Kauno apygardos teismas

?Civilinė byla NrCivilinė byla Nr. eB2-1584-259/2019 Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00974-2018-7 Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.6; 3.1.7.11.; 3.2.7.1. (S) KAUNO APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I S 2019 m. gegužės 29 d. Kaunas Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Arvydas Žibas, sekretoriaujant Žydrūnei Mitkevičienei, dalyvaujant pareiškėjo Luminor Bank AS atstovei advokatei K. B., atsakovės RUAB „Kamesta” atstovui advokato padėjėjui V. G., administratorės UAB „Valnetas“ įgaliotam asmeniui A.

G., trečiojo asmens UAB „Vilniaus hidroprojektas“ atstovei advokatei M. S., vieÅ¡ame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjęs pareiÅ¡kėjo Luminor Bank AS, veikiančio per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių, praÅ¡ymÄ patvirtinti 1 890 053,73 Eur finansinį reikalavimÄ uždarosios akcinės bendrovės „Kamesta“ restruktÅ«rizavimo byloje, n u s t a t ė : Kauno apygardos teismas 2019 m. vasario 6 d. nutartimi iÅ¡kėlė restruktÅ«rizavimo bylÄ UAB „Kamesta“, įmonės restruktÅ«rizavimo administratore paskyrė UAB „Valnetas“, be kitų pavedimų teismas nustatė 45 dienų terminÄ nuo teismo nutarties iÅ¡kelti restruktÅ«rizavimo bylÄ Ä¯siteisėjimo dienos UAB „Kamesta“ kreditorių finansiniams reikalavimams, atsiradusiems iki restruktÅ«rizavimo bylos iÅ¡kėlimo, pareikÅ¡ti.

Luminor Bank AB 2019 m. kovo 15 d. pateikė praÅ¡ymÄ bendrovės restruktÅ«rizavimo byloje patvirtinti banko 1 890 053,73 Eur finansinį reikalavimÄ . PraÅ¡yme nurodoma, jog bankas finansavo (duomenys neskelbtini) tilto kairiojo prietilčio transporto mazgo Kaune projektÄ pagal 2005 m. rugpjūčio 8 d. Koncesijos sutartį, sudarytÄ tarp Kauno miesto savivaldybės administracijos ir UAB „Kamesta“. Bankas 2005 m. lapkričio 29 d. Kreditavimo sutarties Nr. 8876 su jos visais vėlesniais papildymais ir pakeitimais pagrindu (toliau - Kreditavimo sutartis) suteikė „Kamestai“ 15 mln. 500 tÅ«kst. litų (ekvivalentas 4 489 110,20 Eur) dydžio kreditÄ (duomenys neskelbtini) tilto kairiojo prietilčio transporto mazgo Kaune projektavimo, statybos, eksploatavimo kaÅ¡tams finansuoti, bei 2012 m. rugsėjo 21 d. banko garantijos suteikimo sutartimi Nr. G-2500-2012-14 su jos visais vėlesniais papildymais ir pakeitimais (toliau - Garantijos sutartis) suteikė 1 mln. 725 tÅ«kst. litų (ekvivalentas 499 595 Eur) banko garantijÄ .

Ä®keitimo lakÅ¡tais, kodas (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), Banko naudai yra įkeistos visos UAB „Kamesta" reikalavimo teisės iÅ¡mokėti visas iÅ¡mokas bei sumas, kylančias iÅ¡ 2005 m. rugpjūčio 1 d. Koncesijos sutarties, ir visos UAB „Kamesta“ esamos lėšos ir bÅ«simos piniginės įplaukos, esančios UAB „Kamesta“ Banke esančioje sÄ skaitoje Nr. (duomenys neskelbtini). 2019 m. vasario 14 d. restruktÅ«rizavimo bylos iÅ¡kėlimo dienÄ UAB „Kamesta“ įsipareigojimai Bankui pagal Kreditavimo sutartį sudarė 1 886 274,42 Eur sumÄ (1 868 049,16 Eur negrÄ Å¾intas kreditas, 17 349,05 Eur nesumokėtos palÅ«kanos, 876,21 Eur delspinigiai).

Garantijos sutartį sudarė 3 779,31 Eur suma (3 645,06 Eur nesumokėtos palÅ«kanos, 134,25 Eur delspinigiai). Bankas taip pat yra iÅ¡davęs garantijÄ 499 594,53 Eur sumai. Bendras UAB „Kamesta" įsipareigojimas Bankui 2019 m. vasario 14 d. buvo 1 890 053,73 Eur sumai (vienas milijonas aÅ¡tuoni Å¡imtai devyniasdeÅ¡imt tÅ«kstančių penkiasdeÅ¡imt trys eurai ir 73 euro centai). BylÄ nagrinėjant 2019 m. gegužės 22 d. teismo posėdžio metu pareiÅ¡kėjo atstovė reikalavimÄ palaikė, atkreipė dėmesį, jog pagal Ä®RÄ® 3 str.

įmonės kreditoriai – fiziniai ir juridiniai asmenys, turintys teisę reikalauti iÅ¡ įmonės įvykdyti prievoles ir įsipareigojimus, taip pat fiziniai ir juridiniai asmenys, kuriems įsipareigojimų vykdymo terminai dar nesuėję. Tai reiÅ¡kia, jog kreditorinio reikalavimo tvirtinimui neturi jokios įtakos klausimas, ar yra suėjęs tam tikros prievolės vykdymo terminas. RestruktÅ«rizuojamos įmonės administratorė nepagrįstai teigia, jog yra banko teisė reikalauti patvirtinti kreditorinį reikalavimÄ yra pasibaigusi dėl novacijos (CK 6.141 straipsnis).

Pagal CK 6.141 straipsnio 1 dalį novacija taip pat laikoma pradinio skolininko pakeitimas nauju, kai pradinį skolininkÄ kreditorius atleidžia nuo prievolės įvykdymo. Å i teisės norma reiÅ¡kia, kad atleisti ankstesnį skolininkÄ nuo prievolės įvykdymo galima tik su kreditoriaus ir naujo skolininko sutikimu, t.y. turi įvykti skolos perkėlimas, kaip tai numato CK 6.115 – 6.122 straipsniai. Tokio sutikimo bankas nėra davęs. 2019 m. balandžio 30 d. praÅ¡yme, registracijos Nr. DOK-13096, administratorė praÅ¡o teismo netvirtinti Luminor Bank AS pareikÅ¡to 1 890 053,73 Eur finansinio reikalavimo.

Administratorė pateikė teismui RUAB „Kamesta“ direktoriaus V. M. pasirašytus motyvuotus prieštaravimus (popierinės b. l. 18, antra pusė) dėl Luminor Bank AS Lietuvos skyriaus (toliau - Bankas) pareikšto 1 890 053,73 Eur kreditorinio reikalavimo, kur nurodoma, jog Bankas nebeturi reikalavimo teisės į bendrovę įvykus novacijai (CK 6.141 straipsnis). 2005 m. rugpjūčio 1 d. Kauno miesto savivaldybės administracija ir bendrovė pasirašė Koncesijos sutartį. Vienas iš šios sutarties priedų buvo 2005 m. lapkričio 29 d.

Bendrovės ir Banko Kreditavimo sutartis, kuria remiantis Bankas finansavo bendrovės prievoles pagal Koncesijos sutartį. 2005 m. gruodžio 5 d. dalyvaujant Koncesijos sutarties šalims, buvo svarstoma Kreditavimo sutartis, jos priedai, ir savivaldybė pripažino, kad Koncesijos sutartis, kartu su Kreditavimo sutartimi yra priimtini ir laikytini įsigaliojusiais. 2005 m. gruodžio 23 d. savivaldybė raštu patvirtino Kreditavimo sutarties nuostatas. Bendrovė pastatė statinius ir įvykdė savo pareigas pagal Koncesijos sutartį.

Kreditavimo sutartyje (specialiosios dalies 13.1.1.2. p.) Å¡alys numatė, kad nutraukus Koncesijos sutartį bet kurios Koncesijos sutarties Å¡alių iniciatyva, Kauno m. savivaldybės administracija įsipareigoja padengti visas Kreditavimo gavėjo turėtas iÅ¡laidas, susijusias su (duomenys neskelbtini) tilto kairiojo prietilčio transporto mazgo Kaune projektavimu, statyba, priežiÅ«ra ir eksploatacija, įskaitant Kredito gavėjo Å¡iam projektui vystyti Banko suteiktÄ kreditÄ su palÅ«kanomis, delspinigiais, kurie buvo sukaupti iki koncesijos sutarties nutraukimo dienos (imtinai), atskaičius koncesininkui sumokėtas sumas kaip pradinį finansavimÄ ir koncesijos mokestį bei nuostolius, kuriuos patyrė savivaldybė dėl koncesininko kaltės. Taigi, esant Koncesijos sutarties nutraukimui, savivaldybė įsipareigojo padengti visas iÅ¡laidas, tuo pačiu Bankas įsipareigojo reikalauti mokėjimų iÅ¡ savivaldybės, o ne iÅ¡ bendrovės (netinkamas atsakovas).

Savivaldybė 2016 m. kovo 14 d. nutraukė Koncesijos sutartį. Kauno apygardos teismas 2017 m. kovo 17 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-802-413/2017 pripažino, kad savivaldybė neteisėtai nutraukė Koncesijos sutartį. Nepaisant to, kad savivaldybės veiksmai nutraukiant Koncesijos sutartį pripažinti neteisėtais, Bankas ir savivaldybė yra patvirtinę, kad bet kuriuo atveju, jeigu būtų nutraukta Koncesijos sutartis, Bankas reikalavimus, kylančius iš Kreditavimo sutarties, nukreipia ne į bendrovę, o į savivaldybę.

Taigi, Å¡iuo atveju bendrovės prievolės pagal Kreditavimo sutartį Bankui pasibaigė. Trečiasis asmuo UAB „Vilniaus hidroprojektas“ 2019 m. gegužės 21 d. pateikė atsiliepimÄ Ä¯ pareiÅ¡kėjo Luminor bankas praÅ¡ymÄ patvirtinti kreditorinį reikalavimÄ , siÅ«lo reikalavimo netenkinti arba tenkinti dalinai, patvirtinant arba restruktÅ«rizavimo dienai pradelstÄ bankui sumokėti sumÄ , arba per 4 metus (planuojamas restruktÅ«rizavimo laikotarpis) bankui pagal Kreditavimo sutartį mokėtinÄ sumÄ 597 775,68 Eur, per ketvirtį mokama suma - 37 360,98 Eur, per metus - 149 443,92 Eur suma.

Nurodoma, kad Ä®RÄ® 23 str. numato, kad teismas tvirtina iki įmonės restruktÅ«rizavimo bylos atsiradusius kreditorių reikalavimus (Ä®RÄ® 23 str. 3 d.). Tie kreditoriai, dėl kurių reikalavimų vyksta ginčai teisme, nėra įtraukiami į kreditorių sÄ raÅ¡Ä . Bendrovės kreditorių reikalavimai gali bÅ«ti patvirtinti tik jeigu: kreditoriaus reikalavimas į Bendrovę atsirado iki įmonės restruktÅ«rizavimo bylos iÅ¡kėlimo; kreditoriaus reikalavimas nėra ginčijamas teisme. Kaip buvo nurodyta Bendrovės pareiÅ¡kime dėl restruktÅ«rizavimo bylos iÅ¡kėlimo, Bendrovės pradelsti įsipareigojimai Bankui sudarė 37 360,98 Eur (pagal kreditavimo sutartį) ir 23 286,95 Eur (pagal lizingo sutartį(is)).

Taigi turėtų bÅ«ti patvirtintas tik 60 647,93 Eur Banko reikalavimas į Bendrovę. Dar daugiau, pagal Å¡iuo metu pateiktus Banko dokumentus matyti, kad reikalavimo dėl lizingo nebeegzistuoja. Pastebėtina, kad Banko reikalavimas į Bendrovę yra kilęs pagal 2005 m. lapkričio 29 d. Banko ir Bendrovės kreditavimo sutartį Nr. 8876, kuria Bendrovė įsipareigojo nuo 2007 m. lapkričio 30 d. iki 2030 m. lapkričio 29 d. grÄ Å¾inti Bankui 15 500 000 Lt (penkiolika milijonų litų) atitinkamais terminais (kas ketvirtį po 129 000 Lt) sumÄ .

Pastebėtina, kad CK 6.33 straipsnis numato, kad prievolės gali bÅ«ti su atidedamuoju ir su naikinamuoju terminu. Prievolė su atidedamuoju terminu yra egzistuojanti prievolė, kuri nevykdytina tol, kol nesuėjo tam tikras terminas ar nebuvo tam tikros aplinkybės. Å iuo atveju negalima reikalauti jÄ Ä¯vykdyti tol, kol nesuėjo terminas <..>. Pažymėtina, kad Bendrovės terminas grÄ Å¾inti 15 000 000 Lt sueina tik 2030 m. lapkričio 29 d. , o atskirų dalių (129 000 Lt) sueina kas ketvirtį. Nesuėjus terminui, Bendrovė neturi prievolės mokėti, o Bankas neturi teisės reikalauti Å¡ios sumos.

Kitoks sprendimas – (patvirtinti visÄ 1 868 049,16 Eur sumÄ ) prieÅ¡tarautų restruktÅ«rizavimo esmei - tokiu atveju: Bankas įgytų teisę balsuoti su tokiu kreditoriniu reikalavimu, kurio Å¡iai dienai neturi. Tai reikÅ¡tų, kad Bankas gali daryti įtakÄ kitų Bendrovės kreditorių teisėms, pritardamas tik tokiam planui, kai Bendrovė daugiausiai per 4 metus grÄ Å¾ina visÄ 1 868 049,16 Eur sumÄ ; restruktÅ«rizavimo atveju, Bendrovė bÅ«tų priversta grÄ Å¾inti per 4 metus (planuojamas restruktÅ«rizavimo laikotarpis) visÄ 1 868 049,16 Eur sumÄ (pvz. iki 2023 m.), kai pagal kreditavimo sutartį Bendrovė tokiÄ sumÄ turi grÄ Å¾inti tik iki 2030 m. lapkričio 29 d.

Tai reikÅ¡tų, kad Bendrovei iÅ¡kėlus restruktÅ«rizavimo bylÄ padidėja vykdytinų prievolių dydis, kas akivaizdžiai prieÅ¡tarauja restruktÅ«rizavimo tikslams. Dėl Å¡ios priežasties, trečiasis asmuo laikosi pozicijos, kad jeigu bÅ«tų nuspręsta, kad Bankas turi reikalavimo teisę į Bendrovę, turėtų bÅ«ti patvirtinta arba restruktÅ«rizavimo dienai pradelsta suma Bankui, arba per 4 metus (planuojamas restruktÅ«rizavimo laikotarpis) Bankui pagal Kreditavimo sutartį mokėtina suma (597 775,68 Eur) (per ketvirtį mokama suma - 37 360,98 Eur, per metus - 149 443,92 Eur).

PraÅ¡ymas patvirtinti 1 890 053,73 Eur kreditorinį reikalavimÄ tenkinamas. Nustatyta, kad Bankas 2005 m. lapkričio 29 d. Kreditavimo sutarties Nr. 8876 su jos visais vėlesniais papildymais ir pakeitimais pagrindu (toliau - Kreditavimo sutartis) suteikė „Kamestai“ 15 mln. 500 tÅ«kst. litų (ekvivalentas 4 489 110,20 Eur) dydžio kreditÄ (duomenys neskelbtini) tilto kairiojo prietilčio transporto mazgo Kaune projektavimo, statybos, eksploatavimo kaÅ¡tams finansuoti, bei 2012 m. rugsėjo 21 d. banko garantijos suteikimo sutartimi Nr. G-2500-2012-14 su jos visais vėlesniais papildymais ir pakeitimais (toliau - Garantijos sutartis) suteikė 1 mln. 725 tÅ«kst. litų (ekvivalentas 499 595 Eur) banko garantijÄ .

Ä®keitimo lakÅ¡tais, kodas (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), Banko naudai yra įkeistos visos UAB „Kamesta" reikalavimo teisės iÅ¡mokėti visas iÅ¡mokas bei sumas, kylančias iÅ¡ 2005 m. rugpjūčio 1 d. Koncesijos sutarties, ir visos UAB „Kamesta“ esamos lėšos ir bÅ«simos piniginės įplaukos, esančios UAB „Kamesta“ Banke esančioje sÄ skaitoje Nr. (duomenys neskelbtini). 2019 m. vasario 14 d. restruktÅ«rizavimo bylos iÅ¡kėlimo dienÄ UAB „Kamesta“ įsipareigojimai Bankui pagal Kreditavimo sutartį sudarė 1 886 274,42 Eur sumÄ (1 868 049,16 Eur negrÄ Å¾intas kreditas, 17 349,05 Eur nesumokėtos palÅ«kanos, 876,21 Eur delspinigiai).

Garantijos sutartį sudarė 3 779,31 Eur suma (3 645,06 Eur nesumokėtos palÅ«kanos, 134,25 Eur delspinigiai). Bankas taip pat yra iÅ¡davęs garantijÄ 499 594,53 Eur sumai. Bendras UAB „Kamesta" įsipareigojimas Bankui 2019 m. vasario 14 d. buvo 1 890 053,73 Eur sumai. UAB „Kamesta“ pažeidus Kreditavimo sutartį, Kreditavimo sutartis buvo Banko vienaÅ¡aliÅ¡kai nutraukta nuo 2019 m. sausio 25 d. Kredito gavėjo ir kreditavimo bei garantijos suteikimo teisiniai santykiai yra susiklostę tarp Banko iÅ¡ vienos pusės ir UAB „Kamesta“ iÅ¡ kitos pusės. Ä®statymas įpareigoja paskolos gavėjÄ (t.y.

UAB “Kamesta”) nustatytu laiku ir tvarka grÄ Å¾inti paskolÄ (CK 6.872-6.874 straipsniai). CK 6.881 straipsnio 1 dalis nustato, jog kreditavimo sutartimi kredito gavėjas įsipareigoja gautÄ sumÄ grÄ Å¾inti kreditoriui ir sumokėti palÅ«kanas. Vadovaujantis CK 6.256 straipsnio 1 dalimi, kiekvienas asmuo privalo tinkamai ir laiku vykdyti savo sutartines prievoles, o asmuo, neįvykdęs ar netinkamai įvykdęs savo sutartinę prievolę, privalo atlyginti kitai sutarties Å¡aliai Å¡ios patirtus nuostolius, sumokėti netesybas (CK 6.256 straipsnio 2 dalis).

RestruktÅ«rizuojama įmonė byloje nepateikė įrodymų, kad yra grÄ Å¾inusi bankui 2005 m. lapkričio 29 d. Kreditavimo sutarties Nr. 8876 pagrindu ir 2012 m. rugsėjo 21 d. banko garantijos suteikimo sutartimi Nr. G-2500-2012-14 suteiktÄ 1 890 053,73 Eur paskolos sumÄ . Ta aplinkybė, kad pati UAB „Kamesta“ nuo 2018 m. gegužės 5 d. nutraukė su Kauno miesto savivaldybe sudarytÄ Koncesijos sutartį, neatleidžia kredito gavėjo UAB „Kamesta“ nuo įsipareigojimų Bankui įvykdymo pagal su Banku sudarytas Kreditavimo sutartį ir Banko garantijos suteikimo sutartį (CK 6.872-6.874, 6.881 straipsniai).

Tarp UAB „Kamesta“ ir Banko sudarytose sutartyse nėra sÄ lygų, kad Koncesijos sutarties nutraukimo atveju kredito gavėjo UAB „Kamesta“ atsakomybė prieÅ¡ BankÄ už kredito grÄ Å¾inimÄ , palÅ«kanų sumokėjimÄ pasibaigia. Teismas atmeta suinteresuoto asmens „Kamesta“ ir trečiojo asmens UAB „Vilniaus hidroprojektas“ teiginius, jog paskolos ir garantijos sutarčių įvykdymo terminai nėra suėję. Kaip jau minėta anksčiau Å¡ioje nutartyje, UAB „Kamesta“ pažeidus Kreditavimo sutartį, Kreditavimo sutartis buvo Banko vienaÅ¡aliÅ¡kai nutraukta nuo 2019 m. sausio 25 d.

Todėl minėtų asmenų argumentai nepagrįsti nustatytų aplinkybių visuma. Kita vertus, pagal ĮRĮ 3 straipsnio nuostatas, restruktūrizuojamos įmonės kreditoriai yra fiziniai ir juridiniai asmenys, turintys teisę reikalauti iš įmonės įvykdyti prievoles ir įsipareigojimus, taip pat fiziniai ir juridiniai asmenys, kuriems įsipareigojimų vykdymo terminai dar nesuėję. Tai reiškia, jog kreditorinio reikalavimo tvirtinimui neturi jokios įtakos klausimas, ar yra suėjęs tam tikros prievolės vykdymo terminas.

RestruktÅ«rizuojamos įmonės administratorė ir trečiasis asmuo byloje UAB „Vilniaus hidroprojektas“ nepagrįstai teigia, jog yra banko teisė reikalauti patvirtinti kreditorinį reikalavimÄ yra pasibaigusi dėl novacijos (CK 6.141 straipsnis). Pagal CK 6.141 straipsnio 1 dalį novacija laikoma pradinio skolininko pakeitimas nauju, kai pradinį skolininkÄ kreditorius atleidžia nuo prievolės įvykdymo. Å i teisės norma reiÅ¡kia, kad atleisti ankstesnį skolininkÄ nuo prievolės įvykdymo galima tik su kreditoriaus ir naujo skolininko sutikimu, t. y. turi įvykti skolos perkėlimas, kaip tai numato CK 6.115 – 6.122 straipsniai.

Tokio sutikimo bankas nėra davęs. CK 6.141 straipsnio 2 dalis numato, kad novacija nepreziumuojama, todėl visais atvejais dėl jos turi bÅ«ti aiÅ¡kiai ir neabejotinai pareikÅ¡ta (Å¡alių valia). Å iais motyvais teismas tvirtina pareiÅ¡kėjos pareikÅ¡tÄ 1 890 053,73 Eur kreditorinį reikalavimÄ . Nustatyta, kad nagrinėjant klausimÄ dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo, bankas turėjo 1 089 Eur iÅ¡laidų advokato paslaugoms apmokėti. Patenkinus Luminor Bank AS praÅ¡ymÄ patvirtinti pareikÅ¡tÄ kreditorinį reikalavimÄ , banko turėtos iÅ¡laidos priteisiamos iÅ¡ uždarosios akcinės bendrovės „Kamesta“ (CPK 93, 98 straipsniai).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 straipsniu, įmonių restruktÅ«rizavimo įstatymo 23 straipsniu, n u t a r i a : Patvirtinti restruktÅ«rizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Kamesta“ restruktÅ«rizavimo byloje Luminor Bank AS, veikiančio per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių, kreditorinį reikalavimÄ 1 890 053,73 Eur sumai. Priteisti Luminor Bank AS, veikiančiam per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių, (į. k. 304870069) iÅ¡ restruktÅ«rizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Kamesta“ (į. k. 259805810) 1 089 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Nutartis per septynias dienas nuo jos priėmimo dienos gali bÅ«ti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismÄ . Teisėjas Arvydas Žibas