2022-06-20 Nr. CB-5063-2-55-3-00869-2020-2 · Lietuvos Aukščiausiasis Teismas

Nr. DOK-3152

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00869-2020-2

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

NUTARTIS

2022 m. birželio 20 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės, Alės Bukavinienės ir Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas),

susipažinusi su 2022 m. birželio 8 d. paduotu ieškovės UAB „KG Constructions group“ kasaciniu skundu dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. balandžio 26 d. nutarties peržiūrėjimo,

n u s t a t ė :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2022 m. balandžio 26 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2021 m. birželio 4 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinys.

Kasaciniu skundu ieškovė UAB „KG Constructions group“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. birželio 4 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 26 d. nutartį, priimti naują sprendimą, kuriuo:

1. pripažinti, kad UAB „Staticus Group“ apmokėdamas 43 512 paprastąsias nematerialiąsias vardines UAB „Staticus“ akcijas, pasinaudojo neteisėta UAB „Staticus“ finansine pagalba ir ab initio neįgijo nuosavybės teisės į 43 512 paprastąsias nematerialiąsias vardines UAB „Staticus“ akcijas;

2. Pripažinti, kad UAB „Staticus“ įgijo 43 512 paprastąsias nematerialiąsias vardines UAB „Staticus“ akcijas, ir įpareigoti UAB „Staticus“ anuliuoti šias akcijas;

3. Pripažinti niekiniais ir negaliojančiais ab initio šiuos sandorius:

3.1 UAB „Staticus Group“ ir UAB „Staticus“ 2018 m. sudarytą sutartį dėl 43 512 paprastųjų nematerialiųjų vardinių UAB „Staticus“ akcijų pasirašymo;

3.2 UAB „Staticus“ ir Staticus Norge AS, UAB „Staticus“ ir Staticus UK Ltd., taip pat UAB „Staticus“ ir Staticus Sverige AB sudarytus sandorius dėl mokėjimų atidėjimo, kurių pagrindu 2018 metais Staticus Norge AS, Staticus Sverige AB ir Staticus UK Ltd. piniginiai įsipareigojimai ieškovei UAB „Staticus“ padidėjo, dėl 1 260 107,52 Eur dalies;

3.3 Dukterinių bendrovių Staticus Norge AS, Staticus UK Ltd., Staticus Sverige AB, ir motininės bendrovės UAB „Staticus Group“ sudarytus paskolų sandorius dalyje dėl 1 260 107,52 Eur sumos;

4. Neteisėtos finansinės pagalbos įsigyjant UAB „Staticus“ 43 512 akcijas sandorių negaliojimo pasekmių (restitucijos) įgyvendinimui taikyti priešpriešinių prievolių įskaitymą, nustatant, kad UAB „Staticus Group“, Staticus Norge AS, Staticus UK Ltd., Staticus Sverige AB ir UAB „Staticus“ prievolės dėl 1 260 107,52 Eur neteisėtos finansinės pagalbos suteikimo pasibaigė.

Ieškovės kasacinis skundas grindžiamas pagrindais, remiantis CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktu – materialiosios ir proceso teisės normų pažeidimas, turintis esminės reikšmės vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, jeigu šis pažeidimas galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo (nutarties) priėmimui, taip pat remiantis CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punktu – skundžiamame teismo sprendime (nutartyje) nukrypimas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos.

Atrankos kolegija pažymi, kad kasacinis teismas tikrina žemesnės instancijos teismų sprendimų (nutarčių) teisėtumą tik išimtinais atvejais, kai yra bent vienas iš CPK 346 straipsnio 2 dalyje nustatytų kasacijos pagrindų (CPK 346 straipsnio 1 dalis). Kasaciniame skunde nepakanka vien tik nurodyti kasacijos pagrindą – įvardyto kasacijos pagrindo buvimą būtina pagrįsti išsamiais teisiniais argumentais (CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Be to, CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodyti kasacijos pagrindai patvirtina, kad kasacija leidžiama ne teisės klausimais apskritai, bet ypatingais teisės klausimais, siekiant, jog kasaciniame teisme būtų nagrinėjamos tik tokios bylos, kuriose keliamų teisės problemų išsprendimas būtų reikšmingas vienodam teisės aiškinimui ir taikymui. Taigi kasacinis skundas gali būti priimtas tik tuo atveju, jeigu jame nurodytas bent vienas kasacijos pagrindas, numatytas CPK 346 straipsnyje, bei nurodyti išsamūs teisiniai argumentai, patvirtinantys nurodyto kasacijos pagrindo buvimą (CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Kai kasacinis skundas paduodamas CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti buvus pažeistą materialinės ar proceso teisės normą, teisinius argumentus, patvirtinančius nurodytos (nurodytų) teisės normos (normų) pažeidimą bei argumentuotai pagrįsti, kad teisės pažeidimas yra toks svarbus, kad turi esminę reikšmę vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, o taip pat, kad jis (teisės pažeidimas) galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo (nutarties) priėmimui.

Kai kasacinis skundas paduodamas CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu, kasaciniame skunde būtina nurodyti konkrečią Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktiką, suformuotą bylose, kurių faktinės aplinkybės yra analogiškos ar iš esmės panašios į bylos, kurioje priimtas teismo sprendimas (nutartis) skundžiamas kasacine tvarka, bei argumentuotai pagrįsti, kad teismas skundžiamame procesiniame sprendime nukrypo nuo tokios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos. Tai daroma analizuojant apskųstuose teismų sprendimuose išdėstytus teisinius motyvus ir juos lyginant su Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota teisės taikymo ir aiškinimo praktika.

Ieškovės UAB „KG Constructions group“ kasaciniame skunde išdėstyti tokie argumentai:

1. Šioje byloje sprendžiamas akcininkų ginčas, kurio esmė yra smulkiojo akcininko (ieškovės) teisių pažeidimas įsigyjant bendrovės naujai išleistas akcijas, kuomet smulkusis akcininkas prie bendrovės kapitalo didinimo prisideda savo lėšomis, tuo tarpu didysis akcininkas, pasinaudodamas dominuojančia įtaka bendrovėje ir būdamas vieninteliu akcininku kitose įmonių grupei priklausančiose įmonėse, naujai išleistas bendrovės akcijas apmokėjo ne savo, bet pačios bendrovės lėšomis, kurias gavo ne tiesiogiai, tačiau per įmonių grupės įmones. Tokiais neteisėtais atsakovų veiksmais buvo ne tik pažeistos ieškovės, kaip smulkiosios bendrovės akcininkės, teisės ir teisėti interesai, tačiau nukentėjo ir pati bendrovė, kurios ne tik įstatinis kapitalas nebuvo padidintas tiek, kiek buvo nuspręsta visuotiniame akcininkų susirinkime, tačiau bendrovei suteikus draudžiamą finansinę pagalbą, bendrovės kapitalas susilpnėjo.

2. Teismai netinkamai aiškino ir taikė Akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) 452 straipsnyje nustatytą finansinės pagalbos bendrovės akcijų įsigijimui draudimo turinį, nurodydami, kad neturi būti vertinami įmonių grupės (seserinių įmonių ir didžiojo akcininko) veiksmai, kurie sudarė sąlygas didžiajam akcininkui, pasinaudojant bendrovės finansinėmis galimybėmis, apmokėti naujai išleistas bendrovės akcijas. Šios bylos kontekste, ABĮ 452 straipsnio aiškinimui ir taikymui teisiškai reikšmingos šios faktinės aplinkybės: (i) didysis akcininkas turi tiesioginę įtaką bendrovei ir jos valdymui; (ii) bendrovės valdyba ir vadovas veikia nuolatinio interesų konflikto situacijoje, yra susiję ne tik ne tik verslo, tačiau ir asmeniniais (giminystės) ryšiais su galutiniu naudos gavėju (didžiuoju akcininku). Tačiau žemesnės instancijos teismai nepagrįstai laikė, kad šios aplinkybės neturi teisinės reikšmės minėtos ABĮ normos aiškinimui ir taikymui. Tuo tarpu ieškovė įrodinėja priešingai – nurodytos faktinės aplinkybės yra itin reikšmingos aiškinant ABĮ 452 straipsnyje nustatytą draudimo teikti finansinę pagalbą turinį šių faktinių aplinkybių kontekste. Nepagrįstai ir neteisėtai susiaurinus ABĮ 452 straipsnyje nustatytą finansinės pagalbos draudimo turinį, yra nepasiekti šios imperatyviosios teisės normos tikslai ir yra sudarytos sąlygos apeiti (išvengti) draudimo panaudoti bendrovės lėšas, finansines galimybes, apmokėti pačios bendrovės akcijas.

3. Teismai nepagrįstai ir neteisėtai atsisakė tirti ir vertinti konkrečius sandorius, kuriais buvo suteikta ABĮ 452 straipsnyje nustatyta draudžiama finansinė pagalba apmokėti bendrovės akcijas. ABĮ 452 straipsnyje nustatyto draudimo turinys įpareigoja tirti konkrečius sandorius, kuriais yra suteikiama neteisėta finansinė pagalba didžiajam akcininkui apmokėti bendrovės akcijas. Teismai konstatavo, kad labiausiai tikėtina, jog bendrovės akcijos buvo apmokėtos Staticus Norge AS paskolintomis lėšomis, o byloje pateikus įrodymus, kad dėl šios paskolos suteikimo Staticus Norge AS įsiskolinimai bendrovei padidėjo praktiškai tokia pačia suma, teismai nepagrįstai ir neteisėtai atsisakė tirti bendrovės sandorius sudarytus su šia atsakove, nors ieškovė nuosekliai ir pagrįstai įrodinėjo, kad buvo būtina nustatyti, ar šiais sandoriais nebuvo suteikta netiesioginė neteisėta finansinė pagalba didžiajam akcininkui apmokėti bendrovės akcijas.

4. Teismai nepagrįstai ir neteisėtai vertino, kad ieškinys yra susijęs su ieškovės ir atsakovių konkuravimu ir dėl to taikė Konkurencijos įstatymo 15 straipsnyje nustatytą nesąžiningos konkurencijos draudimą. Ieškovė nėra tiesioginė atsakovių konkurentė. Be to, byloje nėra jokių įrodymų, kad ieškovė elgėsi kaip nors neteisėtai, nepagrįstai, piktnaudžiaudama teise, kreipėsi teisminės gynybos dėl kitų, su ginčo dalyku nesusijusių tikslų. Teismai, remdamiesi išimtinai tik deklaratyviais atsakovių paaiškinimais, sprendė, kad ieškovei teisė gauti bylos išnagrinėjimui būtinus įrodymus teismo pagalba negali būti suteikta. Atsakovės neįrodė, kad prašomi duomenys yra tiek slapti ir konfidencialūs, kad jų negalima būtų pateikti teismui ir ieškovei arba tik jos atstovams byloje. Atsižvelgiant į tai, teismai nepagrįstai ir neteisėtai apribojo ieškovės teisę į veiksmingą teisminę gynybą nuo neteisėtų atsakovių veiksmų, nesudarė sąlygų surinkti visų, teisingam bylos išnagrinėjimui reikalingų įrodymų. Teismai bylą išsprendė išimtinai remdamiesi išvestiniais įrodymais ir vien atsakovių paaiškinimais ir interpretacijomis apie juos, atsisakydami gauti ir tirti pirminę informaciją ir (arba) dokumentus, nepatikrinę atsakovių teikiamų išvestinių įrodymų teisingumo ir patikimumo.

5. Teismai netinkamai aiškino ir taikė CPK 212 straipsnį dėl ekspertizės skyrimo byloje būtinybės. Teismams konstatavus specialiųjų žinių poreikį, ir esant prieštaraujančioms tarpusavyje specialių žinių turinčių specialistų (auditorių) išvadomis, buvo būtina skirti ekspertizę byloje. Lietuvos apeliacinis teismas nepagrįstai ir neteisėtai sprendė, kad ekspertizės atlikimas reikštų juridinio asmens tyrimą, kuris pareikštu ieškiniu nėra inicijuojamas. Be to, priešingai nei sprendė tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismai, teismo paskirtam ekspertui susipažinus su pirminiais informacijos šaltiniais – bendrovės sandoriais ar jų sudarymą patvirtinančiais dokumentais (sąskaitomis faktūromis) – ir pateikus vertinimą, ar šiais sandoriais nebuvo suteikta draudžiama finansinė pagalba, remiantis CPK 101 straipsniu galėjo būti suderinta būtinybė tinkamai išnagrinėti bylą ir nustatyti esmines faktines aplinkybes, su teise atsakovėms užtikrinti konfidencialios ir komercinę paslaptį sudarančios informacijos apsaugą. Tuo tarpu teismai ignoravo CPK 101 ir kituose straipsniuose įtvirtintus teisinius mechanizmus užtikrinti tinkamą procesą, visapusišką ir išsamų bylos išnagrinėjimą bei tuo pačiu apsaugoti galimai jautrią informaciją.

Atrankos kolegija, susipažinusi su kasacinio skundo argumentais, teismų procesinių sprendimų motyvais ir jų pagrindu padarytomis išvadomis, sprendžia, kad kasaciniame skunde nekeliama tokių teisės klausimų, kurie atitiktų CPK 346 straipsnio 2 dalyje nurodytus bylos peržiūrėjimo kasacine tvarka pagrindus. Atrankos kolegijos vertinimu, kasacinio skundo argumentais nepagrindžiami jame nurodomi kasacinio skundo pagrindai dėl nurodytų teisės normų pažeidimo bei nepagrindžiama, kad bylą išnagrinėjęs teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės aiškinimo ir taikymo praktikos.

Kasacinis skundas pripažintinas neatitinkančiu CPK 346 straipsnio, 347 straipsnio 1 dalies 3 punkto reikalavimų, todėl jį atsisakytina priimti (CPK 350 straipsnio 2 dalies 3, 4 punktai).

Atrankos kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 350 straipsnio 2 dalies 3, 4 punktais ir 4 dalimi,

n u t a r i a :

Kasacinį skundą atsisakyti priimti ir grąžinti jį padavusiam asmeniui.

Grąžinti UAB „KG Constructions group“ (j. a. k. 301171263) 10 426 (dešimt tūkstančių keturis šimtus dvidešimt šešis) Eur žyminio mokesčio, sumokėto 2022 m. birželio 8 d. AB „Swedbank“ mokėjimo nurodymu Nr. PG-246.

Ši nutartis yra galutinė ir neskundžiama.

Teisėjai Goda Ambrasaitė-Balynienė

Alė Bukavinienė

Virgilijus Grabinskas