b6ebb0e3-16ce-4159-9366-9f26ebe6854c · Kauno apylinkės teismas

Administracinio nusižengimo byla Nr. A6.-1390-668/2018Teisminio proceso Nr. 4-69-3-00836-2018-0Procesinio sprendimo kategorijos: (S) 1.2.1; 1.4.4; 1.5.1; 7.10; 21.9.10 KAUNO APYLINKĖS TEISMAS NUTARIMAS 2018 m. birželio 29 d.Kaunas Kauno apylinkės teismo Kauno rÅ«mų teisėjas Raimundas MikÅ¡ta, sekretoriaujant Vildai Verikaiteidalyvaujant administracinėn atsakomybėn traukiamam asmeniui E. B., pareiÅ¡kėjui G. B., jo atstovei advokato padėjėjai Giedrei Liepinienei,vieÅ¡ame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo administracinio nusižengimo bylÄ , kurioje E. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyvenanti (duomenys neskelbtini), dirbanti UAB „(duomenys neskelbtini) direktore, traukiama administracinėn atsakomybėn pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimo kodekso (toliau – ANK) 119 straipsnio 1 dalį.

Teismas n u s t a t ė: Kauno apylinkės teismo 2018-05-23 nutartimi pradėta administracinio nusižengimo bylos teisena E. B. atžvilgiu dėl pažeidimo, numatyto ANK 119 straipsnio 1 dalyje, pagal pareiÅ¡kėjo UAB (duomenys neskelbtini) akcininko G. B. atstovės advokato padėjėjos Giedrės Liepinienės (toliau – PareiÅ¡kėjo atstovės) pareiÅ¡kimÄ dėl administracinės atsakomybės taikymo UAB (duomenys neskelbtini) (toliau - Bendrovė) direktorei E. B. dėl akcininkų teisių pažeidimo, nepateikiant įstatymuose nustatytos informacijos jam, kaip Bendrovės akcininkui, bei Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo tvarkos nesilaikymo.PareiÅ¡kime nurodoma, kad G.

B. yra Bendrovės akcininkas, valdantis 25 procentus Bendrovės akcijų. 2017-12-29 Bendrovės direktore buvo iÅ¡rinkta E. B.. Dėl Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. nustatytos informacijos nepateikimo akcininkui pareiÅ¡kėjas 2018 m. kovo 28 d. raÅ¡tu kreipėsi į Bendrovę dėl informacijos pateikimo - Bendrovės direktorei adresavo „PraÅ¡ymÄ dėl informacijos pateikimo", kuriuo prašė pateikti Bendrovės metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinius 2014 -2017 m. laikotarpiams;

Bendrovės kreditorių sÄ raÅ¡Ä , kreditorinių įsipareigojimų dydį ir informacijÄ apie Å¡ių įsipareigojimų atitinkamiems kreditoriams kilmę (sutartis ir kt.) bei kitÄ reikiamÄ informacijÄ . Å is praÅ¡ymas Bendrovės veiklos adresu buvo iÅ¡siųstas registruotu paÅ¡tu bei elektroniniu paÅ¡tu. Ä® 2018 m. kovo 28 d. praÅ¡ymÄ dėl informacijos pateikimo pareiÅ¡kėjas gavo Bendrovės direktorės 2018-04-10 „AtsakymÄ Ä¯ pateiktÄ praÅ¡ymÄ â€œ Nr. 18/318, kuriame pareiÅ¡kėjui buvo pasirinktinai pateikta tik ta informacija, kuriÄ Bendrovės direktorė savo nuožiÅ«ra pageidavo atskleisti.

Bendrovės akcininkai turi teisę gauti LR akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. nurodytÄ informacijÄ apie Bendrovę. Informacijos į Bendrovę pareiÅ¡kėjas kreipėsi, laikydamasis akcininkų neturtinės teisės (gauti apie bendrovę 18 straipsnio 1 dalyje nurodytÄ informacijÄ ) realizavimo tvarkos, t. y. į Bendrovę kreipėsi raÅ¡tu, aiÅ¡kiai nurodydamas praÅ¡omÄ pateikti informacijÄ . Nepaisant to, Bendrovės direktorė, praleidusi LR akcinių Bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. įtvirtintÄ 7 d. terminÄ , nenurodydama jokių konkrečių, pagrįstų motyvų, su 2018-04-10 „Atsakymu į pateiktÄ praÅ¡ymÄ â€œ pateikė tik maÅ¾Ä dalį praÅ¡ytų dokumentų, t. y.

Bendrovės 2017 m. metinį finansinį rinkinį (balansÄ , pelno (nuostolio) ataskaitÄ bei aiÅ¡kinamÄ jį raÅ¡tÄ ) ir absoliučiai jokių kitų dokumentų. Nesant jokio teisėto pagrindo, Bendrovės direktorė atsisakė pateikti kitÄ pareiÅ¡kėjo praÅ¡ytÄ informacijÄ apie Bendrovę, t. y. metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinius už 2014 - 2016 metus, Bendrovės kilnojamojo ir nekilnojamojo turto sÄ raÅ¡Ä , Bendrovės kreditorių / debitorių sÄ raÅ¡Ä , Bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto sÄ raÅ¡Ä ir kt., kaip nurodyta 2018 m. kovo 28 d. pareiÅ¡kėjo „PraÅ¡yme dėl informacijos pateikimo".

Bendrovės direktorės E. B. netinkamas elgesys pareiÅ¡kėjo atžvilgiu yra ne vienkartinis atvejis. Pavyzdžiui, 2018 m. kovo 14 d. Bendrovės direktorė savavaliÅ¡kai pakeitė pareiÅ¡kėjo iÅ¡ Bendrovės nuomojamų patalpų spynÄ . Už šį nusižengimÄ (savavaldžiavimÄ , numatytÄ ANK 518 str. 1 d.) buvo skirta administracinė nuobauda - bauda. Pirmiau apraÅ¡yta informacija, ypač finansinių ataskaitų rinkiniai už praÅ¡ytÄ laikotarpį (2014 - 2017 m.) yra labai svarbi pareiÅ¡kėjui, nes bÅ«damas Bendrovės akcininku, t. y. tiesiogiai sėkminga Bendrovės veikla suinteresuotu asmeniu, jis pagrįstai nori turėti visÄ ir tikrÄ informacijÄ apie Bendrovę, galėti laiku reaguoti į pokyčius Bendrovės veikloje ir (ar) atitinkamai praÅ¡yti Bendrovės vadovę imtis reikiamų veiksmų įmonės veiklai koordinuoti.

Kaip matyti iÅ¡ pateikto atsakymo, Bendrovės vadovė gera valia nebendradarbiauja su pareiÅ¡kėju, todėl jis yra priverstas savo pažeistas teises ginti teisme.Dėl Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo tvarkos nesilaikymo (Akcinių bendrovių įstatymo 26 str. 2 d. pažeidimo) 2018 m. kovo 22 d. pareiÅ¡kėjas gavo Bendrovės direktorės praneÅ¡imÄ apie Å¡aukiamÄ Bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimÄ PraneÅ¡ime pateiktoje susirinkimo darbotvarkėje buvo įvardintas vienas planuojamas svarstyti klausimas - metinės atskaitomybės tvirtinimas už 2017 m.

Atsižvelgdamas į tai, 2018 m. balandžio 10 d. ei. paÅ¡tu13 pareiÅ¡kėjas pateikė Bendrovės direktorei adresuotÄ praÅ¡ymÄ 14 pateikti susipažinimui 2018 m. balandžio 26 d. vyksiančio bendrovės neeilinio visuotinio susirinkimo darbotvarkės klausimo sprendimo projektÄ bei su juo susijusius dokumentus. Jokie pareiÅ¡kėjo praÅ¡yti susirinkimo darbotvarkės sprendimų projektai ar su jais susiję dokumentai iki pat Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2018 m. balandžio 26 d., pareiÅ¡kėjui nebuvo pateikti, nepaisant to, jog LR akcinių bendrovių įstatymo 26 str. 10 d.

įtvirtinta, kad ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi bÅ«ti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, įskaitant sprendimų projektus. Pažymėtina, ir tai, jog praneÅ¡ime apie Bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimÄ apskirtai nebuvo privalomos nurodyti informacijos apie tai, kur ir kaip gauti sprendimų dėl kiekvieno visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo projektus arba, kai sprendimų priimti nereikia, - bendrovės vadovo ir akcininkų paaiÅ¡kinimus, taip pat kitus dokumentus, kurie turi bÅ«ti pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui, ir informacijÄ , susijusiÄ su akcininko teisių įgyvendinimu (LR akcinių bendrovių įstatymo 26 str. 2 d.).

Kadangi atsakymo į 2018 m. kovo 22 d. praÅ¡ymÄ dėl susirinkimo projektų pateikimo pareiÅ¡kėjas negavo, o praneÅ¡ime apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ taip pat nebuvo nurodyta, kur ir kada galima susipažinti su vyksiančio Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo medžiaga, pareiÅ¡kėjas dėjo papildomas pastangas informacijai gauti - likus keletui dienų iki susirinkimo - 2018 m. balandžio 23 ir 24 dienomis - buvo nuvykęs į Bendrovės buveinę, esančiÄ adresu Pramonės pr. 6, Kaune, tačiau jokių dokumentų susipažinimui taip pat negavo.

Taigi, iÅ¡ pirmiau apraÅ¡ytų aplinkybių matyti, jog pareiÅ¡kėjo teisė gauti LR akcinių bendrovių įstatymo 26 str. 10 d. numatytÄ informacijÄ , susijusiÄ su Å¡aukiamu Bendrovės visuotiniu akcininkų susirinkimu, buvo pažeista Bendrovės direktorei nepateikus jokio atsakymo į pareiÅ¡kėjo 2018 m. balandžio 10 d. praÅ¡ymÄ dėl Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo projektų pateikimo ir nenurodžius, kur bei kada tokius dokumentus pareiÅ¡kėjas galėtų gauti. PareiÅ¡kėjas, kaip Bendrovės akcininkas, yra suinteresuotas sėkminga bei skaidria Bendrovės veikla, tačiau negaudamas informacijos apie Bendrovę, negali žinoti, kokia yra jos bÅ«klė, ar Bendrovės valdymas yra teisėtas, ar Bendrovės turtas yra naudojamas racionaliai, ne asmeniniams poreikiams tenkinti ir kt.

Atsižvelgiant į pirmiau iÅ¡dėstytÄ , konstatuotina, kad Bendrovės direktorė, neteisėtai nepateikusi pareiÅ¡kėjui LR akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. nustatytos informacijos apie Bendrovę bei pažeidusi Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo tvarkÄ (LR akcinių bendrovių įstatymo 26 str. 2 d.), atliko ANK 119 str. 1 d. numatytÄ administracinio nusižengimo sudėtį atitinkančiÄ veikÄ , todėl yra trauktina administracinėn atsakomybėn.Taip pat pareiÅ¡kime nurodoma, jog dėl neteisėtų Bendrovės direktorės veiksmų pareiÅ¡kėjo atžvilgiu pareiÅ¡kėjas yra priverstas ginti savo pažeistas teises teisme, reikÅ¡damas šį pareiÅ¡kimÄ , atitinkamai, dėl pareiÅ¡kimo rengimo pareiÅ¡kėjas patyrė iÅ¡laidų, naudodamasis teisinėmis paslaugomis (advokato padėjėjo pagalba rengiant pareiÅ¡kimÄ ), Å¡ios iÅ¡laidos yra pagrįstos pridedamais dokumentais, todėl pareiÅ¡kėjas praÅ¡o jas pripažinti proceso iÅ¡laidomis bei, vadovaujantis ANK 666 straipsniu, priteisti iÅ¡ administracinį nusižengimÄ padariusio asmens - Bendrovės direktorės E. B..PareiÅ¡kėjas G.

B. ir jo atstovė posėdžio metu palaikė savo pareiÅ¡kime iÅ¡dėstytas aplinkybes ir prašė E. B. skirti administracinę nuobaudÄ - baudÄ , numatytÄ ANK 119 straipsnio 1 dalyje, priteisti pareiÅ¡kėjui iÅ¡ E. B. jo patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas.Administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo E. B. pažeidimo nepripažino, pateikė atsiliepimÄ raÅ¡tu ir paaiÅ¡kino, kad pareiÅ¡kėjui buvo sudarytos sÄ lygos susipažinti su praÅ¡oma informacija, iÅ¡skyrus tas ataskaitas, kurios pačiam G.

B. einant bendrovės direktoriaus pareigas, nebuvo sudaromos ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo projektus, kurie nebuvo ruoÅ¡iami, nes susirinkimas buvo bendro pobÅ«džio ir iÅ¡ anksto paruoÅ¡tų projektų nebuvo.IÅ¡ 2018 m. kovo 28 d. pareiÅ¡kėjo praÅ¡ymo dėl informacijos pateikimo (b. l. 11); 2018 m. kovo 28 d. el. laiÅ¡ko E. B. (b. l. 12); 2018-04-10 el. laiÅ¡ko E. B. (b. l. 28); G. B. 2018-04-10 praÅ¡ymo Bendrovės direktorei dėl informacijos pateikimo (b. l. 29) 2018-04-10 Bendrovės direktorės atsakymo į pateiktÄ praÅ¡ymÄ (b. l. 13-14); matyti, kad bendrovės direktorė E. B. pateikė atsakymus akcininkui G.

B. į jo praÅ¡ymus. Tai, kad pareiÅ¡kėjas kreipėsi į teismÄ , ir iÅ¡ jo bei jo atstovės paaiÅ¡kinimų teisme matyti, kad G. B. netenkina tvarka, kuriÄ nustatė direktorė, siÅ«lydama susipažinti su praÅ¡omais dokumentais bendrovėje, suderinus su atsakingu asmeniu, ir pateiktos informacijos apimtis, todėl pareiÅ¡kėjas pateikė teismui pareiÅ¡kimÄ dėl administracinio nusižengimo bylos iÅ¡kėlimo ir nuobaudos direktorei E. B. paskyrimo. IÅ¡ byloje esančių dokumentų matyti, kad E. B., bÅ«dama UAB (duomenys neskelbtini) direktore vykdė pareigÄ pateikti informacijÄ akcininkui, nurodė kokia tvarka ir laiku jis gali susipažinti su praÅ¡oma informacija ir nepateikė tik tų dokumentų, kurie nebuvo ruoÅ¡iami.Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalis numato administracinę atsakomybę už akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės Å«kio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesuÅ¡aukimÄ nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymÄ , kliudymÄ akcininkams, žemės Å«kio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymuose nustatytos informacijos nepateikimÄ akcininkams, žemės Å«kio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimÄ , taip pat akcininkų, žemės Å«kio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimÄ (draudimas ar kliudymas perleisti akcijas, pajus, pasiraÅ¡yti naujas akcijas, pelno nepaskirstymas ar dividendų neiÅ¡mokėjimas nustatytais terminais, įnašų, pajų negrÄ Å¾inimas ar trukdymas gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymuose numatytais atvejais, nesikreipimas į teismÄ dėl įstatinio kapitalo sumažinimo).Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABÄ®) 18 straipsnio 1 dalis numato, kad Bendrovė teisėtai gali atsisakyti teikti akcininkui informacijÄ , o ginčus dėl akcininko teisės į informacijÄ ABÄ® paveda spręsti teismui - civiline tvarka (sprendžiant ar Bendrovės iÅ¡reikÅ¡tas atsisakymas dėl informacijos pateikimo yra pagrįstas).

ABÄ® apibrėžia galimybę riboti akcininkui gauti informacijÄ apie bendrovę. ABÄ® 18 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, iÅ¡skyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui bÅ«tina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumÄ .

Ä®statymų leidėjas, ABÄ® 18 straipsnio 1 dalyje pavesdamas klausimÄ dėl akcininko teisės į informacijÄ spręsti teismui, sudarė galimybę sprendimÄ priimti atsižvelgiant į konkrečios situacijos ypatumus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus iÅ¡plėstinės teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-801/2002). Lietuvos Respublikos CK 1.5 str. 4 dalis nustato, kad teismas, aiÅ¡kindamas įstatymus ir juos taikydamas, privalo vadovautis teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principais.

Ä®statymų leidėjas, nenustatydamas baigtinio sÄ raÅ¡o pagrindų, kuriems esant akcininkui neteiktina informacija apie bendrovės veikiÄ , ir pavesdamas klausimÄ dėl akcininko teisės į informacijÄ spręsti teismui, sudarė galimybę užtikrinti prieÅ¡iÅ¡kų interesų - akcininko teisės i informacijÄ gynybos ir bendrovės interesų apsaugoti konfidencialiÄ informacijÄ - pusiausvyrÄ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus iÅ¡plėstinės teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-801/2002).

Tuo bÅ«du įstatymas palieka galimybę riboti informacijos pateikimÄ akcininkui.Aukščiausiasis teismas formuoja praktikÄ , jog gavus akcininko praÅ¡ymÄ dėl informacijos pateikimo, bendrovės direktoriaus teisėto elgesio alternatyvos yra Å¡ios:

1) iÅ¡siųsti akcininkui ar jo įgaliotam atstovui jų praÅ¡omÄ informacijÄ (dokumentus) paÅ¡tu arba 2) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus sudaryta galimybė susipažinti su praÅ¡oma informacija (dokumentais) ir, jiems atvykus, sudaryti tokiÄ galimybę, arba 3) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus pateiktos dokumentų kopijos, ir, jiems atvykus, pateikti dokumentų kopijas, arba 4) aiÅ¡kiai iÅ¡reikÅ¡ti atsisakymÄ pateikti praÅ¡omÄ informacijÄ (dokumentus). Taigi, informacijos pateikimas akcininkui kur ir kada jis gali susipažinti su praÅ¡oma informacija, remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, yra viena iÅ¡ Bendrovės vadovo teisėto veikimo alternatyvų.

Å iuo atveju, tai negali sukelti administracinės atsakomybės. Tik nustačius, jog asmuo neįvykdė nė vienos iÅ¡ alternatyvių pareigos realizavimo variantų dėl bent vienos iÅ¡ įstatymo nurodytos informacijos, yra pagrindas konstatuoti, kad toks neveikimas atitinka ANK 119 straipsnyje numatytus požymius.Nagrinėjamu atveju, Bendrovės vadovės sprendimu yra nustatyta tvarka, pagal kuriÄ akcininkas gali susipažinti su praÅ¡oma informacija, tarp pareiÅ¡kėjo ir Bendrovės yra kilęs ginčas dėl to, ar Bendrovė tinkamai vykdė pareigÄ suteikti pareiÅ¡kėjui susipažinimui konkrečiÄ pareiÅ¡kėjo praÅ¡omÄ informacijÄ , ir šį ginÄÄ Å¡alys galėtų spręsti civilinio proceso tvarka.

Bendrovės vadovei E. B. yra suteikta teisė nustatyti susipažinimo su informacija tvarkÄ ir netgi atsisakyti suteikti informacijÄ , o tai negali sukelti vadovui jokios pareigos, kurios nevykdymas galėtų sudaryti pagrindÄ taikyti administracinę atsakomybę.Atsižvelgiant į iÅ¡dėstytas aplinkybes, administracinio nusižengimo bylos teisena nutrauktina, nesant E. B. veiksmuose nusižengimo, numatyto ANK 119 straipsnio 1 dalyje, sudėties. Nutraukus administracinio nusižengimo bylos teisenÄ , pareiÅ¡kėjo G.

B. praÅ¡ymas dėl teisinės pagalbos iÅ¡laidų atlyginimo netenkintinas.Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 25 straipsniu, 119 straipsnio 1 dalimi, 635 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 636 straipsniu, 646 straipsniu, 666 straipsniu, n u t a r ė: Administracinio nusižengimo bylos teisenÄ pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį nutraukti, nesant E. B. veiksmuose Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimo kodekso 119 straipsnio 1 dalyje numatyto nusižengimo sudėties.

G. B. prašymo dėl teisinės pagalbos išlaidų atlyginimo netenkinti.Nutarimas per 20 kalendorinių dienų nuo nutarimo kopijos (nuorašo) išsiuntimo ar išdavimo dienos gali būti skundžiamas Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismo Kauno rūmus. Teisėjas                                                                                                               Raimundas Mikšta