b6d30e19-9e8b-420f-a360-bea902302d2e · Vilniaus apygardos teismas

Pranešėja NProcesinio sprendimo kategorija: 27.3.2.1 (S) VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2015 m. vasario 23 d.Vilnius Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ kolegijos pirmininkės (pranešėjos) Neringos Å vedienės, kolegijos teisėjų Onos Gasiulytės ir Vytauto Zeliankos,teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo civilinę bylÄ pagal atsakovo UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. spalio 23 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-14681-871/2013 pagal ieÅ¡kovų G.

J. ir T. N. ieÅ¡kinį atsakovui UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys UAB „Hera“, VÄ® Registrų centras, I. G., V. R.. Teisėjų kolegija, iÅ¡nagrinėjusi civilinę bylÄ , n u s t a t ė:I. Ginčo esmėIeÅ¡kovai T. N. ir G. J. kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu, praÅ¡ydami:1) pripažinti negaliojančiais 2013-02-08 UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus:- patvirtinti atsakovo metinę finansinę atskaitomybę ir veiklos ataskaitÄ ;- atsakovo veiklos nuostolį padengti iÅ¡ nepaskirstyto pelno, o nepaskirstyto pelno likutį perkelti į kitus finansinius metus;- padidinti atsakovo įstatinį kapitalÄ ;- patvirtinti naujÄ atsakovo įstatų redakcijÄ ;- atÅ¡aukti atsakovo vadovÄ ir paskirti naujÄ vadovÄ ;2) priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas.

Nurodė, kad ieÅ¡kovai apie susirinkimÄ bei jo darbotvarkę informuoti nebuvo, todėl 2013-02-08 visuotiniame akcininkų susirinkime nedalyvavo bei negalėjo iÅ¡reikÅ¡ti savo valios dėl 2013-02-08 visuotiniame akcininkų susirinkime svarstytų klausimų. Apie Å¡aukiamÄ akcininkų susirinkimÄ buvo vieÅ¡ai paskelbta 2013-01-03 dienraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“. Atsakovo įstatų 10.1 punktas numatė, kad praneÅ¡imai, kurie turi bÅ«ti žinomi akcininkams, yra įteikiami asmeniÅ¡kai ar siunčiami registruotu laiÅ¡ku.

Atsakovas privalėjo apie susirinkimÄ praneÅ¡ti ieÅ¡kovams, atsakovo įstatuose nustatyta tvarka, o ne vadovautis Akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABÄ®) nuostatomis, numatančiomis alternatyvius praneÅ¡imo bÅ«dus. Pažymėjo, jog apie ankstesnius akcininkų susirinkimus ieÅ¡kovai buvo informuojami registruotu paÅ¡tu. 2013-02-08 akcininkų susirinkime buvo sprendžiami labai svarbÅ«s atsakovui klausimai, t.y. įstatinio kapitalo didinimas ir įstatų keitimas, kurių priėmimui yra reikalinga kvalifikuota balsų dauguma.

IeÅ¡kovai, turėdami 35 procentus visų atsakovo akcijų, bÅ«tų turėję lemiamÄ Ä¯takÄ tokio sprendimo priėmimui. Priėmus 2013-02-08 sprendimÄ dėl atsakovo įstatinio kapitalo didinimo ir trečiajam asmeniui UAB „Hera“ suteikiant teisę papildomai įgyti 9100 paprastųjų vardinių atsakovo akcijų, yra siekiama sumažinti ieÅ¡kovų turimų akcijų proporcijÄ . Atsakovas ieÅ¡kovų atžvilgiu pasielgė nesÄ Å¾iningai, nesudarė ieÅ¡kovams bÅ«tinų sÄ lygų įgyvendinti akcininko teises, susijusias su visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimu ir tinkamu dalyvavimu akcininkų susirinkime.

IeÅ¡kovai teigia, jog UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ specialiai pasirinko vieÅ¡o paskelbimo apie Å¡aukiamÄ akcininkų susirinkimÄ bÅ«dÄ , siekdamas užkirsti keliÄ ieÅ¡kovams dalyvauti akcininkų susirinkime ir iÅ¡reikÅ¡ti savo valiÄ dėl įstatinio kapitalo didinimo. Susipažinus su 2013-02-08 akcininkų susirinkimo protokolu, paaiÅ¡kėjo, kad susirinkimo metu buvo nuspręsta dėl atsakovo įstatų keitimo. Tuo tarpu 2013-01-03 dienraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“ paskelbtame praneÅ¡ime apie akcininkų susirinkimÄ , paskelbtoje darbotvarkėje įstatų keitimo klausimas įtrauktas nebuvo (LR CK 1.5 str., LR ABÄ® 7 str., 26 str., 27 str.).

Atsakovas UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį, praÅ¡ydamas taikyti ieÅ¡kinio senatį ir ieÅ¡kinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodė, kad pagal ABÄ® 26 str. 4 d. vieÅ¡as paskelbimas apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ nurodytas, kaip pirminis praneÅ¡imo bÅ«das. Atsakovo įstatuose taip pat nurodyta, jog praneÅ¡imai skelbiami dienraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“. Atsakovas apie 2013-02-08 įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimÄ vieÅ¡ai paskelbė dienraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“ 2013-01-03 dienÄ .

Ä®statymas nereikalauja, jog numatoma darbotvarkė bÅ«tų tokio paties detalumo, kaip ir darbotvarkės klausimais priimami sprendimai. DienraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“ akcininkams buvo praneÅ¡ta apie susirinkimÄ ir jo darbotvarkę, skelbime buvo nurodyta, jog darbotvarkės 3 p. bus sprendžiamas bendrovės įstatinio kapitalo didinimas, o įstatinio kapitalo didinimas, nepakeitus įstatų redakcijos, neįmanomas, t.y. darbotvarkės klausimas dėl įstatų pakeitimo yra iÅ¡vestinio pobÅ«džio ir susijęs su priimto akcininkų sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo vykdymu (LR CK 2.68 str.).

Trečiasis asmuo VÄ® Registų centras pateikė atsiliepimÄ Ä¯ ieÅ¡kinį, nurodydamas, jog VÄ® Registrų centras nėra Å¡io ginčo materialinio teisinio santykio subjektas, turintis savarankiÅ¡kÄ teisinį suinteresuotumÄ dėl ginčo dalyko, todėl pateikto ieÅ¡kinio reikalavimus prašė spręsti teismo nuožiÅ«ra. Pažymėjo, jog 2013-03-06 gautas UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ praÅ¡ymas Juridinių asmenų registre įregistruoti pakeistus bendrovės vadovo duomenis, įraÅ¡yti akcininkų sÄ raÅ¡Ä , sudarytÄ 2012-04-18, bei informacijÄ apie priimtÄ sprendimÄ padidinti bendrovės įstatinį kapitalÄ . 2013-03-15 buvo atlikti praÅ¡omi pakeitimai.Tretieji asmenys UAB „Hera“, I.

G. ir V. R. atsiliepimų į ieÅ¡kinį nepateikė.      II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013-10-23 sprendimu nusprendė ieÅ¡kinį tenkinti visiÅ¡kai:- Pripažinti negaliojančiais atsakovo UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ 2013-02-08 visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus nuo jų priėmimo dienos:I. dėl bendrovės metinės finansinės atskaitomybės ir veiklos ataskaitos patvirtinimo, kuriuo nuspręsta patvirtinti bendrovės metinę finansinę atskaitomybę ir bendrovės veiklos ataskaitÄ ;

II. dėl bendrovės veiklos pelno (nuostolio) paskirstymo, kuriuo nuspręsta bendrovės nuostolį padengti iÅ¡ nepaskirstyto pelno, nepaskirstytas pelnas ataskaitinių finansinių metų pabaigoje, padengus finansinių metų nuostolį, lieka 315985 Lt. Paskirsčius likęs nepaskirstytas pelnas perkeliamas į kitus finansinius metus – 315985 Lt; III. dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo ir naujai iÅ¡leidžiamų akcijų įsigijimo, kuriuo nuspręsta padidinti bendrovės įstatinį kapitalÄ papildomais piniginiais įnaÅ¡ais nuo 10000 Lt iki 150000 Lt, iÅ¡leidžiant naujų 14000 paprastųjų vardinių 10 Lt nominalios vertės akcijų; vienos akcijos emisijos kaina – 10 Lt; kuriuo nuspręsta:

1) UAB „Hera“ pateikti pasiÅ«lymÄ Ä¯sigyti 9100 vnt. naujai iÅ¡leidžiamų akcijų, už kurias turi bÅ«ti sumokamas 91000 Lt piniginis įnaÅ¡as iki 2013-03-20 į bendrovės atsiskaitomÄ jÄ sÄ skaitÄ ;

2) T. N. pateikti pasiÅ«lymÄ Ä¯sigyti 4200 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, už kurias turi bÅ«ti sumokamas 42000 Lt piniginis įnaÅ¡as iki 2013-03-20;

3) G. J. pateikti pasiÅ«lymÄ Ä¯sigyti 700 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, už kurias turi bÅ«ti sumokamas 7000 Lt piniginis įnaÅ¡as iki 2013-03-20;

4) Visos naujai išleidžiamos bendrovės akcijos gali būti pasirašytos iki 2013-03-08;

5) Jei per akcijoms pasiraÅ¡yti skirtÄ laikÄ pasiraÅ¡ytos ne visos akcijos, įstatinis kapitalas gali bÅ«ti didinamas pasiraÅ¡ytų akcijų nominalių verčių suma;IV. dėl bendrovės įstatų keitimo ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimo, kuriuo nuspręsta:

1) pakeisti bendrovės įstatus, suderinant su galiojančiais teisės aktais ir patvirtinti naujÄ Ä¯statų redakcijÄ ;

2) įgalioti bendrovės vadovÄ pasiraÅ¡yti naujÄ Ä¯statų redakcijÄ ir atlikti visus su naujos įstatų redakcijos tvirtinimu ir registravimu susijusius veiksmus, įskaitant, bet neapsiribojant atstovavimÄ notarų biure ir Registrų centre;V. dėl bendrovės vadovo (direktoriaus) atleidimo ir naujo vadovo (direktoriaus) skyrimo, kuriuo nuspręsta atleisti I. G. iÅ¡ direktoriaus pareigų nuo 2013-02-28, bendrovės vadovu nuo 2013-03-01 iÅ¡rinkti V. R.. - Priteisti iÅ¡ atsakovo UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ ieÅ¡kovų G. J. ir T. N. naudai lygiomis dalimis 143 Lt žyminio mokesčio;- Priteisti iÅ¡ atsakovo UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ ieÅ¡kovės G. J. naudai 3660,25 Lt iÅ¡laidų advokato pagalbai apmokėti; - Priteisti iÅ¡ atsakovo UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ valstybės naudai 10,80 Lt paÅ¡to iÅ¡laidų. Teismas nustatė, kad UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2013-02-08 metu buvo priimti sprendimai:

1. Patvirtinti bendrovės metinę finansinę atskaitomybę ir bendrovės veiklos ataskaitÄ ;

2. Bendrovės nuostolį padengti iš nepaskirstyto pelno, nepaskirstytas pelnas ataskaitinių finansinių metų pabaigoje, padengus finansinių metų nuostolį, lieka 315985 Lt. Paskirsčius likęs nepaskirstytas pelnas, perkeliamas į kitus finansinius metus – 315985 Lt;

3. Padidinti bendrovės įstatinį kapitalÄ papildomais piniginiais įnaÅ¡ais nuo 10000 Lt iki 150000 Lt, iÅ¡leidžiant naujų 14000 paprastųjų vardinių 10 Lt nominalios vertės akcijų; 4.

1. pakeisti bendrovės įstatus, suderinant su galiojančiais teisės aktais ir patvirtinti naujÄ Ä¯statų redakcijÄ , 4.2. įgalioti bendrovės vadovÄ pasiraÅ¡yti naujÄ Ä¯statų redakcijÄ ir atlikti visus su naujos įstatų redakcijos tvirtinimu ir registravimu susijusius veiksmus, įskaitant, be neapsiribojant atstovavimÄ notarų biure ir Registrų centre;

5. atleisti I. G. iÅ¡ direktoriaus pareigų nuo 2013-02-28, bendrovės vadovu nuo 2013-03-01 iÅ¡rinkti V. R. (b.l. 38-41). Ginčijamų sprendimų priėmimo metu bendrovėje buvo trys akcininkai, turintys 1000 akcijų: UAB „Hera“, turintis 650 akcijų, kas sudaro 65 % visų atsakovo akcijų, ieÅ¡kovas T. N., turintis 300 akcijų, kas sudaro 30 % visų atsakovo akcijų ir G. J., turinti 50 akcijų, kas sudaro 5 % visų atsakovo akcijų (b.l. 95). Apie Å¡aukiamÄ visuotinį UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ akcininkų susirinkimÄ ir susirinkimo darbotvarkę praneÅ¡ta vieÅ¡ai 2013-01-03 dienraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“ (b.l. 43).

Byloje yra kilęs ginčas dėl 2013-02-08 UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų negaliojimo. ABÄ® 19 str. 10 d. nustato, kad LR CK 2.82 str. 4 d. nustatytais atvejais ieÅ¡kinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikÅ¡ti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kuriÄ ieÅ¡kovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamÄ sprendimÄ .

Å is terminas laikytinas ieÅ¡kinio senaties terminu ir teismas jį taiko tuo atveju, kai ginčo Å¡alis reikalauja (CK 1.126 str. 2 d.). IeÅ¡kinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieÅ¡kinį atsiradimo dienos. Teisė į ieÅ¡kinį atsiranda nuo tos dienos, kuriÄ asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimÄ (CK 1.127 str. 1 d.), ar, kaip numatyta įstatyme apie ginčijamÄ sprendimÄ (ABÄ® 19 str. 10 d.). Atsakovas atsiliepime prašė taikyti ieÅ¡kinio senaties terminÄ , o teismo posėdžio metu atsakovo atstovė papildomai paaiÅ¡kino, kad paaiÅ¡kėjus, jog ieÅ¡kovas ieÅ¡kinį pateikė 2013-03-08, atsakovas nebelaiko, kad terminas yra praleistas.

Teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad tikslinga pasisakyti ir dėl senaties termino. 2013-03-06 ieÅ¡kovei G. J. registruotu paÅ¡tu buvo atsiųstas praneÅ¡imas apie tai, kad 2013-02-08 įvyko atsakovo akcininkų susirinkimas, kurio metu priimtas sprendimas padidinti įstatinį kapitalÄ (b.l. 10). IeÅ¡kovai T. N. ir G. J. 2013-03-08 (b.l. 2-7, 25) pateikė teismui ieÅ¡kinį dėl 2013-02-08 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais. 2013-03-14 teismo nutartimi ieÅ¡kovams buvo nustatytas terminas ieÅ¡kinio trÅ«kumams paÅ¡alinti (b.l. 26), o ieÅ¡kovams paÅ¡alinus ieÅ¡kinio trÅ«kumus, ieÅ¡kinys buvo priimtas 2013-03-21 teisėjos rezoliucija (b.l. 30-37).

Atsižvelgdamas į tai, jog ieÅ¡kovai pagal teismo nurodymus ir nustatytu terminu paÅ¡alino ieÅ¡kinio trÅ«kumus, teismas konstatavo, kad ieÅ¡kinys laikomas paduotu pradinio jo pateikimo teismui dienÄ , t.y. 2013-03-08 (CPK 115 str. 3 d.). Teismas konstatavo, kad ieÅ¡kovai, 2013-03-08 pateikę teismui ieÅ¡kinį dėl 2013-02-08 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, 30 dienų senaties termino nepraleido. Viena svarbiausių akcininko teisių – teisė dalyvauti ir pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (ABÄ® 16 str. 1 p. 3 p.).

Visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo metu galiojusi ABÄ® 26 str. 4 d. nustatė, kad praneÅ¡imas apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ turi bÅ«ti vieÅ¡ai paskelbtas įstatuose nurodytame Å¡altinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasiraÅ¡ytinai ar iÅ¡siųstas registruotu laiÅ¡ku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Å ios normos tikslas - užtikrinti, kad kiekvienas akcininkas bÅ«tų laiku informuojamas apie įvyksiančius susirinkimus, galėtų laiku susipažinti su susirinkimų darbotvarkėmis, nutarimų projektais ir taip realizuoti savo neturtines teises - dalyvauti susirinkimuose ir juose balsuoti.

Pagal ABÄ® 4 str. 2 d. 7 p. bendrovės įstatuose turi bÅ«ti numatyta visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo tvarka, o 7 d. numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo Å¡aukimo tvarkos įstatuose nurodyti nebÅ«tina, jeigu tvarka nesiskiria nuo ABÄ® nustatytųjų ir apie tai nurodoma pačiuose įstatuose. ABÄ® 26 str. 4 d. norma vertintina, kaip dispozityvi, nes konkrečios praneÅ¡imo tvarkos imperatyvia forma nenustato ir palieka šį klausimÄ pačių akcininkų savireguliacijai, t.y. nustatyti bendrovės įstatuose, tačiau net ir esant dispozityviai įstatymo normai, teisinių santykių subjektai negali elgtis absoliučiai laisvai ir savavaliÅ¡kai.

Tais atvejais, kai dispozityvi įstatymo norma teisinių santykių subjektams suteikia diskrecijos teisę, t.y. teisę veikti savo nuožiÅ«ra ir patiems reguliuoti savo santykius tarpusavio susitarimais, teisinių santykių subjektai privalo vadovautis bendraisiais teisės principais. Tokiais bendraisiais teisės principais yra teisingumas, sÄ Å¾iningumas ir protingumas (CK 1.5 str.). Atsakovo UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ įstatų 10.1 p. numato, kad bendrovės akcininkų susirinkimų nutarimai ir kiti praneÅ¡imai, kurie turi bÅ«ti žinomi akcininkams ar kitiems suinteresuotiems asmenims, įteikiami asmeniÅ¡kai pasiraÅ¡ytinai ar siunčiami registruotu laiÅ¡ku Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka.

PraneÅ¡imų iÅ¡siuntimu bei praneÅ¡imo forma, atitinkančia Akcinių bendrovių įstatymÄ , rÅ«pinasi bendrovės administracijos vadovas. PraneÅ¡imai skelbiami dienraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“. Nagrinėjamu atveju atsakovas, informuodamas apie Å¡aukiamÄ 2013-02-08 susirinkimÄ , pasirinko praneÅ¡imo bÅ«dÄ - praneÅ¡imÄ apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ , vieÅ¡ai paskelbdamas dienraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“. Atsakovas praneÅ¡imÄ apie 2013-02-08 visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ vieÅ¡ai paskelbė 2013-01-03 įstatuose nurodytame dienraÅ¡tyje, o Å¡is bÅ«das yra vienas iÅ¡ trijų praneÅ¡imo apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ bÅ«dų, numatytų ABÄ® 26 str. 4 d.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas tokio pobÅ«džio bylose nurodė, kad, vertinant, ar nebuvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimo tvarka, teismas privalo atsižvelgti į bendrovės įstatuose nustatytos praneÅ¡imo apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ tvarkos įgyvendinimo racionalumÄ , į susiklosčiusiÄ bendrovėje tokio praneÅ¡imo praktikÄ , akcininko, kuriam nebuvo praneÅ¡ta apie susirinkimÄ , turimų akcijų skaičių ir tokio akcininko galimÄ Ä¯takÄ balsavimo rezultatams, jeigu jis bÅ«tų dalyvavęs susirinkime, į bendrovės valdybos, atsakingos už tinkamÄ visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimÄ , veiksmus bei kitas bylai reikÅ¡mingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000).

Taigi pagal kasacinio teismo suformuotÄ praktikÄ teismai, nagrinėdami tokio pobÅ«džio ginčus, negali apsiriboti formaliu praneÅ¡imo atitikimo įstatymui (bendrovės įstatams) konstatavimu, o turi aiÅ¡kintis, ar įstatyme (įstatuose) nustatyta praneÅ¡imo tvarka iÅ¡ tikrųjų buvo racionaliai realizuota ir sudarė realias galimybes visiems akcininkams nevaržomai, operatyviai ir be neprotingų papildomų pastangų gauti informacijÄ apie Å¡aukiamÄ susirinkimÄ . Atsakovo įstatų 10.1 p. numatė, kad praneÅ¡imai, kurie turi bÅ«ti žinomi akcininkams ar kitiems suinteresuotiems asmenims, įteikiami asmeniÅ¡kai pasiraÅ¡ytinai ar siunčiami registruotu laiÅ¡ku. Atsižvelgiant į tai, kad viena svarbiausių akcininko teisių – teisė dalyvauti ir pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, akivaizdu, kad praneÅ¡imas apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ ir jo darbotvarkę taip pat laikytinas praneÅ¡imu, kuris turi bÅ«ti žinomas akcininkui, kadangi tokiu bÅ«du yra užtikrinamas tinkamas akcininkų teisės dalyvauti ir balsuoti susirinkime realizavimas.

Teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad Å¡iuo atveju apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ turėjo bÅ«ti skelbiama įstatuose nustatyta tvarka, t.y. praneÅ¡imas apie susirinkimÄ turėjo bÅ«ti įteikiamas akcininkui asmeniÅ¡kai pasiraÅ¡ytinai ar siunčiamas registruotu laiÅ¡ku, kaip tai numato įstatų 10.1 punktas. Be to, kai bendrovės įstatuose yra nustatyta ne vienas, o du ar daugiau praneÅ¡imo apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ bÅ«dų, teismui reikia atsižvelgti į tai, kuris iÅ¡ tų bÅ«dų buvo naudojamas bendrovės praktikoje.

Jeigu bendrovės administracijos vadovas anksčiau naudojo vienÄ praneÅ¡imo bÅ«dÄ , tai vėliau jo atsisakyti ir pradėti naudoti kitÄ alternatyvų praneÅ¡imo bÅ«dÄ bendrovės administracijos vadovui bÅ«tų protinga tik esant svarbioms priežastims. Tokiu atveju sÄ Å¾iningumo, protingumo ir teisingumo principai reikalauja, kad bendrovės administracijos vadovas, kuris yra atsakingas už tinkamÄ akcininkų informavimÄ (atsakovo įstatų 10.1 p.) iÅ¡ anksto praneÅ¡tų akcininkams apie praneÅ¡imo bÅ«do pakeitimÄ .

Teismas pažymėjo, jog anksčiau UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ praktikoje buvo naudojamas vienas iÅ¡ jos įstatuose 10.1 p. numatytų praneÅ¡imo bÅ«dų – informavimas registruotu laiÅ¡ku. Apie visuotinį akcininkų susirinkimÄ , įvykusį 2011-04-01, akcininkai buvo informuoti registruotu laiÅ¡ku (b.l. 22). IeÅ¡kovai įrodė, kad visuotiniai akcininkų susirinkimai ir anksčiau buvo Å¡aukiami praneÅ¡ant akcininkams registruotu laiÅ¡ku (b.l. 22), pateikė tokius įrodymus Å¡iam teiginiui pagrįsti, o atsakovas jų nepaneigė (CPK 178 straipsnis).

Byloje nėra duomenų apie ankstesnį vieÅ¡o praneÅ¡imo naudojimÄ , todėl yra pagrįstas ir tikėtinas ieÅ¡kovų teiginys, kad pagal bendrovėje susiklosčiusiÄ praktikÄ apie visuotinius akcininkų susirinkimus akcininkai buvo informuojami registruotu laiÅ¡ku. Å is praneÅ¡imo bÅ«das buvo ir visiÅ¡kai logiÅ¡kas, atsižvelgiant į nedidelį akcininkų skaičių (3) (b.l. 42, 95, 56-60, 91-94), taip pat į tai, kad vieno akcininko, t.y. trečiojo asmens UAB „Hera“ buveinė AsiÅ«klių g. 20, Vilniuje, yra tuo pačiu adresu kaip ir atsakovo nurodoma buveinė, kurioje bendrovės biure AsiÅ«klių g. 20, Vilniuje, buvo Å¡aukiami bendrovės susirinkimai (b.l. 22, 43).

PraneÅ¡imÄ apie tai, kad buvo priimtas sprendimas padidinti įstatinį kapitalÄ , atsakovas ieÅ¡kovams jau pateikė registruotu paÅ¡tu (b.l. 10). Tai patvirtina, kad atsakovas neabejotinai žinojo ieÅ¡kovų adresus ir apie susirinkimÄ turėjo galimybę praneÅ¡ti, siųsdamas praneÅ¡imÄ registruotu paÅ¡tu. Susiklosčius tokiai praneÅ¡imo praktikai, ieÅ¡kovai galėjo visiÅ¡kai pagrįstai tikėtis, kad ir apie kitus Å¡aukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus jiems bus praneÅ¡ama analogiÅ¡ku bÅ«du, t.y. registruotu laiÅ¡ku.

Atsižvelgiant į tai, kad daugiau nėra duomenų apie vieÅ¡o praneÅ¡imo naudojimÄ , teismas konstatavo, jog nesant bendrovėje susiklosčiusios praktikos praneÅ¡ti apie visuotinius akcininkų susirinkimus, vieÅ¡ai paskelbiant dienraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“, ieÅ¡kovai pagrįstai nesitikėjo, kad jiems bus tokiu bÅ«du praneÅ¡ta. PraneÅ¡imo bÅ«das vieÅ¡ai paskelbiant dienraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“ galėtų bÅ«ti pripažintas tinkamu tik tuo atveju, jeigu aptariamoji abstrakti įstatymo nuostata bÅ«tų konkretizuota bendrovės įstatuose arba bendrovės veiklos metu bÅ«tų susiklosčiusi praktika tokio pobÅ«džio skelbimus visada talpinti dienraÅ¡tyje ir su sÄ lyga, jeigu apie šį paprotį žinojo ar turėjo žinoti visi bendrovės akcininkai.

Ieškovai kartu valdo 35 procentus bendrovės akcijų, 2013-02-08 akcininkų susirinkime priimti labai svarbūs bendrovei sprendimai – bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymas, bedrovės įstatinio kapitalo didinimas, naujai išleidžiamų akcijų įsigijimas, įstatų pakeitimas ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimas (ABĮ 28 str. l p., 5 p., 9 p.), kuriems priimti susirinkime būtų reikėję kvalifikuotos (ne mažiau kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų) balsų daugumos. 2013-02-08 susirinkime dalyvavo akcininkas, turintis 650 akcijų (balsų).

Jeigu bÅ«tų dalyvavę abu bendraieÅ¡kovai, kurie bendrai turi 350 akcijų (balsų), iÅ¡ viso bÅ«tų buvę 1000 balsų. Tokiu atveju sprendimams dėl bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymo, bedrovės įstatinio kapitalo didinimo, įstatų pakeitimo ir naujos įstatų redakcijos tvirtinimo bÅ«tų reikėję surinkti 667 balsus, todėl jeigu ieÅ¡kovai bÅ«tų balsavę prieÅ¡, sprendimai nebÅ«tų buvę priimti (ABÄ® 28 str. 1 d.). Abiems ieÅ¡kovams dalyvaujant susirinkime, jų balsai ne tik kad įtakotų priimamus sprendimus, bet ir galėtų turėti lemiančios įtakos, todėl, praneÅ¡damas apie susirinkimÄ , bendrovės vadovas privalėjo elgtis taip, kad nepažeistų ir nevaržytų akcininkų teisių.

Bendrovės administracijos vadovas, kuris buvo atsakingas už tinkamÄ akcininkų informavimÄ , I. G. apie ankstesnius akcininkų susirinkimus ieÅ¡kovus informuodavęs registruotu laiÅ¡ku (b.l. 22), žinodamas apie atsakovo įstatų 10.1 punkte numatytÄ praneÅ¡imų tvarkÄ , neinformuodamas iÅ¡ anksto ieÅ¡kovų apie praneÅ¡imų tvarkos pakeitimus, žinodamas, kad susirinkimo metu bus priimami labai svarbÅ«s bendrovei sprendimai (bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymas, bedrovės įstatinio kapitalo didinimas, naujai iÅ¡leidžiamų akcijų įsigijimas), praneÅ¡damas apie 2013-02-08 Å¡aukiamÄ akcininkų susirinkimÄ Â bendrovės biure AsiÅ«klių g. 20, Vilniuje (b.l. 43), pasirinko vieÅ¡o paskelbimo dienraÅ¡tyje bÅ«dÄ , kuris teismo vertinimu (CPK 185 str.), nebuvo racionaliai įgyvendintas ir atsižvelgiant į ankstesnę praktikÄ , pagal kuriÄ akcininkai buvo informuojami įstatuose nustatyta tvarka registruotu paÅ¡tu, neužtikrino realios galimybės, kad kiekvienas akcininkas bÅ«tų tinkamai informuojamas apie įvyksiantį susirinkimÄ , galėtų tinkamai susipažinti su susirinkimo darbotvarke, nutarimų projektais ir taip realizuoti savo neturtines teises - dalyvauti susirinkimuose ir juose balsuoti (ABÄ® 16 str. l d. 1 ir 3 p.).

ABÄ® 26 str. 1 d. įtvirtinta, kad bendrovės valdyba, bendrovės vadovas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimÄ suÅ¡aukti visuotinį akcininkų susirinkimÄ , pateikia bendrovei informacijÄ ir dokumentus, reikalingus praneÅ¡imui apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ parengti. PraneÅ¡ime apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ turi bÅ«ti nurodyta susirinkimo darbotvarkė. Kasacinio teismo praktikoje iÅ¡aiÅ¡kinta, kad praneÅ¡ime apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ bÅ«tina tiksliai ir nedviprasmiÅ¡kai įvardyti, kokie klausimai bus svarstomi susirinkime.

Informacija apie susirinkimo darbotvarkę turi būti aiški ir nekelti abejonių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000-03-29 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000). Nagrinėjamu atveju 2013-01-03 dienraštyje „Lietuvos rytas“ buvo paskelbta šaukiamo 2013-02-08 susirinkimo darbotvarkė. 2013-02-08 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas patvirtina, jog susirinkime dalyvavo tik vienas akcininkas, susirinkimo metu buvo sprendžiamas ir įstatų pakeitimo bei naujos įstatų redakcijos patvirtinimo klausimas, tuo tarpu darbotvarkėje, kuri buvo viešai paskelbta, šis klausimas nurodytas nebuvo, todėl 2013-02-08 susirinkimo metu priimtas sprendimas dėl bendrovės įstatų pakeitimo ir naujos įstatų redakcijos patvirtinimo darbotvarkėje nepaskelbtu klausimu, pažeidus ABĮ 27 str. 9 d.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundÄ argumentai Atsakovas UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ pateikė apeliacinį skundÄ , praÅ¡ydamas panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013-10-23 sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį atmesti, kaip nepagrįstÄ ; priteisti iÅ¡ ieÅ¡kovų T. N. ir G. J. atsakovo UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ naudai bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodė, kad nesutinka su teismo sprendimu, jog praneÅ¡imas neatitiko protingumo, teisingumo, sÄ Å¾iningumo principų, taip pat bendrovėje susiklosčiusios praktikos, dėl ko visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai buvo pripažinti negaliojančiais.

Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotÄ teisės aiÅ¡kinimo ir taikymo praktikÄ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos įstatymo imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo suÅ¡aukimÄ , pravedimÄ ar sprendimų priėmimÄ . Byloje nebuvo nustatyta imperatyvių įstatymo normų pažeidimų. Sprendime klaidingai nurodoma, kad bendrovėje buvo susiklosčiusi praktika parneÅ¡imus siųsti registruotais laiÅ¡kais.

Įstatymas nereikalauja, kad darbotvarkė būtų tokio paties detalumo, kaip ir darbotvarkės klausimais priimami sprendimai, priešingu atveju būtų apribota akcininkų teisė operatyviai priimti reikiamus sprendimus. Skelbime buvo nurodyta susirinkimo darbotvarkė pakankamai išsami, kad akcininkai suvoktų sprendžiamų klausimų esmę ir nebūtų suklaidinti. Akivaizdu, kad darbotvarkės klausimas dėl įstatų pakeitimo yra išvestinio pobūdžio ir susijęs su priimto akcininkų sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo vykdymu, t.y.

įstatinio kapitalo didinimo klausimas akivaizdžiai suponuoja įstatų pakeitimo klausimÄ (LR ABÄ® 26 str., 27 str. 9 d.).   IeÅ¡kovai T. N. ir G. J. pateikė atsiliepimÄ Ä¯ apeliacinį skundÄ , praÅ¡ydami Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013-10-23 sprendimÄ palikti nepakeistÄ , priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Priėmus 2013-02-08 sprendimÄ dėl atsakovo įstatinio kapitalo didinimo ir trečiajam asmeniui UAB „Hera“ suteikiant teisę papildomai įgyti 9100 paprastųjų vardinių nematerialių UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ akcijų, bÅ«tų sumažinta ieÅ¡kovų turimų akcijų santykinė dalis.

Remiantis 2012-12-31 balanso duomenimis, atsakovas turėjo 315985 Lt nepaskirstyto pelno, todėl, akivaizdu, kad nebuvo jokios bÅ«tinybės didinti jo įstatinį kapitalÄ akcininkų įnaÅ¡ais, kadangi atsakovas turėjo pakankamai piniginių lėšų. 2013-01-03 dienraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“ buvo paskelbta Å¡aukiamo susirinkimo darbotvarkė. Susipažinus su 2013-02-08 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu, paaiÅ¡kėjo, kad susirinkimo metu buvo sprendžiamas ir įstatų pakeitimo klausimas.

Darbotvarkėje, kuri buvo vieÅ¡ai skelbiama, Å¡is klausimas nurodytas nebuvo (LR ABÄ® 4 str. 2 d. 7 p., 26 str.). IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Apeliacinis skundas atmestinas. Ginčijamų 2013-02-08 UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo metu galiojusios ABÄ® redakcijos 20 straipsnio 1 dalies 1, 3, 9, 10, 16 punktuose įtvirtinta visuotinio akcininkų susirinkimo iÅ¡imtinė teisė keisti bendrovės įstatus, rinkti bendrovės vadovÄ , jeigu nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį, priimti sprendimÄ dėl pelno (nuostolių) paskirstymo, priimti sprendimÄ padidinti įstatinį kapitalÄ .

Pagal ABÄ® 28 straipsnio 1 dalies 1, 5, 9 punktus numatyta, kad kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali bÅ«ti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priima sprendimus keisti bendrovės įstatus, dėl pelno (nuostolių) paskirstymo, bei padidinti įstatinį kapitalÄ . Pažymėtina, kad pagal ABÄ® 16 straipsnio 1 ir 2 dalis teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir teisė pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra neturtinės akcininkų teisės. Tam, kad akcininkai galėtų įgyvendinti Å¡ias civilines teises, jie turi bÅ«ti tinkamai informuoti apie bÅ«simÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ .

Tuo tikslu įstatymų leidėjas ABÄ® 26 straipsnio 1 dalyje įtvirtino, kad bendrovės valdyba, bendrovės vadovas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimÄ suÅ¡aukti visuotinį akcininkų susirinkimÄ , pateikia bendrovei informacijÄ ir dokumentus, reikalingus praneÅ¡imui apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ parengti. PraneÅ¡ime apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ turi bÅ«ti nurodyta susirinkimo darbotvarkė (ABÄ® 26 straipsnio 2 dalies 5 punktas). Darbotvarkės teisinį reikÅ¡mingumÄ Ä¯statymų leidėjas įtvirtino ABÄ® 27 straipsnio 9 dalyje, pagal kuriÄ visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, iÅ¡skyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raÅ¡tu.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje iÅ¡aiÅ¡kinta, kad praneÅ¡ime apie visuotinio akcininkų susirinkimo suÅ¡aukimÄ bÅ«tina tiksliai ir nedviprasmiÅ¡kai įvardyti, kokie klausimai bus svarstomi susirinkime. Informacija apie susirinkimo darbotvarkę turi bÅ«ti aiÅ¡ki ir nekelti abejonių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis Nr. 3K-3-383/2000). Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė turi bÅ«ti pakankamai iÅ¡sami, kad akcininkai galėtų suvokti sprendžiamų klausimų esmę ir nebÅ«tų suklaidinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis Nr. 3K-3-650/2003).

             Sprendžiant, ar yra pagrindas pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus negaliojančiais dėl pažeistos darbotvarkės sudarymo ir suÅ¡aukimo tvarkos pažeidimo, turi bÅ«ti vertinama, ar praneÅ¡imas ir darbotvarkės projektas skiriasi nuo susirinkimo darbotvarkės ir priimto nutarimo. PraneÅ¡ime nurodytos darbotvarkės projektas turi bÅ«ti konkretus, o ne bendro pobÅ«džio. Informavimo apie Å¡aukiamÄ susirinkimÄ tikslas – praneÅ¡ti akcininkui, kokius klausimus susirinkimas svarstys, kad akcininkas galėtų juos iÅ¡analizuoti ir atsakingai pasiruoÅ¡ti įgyvendinti teisę balsuoti, nes priimti nutarimai negali bÅ«ti žalingi bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. sausio 27 d. nutartis Nr. 3K-3-161/2003).

Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas sprendimÄ ieÅ¡kinį patenkinti visiÅ¡kai grindė tuo, kad apie 2013-02-08 UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ visuotinį akcininkų susirinkimÄ atsakovas vieÅ¡ai paskelbė 2013-01-03 dienraÅ¡tyje “Lietuvos rytas” (b.l. 43). Jame buvo paskelbta ir darbotvarkė, kurioje nebuvo nurodytas klausimas dėl įstatų pakeitimo, kuris buvo faktiÅ¡kai sprendžiamas 2013-02-08 UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu.

Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo iÅ¡vada dėl praneÅ¡imo apie visuotinį akcininkų susirinkimÄ netinkamumo, nes pagal susiklosčiusiÄ UAB „Povandeniniai techniniai darbai” dalykinę praktikÄ akcininkai buvo informuojami registruotu paÅ¡tu (b.l. 22), juolab, kad akcininkų skaičius nėra didelis – 3 asmenys (b.l. 42). Teisėjų kolegija pažymi, kad byloje nėra duomenų, kad akcininkams buvo praneÅ¡ta apie keičiamÄ atsakovo dalykinę praktikÄ , kad praneÅ¡imai apie visuotinį akcininkų susirinkimÄ bus vieÅ¡ai skelbiami dienraÅ¡tyje “Lietuvos rytas”.

Ta aplinkybė, kad apeliantas tik apeliacinėje instancijoje pateikė naujÄ raÅ¡ytinį įrodymÄ dėl vieÅ¡o skelbimo 2012-03-21 dienraÅ¡tyje “Lietuvos rytas” (b.l. 171) apie akcininkų susirinkimų suÅ¡aukimÄ , savaime nesudaro teisinio pagrindo naikinti iÅ¡ esmės teisėtÄ ir pagrįstÄ pirmosios instancijos teismo sprendimÄ , nes įstatymas draudžia dėl formalių pagrindų naikinti iÅ¡ esmės pagrįstus ir teisėtus teismų sprendimus (CPK 328 str.). Teisėjų kolegija, aiÅ¡kindama gramatiniu bÅ«du atsakovo UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ įstatų 10.1 punkto reikalavimus (b.l. 20), numatančius, kad „ ...< bendrovės akcininkų susirinkimų nutarimai ir kiti praneÅ¡imai, kurie turi bÅ«ti žinomi akcininkams ar kitiems suinteresuotiems asmenims, įteikiami asmeniÅ¡kai pasiraÅ¡ytinai ar siunčiami registruotu laiÅ¡ku Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka.

PraneÅ¡imų iÅ¡siuntimu bei praneÅ¡imo forma, atitinkančia Akcinių bendrovių įstatymÄ , rÅ«pinasi bendrovės administracijos vadovas. PraneÅ¡imai skelbiami dienraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“>...“, daro iÅ¡vadÄ , kad pagal atsakovo įstatus nustatytas praneÅ¡imų eiliÅ¡kumas yra toks, kad pirmenybė teikiama įteikimui asmeniÅ¡kai pasiraÅ¡ytinai bei numatant alternatyvÄ dėl siuntimo registruotu laiÅ¡ku, ir tik po to numatyta atskira galimybė praneÅ¡imus skelbti dienraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“, kuri nėra alternatyvi, nes įstatų tekste nėra iÅ¡reikÅ¡ta su jungtuku „ar“, „arba“.Tokiu bÅ«du pirmosios instancijos teismas padarė teisingÄ ir pagrįstÄ iÅ¡vadÄ , kad Å¡iuo atveju apie Å¡aukiamÄ visuotinį akcininkų susirinkimÄ turėjo bÅ«ti skelbiama įstatuose nustatyta tvarka, t.y. pirmiausia praneÅ¡imas apie susirinkimÄ turėjo bÅ«ti įteikiamas akcininkui asmeniÅ¡kai pasiraÅ¡ytinai ar siunčiamas registruotu laiÅ¡ku, kaip tai numato įstatų 10.1 punktas, ir tik po to nepavykus įteikti nurodytais bÅ«dais, galima buvo praneÅ¡imus skelbti dienraÅ¡tyje „Lietuvos rytas“.Atsižvelgiant į tai, kad ABÄ® 27 straipsnio 9 dalyje, pagal kuriÄ visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, iÅ¡skyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, sudaro teisinį pagrindÄ padaryti iÅ¡vadÄ , kad UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ 2013-02-08 visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas apie įmonės įstatų pakeitimÄ , nedalyvaujant visiems akcininkams, prieÅ¡taravo imperatyvioms ABÄ® 27 straipsnio 9 dalies nuostatoms, nes vieÅ¡ai paskelbtoje darbotvarkėje nebuvo nurodytas įmonės įstatų pakeitimo klausimas.

Pažymėtina, kad pagal ABÄ® 20 straipsnio 1 dalies 1 ir 16 punktus visuotinio akcininkų susirinkimo teisė priimti sprendimÄ keisti bendrovės įstatus, ir priimti sprendimÄ padidinti įstatinį kapitalÄ yra savarankiÅ¡ki klausimai, kurie reglamentuojami atskirai ir vienas kito neapima. Å iÄ iÅ¡vadÄ patvirtina ir tai, kad Å¡iuos sprendimus visuotinis akcininkų susirinkimas priima kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali bÅ«ti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų.

Situacija, kai atsakovas pakeičia susiklosčiusiÄ dalykinę praktikÄ dėl praneÅ¡imų apie visuotinį akcininkų susirinkimÄ skelbimo, įmonėje esant tik trims akcininkams, patvirtina, kad tokiu bÅ«du buvo siekiama užkirsti keliÄ ieÅ¡kovams, kaip akcininkams, turintiems bendrÄ 35 procentų akcijų skaičių visų atsakovo akcijų ir galintiems padaryti lemiamÄ Ä¯takÄ ginčijamų sprendimų priėmimui, bei apriboti ieÅ¡kovų, kaip akcininkų, teises balsuoti įmonei svarbiais klausimais, kurių sprendimų priėmimas, dalyvaujant ieÅ¡kovams, bendrai turintiems 35 procentus akcijų, buvo esminis dėl bÅ«tinumo surinkti kvalifikuotÄ balsų daugumÄ .

Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABÄ® imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo suÅ¡aukimÄ , ar nutarimų priėmimÄ , ir Å¡ie pažeidimai pažeidė ieÅ¡kovų interesus arba vieÅ¡Ä interesÄ ir pažeidimų padarinių negalima paÅ¡alinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus negaliojančiais. Taigi, tiek įstatymas, tiek ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika reikalauja, jog visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai nebÅ«tų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar vieÅ¡ajam interesui.Nagrinėjamu atveju 2013-02-08 visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimai yra esminiai bendrovei ir gali paliesti ne tik įmonės, bet ir visų akcininkų interesus, atsižvelgiant į tai, kad įstatymas numatė kvalifikuotos balsų daugumos reikalavimÄ ginčijamų sprendimų priėmimui.

Teisėjų kolegija daro iÅ¡vadÄ , kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai pagrįstai ir teisėtai pripažinti negaliojančiais, nes buvo pažeistos ABÄ® imperatyvios normos, reglamentuojančios susirinkimo suÅ¡aukimÄ , sprendimų priėmimÄ , Å¡ie pažeidimai pažeidė esminius ieÅ¡kovų, kaip akcininkų, interesus ir įmonės interesus ir Å¡ių pažeidimo padarinių negalima paÅ¡alinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant visus ginčijamus sprendimus negaliojančiais nuo jų priėmimo momento.Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra pakankamai motyvuotas ir atitinka jo turiniui keliamus reikalavimus pagal CPK 270 str.

Byloje nėra duomenų dėl pirmosios instancijos teismo Å¡aliÅ¡kumo, nes skundžiamame sprendime yra objektyviai ir teisingai įvertinti įrodymai, tinkamai įvertintos ir iÅ¡nagrinėtos bylai reikÅ¡mingos aplinkybės. Pirmosios instancijos teismas nenukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos Å¡ios kategorijos bylose. Teisėjų kolegija nevertina kitų argumentų, nes jie yra teisiÅ¡kai nereikÅ¡mingi bylos nagrinėjimo dalykui. Teisėjų kolegija daro iÅ¡vadÄ , kad byloje nėra duomenų, sudarančių teisinį pagrindÄ naikinti skundžiamÄ sprendimÄ ir atmesti ieÅ¡kinį.

Apeliacinės instancijos teismas daro iÅ¡vadÄ , kad atsakovo apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo pakeisti ar panaikinti skundžiamÄ sprendimÄ , kuris yra teisėtas ir pagrįstas, materialinės ir procesinės teisės normos pritaikytos tinkamai, nėra LR CPK 329 str., 330 str. numatytų pagrindų, dėl kurių skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas turėtų bÅ«ti pakeistas ar panaikintas apeliaciniame skunde nurodytais motyvais. Skundžiamas sprendimas paliktinas nepakeistas, nes byla iÅ¡nagrinėta teisingai (LR CK 1.5 str., , CPK 7 str., 12 str., 13 str., 177 str. - 179 str., 185 str., 313 str., 314 str., 320 str., 328 str.).

Atsižvelgiant į tai, kad apeliacinis skundas atmetamas, apeliantui nėra priteisiamos jo patirtos bylinėjimosi iÅ¡laidos. Apeliantas įgijo pareigÄ atlyginti ieÅ¡kovei G. J. 450 EUR patirtas bylinėjimosi iÅ¡laidas už atsiliepimo į apeliacinį skundÄ suraÅ¡ymÄ . IeÅ¡kovė sumokėjo (b.l. 188-191) 700,88 EUR (2420 Lt) sumÄ . Å ių iÅ¡laidų dydis mažinamas, atsižvelgiant į maksimaliÄ priteistinÄ sumÄ už advokato teisines paslaugas - 450 EUR (1,5 x 300 EUR (MMA)) už atsiliepimo į apeliacinį skundo suraÅ¡ymÄ (LR CPK 80 str., 88 str., 93 str., 98 str., Teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr.1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) maksimalaus dydžio 7 p., 8.11 p.).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 326 str. 1 d. 1 p., teismasn u t a r i a: Palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. spalio 23 d. sprendimÄ nepakeistÄ . Priteisti iÅ¡ UAB „Povandeniniai techniniai darbai“ 450 EUR bylinėjimosi iÅ¡laidų G. J. naudai. Kolegijos pirmininkė                                                                                                                    Neringa Å vedienė Teisėjai                                                                                                                                           Ona Gasiulytė                                                                                                                                      Vytautas Zelianka             Â