b2f05b5c-387b-4eae-9bd5-e76c878ff8fb · Lietuvos apeliacinis teismas

? Civilinė byla Nr. e2A-642-798/2021 Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00970-2019-4 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.11.6; 3.3.1.18.1; 3.5.2 (S) LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I S 2021 m. gruodžio 16 d. Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų Danguolės Martinavičienės, Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Aldonos Tilindienės, teismo posėdyje apeliacine raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. sausio 4 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovės Bulgarijos Respublikos įmonės „VANTA 2“ EOOD ieÅ¡kinį atsakovėms uždarosioms akcinėms bendrovėms „Nekilnojamojo turto valdymas“, „EMILĖ“ dėl sandorių ir turto pardavimo iÅ¡ varžytinių aktų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiÅ¡kę savarankiÅ¡kų reikalavimų: uždarosios akcinės bendrovės „KIR1“, „EDS Invest“, bankrutavusi kooperatinė bendrovė Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“, J.

S., antstolis V. M.. Teisėjų kolegija n u s t a t ė :

1. Ieškovė Bulgarijos Respublikos įmonė „VANTA 2“ EOOD pripažinti negaliojančiais ab initio (nuo pradžios):

i) uždarųjų akcinių bendrovių (toliau – ir UAB) „Nekilnojamojo turto valdymas“ bei „EMILĖ“ sudarytÄ 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir ginčijama pirkimo–pardavimo sutartis arba ginčijamas sandoris) ir ii) 2017 m. lapkričio 2 d. turto pardavimo iÅ¡ varžytynių aktÄ Nr. S-17-240-10099. Nurodė, kad ginčijama pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta neteisėtai bei prieÅ¡tarauja UAB „EMILĖ“ veiklos tikslams. Atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo nesÄ Å¾ininga, nes žinojo, jog sutarčiai sudaryti yra privalomas UAB „EMILĖ“ nuosavybės teisėmis priklausinio įkeisto turto bei turtinių teisių vienintelės akcininkės (ieÅ¡kovės) pritarimas, kurio ieÅ¡kovė nedavė.

Jeigu toks pritarimas buvo pateiktas – jis (pritarimas) suklastotas. Pripažinus ginčijamÄ pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia ab initio, taikytina restitucija – turtas grÄ Å¾intinas UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, už turtÄ sumokėta (perduota) pinigų suma grÄ Å¾intina UAB „EMILĖ“, o pinigų suma, sumokėta už iÅ¡ varžytinių įsigytÄ turtÄ , grÄ Å¾intina UAB „KIR1“.

2. Atsakovė UAB „EMILĖ“ prašė ieÅ¡kinį tenkinti. Pažymėjo, kad perleidžiant turtÄ nebuvo laikytasi bendrovės įstatų ir negauta vienintelio akcininko (ieÅ¡kovės) pritarimo.

3. Trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kęs savarankiÅ¡kų reikalavimų, antstolis V. M. prašė ieÅ¡kinį atmesti. Nurodė, kad UAB „EMILĖ“ ir jos vienintelė akcininkė Bulgarijos Respublikos įmonė „VANTA 2“ EOOD bei atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ yra tarpusavyje susijusios bendrovės, todėl negalėjo nežinoti apie sudaromus sandorius ir jiems pritarė. Tai patvirtina ginčijamos pirkimo–pardavimo sutarties sÄ lygos. Vykdomosios bylose gautos sumos jau yra pervestos iÅ¡ieÅ¡kotojai ir paskirstytos kreditoriams, todėl restitucijos institutas negali bÅ«ti taikomas.

4. Trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kęs savarankiÅ¡kų reikalavimų, bankrutavusi kooperatinė bendrovė (toliau – ir BKB) Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ atsiliepime prašė ieÅ¡kinį atmesti. Nurodė, kad neturi teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi, nes reikalavimo teisės, susijusios su ginčo dalyku, perleistos. Nėra pagrindų naikinti įvykdytÄ sandorį bei taikyti restitucijÄ sÄ Å¾iningiems asmenims.

5. Trečiasis asmuo, nepareiškęs savarankiškų reikalavimų, UAB „EDS Invest“ atsiliepime palaikė BKB KU „Vilniaus taupomoji kasa“ argumentus. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė 6. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. sausio 4 d. sprendimu ieškinį atmetė.

7. Teismas pažymėjo, kad analogiÅ¡kais teisiniais pagrindais, dėl to paties ginčo sandorio, tik pagal kito ieÅ¡kovo pareikÅ¡tus reikalavimus, byla jau iÅ¡nagrinėta: Vilniaus apygardos teismas 2019 m. balandžio 25 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-262-431/2019 ieÅ¡kinį atmetė; Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. spalio 6 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 25 d. sprendimÄ paliko nepakeistÄ . Byloje nepateikta jokių objektyvių duomenų, kurie leistų daryti objektyviai kitokias iÅ¡vadas, nei jos jau buvo padarytos nurodytoje iÅ¡nagrinėtoje byloje.

Ginčijamo sandorio ilgÄ laikÄ neginčijo ir ieÅ¡kovė kaip UAB „EMILĖ“ akcininkė (į teismÄ su ieÅ¡kiniu kreipėsi tik 2018 m. pabaigoje). Vadinasi, nei UAB „EMILĖ“ valdymo organai, nei bendrovės dalyviai per daugiau kaip penkerių metų laikotarpį neginčijo, kad 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo–pardavimo sutartis neatitinka ieÅ¡kovės kaip juridinio asmens valios. Toks ilgas laikotarpis, kai juridinio asmens dalyviai neginčijo, neiÅ¡reiÅ¡kė savo prieÅ¡taravimų Å¡iam sandoriui dėl juridinio asmens valios nebuvimo, suponuoja iÅ¡vadÄ , kad juridinio asmens dalyviai arba pritarė tokiam UAB „EMILĖ“ veiklos modeliui, arba nepateisinamai ilgai nesidomėjo ieÅ¡kovės veikla ir faktiÅ¡kai negalėjo bÅ«ti ir nebuvo tikraisiais juridinio asmens valios formuotojais.

8. Teismas konstatavo, kad vien tai, kad UAB „EMILĖ“ įgijo hipoteka apsunkintÄ turtÄ (nepriklausomai nuo įsiskolinimo dydžio), nesudaro pagrindo teigti, kad sandoris prieÅ¡tarauja bendrovės veiklos tikslams, nes skolos grÄ Å¾inimas iÅ¡ esmės priklausė nuo UAB „Interbesta“. Be to, 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu skolininkė, kurios prievolė buvo užtikrinta ginčo turto įkeitimu, buvo UAB „EMILĖ“, kuri savo teises ir pareigas perkėlė UAB „Interbesta“ 2013 m. gruodžio 31 d. triÅ¡alės sutarties, sudarytos su UAB „Interbesta“ ir KB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“, pagrindu.

UAB „EMILĖ“ įstatų 5 punkte bendrovės veiklos objektu buvo ir nuosavo nekilnojamo turto pirkimas bei pardavimas, tokio turto nuoma ir eksploatavimas. Taigi, UAB „EMILĖ“, investuodama į nekilnojamÄ jį turtÄ ir vėliau perkeldama skolÄ , prisiėmė rizikÄ , kad UAB „Interbesta“ gali prievolės neįvykdyti, tačiau, prieÅ¡ingu atveju, jei prievolė bÅ«tų įvykdyta ir iÅ¡ieÅ¡kojimas bÅ«tų neįvykdytas iÅ¡ įgyto turto, remiantis ieÅ¡kovės pozicija, toks sandoris nebÅ«tų prieÅ¡taravęs ieÅ¡kovės veiklos tikslams.

UAB „EMILĖ“ kaip verslu užsiimantis subjektas turėjo ir galėjo įvertinti, ar ginčijama pirkimo–pardavimo sutartis ir jos sÄ lygos yra jai ekonomiÅ¡kai naudingos ir suderinamos su pelno siekimu. Ta aplinkybė, kad skolininkė UAB „Interbesta“ neatsiskaitė su kreditorium ir iÅ¡ UAB „EMILĖ“ priklausančio turto buvo pradėtas iÅ¡ieÅ¡kojimas, ir dėl to ginčijamas sandoris tapo nenaudingas bendrovei, nesudaro pagrindo teigti, jog ginčijama pirkimo–pardavimo sutartis prieÅ¡tarauja bendrovės veiklos tikslams.

IeÅ¡kovė neįrodinėjo aplinkybių, kad UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ žinojo, jog UAB „EMILĖ“ pateikti dokumentai yra ar gali bÅ«ti suklastoti. Byloje taip pat nenustatyta, jog atsakovė turėjo žinoti apie jai pateiktų dokumentų galimÄ suklastojimÄ . IeÅ¡kovė nepateikė į bylÄ jokių įrodymų, galinčių pagrįsti teiginius, kad UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ginčijamos pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu veikė nesÄ Å¾iningai. Todėl teismas nusprendė, jog ieÅ¡kovė pareiÅ¡kė tik deklaratyvius teiginius apie atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nesÄ Å¾iningumÄ .

9. Teismas nusprendė, kad ginčijamas sandoris neprieÅ¡tarauja UAB „EMILĖ“ veiklos tikslams, jam sudaryti buvo gautas UAB „EMILĖ“ akcininko (ieÅ¡kovės) pritarimas, todėl nėra pagrindo pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.82 straipsnį ginčijamÄ sandorį pripažinti negaliojančiu. Kadangi UAB „EMILĖ“ nuosavybės teises į ginčo turtÄ Ä¯gijo teisėtai, teismas 2017 m. lapkričio 2 d. turto pardavimo iÅ¡ varžytinių akto nepripažino neteisėtu.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai 10. Apeliaciniame skunde atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ praÅ¡o Vilniaus apygardos teismo 2021 m. sausio 4 d. sprendimÄ panaikinti ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį tenkinti. Nurodo Å¡iuos nesutikimo su skundžiamu sprendimu argumentus: 10.1. Reikalavimas dėl sandorių pripažinimo negaliojančiu pareikÅ¡tas pagrindais, numatytais CK 1.80 ir CK 1.82 straipsniuose. Pirmosios instancijos teismas pasisakė tik dėl ginčijamos pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu.

Dėl CK 1.80 straipsnio pagrindo nepasisakė. 10.2. IeÅ¡kinyje nurodyta, kad turto nuosavybės teisės perleidimui buvo reikalingas ieÅ¡kovės kaip vienintelės akcininkės pritarimas ir jis nebuvo gautas. Pagal UAB „EMILĖ“ įstatų 13 straipsnio 17 punktÄ visuotinis akcininkų susirinkimas turi iÅ¡imtinę teisę priimti sprendimÄ dėl pritarimo įmonės vadovui sudaryti įstatų 15 straipsnio 13 punkte nurodytÄ sandorį. Ä®statų 15 straipsnio 13 punkte įtvirtinta, jog bendrovės vadovas, priimdamas sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainÄ , didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, vadovaujasi visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais.

SprendimÄ Ä¯sigyti tokį turtÄ bendrovės vadovas gali priimti tik gavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimÄ . UAB „EMILĖ“ įstatų 6 punkte nurodyta, kad bendrovės įstatinis kapitalas yra 2 920,18 Eur (10 000 Lt). Taigi, bet koks sandoris dėl UAB „EMILĖ“ įsigyjamo ilgalaikio turto už didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo kainÄ , t. y. 146 Eur, privalėjo bÅ«ti sudarytas tik su UAB „EMILĖ“ visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimu. Ginčijamu sandoriu įsigyto turto kaina (883 630,68 Eur) minėtÄ ribÄ virÅ¡ijo.

Taigi, ginčijama pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta neteisėtai (be privalomo akcininko pritarimo) ir buvo pažeistas vienas esminių sutarčių teisės principų – sutarties laisvės principas (CK 6.156 straipsnis). 10.3. Nagrinėjamoje byloje taikytina Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-549-516/2020 nustatyta taisyklė, kad nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartys, sudarytos be privalomo vienintelio akcininko sprendimo, yra pakankamas pagrindas konstatuoti, jog ginčijami sandoriai yra niekiniai, nes prieštarauja pagrindiniams sutarčių teisės principams – nebuvo vienos iš nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarčių šalies valios išreiškimo. 10.4.

Pirmosios instancijos teismo nurodytose kaip analogiÅ¡kose iÅ¡nagrinėtoje bylose ieÅ¡kovė nedalyvavo, todėl civilinėje byloje Nr.e2A-521-943/2020 nustatytos aplinkybės negali bÅ«ti prejudiciniais faktais nagrinėjamoje byloje. 10.5. Ginčijamas turto pardavimo iÅ¡ varžytynių aktas prilyginamas pirkimo–pardavimo sutarčiai. KIR1 negalėjo įgyti nuosavybės teisių į turtÄ iÅ¡ UAB „EMILĖ“, nes pastaroji niekada neįgijo nuosavybės teisės į turtÄ . Toks turto perleidimas prieÅ¡tarauja Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 602 straipsnio 1 daliai, CK 1.78, 1.80 straipsniams bei principui nemo plus iuris ad alium transferre potest quam ipse habet (niekas negali perduoti kitam daugiau teisių, negu pats turi).

11. Atsiliepime į apeliacinį skundÄ trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kęs savarankiÅ¡kų reikalavimų, UAB „KIR1“ praÅ¡o skundÄ atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2021 m. sausio 4 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ bei priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodo Å¡iuos nesutikimo su apeliaciniu skundu motyvus: 11.1. Teismas tinkamai įvertino ieÅ¡kovės reikalavimÄ panaikinti ginčijamÄ sandorį pagal CK 1.80 straipsnį ir iÅ¡dėstė iÅ¡samius motyvus dėl rėmimosi precedentu, sukurtu kitoje byloje pagal UAB „EMILĖ“ ieÅ¡kinį dėl ginčijamo sandorio (ir Å¡ioje byloje ginčijamo) pripažinimo negaliojančiu tuo pačiu pagrindu ir tais pačiais įrodymais, kurie buvo nagrinėjami Å¡ioje byloje.

Taigi, civilinėse bylose Nr. e2-262-431/2019 ir Nr. e2A-521-943/2020 buvo sprendžiamas tas pats klausimas ir naudojantis tais pačiais pagrindais, kaip ir Å¡ioje byloje. Pirmosios instancijos teismas pasinaudojo tinkamu precedentu, nes sprendė analogiÅ¡kÄ situacijÄ , jau iÅ¡spręstÄ Ä¯siteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais. 11.2. Teismas nenustatė sandorio prieÅ¡taravimo CK 1.82 straipsnio nuostatoms, t. y. konstatavo, kad akcininkės (ieÅ¡kovės) pritarimas buvo. Dėl to pagrįstai pripažinto, jog nėra pagrindo ginčijamÄ sandorį pripažinti negaliojančiu ir pagal CK 1.80 straipsnį. 11.3.

Byloje įrodyta, kad ieÅ¡kovė ir atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo aplaidÅ«s, ilgÄ laikÄ nesidomėjo ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybėmis. Ginčijama pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta notarine tvarka ir jos 7.3 papunktyje patvirtinta, kad sutarties sudarymui buvo gauti visų jos valdymo organų ir dalyvių bÅ«tini sutikimai (sprendimai) sutarties sudarymui. Todėl UAB „KIR1“ sutiktina su skundžiamo sprendimo 63 punkte nurodytais argumentais. 11.4. Restitucija natÅ«ra neturėtų bÅ«ti taikoma.

Antstolis iÅ¡ieÅ¡kojimÄ hipotekos kreditorės naudai vykdė iÅ¡ turto, kuriam buvo nustatyta priverstinė hipoteka. UAB „KIR1“, sutikusi dalyvauti varžytynėse, patikrino vieÅ¡ai prieinamus duomenis ir įsitikino, jog parduodamo turto hipotekos įraÅ¡ai nepanaikinti, nėra kitų kreditorių, kurie galėtų ginčyti hipotekos sandorius ir su jais susijusius juridinius faktus. IeÅ¡kovė varžytynėse nesiÅ«lė antstoliui parduoti įkeisto turto skolininko siÅ«lomam pirkėjui. Vilniaus rajono 6-ojo notarų biuro notaro E. N. vykdomieji raÅ¡tai, suteikę antstoliui pareigÄ vykdyti įkeisto turto pardavimo iÅ¡ varžytynių procedÅ«ras, nėra panaikinti.

IÅ¡ varžytynių turtÄ Ä¯sigijusios sÄ Å¾iningos UAB „KIR1“ teisės turi bÅ«ti ginamos. 11.5. IeÅ¡kinio tenkinimo atveju ieÅ¡kovė ir atsakovės UAB „EMILĖ“ ir (ar) UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ neįgytų teisės į pastatÄ , nes galioja ir yra nepanaikinti:

i) UAB „EMILĖ“ ir BKB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ sudaryta paskolos sutartis, ii) pastato suvaržymai (hipoteka), kurie buvo nustatyti įkeitus turtines teises kreditorei BKB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ ir iii) notaro vykdomieji raÅ¡tai Nr. 5550 ir Nr. 5552, kurių pagrindu buvo įvykdytos varžytynės. 11.6. NepareiÅ¡kus materialinių reikalavimų antstoliui V. M. ir UAB „KIR1“, nėra pagrindo naikinti 2017 m. lapkričio 2 d. turto pardavimo iÅ¡ varžytynių aktÄ bei taikyti restitucijÄ natÅ«ra.

12. Atsiliepime į apeliacinį skundÄ tretieji asmenys, nepareiÅ¡kę savarankiÅ¡kų reikalavimų, BKB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „EDS Invest“ praÅ¡o skundÄ atmesti, skundžiamÄ sprendimÄ palikti nepakeistÄ ir priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodo Å¡iuos nesutikimo su apeliaciniu skundu argumentus: 12.1. Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. e2A-521-943/2020 pateikti iÅ¡aiÅ¡kinimai taikytini ir Å¡ioje byloje. 12.2. IeÅ¡kovė neįrodė, kad yra pagrindas taikyti CK 1.80 straipsnyje numatytÄ sandorio negaliojimo pagrindÄ .

Iki ginčijamos pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo notaras įsitikino, kad yra gauti visi reikalingi pritarimai (akcininkų) ir nebuvo jokių ribojimų jos sudarymui. IeÅ¡kovės argumentas, kad jai nebuvo žinoma apie turto įsigijimÄ , yra nepagrįstas ir net logiÅ¡kai nepaaiÅ¡kinamas. Nekilnojamasis daiktas – pastatas, (duomenys neskelbtini), buvo įregistruotas nekilnojamojo turto registre ir kiekvienas juridinis faktas, įskaitant savininko pasikeitimus, buvo vieÅ¡ai prieinami. Tai reiÅ¡kia, jog ieÅ¡kovei negalėjo bÅ«ti nežinoma apie pastato nuosavybės teisių perleidimÄ (įsigijimÄ ) bei jo pardavimÄ iÅ¡ varžytynių. 12.3.

Jeigu UAB „EMILĖ“ vadovas sudarė ginčijamÄ sutartį pažeisdamas steigimo dokumentuose (įstatuose) numatytÄ tvarkÄ , tuomet yra pagrindas kelti klausimÄ dėl tokio vadovo atsakomybės ir galimo sukčiavimo, o ne dėl sandorio nuginčijimo. Toks pasirinktas galimai pažeistų ieÅ¡kovės teisių gynimo bÅ«das prieÅ¡tarauja civilinės apyvartos stabilumo reikalavimams. 12.4. IeÅ¡kovė neįrodė, kad UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ veikė nesÄ Å¾iningai. Sudarydamos notarines sutartis Å¡alys neanalizuoja vienas kitų steigimo (įstatų) dokumentų, veikimo pagrindų teisėtumo ir pan., o vertina ir patvirtina tai, kas nurodyta sudaromoje sutartyje.

Ginčijamo sandorio 7.3 papunktyje UAB „EMILĖ“ atstovas garantavo, kad sutarties sudarymas ir pasirašymas nepažeidžia jo atstovaujamos bendrovės įstatų.

13. Atsiliepime į apeliacinį skundÄ trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kęs savarankiÅ¡kų reikalavimų, antstolis V. M. praÅ¡o skundÄ atmesti, skundžiamÄ sprendimÄ palikti nepakeistÄ ir priteisti bylinėjimosi iÅ¡laidas. Nurodo Å¡iuos nesutikimo su apeliaciniu skundu argumentus: 13.1. CK 1.82 straipsnis reglamentuoja atvejus, kai sandoriai sudaromi pažeidžiant juridinio asmens valdymo organų kompetencijÄ ar prieÅ¡tarauja veiklos tikslams. Teismas dėl ginčijamo sandorio negaliojimo pagrindo pasisakė iÅ¡samiai.

Apeliaciniame skunde neginčijama, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė CK 1.82 straipsnyje numatytÄ sandorio negaliojimo pagrindÄ , todėl Å¡is klausimas laikytinas galutinai iÅ¡spręstu. Å alys nesikreipė į teismÄ dėl papildomo sprendimo priėmimo, jeigu manė, kad ieÅ¡kinio reikalavimas nebuvo iÅ¡spręstas. IeÅ¡kovė apeliacinio skundo nurodytu pagrindu nepadavė. 13.2. UAB „EMILĖ“ įstatai neturi įstatymo galios. PrieÅ¡taravimas įstatams negali bÅ«ti CK 1.80 straipsnio taikymo pagrindu.

Atsakovė nenurodė jokios imperatyvios įstatymo nuostatos, kuri galėjo bÅ«ti pažeista, sudarant ginčo objektu esantį sandorį, todėl Å¡is argumentas laikytinas deklaratyviu. Ä® bylÄ nepateikti akcininkų sprendimai, todėl jų klastojimo klausimas negalėjo bÅ«ti sprendžiamas. Skundžiamo sprendimo 68 punkte nurodyta iÅ¡ kokių duomenų teismas nusprendė buvus akcininko pritarimÄ . 13.3. Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-549- 516/2020 faktinės aplinkybės yra skirtingos nagrinėjamos bylos aplinkybėms.

Todėl remtis atsakovės nurodyta nutartimi yra nepagrįsta. 13.4. Priimdamas skundžiamÄ sprendimÄ teismas nesirėmė Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 6 d. nutartimi civilinėje Nr. e2A-521-943/2020 kaip prejudicine, bet pažymėjo, kad nurodyta byla iÅ¡nagrinėta analogiÅ¡kais teisiniais pagrindais ir dėl to paties sandorio, tik pagal kito ieÅ¡kovo (UAB „EMILĖ“) ieÅ¡kinį. 13.5. Ginčijama pirkimo–pardavimo sutartis nepanaikinta, taigi, teismas neturėjo pagrįsto pagrindo naikinti turto pardavimo iÅ¡ varžytinių aktÄ , kuris Å¡ioje byloje nebuvo ginčijamas kitais, savarankiÅ¡kais pagrindais.

Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Dėl bylos nagrinėjimo ribų 14. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylÄ neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, iÅ¡skyrus kai to reikalauja vieÅ¡asis interesas ir neperžengus skundo ribų bÅ«tų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė, taip pat byloje nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas. Dėl nagrinėjamai bylai reikšmingų faktinių aplinkybių 15. Atsakovės UAB „EMILĖ“ vienintelė akcininkė nuo 2011 m. birželio 16 d. iki 2013 m. balandžio 4 d. ir nuo 2013 m. balandžio 29 d. iki šios dienos yra ieškovė Bulgarijos Respublikos įmonė „VANTA 2“ EOOD.

16. KB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „EMILĖ“ sudarė 2012 m. rugpjūčio 16 d. paskolos sutartį Nr.12-00294 LTL dėl 3 585 000 Lt paskolos suteikimo 10 metų terminui. KB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarė 2012 m. rugpjūčio 17 d. hipotekos sandorį, kuriame susitarė dėl UAB „EMILĖ“ prievolių užtikrinimo, įkeičiant administracinį prekybos pastatÄ , unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini). Taigi paskolos sutartis buvo užtikrinta UAB „Nekilojamojo turto valdymas“ priklausančių administracinių patalpų (duomenys neskelbtini), hipoteka bei žemės sklypo (duomenys neskelbtini)nuomos teisių įkeitimu (toliau – ir ginčo turtas; įkeistas ginčo turtas).

17. UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bei UAB „EMILĖ“ sudarė 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo–pardavimo (ginčijamÄ ) sutartį, kurios pagrindu UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pardavė, o UAB „EMILĖ“ nupirko įkeistÄ ginčo turtÄ . Ginčijamoje sutartyje turtas įkainotas 883 630,68 Eur (3 051 000 Lt).

18. Ginčijamos pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo momentu ieškovės vadovo pareigas ėjo L. M..

19. KB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ gavo UAB „EMILĖ“ praÅ¡ymÄ dėl skolininko teisių ir pareigų pagal paskolos sutartį perleidimo dukterinei įmonei UAB „Interbesta“ paliekant visas užtikrinimo priemones. KB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“, UAB „EMILĖ“ ir UAB „Interbesta“ sudarė 2013 m. gruodžio 31 d. perleidimo sutartį, kurios pagrindu UAB „EMILĖ“ perleido paskolos gavėjo teises ir pareigas pagal 2012 m. rugpjūčio 16 d. paskolos sutartį UAB „Interbesta“. 2014 m. sausio 10 d. buvo atlikti atitinkami pakeitimai prie sutartinio įkeitimo sandorio, identifikavimo kodai: 20220120005826 ir 20220120005823.

20. KB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ veikla buvo sustabdyta Lietuvos banko 2014 m. sausio 17 d. sprendimu dėl išduotos licencijos atšaukimo. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3304-781/2014 iškelta bankroto byla KB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ (įsiteisėjo 2014 m. balandžio 7 d.). BKB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ bankroto byloje kreditoriai nusprendė parduoti visas bankrutavusios kredito unijos reikalavimo teises pagal sudarytas paskolos sutartis. BKB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „EDS Invest“ sudarė 2018 m. vasario 8 d. reikalavimų perleidimo sutartį, kuri buvo įvykdyta 2018 m. kovo 27 d. 2018 m. kovo 27 d. priėmimo–perdavimo aktu naujasis kreditorius, be kita ko, įgijo ir priėmė visas reikalavimo teises į UAB „Interbesta“ skolinius įsipareigojimus pagal paskolos sutartį (suteiktas paskolos Nr. 72009817, kuris buvo naudojamas apskaitoje).

21. Paskolos gavėja UAB „Interbesta“ nevykdė paskolos sutarties, dėl to kreditorės BKB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ nemokumo administratorius inicijavo skolos iÅ¡ieÅ¡kojimÄ iÅ¡ įkeisto turto, buvo iÅ¡duoti Vilniaus rajono 6-ojo notaro biuro notaro E. N. 2016 m. birželio 29 d. vykdomieji raÅ¡tai Nr. 5550 ir Nr. 5552, kurių pagrindu skolos iÅ¡ieÅ¡kojimo vykdymas pavestas antstoliui V. M., kuris užvedė:

1) vykdomÄ jÄ byla Nr. 0240/16/01708 pagal notaro iÅ¡duotÄ 2016 m. birželio 29 d. vykdomÄ jį įraÅ¡Ä Nr. 5550 dėl hipoteka užtikrinto įsipareigojimo (1 242 459,94 eurų skolos ir 6 proc. metinių palÅ«kanų) iÅ¡ieÅ¡kojimo iÅ¡ skolininkės UAB „Interbesta“ kreditorės KB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ naudai. Å is įsipareigojimas buvo užtikrintas UAB „EMILĖ“ priklausiusiu ir hipoteka įkeistu administraciniu prekybos pastatu, (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini).

2) VykdomÄ jÄ bylÄ Nr.0240/16/01706 pagal notaro iÅ¡duotÄ 2016 m. birželio 29 d. vykdomÄ jį įraÅ¡Ä Nr. 5552 dėl hipoteka užtikrinto įsipareigojimo (1 242 463,82 Eur skolos ir 6 proc. metinių palÅ«kanų) iÅ¡ieÅ¡kojimo iÅ¡ skolininkės UAB „Interbesta“ kreditorės KB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ naudai. Å is įsipareigojimas buvo užtikrintas UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ priklausiusio įkeisto žemės sklypo, (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), nuomos teise.

22. Vykdomosiose bylose Nr. 0240/16/01708 ir Nr. 0240/16/01706 antstolis paskelbė įkeisto ginčo turto (žemės sklypo nuomos teisės su ant jo esančiu administraciniu prekybos pastatu) varžytines, kurias laimėjo UAB „KIR1“, pasiÅ«liusi didžiausiÄ 1 852 000 Eur kainÄ . UAB „KIR1“ sumokėjus kainÄ , suraÅ¡ytas 2017 m. lapkričio 2 d. turto pardavimo iÅ¡ varžytinių aktas Nr. S-17-240-10099. Antstolio 2017 m. lapkričio 6 d. patvarkymu paskirstyta iÅ¡ieÅ¡kota suma kreditorei BKB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“:

i) vykdomojoje byloje Nr. 0240/16/01708, atskaičius vykdymo išlaidas, pervesta 1 352 516,46 Eur, ii) vykdomojoje byloje Nr. 0240/06/01706 – 423 980,61 Eur. Dėl rėmimosi teismų precedentais 23. Pagal Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 33 straipsnio 4 dalį teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi savo pačių sukurtų teisės aiškinimo taisyklių, suformuluotų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose. Žemesnės instancijos teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi aukštesnės instancijos teismų teisės aiškinimo taisyklių, suformuluotų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose.

Teismų praktika atitinkamų kategorijų bylose turi bÅ«ti keičiama ir naujos teisės aiÅ¡kinimo taisyklės analogiÅ¡kose ar iÅ¡ esmės panaÅ¡iose bylose gali bÅ«ti kuriamos tik tais atvejais, kai tai yra neiÅ¡vengiama ar objektyviai bÅ«tina 24. Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas 2007 m. spalio 24 d. nutarime yra nurodęs, kad teismų precedentų privalomumas yra vertikalus ir horizontalus. Tai reiÅ¡kia, kad teismai taikydami ir aiÅ¡kindami įstatymus privalo atsižvelgti ne tik į aukÅ¡tesniosios instancijos teismų priimtus sprendimus (vertikalus precedentas), bet ir savo sukurtus vėliausius precedentus analogiÅ¡kose bylose (horizontalus precedentas), t. y. turi atsižvelgti taip pat į savo paties teisės taikymo praktikÄ .

Teismams sprendžiant bylas precedento galiÄ turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiÅ¡kose bylose, t. y. precedentas taikomas tik tose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panaÅ¡ios į tos bylos, kurioje buvo sukurtas precedentas, faktines aplinkybes ir kurioms turi bÅ«ti taikoma ta pati teisė, kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas.

25. IÅ¡ Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) nustatyta, kad Vilniaus apygardos teisme (civilinėje byloje Nr. e2-262-431/2019) 2018 m. lapkričio 2 d. gautas ieÅ¡kovės UAB „EMILĖ“ ieÅ¡kinys, kuriame buvo praÅ¡oma pripažinti negaliojančiai ab initio UAB „EMILĖ“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarytÄ 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo–pardavimo sutartį (kuria UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pardavė, o UAB „EMILĖ“ nupirko įkeistÄ ginčo turtÄ ) ir 2017 m. lapkričio 12 d. turto pardavimo iÅ¡ varžytynių aktÄ Nr. S-17-240-10099.

Nurodytoje byloje ieÅ¡kinio reikalavimai buvo grindžiami argumentais, kad pagal UAB „EMILĖ“ įstatus reikėjo vienintelio akcininko pritarimo, tačiau ieÅ¡kovės vienintelė akcininkė Bulgarijos Respublikos įmonė „VANTA 2“ EOOD nedavė pritarimo pirkimo–pardavimo sutarties sudarymui. Vilniaus apygardos teismas 2020 mm. balandžio 25 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-262-431/2019 ieÅ¡kinį atmetė. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. spalio 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-521-943/2020 Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 25 d. sprendimÄ paliko nepakeistÄ .

26. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teisme (byloje Nr. e2-573-866/2021) 2018 m. lapkričio 5 d. gautas ieškovės Bulgarijos Respublikos įmonė „VANTA 2“ EOOD (UAB „EMILĖ“ vienintelės akcininkės) ieškinys dėl pripažinimo negaliojančiais ab initio UAB „EMILĖ“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarytos 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo–pardavimo sutarties ir 2017 m. lapkričio 2 d. turto pardavimo iš varžytynių akto Nr. S-17-240-10099. Atsakovės UAB „EMILĖ“ prašymu Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 1 d. nutartimi buvo sustabdyta civilinė byla Nr. e2-573-866/2021 iki Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-262-431/2019 bus priimtas ir įsiteisės teismo sprendimas. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 27 d. nutartimi civilinė byla atnaujintina.

27. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas nagrinėjamÄ ginÄÄ , pagrįstai atsižvelgė į iÅ¡nagrinėtÄ civilinę bylÄ Nr. e2-262-431/2019 (ir Nr. e2A-521-943/2020), kurios faktinės aplinkybės yra iÅ¡ esmės tapačios nagrinėjamos bylos aplinkybėms, t. y. sprendžiamas ginčas dėl tų pačių sandorių, susijusių su to paties įkeisto turto įsigijimu bei pardavimu ir dėl to paties teisinio pagrindo (CK 1.80, 1.82 straipsnių), iÅ¡skyrus tai, kad iÅ¡nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-262-431/2019 ieÅ¡kinį padavė UAB „EMILĖ“, o nagrinėjamoje byloje – UAB „EMILĖ“ savininkė (vienintelė akcininkė) Bulgarijos Respublikos įmonė „VANTA 2“ EOOD. Taigi, iÅ¡nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-262-431/2019 (ir Nr. e2A-521-943/2020) suformuotas precedentas gali bÅ«ti taikomas nagrinėjamoje byloje.

28. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstÄ apeliacinio skundo teiginį, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-549-516/2020 laikytina precendentu, kurio pirmosios instancijos teismas privalėjo vadovautis. IÅ¡ LITEKO nustatyta, jog Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m spalio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-549-516/2020 nuspręsta Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 10 d. sprendimÄ panaikinti ir perduoti bylÄ nagrinėti pirmosios instancijos teismui iÅ¡ naujo.

Civilinė byla Nr. e2-1171-855/2021 iÅ¡ naujo neiÅ¡nagrinėta. Taigi, nėra precedento taikymÄ lemiančio pagrindinio kriterijaus – iÅ¡nagrinėtoje byloje priimto įsiteisėjusio teismo sprendimo. Dėl ginčijamos pirkimo–pardavimo sutarties (CK 1.80 ir CK 1.82 straipsniai) 29. Pagal įrodinėjimo civiliniame procese taisykles teismo procesinis sprendimas negali bÅ«ti grindžiamas spėjimu ar prielaidomis. Pagal bendrÄ jÄ Ä¯rodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę kiekviena Å¡alis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus (CPK 12, 178 straipsniai).

Å aliai, pareiÅ¡kusiai apie dokumento klastojimÄ , tenka įrodinėjimo pareiga.

30. Ä® nagrinėjamÄ bylÄ nėra pateiktų UAB „EMILĖ“ visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų dokumentų originalų arba kopijų, susijusių su ginčijamo sandorio sudarymu / nesudarymu. Atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nepateikė įrodymų, pagrindžiančių jos nurodytÄ aplinkybę, kad buvo pateiktas suklastotas UAB „EMILĖ“ vienintelės akcininkės Bulgarijos Respublikos įmonės „VANTA 2“ EOOD sprendimas dėl ginčo turto įsigijimo (ginčijamo sandorio sudarymo).

31. Pažymėtina, kad išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2A-521-943/2020, kurioje dalyvavo atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, pasisakyta dėl UAB „EMILĖ“ vienintelės akcininkės sprendimų klastojimo, t. y. vien tai, kad kitose bylose buvo konstatuota, jog konkretūs UAB „EMILĖ“ vienintelio akcininko sprendimai buvo suklastoti nesudaro pagrindo teigti, jog visi 2012–2013 metais priimti UAB „EMILĖ“ vienintelio akcininko, taip pat dėl 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo–pardavimo sutarties, sprendimai buvo suklastoti (CPK 182 straipsnio 2 punktas).

32. Byloje nėra ginčo, kad pagal UAB „EMILĖ“ įstatų 15 straipsnio 13 punktÄ , 13 straipsnio 17 punktÄ buvo reikalingas UAB „EMILĖ“ vienintelės akcininkės sprendimas dėl pritarimo įsigyti ilgalaikį turtÄ . Byloje kilo ginčas, ar buvo gautas UAB „EMILĖ“ vienintelės akcininkės Bulgarijos Respublikos įmonės „VANTA 2“ EOOD pritarimas sudaryti su atsakove UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ginčijamÄ pirkimo–pardavimo sutartį.

33. CK 1.82 straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytÄ jų kompetencijÄ ar prieÅ¡taraujantys juridinio asmens tikslams, gali bÅ«ti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio Å¡alis veikė nesÄ Å¾iningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

34. Pagal kasacinio teismo formuojamÄ praktikÄ dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo bÅ«tina nustatyti tam tikrų teisiÅ¡kai reikÅ¡mingų aplinkybių visumÄ :

1) sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo;

2) sudarytas sandoris prieÅ¡tarauja jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., 3) jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens, – veikė kita sandorio Å¡alis sÄ Å¾iningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams;

4) konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimÄ , spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas Å¡io asmens teises pripažįstant jo sudarytÄ sandorį negaliojančiu, ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo bÅ«dais.  CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandorių pripažinimo negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; su juridinio asmens teisnumu gali bÅ«ti nesuderinamas tik aiÅ¡kus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikÅ¡tų aiÅ¡kų neteisingumÄ vienai iÅ¡ sandorio Å¡alių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012, kt.).

Sandoris prieÅ¡tarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir tai sudaro pagrindÄ jį pripažinti negaliojančiu Å¡iuo pagrindu, kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio Å¡alis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siÅ«lomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainÄ , o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016).

35. Byloje nustatyta, kad ginčijamÄ sandorį sudarė privatÅ«s juridiniai asmenys notarine tvarka. Sudarydamos notarines sutartis Å¡alys neanalizuoja vienas kitų steigimo (įstatų) dokumentų, veikimo pagrindų teisėtumo ir pan., o vertina tai, kas yra nurodyta jų sudaromoje sutartyje. Ginčijamos pirkimo–pardavimo sutarties 7.3 papunktyje UAB „EMILĖ“ pareiÅ¡kė ir garantavo, kad sutarties sudarymas ir pasiraÅ¡ymas:

i) nepažeidžia jos įstatų, Lietuvos Respublikos įstatymų ir kitų norminių aktų reikalavimų; ii) bendrovės ir jos akcininkų teisių bei teisėtų interesų; iii) bendrovės kreditorių ir kitų trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų; iiii) gauti visi pirkėjo valdymo organų leidimai ir sprendimai sutarčiai sudaryti. Byloje nėra įrodymų, kad sandorio notarine tvarka sudarymo metu kuri nors Å¡alis ir (arba) ieÅ¡kovė žodžiu, raÅ¡tu ar konkliudentiniais veiksmais iÅ¡reiÅ¡kė kitokiÄ , prieÅ¡ingÄ UAB „EMILĖ“ pareikÅ¡tai ir garantuotai ginčijamo sandorio 7.3 papunktyje, valiÄ (CPK 178 straipsnis).

36. IeÅ¡kovė nepateikė įrodymų, kad kaip bendrovės akcininkė negalėjo gauti (nebuvo teikiama pareikalavus) informacijos apie UAB „EMILĖ“ veiklÄ ir sudarytas konkrečias (ir ginčijamÄ ) sutartis arba tokia informacija jai nebuvo atskleista. PrieÅ¡ingai, sutiktina su BKB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ ir UAB „EDS Invest“, kad iÅ¡ į bylÄ pateiktų dokumentų matyti, jog tarp bendrovės ir jos akcininkės vyko komunikacija: paskolų sutartinių santykių derinimas, sÄ lygų keitimas, teisių ir pareigų pagal paskolos sutartis perėmimas.

Už nupirktÄ turtÄ UAB „EMILĖ“ sumokėjo didelę sumÄ (883 809,85 Eur arba 3 051 000 Lt) ir bendrovės įsigytas ginčo turtas privalėjo bÅ«ti įtrauktas į jos apskaitÄ . Visuotinis akcininkų susirinkimas turi iÅ¡imtinę teisę tvirtinti tarpinių finansinių metų ataskaitų rinkinį (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 20 straipsnio (nuo 2012 m. kovo 1 d. redakcijos) 12 punktas (dabar galiojančio Å¡io straipsnio redakcijos 11 punktas). Tačiau iÅ¡ VÄ® Registrų centras Juridinio asmenų registro vieÅ¡ai teikiamų duomenų nustatyta (CPK 179 straipsnio 3 dalis), kad UAB „EMILĖ“ yra pateikusi tik 2011 m. finansinės atskaitomybės dokumentus, kurių patvirtinimo data: 2012 m. balandžio 25 d.

Vadinasi, UAB „EMILĖ“ akcininkas (ieškovė) nevykdė įstatyme nustatytos pareigos tvirtinti tarpinių finansinių metų ataskaitų rinkinį. Akcentuotina ir tai, kad VĮ Registrų centras Nekilnojamojo turto registre nuo 2012 m. rugsėjo 5 d. iki 2017 m. lapkričio 3 d. buvo įregistruotas (išviešintas; padarytas įrašas) juridinis faktas dėl 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo–pardavimo sudarymo (ginčo turto įsigijimo UAB „EMILĖ“).

37. Taigi, ieÅ¡kovė žinojo arba privalėjo žinoti ne tik UAB „EMILĖ“ finansinę padėtį, bet ir apie 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo–pardavimo sutarties sudarymÄ bei 2017 m. lapkričio mėn. ginčo turto pardavimÄ iÅ¡ varžytynių (juridinio fakto pasikeitimÄ ). Ginčijama pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo kvestionuojama UAB „EMILĖ“ ir jos vienintelės akcininkės daugiau kaip Å¡eÅ¡erius metus:

i) UAB „EMILĖ“ iki 2018 m. lapkričio 2 d. (civilinėje byloje Nr. e2-262-431/2019 gautas ieÅ¡kinys) ir ii) Bulgarijos Respublikos įmonės „VANTA 2“ EOOD iki 2018 m. lapkričio 5 d. (civilinėje byloje Nr. e2-573-866/2021 gautas ieÅ¡kinys). IeÅ¡kovei tenka rizika ir pasekmės dėl jos pačios sÄ moningų aplaidžių ir sistemingų veiksmų (nesidomėjimo UAB „EMILĖ“ turto ir įsipareigojimų santykiu, sudarytais sandoriais).

38. Apeliaciniame skunde UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nenurodo savo ginčijamo sandorio metu egzistavusių nesÄ Å¾iningumo aspektų, todėl dėl aplinkybių, ar UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ žinojo / turėjo žinoti, kad ginčijama pirkimo–pardavimo sutartis prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens (UAB „EMILĖ“) veiklos tikslams, teisėjų kolegija nepasisako.

39. Teismo įsiteisėjusiu, galutiniu sprendimu nustatytų faktų pervertinimas kitoje byloje tarp tų pačių Å¡alių gali bÅ«ti pavojingas teisinio tikrumo principo, patenkančio į Konvencijos 6 straipsnio 1 dalį, aspektu (2012 m. gegužės 31 d. sprendimas byloje Esertas prieÅ¡ LietuvÄ , peticijos Nr. 50208/06, par. 25). Fakto prejudicijos paskirtis – iÅ¡vengti pakartotinio aplinkybės nustatymo teisme, kai ji teismo jau buvo nustatyta kitoje byloje tarp tų pačių asmenų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-582/2012). Å iuo atveju Vilniaus apygardos teismas 2020 m. balandžio 25 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-262-431/2019 konstatuota, kad:

i) sutartis buvo sudaryta nepažeidžiant valdymo organų kompetencijos: ieÅ¡kovo teisnumo sutarties 7.3 papunktyje pirkėjas (UAB „EMILĖ“) pareiÅ¡kė ir garantavo, kad, be kita ko, yra gauti visi pirkėjo valdymo organų leidimai ir sprendimai sutarčiai sudaryti; sutartis nebuvo ginčijama Å¡eÅ¡erius metus, per kuriuos ji atitinkamai sukÅ«rė teisines pasekmes visų pirma ieÅ¡kovei UAB „EMILĖ“; ii) UAB „EMILĖ“ akcininkė Bulgarijos Respublikos įmonė „VANTA 2“ EOOD daug metų vykdydama jai įstatymu priskirtas pareigas, gaudama informacijÄ apie bendrovę, pritardama vėlesniems sandoriams, kuriais buvo perleidžiamos ar perkeliamos teisės pagal kredito sutartis, jų įvykdymo užtikrinimui paliekant įkeistÄ turtÄ , realiai žinojo ir naudojosi nupirkto turto įkeitimu ir jo teikiamomis garantijomis bei sukeliamomis teisinėmis pasekmėmis, kas vertintina kaip vėlesnis pritarimas Å¡iam sandoriui, toks pritarimas sandorį daro galiojančiu nuo jo sudarymo momento (CPK 182 straipsnio 2 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-521-943/2020 papildomai pažymėta nagrinėjamoje byloje prejudicinę reikšmę turinčios aplinkybės:

i) ieÅ¡kovės valdymo organai ir dalyviai per daugiau metų pirkimo–pardavimo sutarties neginčijo, neiÅ¡reiÅ¡kė prieÅ¡taravimų Å¡iam sandoriui dėl juridinio asmens valios nebuvimo, taigi, juridinio asmens dalyviai arba pritarė tokiam UAB „EMILĖ“ veiklos modeliui, arba nepateisinamai ilgai nesidomėjo bendrovės veikla ir faktiÅ¡kai negalėjo bÅ«ti ir nebuvo tikraisiais juridinio asmens valios formuotojais; ii) atsakovei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo pateikti UAB „EMILĖ“ įstatai, ji galėjo ir turėjo su jais susipažinti; sudarant ginčijamÄ pirkimo–pardavimo sutartį. UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atidžiai ir rÅ«pestingai nesidomėjo UAB „EMILĖ“ veiklos tikslais; iii) Bulgarijos Respublikos įmonės „VANTA 2“ EOOD priimtų dokumentų klastojimo nenustatyta.

40. Apibendrinusi tai, kas buvo nurodyta, teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstÄ ir neįrodytÄ UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ apeliacinio skundo argumentÄ , kad nebuvo gautas ginčo turto nuosavybės teisės perleidimui reikalingas ieÅ¡kovės UAB „EMILĖ“ vienintelės akcininkės Bulgarijos Respublikos įmonės „VANTA 2“ EOOD pritarimas, o, jeigu buvo pateiktas – tai suklastotas.

41. Vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, sandoris yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama sÄ lygų visuma: pirma, kad įstatymo norma yra imperatyvi; antra, kad sandoris Å¡iÄ imperatyviÄ jÄ Ä¯statymo normÄ pažeidžia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 27 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-6-915/2015; 2019 m. vasario 14 d. nutartis byloje Nr. e3K-3-42- 684/2019 ir kt.). Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CK 1.80 straipsnyje numatyto sandorio negaliojimo pagrindo taikymo situacijoje, kai sandoris buvo sudarytas negavus bendrovės valdymo organo pritarimo, iÅ¡aiÅ¡kino, jog ABÄ® 34 straipsnio 4 dalies 6 punkto norma negali bÅ«ti vertinama kaip imperatyvioji įstatymo norma, o pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį sandoris yra niekinis ir negalioja, jeigu jis prieÅ¡tarauja bÅ«tent imperatyviosioms įstatymo, o ne žemesnės galios teisės akto, normoms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 22 d.

Praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo bÅ«dų apžvalgÄ Nr. AC-50-1. Teismų praktika. 2019, 50, p. 523–596).

42. Atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ apeliaciniame skunde nėra nurodytos imperatyvios įstatymo nuostatos, kurios buvo pažeistos ginčijamo sandorio sudarymo metu. Atsakovės pacituoti UAB „EMILĖ“ įstatų 13 straipsnio 17 punktas ir 15 straipsnio 13 punktas neturi įstatymo galios, t. y. negali bÅ«ti CK 1.80 straipsnio taikymo pagrindu. Byloje nustatyta, kad ieÅ¡kovė priėmė sprendimÄ dėl pritarimo UAB „EMILĖ“ vadovui sudaryti ginčijamÄ sandorį ir atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nurodyto (byloje nustatyto) fakto, jog 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo–pardavimo sutartis prieÅ¡tarauja CK 1.82 straipsnio nuostatoms, nepaneigė.

Todėl nėra pagrindo ginčijamÄ sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu. Dėl ginčijamo turto pardavimo iÅ¡ varžytynių akto 43. Turto pardavimo iÅ¡ varžytynių, perdavimo iÅ¡ieÅ¡kotojui, turto pardavimo be varžytynių aktus suinteresuotų asmenų reikalavimu teismas gali pripažinti negaliojančiais CPK 602 straipsnyje nustatytais pagrindais ir tvarka. Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad pagrindu panaikinti antstolio patvirtintÄ aktÄ , be CPK 602 straipsnio 1 dalyje konkrečiai įvardytų įstatymo pažeidimų, gali bÅ«ti kitokie esminiai vykdymo proceso normų pažeidimai, dėl kurių varžytynių ar turto pardavimo skolininko pasiÅ«lytam pirkėjui aktai laikomi neteisėtais, taip pat imperatyviųjų kitų įstatymų nuostatų pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-592-469/2015).

44. IeÅ¡kovas turi teisę pasirinkti, kokiu konkrečiai CPK 602 straipsnio 1 dalyje nustatytu pagrindu siekia ginčyti antstolio patvirtintÄ pardavimo aktÄ . Ä®rodinėdamas sandorių negaliojimo pagrindus sudarančias aplinkybes ir taip siekdamas nuginčyti antstolio patvirtintÄ pardavimo aktÄ , ieÅ¡kovas turi kartu įrodyti CPK 602 straipsnio 1 dalies 7 punkte nustatytÄ akto negaliojimo aplinkybę – kad aktas pažeidė esmines ieÅ¡kovo teises ir (arba) kitas CPK 602 straipsnio 1 dalyje nurodytas akto negaliojimo aplinkybes, ir (arba) imperatyviÄ sias CPK, CK bei kitų įstatymų teisės normas.

45. IeÅ¡kovė 2017 m. lapkričio 2 d. turto pardavimo iÅ¡ varžytynių aktÄ ginčijo argumentuodama, kad: i) 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo–pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia, todėl UAB „KIR1“ negalėjo įgyti nuosavybės teisių į ginčo turtÄ , kurio nebuvo įgijusi UAB „EMILĖ; ii) turto pardavimo iÅ¡ varžytynių aktas buvo sudarytas pažeidžiant CPK normas, pagrindinius sutarčių teisės ir bendruosius teisės principus (CK 6.225 straipsnio 1 d.), nesilaikant imperatyviųjų įstatymų normų (CK 1.80 straipsnis) bei prieÅ¡tarauja vieÅ¡ajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis).

Pažymėtina, kad ieÅ¡kovė nekvestionuoja BKB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ ir (arba) UAB „KIR1“ sÄ Å¾iningumo. Atsakovės teiginiai, kad nebuvo gautas ieÅ¡kovės pritarimas 2012 m. rugpjūčio 31 d. pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti yra atmesti teismo kaip nepagrįsti ir neįrodyti. Pripažinta, jog nurodyta sutartis buvo sudaryta teisėtai. Todėl nėra pagrindo 2017 m. lapkričio 2 d. turto pardavimo iÅ¡ varžytynių aktÄ pripažinti negaliojančiu. Inter alia (be to, be kita ko) ir dėl to, kad ieÅ¡kovė ir atsakovės UAB „EMILĖ“ ir (ar) UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ neįgytų teisės į įkeistÄ turtÄ , nes galioja:

i) UAB „EMILĖ“ ir BKB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ sudaryta paskolos sutartis, ii) pastato suvaržymai (hipoteka), kurie buvo nustatyti įkeitus turtines teises kreditorei BKB Kredito unija „Vilniaus taupomoji kasa“ (t. y. ginčo turtas buvo parduotas iÅ¡ varžytynių pagal galiojančiÄ ir iki ginčijamos sutarties sudarymo sukurtÄ hipotekÄ , sÄ Å¾iningo hipotekos kreditoriaus interesais) ir iii) notaro iÅ¡duoti vykdomieji raÅ¡tai Nr. 5550 ir Nr. 5552, kurių pagrindu buvo įvykdytos varžytynės. Dėl bylos procesinės baigties 46. Vilniaus apygardos teismas tinkamai taikė materialinės ir proceso teisės normas, priėmė teisėtÄ ir pagrįstÄ 2021 m. sausio 4 d. sprendimÄ , kurį panaikinti apeliaciniame skunde nurodytais teiginiais nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

47. Ä® esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Teismo pareiga pagrįsti priimtÄ procesinį sprendimÄ neturėtų bÅ«ti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvienÄ argumentÄ , juolab kad apeliacinės instancijos teismas iÅ¡ esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010 ir kt.).

Dėl bylinėjimosi iÅ¡laidų 48. Apeliacinis skundas netenkintas, todėl atsakovei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ patirtos bylinėjimosi iÅ¡laidos neatlyginamos. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 8 d. nutartimi atidėtas UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 7 640 Eur žyminio mokesčio už apeliacinį skundÄ sumokėjimas iki apeliacinės instancijos teismo procesinio sprendimo priėmimo. IÅ¡ Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1992-912/2021 atsakovei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ iÅ¡kelta bankroto (nemokumo) byla (įsiteisėjo 2021 m. gegužės 21 d.).

Todėl UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nesumokėta 7 640 Eur žyminio mokesčio už apeliacinį skundÄ dalis valstybei nepriteisiama (CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas).

49. Å alies iÅ¡laidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumÄ ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sÄ naudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

50. Kai teismo sprendimo pagrindu atsiranda bankrutuojančios įmonės prievolė atlyginti kitos šalies bylinėjimosi išlaidas, jos turi būti atlyginamos iš administravimo išlaidų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-294-611/2019).

51. Trečiasis asmuo, nepareiÅ¡kęs savarankiÅ¡kų reikalavimų, antstolis V. M. atsiliepime į apeliacinį skundÄ praÅ¡o priteisti 484 Eur iÅ¡laidų, patirtų už atsiliepimo į apeliacinį skundÄ parengimÄ . Antstolio V. M. patirta 484 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų suma nevirÅ¡ija maksimalios atlygintinos advokato iÅ¡laidų sumos už atsiliepimo į apeliacinį skundÄ parengimÄ (1 454,80 Eur × 1,3 = 1 891,24 Eur) (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 „Dėl teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d.

įsakymo Nr. 1R-85 Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamÄ teisinę pagalbÄ (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ 7 punktas, 8.11 papunktis). Teisėjų kolegija atsižvelgusi į Rekomendacijas, priteisia trečiajam asmeniui, nepareiÅ¡kusiam savarankiÅ¡kų reikalavimų, antstoliui V. M. iÅ¡ atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nemokumo (bankroto) administravimui skirtų iÅ¡laidų 484 Eur bylinėjimosi iÅ¡laidų.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a : Vilniaus apygardos teismo 2021 m. sausio 4 d. sprendimÄ palikti nepakeistÄ . Priteisti trečiajam asmeniui, nepareiÅ¡kusiam savarankiÅ¡kų reikalavimų, antstoliui V. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iÅ¡ atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Nekilnojamojo turto valdymas“ (juridinio asmens kodas 300145575) nemokumo (bankroto) administravimui skirtų iÅ¡laidų 484 Eur (keturis Å¡imtus aÅ¡tuoniasdeÅ¡imt keturis eurus) bylinėjimosi iÅ¡laidų.

Teisėjai Danguolė Martinavičienė Antanas Rudzinskas Aldona Tilindienė