b1a3eb5c-62ba-4028-9bb0-9f4fa833fac0 · Lietuvos apeliacinis teismas

IeÅ¡kovas Donatas Å ulcas kreipėsi į teismÄ su ieÅ¡kiniu praÅ¡ydamas priteisti iÅ¡ atsakovo ieÅ¡kovo naudai 9 485 Lt turtinės žalos ir 3 500 000 Lt neturtinės žalos atlyginimui LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS N U T A R T I SLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU 2013 m. spalio 18 d.Vilnius Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iÅ¡ teisėjų: Audronės Jarackaitės, Gintaro Pečiulio ir Viginto ViÅ¡inskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),teismo posėdyje raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo apelianto uždarosios akcinės bendrovės „Verdispar International“ apeliacinį skundÄ dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 30 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieÅ¡kovo uždarosios akcinės bendrovės „Verdispar International“ ieÅ¡kinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Aludarių Development“ dėl sutarties pripažinimo niekine ir įsiskolinimo priteisimo.

Teisėjų kolegija n u s t a t ė : I. Ginčo esmė IeÅ¡kovas UAB „Verdispar International“ nurodė, kad 2007 m. rugpjūčio 29 d. UAB „Verdispar Project Development“ (vėliau reorganizuotas į ieÅ¡kovÄ ) ir atsakovas UAB „Aludarių Development“ sudarė projekto plėtros ir valdymo sutartį (toliau – ir Pirmoji sutartis). Sutartimi ieÅ¡kovas įsipareigojo valdyti konkretaus nekilnojamojo turto statybos ir plėtros procesÄ . Sutartyje numatyta, kad preliminarus užmokestis ieÅ¡kovui už teikiamas paslaugas yra 10 232 300 Lt (su PVM); užmokestis turi bÅ«ti sumokėtas lygiomis dalimis per 4 metus, kiekvienÄ metų ketvirtį mokant po 541 965 Lt (be PVM).

IeÅ¡kovo teigimu, nuo 2007 m. spalio 1 d. iki 2011 m. kovo 31 d. atsakovas turėjo sumokėti 7 587 510 Lt (be PVM), bet sumokėjo tik 5 298 872,50 Lt (be PVM), todėl liko skolingas ieÅ¡kovui 2 288 637,50 Lt (be PVM); atsakovas atsiskaityti vengia. IeÅ¡kovas taip pat nurodė, kad 2010 m. vasario 12 d. ieÅ¡kovo ir atsakovo vardu pasiraÅ¡yta valdymo paslaugų sutartis (toliau – ir Antroji sutartis), kurioje esÄ pateikiamas ieÅ¡kovo patvirtinimas, jog jis neturi jokių pretenzijų atsakovui pagal PirmÄ jÄ sutartį, ir susitariama dėl naujos apmokėjimo už paslaugas tvarkos (remiantis valandiniu įkainiu), turi bÅ«ti pripažinta niekine arba negaliojančia.

Å iÄ sutartį ieÅ¡kovo vardu, pačiam ieÅ¡kovui nieko nežinant, pasirašė ne tokiÄ teisę turėjęs ieÅ¡kovo vadovas, o O. N., kuris tuo metu ėjo ieÅ¡kovo akcininko – užsienio valstybės juridinio asmens – valdybos pirmininko pareigas; atsakovo vardu sutartį taip pat pasirašė ne tokiÄ teisę turėjęs atsakovo vadovas, o B.-D. J., tuo metu ėjęs atsakovo akcininko – užsienio valstybės juridinio asmens – valdybos pirmininko pareigas. Todėl sudarant AntrÄ jÄ sutartį buvo pažeisti imperatyvÅ«s sutarčių teisės principai (sutarties laisvės, sutarties uždarumo, sÄ Å¾iningumo, protingumo ir teisingumo), ir dėl Å¡ios priežasties toks sandoris yra niekinis (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 str. 1 d.).

IeÅ¡kovo nuomone, jeigu Antrosios sutarties niekinis pobÅ«dis nebÅ«tų konstatuotas, sutartis turėtų bÅ«ti pripažinta negaliojančia, kaip sudaryta įgaliojimus virÅ¡ijusio atstovo (CK 1.92 str.). Nei įstatymai, nei steigimo dokumentai nesuteikė O. N. teisės sudaryti Å¡iÄ sutartį ieÅ¡kovo vardu. Be to, Å¡is asmuo net neturėjo teisės vienasmeniÅ¡kai veikti ieÅ¡kovo akcininko vardu, nes buvo nustatytas akcininko kiekybinis atstovavimas. Net jeigu byloje bÅ«tų galima remtis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi ir 2.83 straipsniu, Antroji sutartis vis tiek turėtų bÅ«ti pripažinta negaliojančia, nes yra akivaizdus atsakovo nesÄ Å¾iningumas sudarant Å¡iÄ sutartį – atsakovui buvo žinoma, kas turi teisę ieÅ¡kovo vardu sudaryti sandorius.

Ieškovas taip pat pažymėjo, kad Antrosios sutarties niekada nepripažino ir ji šalių nebuvo pradėta vykdyti. Ieškovas, remdamasis išdėstytu, prašė:

1) pripažinti AntrÄ jÄ sutartį niekine arba negaliojančia;

2) priteisti iÅ¡ atsakovo 2 769 251,37 Lt (su PVM) įsiskolinimo ir procesines palÅ«kanas. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė Vilniaus apygardos teismas 2011 m. gruodžio 30 d. sprendimu ieÅ¡kinį atmetė.Teismo vertinimu, tai, kad AntrÄ jÄ sutartį ieÅ¡kovo vardu pasirašė ieÅ¡kovo vienintelio akcininko atstovas, o ne asmuo, kuris tokiÄ teisę turėjo pagal ieÅ¡kovo įstatus, nedaro Å¡io sandorio negaliojančiu, nes nebuvo įrodyta, jog sandorio Å¡alis veikė nesÄ Å¾iningai, jog sandoris prieÅ¡tarauja juridinio asmens veiklos tikslams.

CK 1.82 straipsnio 1 dalyje numatyta galimybė pripažinti negaliojančiu juridinio asmens teisnumui prieÅ¡taraujantį sandorį, kuomet sandoris, sudarytas privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytÄ jų kompetencijÄ , ir kita sandorio Å¡alis veikė nesÄ Å¾iningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieÅ¡tarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. IeÅ¡kovo argumentas, kad CK 1.82 straipsnio 1 dalyje ir 2.83 straipsnyje numatytos galimybės galioti sandoriui, jeigu sandorį sudarė bendrovės valdymo organai, kuriais laikomi bendrovės vadovas ir valdyba, o vienintelis bendrovės akcininkas nėra valdymo organas, atmestinas dėl to, kad visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias bendrovės organas, todėl jis yra ir aukščiausias bendrovės valdymo organas.

Tai, kad vienintelis ieÅ¡kovo savininkas sutiko su sutarties, kuriÄ buvo pasirašęs jo iÅ¡rinktos valdybos paskirtas vadovas, pakeitimu, leidžia vertinti, jog sutartis buvo pakeista tinkamo subjekto. Teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad ne tik ieÅ¡kovo vadovas, bet ir ieÅ¡kovo savininkÄ atstovaujantis asmuo turėjo teisę sudaryti sandorį. Nėra įrodymų, kad Å¡ia sutartimi buvo pažeistos ieÅ¡kovo teisės ir pareigos, todėl nėra pagrindo pripažinti jÄ negaliojančia, taip pat niekine, nes ieÅ¡kinyje nenurodyta imperatyvi įstatymo norma, kuriai prieÅ¡tarautų ginčijama sutartis.

Teismo nuomone, tai, kad galėjo bÅ«ti netinkamai atstovaujamas ieÅ¡kovo savininkas, ieÅ¡kovo teisių nepažeidžia; reikalavimÄ dėl sandorio pripažinimo negaliojančia gali reikÅ¡ti tas juridinis asmuo, kuris galėjo bÅ«ti netinkamai atstovaujamas. Teismas pažymėjo, kad ieÅ¡kovas neteigė, jog Antroji sutartis prieÅ¡taravo jo tikslams. Å ioje sutartyje buvo numatytas atsiskaitymas už paslaugas pagal valandinį įkainį, o Pirmojoje sutartyje, kurios tekstÄ rengė ieÅ¡kovas, atsiskaitymas nesusietas su darbo apimtimi ir laiku.

Todėl, teismo nuomone, buvo tikslinga sudaryti AntrÄ jÄ sutartį, kurios sÄ lygos atitiktų prievolės Å¡alims keliamus reikalavimus elgtis sÄ Å¾iningai. Kadangi AntrÄ jÄ sutartimi buvo pakeistas apmokėjimas už ieÅ¡kovo paslaugas, todėl ieÅ¡kovas neturi teisės reikalauti apmokėjimo už laikotarpį po Å¡io pakeitimo – nuo 2010 m. vasario 12 d. iki 2010 m. kovo 31 d. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundÄ argumentai Apeliantas UAB „Verdispar International“ praÅ¡o panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimÄ ir priimti naujÄ sprendimÄ â€“ ieÅ¡kinį tenkinti.Apelianto teigimu, teismas nepagrįstai visuotinį akcininkų susirinkimÄ prilygino valdymo organui ir dėl to be pagrindo rėmėsi CK 1.82 straipsnio 1 dalies ir 2.83 straipsnių normomis.

Teismas visiÅ¡kai nepagrįstai teigė, kad ieÅ¡kinyje nebuvo nurodyta imperatyvi norma, kuriai prieÅ¡tarautų ginčijamas sandoris, nes tai buvo aiÅ¡kiai padaryta. Be to, teismas niekinio sandorio faktÄ turi konstatuoti ex officio. Apelianto nuomone, teismui konstatavus, kad AntrÄ jÄ sutartį apelianto vardu pagrįstai pasirašė jo akcininko atstovas, buvo privalu aiÅ¡kintis, ar Å¡is atstovas turėjo teisę atstovauti akcininkÄ . Kadangi pats teismas pripažino, kad tokios teisės atstovas neturėjo, Antrosios sutarties pasiraÅ¡ymas negalėjo bÅ«ti pripažintas teisėtu.

Apeliantui taip pat nesuprantama, kokiu pagrindu teismas padarė iÅ¡vadÄ , kad Å¡alims buvo tikslinga sudaryti kitÄ sutartį; ji paneigia sutarčių laisvės principÄ . Kita vertus, vienokios ar kitokios sutarčių sÄ lygos nepaÅ¡alina nei Å¡alių, nei teismo pareigos vadovautis teisės normomis, reglamentuojančiomis sandorių sudarymÄ ir galiojimÄ . Apelianto teigimu, klausimas, kas parengė Pirmosios sutarties tekstÄ , Å¡ioje byloje neturi jokios reikÅ¡mės, be to, nėra pagrindo spręsti, kad jį parengė ieÅ¡kovas, o ne atsakovas.

Apeliantas taip pat nurodo, kad teismui konstatavus, jog apeliantas neturi pagrindo reikalauti apmokėjimo nuo 2010 m. vasario 12 d., ir byloje esant įrodymų, kad atsakovas pagal PirmÄ jÄ sutartį neatsiskaitinėjo nuo 2010 m. sausio 1 d., turėjo bÅ«ti tenkinta bent dalis ieÅ¡kinio. Atsakovas UAB „Aludarių Development“ praÅ¡o atmesti apeliacinį skundÄ .Atsakovo teigimu, apeliacinis skundas neatitinka įstatymo reikalavimų; pagrindo iÅ¡ naujo nagrinėti iÅ¡samiai ir tinkamai iÅ¡nagrinėtÄ bylÄ nėra.

Atsakovo nuomone, tai, kad teismas nepagrįstai visuotinį akcininkų susirinkimÄ pavadino valdymo organu, neįtakojo sprendimo teisėtumo, nes toks argumentas nebuvo nei vienintelis, nei pagrindinis atmetant ieÅ¡kinį. Teismas teisingai konstatavo, kad dėl Antrosios sutarties sudarymo sprendimus priėmė aukščiausi Å¡alių organai, kad neįrodytas Å¡alių nesÄ Å¾iningumas, Antrosios sutarties prieÅ¡taravimas apelianto tikslams ar teisėtiems interesams, kad Antroji sutartis buvo pripažinta ir Å¡alių ilgÄ laikÄ vykdomÄ .

Vien faktas, kad ginčijama sandorį sudarė ne visai tinkamai įgalioti asmenys, savaime nedaro sandorio negaliojančiu. Atsakovo manymu, apelianto argumentas dėl bent dalies ieÅ¡kinio tenkinimo taip pat yra nepagrįstas: reikalavimas dėl įsiskolinimo už nurodytÄ laikotarpį net nebuvo pateiktas; Antrojoje sutartyje nurodyta, kad iÅ¡ Pirmosios sutarties kylančios prievolės yra tinkamai įgyvendintos; atsakovas yra apmokėjęs visas iki 2010 m. lapkričio mėn. apelianto iÅ¡raÅ¡ytas sÄ skaitas.

Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a : IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir iÅ¡vados Pagal byloje nustatytas aplinkybes apelianto reikalavimas priteisti įskolinimÄ remiantis PirmÄ ja sutartį galėtų bÅ«ti nagrinėjamas ir tenkinamas tik tuo atveju, jeigu Antroji sutartis bÅ«tų pripažinta negaliojančia. Antrojoje sutartyje aiÅ¡kiai numatyta, kad Å¡i sutartis pakeičia PirmÄ jÄ sutartį ir apeliantas neturi jokių pretenzijų atsakovui pagal pastarÄ jį sandorį (7 p.), nustatyta kitokia atsiskaitymo su apeliantu už teikiamas paslaugas tvarka (5 p.).

Antrosios sutarties galiojimas daro nepagrįstu ieÅ¡kinio praÅ¡ymÄ dėl skolos priteisimo. Tiek apelianto reikalavimas konstatuoti Antrosios sutarties niekinį pobÅ«dį (CK 1.78 str. 1 d.), tiek reikalavimas pripažinti jÄ negaliojančia, kaip nuginčijamÄ sandorį (CK 1.78 str. 2 d.), iÅ¡ esmės remiasi tuo pačiu faktiniu pagrindu – ginčo sandoris sudarytas tokios teisės neturinčių asmenų. IÅ¡ apelianto argumentacijos matyti, kad jo imperatyviais įvardijamų sutarčių teisės principų pažeidimas, kuris, apelianto nuomone, parodo niekinį sandorio pobÅ«dį CK 1.80 straipsnio 1 dalies prasme, pasireiÅ¡kė tuo, jog sandoris apeliantui buvo „primestas“ kitų asmenų; paties sandorio turinio prieÅ¡taravimas imperatyvioms įstatymo normoms nėra įrodinėjamas.

Tuo tarpu sandorio nuginčijimo galimybė remiasi CK 1.92 straipsnyje reglamentuojamu pagrindu – įgaliojimus virÅ¡ijusio atstovo sudaryto sandorio negaliojimas. Teisėjų kolegijos vertinimu, spręsti dėl CK 1.80 straipsnio 1 dalies taikymo Antrosios sutarties atžvilgiu bÅ«tų galima tada, jeigu šį sandorį apelianto vardu bÅ«tų sudaręs visiÅ¡kai su apeliantu nesusijęs ir jam svetimas asmuo. Tačiau byloje nustatyta, kad aptariamÄ sutartį pasirašęs asmuo tuo metu buvo apelianto vienintelio akcininko – užsienio valstybės juridinio asmens – valdybos pirmininkas, t. y. atstovavo apelianto akcininkÄ .

Nors, priešingai nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, visuotinis akcininkų susirinkimas nėra bendrovės valdymo organas, tačiau savo esme tai yra pagrindinis bendrovės organas, sprendžiantis svarbiausius jos veiklos klausimus (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 20 str. 1 d.). Įstatymai nenumato, kad tokiu atveju, koks sprendžiamas šioje byloje, sudarytas sandoris per se būtų niekinis (CK 1.78 str. 1, 3 d.), todėl gali būti keliamas tik tokio sandorio nuginčijimo klausimas.

Nagrinėjamu bÅ«du sudaryto sandorio nuginčijimo pagrindų įstatymai tiesiogiai nereglamentuoja. Pirmosios instancijos teismo taikyti CK 1.82 straipsnio 1 dalis ir 2.83 straipsnis reguliuoja sandorių, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetencijÄ , galiojimÄ , tačiau juridinio asmens dalyvių susirinkimas, minėta, bendrovės atveju nėra valdymo organas. CK 1.92 straipsnis, kurį taikyti siÅ«lo apeliantas, reguliuoja situacijÄ , kai asmens atstovas virÅ¡ija įstatymo ar sutarties jam nustatytus apribojimus, tačiau juridinio asmens dalyvių susirinkimas visų pirma yra juridinio asmens organas, o juridinio asmens atstovu jis galėtų bÅ«ti laikomas tik plačiÄ jÄ prasme.

Visgi, nepaisant to, ar byloje bÅ«tų tiesiogiai ar pagal analogijÄ taikytini CK 1.92 straipsnis ar 1.82 straipsnio 1 dalis, 2.83 straipsnis, taip pat kitos civilinių įstatymų nuostatos, tokie sandoriai yra ne niekiniai, o nuginčijami.Viena iÅ¡ nuginčijamo sandorių ypatybių yra ta, kad Å¡alis, turinti teisę sandorį nuginčyti, gali jį patvirtinti (CK 1.79 str. 1 d.). Patvirtinusi sandorį, Å¡alis netenka teisės ji ginčyti. Toks reglamentavimas dera su favor contractus principu, reikalaujančiu iÅ¡saugoti sutartį.

Teisėjų kolegijos vertinimu, surinkti įrodymai leidžia daryti iÅ¡vadÄ , kad apelianto vadovas, kuris turėjo teisę pasiraÅ¡yti AntrÄ jÄ sutartį apelianto vardu, taigi ir pats apeliantas, patvirtino Å¡ios sutarties galiojimÄ Ä¯statyme apibrėžtais veiksmais (CK 1.79 str. 2 d. 1, 2 p.). Todėl nėra pagrindo pripažinti ginčo sandorį negaliojančiu.Esminis skirtumas tarp Pirmosios ir Antrosios sutarčių yra atsiskaitymo už apelianto paslaugas tvarka – jei iÅ¡ pradžių buvo nustatytas fiksuotas užmokestis, tai vėliau jis buvo susietas su paslaugom teikti sugaiÅ¡tu laiku.

Bylos duomenimis, po Antrosios sutarties sudarymo apeliantas teikdavo ataskaitas apie sugaiÅ¡tÄ laikÄ ir jomis remdamasis iÅ¡raÅ¡ydavo atitinkamo dydžio sÄ skaitas, kurias atsakovas apmokėdavo (t. 1, b. l. 96-117, 135-143, 166-176); toks užmokesčio apskaičiavimo metodas visiÅ¡kai atitiko Antrosios sutarties nuostatas (5 p.). Nors apelianto atstovas Å¡io bendradarbiavimo laikotarpio metu buvo iÅ¡reiÅ¡kęs nepritarimÄ , kad AntrÄ jÄ sutartį pasirašė netinkami asmenys (t. 2, b. l. 44-45), tačiau sÄ skaitų pagal PirmÄ jÄ sutartį nebeteikė.

Tai, kad vienoje sÄ skaitoje, iÅ¡raÅ¡ytų po Antrosios sutarties sudarymo, jos pagrindu nurodyta Pirmoji sutartis (t. 1, b. l. 136) nekeičia esmės, tokia nuoroda laikytina klaidinga. Pažymėtina, kad apelianto vadovu tiek sudarant AntrÄ jÄ sutartį, tiek teikiant sÄ skaitas pagal jÄ atsakovui buvo tas pats asmuo, Å¡is asmuo taip pat pasirašė didžiÄ jÄ dalį tokių apelianto vardu teikiamų sÄ skaitų (t. 1, b. l. 8, 135-143). Taigi nurodyti veiksmai leidžia pripažinti, kad apeliantas patvirtino Antrosios sutarties galiojimÄ .

Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad, atmetus ginčo sandorio sudarymo ne visiÅ¡kai tinkamų asmenų aplinkybę, apeliantas nenurodė jokių rimtų ir įtikinamÄ pagrindų, kurie pateisintų sandorio ir jo pagrindu susiklosčiusių santykių naikinimÄ . Antrosios sutarties turinys nėra kvestionuojamas, apeliantas pats akcentuoja, kad ginčo Å¡alys yra verslininkai, remiasi sutarties laisvės principu. Aptariamos ieÅ¡kinio dalies tenkinimas, kolegijos įsitikinimu, pažeistų teisinio apibrėžtumo principÄ , bÅ«tų neprotingas ir neteisingas (CK 1.2 str. 1 d., 1.5 str. 4 d.).

Esant tokiai situacijai, apelianto argumentai dėl jo vienintelio akcininko atstovavimo sudarant AntrÄ jÄ sutartį tinkamumo neturi esminės teisinės reikÅ¡mės. Å iuo atveju sutiktina su pirmosios instancijos teismu, kad bÅ«tent pats akcininkas galėtų ginčyti savo netinkamÄ atstovavimÄ , tačiau duomenų apie tokį ginÄÄ nėra. Skunde apeliantas taip pat nurodo, kad, net teismui nepanaikinus Antrosios sutarties, turėjo bÅ«ti priteista bent dalis įsiskolinimo – už 2010 m. sausio 1 d. – 2010 m. vasario 12 d. laikotarpį.

Su tokiu reikalavimu negalima sutikti. Apeliantas nepateikė ir nenurodė jokios konkrečios sÄ skaitos ar sÄ skaitų, kurių atsakovas nebÅ«tų apmokėjęs (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 178 str.), net neįvardino, kokio dydžio yra Å¡is įsiskolinimas. Apeliantas apie Å¡alių tarpusavio atsiskaitymÄ apskritai neteikė jokių įrodymų; tokius įrodymus pateikė tik atsakovas (t. 1, b. l. 118-143, 157-176). IÅ¡ pastarųjų negalima spręsti, kad atsakovas bÅ«tų likęs skolingas.

Remiantis iÅ¡dėstytu, konstatuotina, kad, atmesdamas ieÅ¡kinį, pirmosios instancijos teismas, iÅ¡ esmės priėmė teisingÄ sprendimÄ , todėl nėra pagrindo sprendimÄ naikinti ar keisti (CPK 328 str.). Kiti apelianto nurodyti argumentai neturi teisinės reikÅ¡mės bylos baigčiai, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako. Nors apeliantas prašė nagrinėti skundÄ Å¾odinio proceso tvarka, toks bÅ«tinumas nebuvo nustatytas (CPK 322 str.). Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, n u t a r i a :

Palikti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gruodžio 30 d. sprendimÄ nepakeistÄ . TeisėjaiAudronė Jarackaitė Gintaras Pečiulis Vigintas ViÅ¡inskis