b1a1a8fc-5d69-4e6b-ba8b-3fa36097b7d5 · Vilniaus apygardos teismas

Civilinė byla Nr. eB2-2783-580/2023

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00245-2023-3

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.5.6.

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2023 m. spalio 6 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja JÅ«ra Marija Strumskienė raÅ¡ytinio proceso tvarka iÅ¡nagrinėjo kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundÄ dėl 2023 m. rugpjūčio 28 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, suinteresuoti asmenys nemokumo administratorius uždaroji akcinė bendrovė „Verslo ir bankroto konsultantai“.

Teismas

n u s t a t ė :

1. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 13 d. nutartimi žemės ūkio kooperatyvui (toliau – ŽŪK) „Sodžiai“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirta uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Verslo ir bankroto konsultantai“. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. balandžio 24 d.

2. Teismo 2023 m. liepos 3 d. nutartimi patvirtintas atsakovo kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sÄ raÅ¡as bendrai 321 257,61 Eur sumai.

3. Byloje gautas ir priimtas pareiÅ¡kėjos (kreditorės) Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) skundas, kuriuo praÅ¡oma panaikinti ŽŪK „Sodžiai“ 2023 m. rugpjūčio 28 d. kreditorių susirinkimo nutarimÄ . Skundas grindžiamas Å¡iais esminiais argumentais:

3.1. ŽŪK „Sodžiai“ nemokumo administratorius UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“ 2023 m. rugpjūčio 24 d. el. laiÅ¡ku informavo VMI, kad 2023 m. rugpjūčio 28 d. Å¡aukiamas pirmasis kreditorių susirinkimas. PraneÅ¡imas VMI gautas 2023 m. rugpjūčio 25 d., kÄ patvirtina pateiktų dokumentų pirmojo lapo virÅ¡utiniame kampe elektroninėmis priemonėmis suformuotas spaudas;

3.2. VMI ŽŪK „Sodžiai“ kreditorių susirinkime nedalyvavo, išreiškė savo nuomonę dėl pateiktų klausimų nutarimų balsuodama raštu. VMI balsavimo raštu biuletenį 2023 m. rugpjūčio 25 d. raštu Nr. RNA-25339 „Dėl balsavimo kreditorių susirinkime“ nemokumo administratoriui pateikė el. paštu (duomenys neskelbtini), kuriame balsavo „Prieš“ 2 - 7 ŽŪK „Sodžiai“ kreditorių susirinkimo darbotvarkėje nurodytais klausimais;

3.3. VMI 2023 m. rugsėjo 1 d. gautas ŽŪK „Sodžiai“ nemokumo administratoriaus UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“ 2023 m. rugpjūčio 31 d. el. laiÅ¡kÄ , kuriuo VMI ir kitiems kreditoriams pateiktas 2023 m. rugpjūčio 28 d. įvykusio kreditorių susirinkimo protokolo ir susirinkimo registracijos sÄ raÅ¡o kopijos;

3.4. kreditorių 2023 m. rugpjūčio 28 d. susirinkimo nutarimai yra neteisėti ir turi bÅ«ti panaikinti. Ä®vykusio ŽŪK „Sodžiai“ kreditorių 2023 m. rugpjūčio 28 d. susirinkimo metu priimti nutarimai prieÅ¡tarauja imperatyvioms įstatymo normoms, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams bei vieÅ¡ajam interesui, pažeidžia kreditoriaus VMI teises bei teisėtus interesus, todėl turi bÅ«ti pripažintas negaliojančiu;

3.5. apie Å¡aukiamÄ kreditorių susirinkimÄ kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims turi bÅ«ti praneÅ¡ta likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos. ŽŪK „Sodžiai“ nemokumo administratoriaus UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“ praneÅ¡imas apie Å¡aukiamÄ pirmÄ jį ŽŪK „Sodžiai“ kreditorių susirinkimÄ VMI buvo gautas 2023 rugpjūčio 25 d. VMI nebuvo tinkamai informuota apie 2023 m. rugpjūčio 28 d. Å¡aukiamÄ kreditorių susirinkimÄ , nors VMI atstovė, sužinojusi apie kreditorių susirinkimÄ , spėjo iki 2023 m. rugpjūčio 28 d. 11 val. nusiųsti ŽŪK „Sodžiai“ nemokumo administratoriui balsavimo biuletenį, bet neturėjo objektyvių galimybių ne tik pateikti alternatyvių pasiÅ«lymų, bet ir iÅ¡studijuoti pateiktų nemokumo administratoriaus pasiÅ«lymų bei jų aptarti;

3.6. gavus ŽŪK „Sodžiai“ kreditorių 2023 m. rugpjūčio 28 d. susirinkimo protokolÄ tapo žinoma, kad į VMI iÅ¡sakytÄ pastabÄ nebuvo atsižvelgta, nutarimai buvo priimti visais darbotvarkės klausimais. Buvo padarytas procedÅ«rinis pažeidimas;

3.7. ŽŪK „Sodžiai“ kreditorių 2023 m. rugpjūčio 28 d. susirinkime balsavimas vyko raÅ¡tu, todėl tik gavus protokolÄ objektyviai buvo galima sužinoti apie susirinkimo metu priimtus nutarimus. VMI pagrįstai tikėjosi, kad susirinkimas bus laikomas neįvykusiu ir nutarimai nebus priimti. VMI kreditorių 2023 m. rugpjūčio 28 d. susirinkimo protokolÄ Nr. 1/2023 gavo 2023 m. rugsėjo 1 d. ir sužinojo apie priimtus skundžiamus nutarimus. Nustatytas 14 dienų skundžiamo nutarimo apskundimo terminas turėtų bÅ«ti skaičiuojamas nuo minėto protokolo registracijos VMI dienos ir nėra praleistas.

4. Suinteresuotas asmuo ŽŪK „Sodžiai“ nemokumo administratorius UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“ atsiliepime į skundÄ nurodo, kad neprieÅ¡tarauja VMI skundui dėl kreditorių susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Atsiliepimas grindžiamas Å¡iais esminiais argumentais:

4.1. dėl techninių kliūčių dalis kreditorių, kuriems informacija buvo siųsta elektroniniais laiÅ¡kais, laiku negavo informacijos apie Å¡aukiamÄ kreditorių susirinkimÄ . Nemokumo administratorius ėmėsi visų priemonių: siuntė pakartotinai laiÅ¡kÄ kreditoriams, tame tarpe ir VMI, susisiekė su kreditoriais telefonu. PrieÅ¡ numatomÄ kreditorių susirinkimÄ buvo ne kartÄ kalbėta ir su VMI atstove, ji informuota apie susiklosčiusiÄ situacijÄ , jai nusiųsta visa susirinkimo medžiaga;

4.2. sutinka, kad buvo pažeistas formalusis procesinis terminas dėl kreditorių susirinkimo suÅ¡aukimo. Gavus VMI skundÄ , nemokumo administratorius, pripažindamas, kad įvyko formalių procesinių terminų, Å¡aukiant kreditorių susirinkimÄ , pažeidimas, 2023 m. rugsėjo 18 d. iÅ¡siuntė informacijÄ apie Å¡aukiamÄ kreditorių susirinkimÄ , kuriame bus sprendžiami tie patys darbotvarkės klausimai, kurie buvo sprendžiami 2023 m. rugpjūčio 28 d. kreditorių susirinkime. Kreditorių susirinkimas numatytas 2023 m. spalio 3 d.

Skundas tenkintinas.

6. JANÄ® 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimÄ , jeigu jis priimtas pažeidžiant Å¡io įstatymo nuostatas ir Å¡is pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieÅ¡tarauja įstatymams arba pažeidžia prieÅ¡ šį sprendimÄ balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Taigi kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimai gali bÅ«ti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedÅ«rinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtÄ tokio nutarimo turinį, arba dėl materialiųjų aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiÅ¡kia imperatyviųjų įstatymo nuostatų pažeidimu, prieÅ¡taravimu teisingumo, protingumo ir sÄ Å¾iningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu.

7. Kasacinis teismas yra iÅ¡aiÅ¡kinęs, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo suÅ¡aukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes Å¡ie procedÅ«rų veiksmai reikÅ¡mingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimÄ . Teismas, nustatęs esminius procedÅ«rinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimÄ , kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012). Teismas, nustatęs esminius procedÅ«rinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimÄ , taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieÅ¡tarauja imperatyviosioms Ä®BÄ® (JANÄ®), kitų įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (tolia – CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

8. JANÄ® 47 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apie Å¡aukiamÄ kreditorių susirinkimÄ kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims turi bÅ«ti praneÅ¡ta likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos. Siekiant užtikrinti kreditorių informavimÄ apie kreditorių susirinkimÄ , įstatymas reglamentuoja, kokiais bÅ«dais kreditoriai turi bÅ«ti informuojami, ir juos skiria pagal kreditorių susirinkimÄ (pirmasis ar vėlesni): praneÅ¡imas apie Å¡aukiamÄ pirmÄ jį kreditorių susirinkimÄ turi bÅ«ti pateiktas pasiraÅ¡ytinai, registruotu laiÅ¡ku, per antstolius ar pasiuntinių paslaugų teikėjus arba elektroninių ryÅ¡ių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti asmens tapatybę. Jeigu praneÅ¡imas apie Å¡aukiamÄ pirmÄ jį kreditorių susirinkimÄ pateiktas elektroninių ryÅ¡ių priemonėmis, turi bÅ«ti gautas patvirtinimas apie praneÅ¡imo gavimÄ (JANÄ® 47 straipsnio 2 dalis); praneÅ¡imas apie Å¡aukiamus kitus kreditorių susirinkimus skelbiamas informacinėje sistemoje (JANÄ® 47 straipsnio 3 dalis).

9. Nagrinėjamu atveju kreditorius ginčija 2023 m. rugpjūčio 28 d. kreditorių susirinkimo metu priimtus nutarimus tuo pagrindu, jog buvo nesilaikyta JANÄ® numatytų reikalavimų dėl informavimo apie susirinkimÄ ir jo suÅ¡aukimo terminų.

10. IÅ¡ bylos medžiagos matyti, kad nemokumo administratoriaus praneÅ¡imÄ apie 2023 m. rugpjūčio 28 d. Å¡aukiamÄ Å½ÅªK „Sodžiai“ kreditorių susirinkimÄ kreditorė gavo 2023 rugpjūčio 25 d. Remiantis bylos medžiaga nustatyta, kad VMI nemokumo administratoriui pateikė balsavimo biuletenį ir balsavo 2023 m. rugpjūčio 28 d. vykusiame ŽŪK „Sodžiai“ kreditorių susirinkime.

11. Tačiau atsižvelgiant į nurodytÄ teisinį reglamentavimÄ , t. y. JANÄ® 47 straipsnio 1 dalyje nustatytÄ imperatyvų praneÅ¡imo terminÄ iki kreditorių susirinkimo dienos, 14 dienų termino paskutinė diena buvo 2023 m. rugsėjo 8 d. (penktadienis), todėl kreditorių susirinkimas galėjo bÅ«ti Å¡aukiamas ne anksčiau kaip 2023 m. rugsėjo 11 d. (pirmadienį).

12. JANÄ® nustatytos kreditorių informavimo apie kreditorių susirinkimÄ teikimo ir kreditorių susirinkimo suÅ¡aukimo tvarkos pažeidimas gali bÅ«ti laikomas procesiniu pažeidimu, kuris yra pagrindas tokį sprendimÄ panaikinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022). Kreditorių susirinkimo nutarimai negalėjo bÅ«ti priimti, nes kreditoriai neturėjo objektyvių galimybių pateikti alternatyvių pasiÅ«lymų, iÅ¡studijuoti pateiktų nemokumo administratoriaus pasiÅ«lymų bei jų aptarti. Todėl buvo pažeisti kreditorių lygiateisiÅ¡kumo ir skaidrumo principai.

13. JANÄ® 3 straipsnio 2 punkte įtvirtintas kreditorių lygiateisiÅ¡kumo principas, reiÅ¡kiantis, kad panaÅ¡aus pobÅ«džio reikalavimus turintiems kreditoriams suteikiamos lygios galimybės dalyvauti nemokumo procese siekiant savo reikalavimų tenkinimo ir ginant kitas teises ir teisėtus interesus. JANÄ® 43 straipsnio, reglamentuojančio kreditorių teises, 1–2 punktuose įtvirtintos kreditorių teisės: 1) dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimuose; 2) teikti siÅ«lymus dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę ir kreditorių susirinkime svarstomų klausimų. JANÄ® 45 straipsnis nustato asmenis, turinčius teisę dalyvauti kreditorių susirinkime. Pagal JANÄ® 45 straipsnio 1 dalį, kreditorių susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimo dienÄ esantys juridinio asmens kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas. JANÄ® 51 straipsnio 3 ir 4 dalyse nustatyta, kad kreditoriai turi teisę balsuoti iÅ¡ anksto raÅ¡tu arba elektroninių ryÅ¡ių priemonėmis. Taigi aptartu reglamentavimu įtvirtinta teisė garantuoja kreditoriams galimybę dalyvauti tvarkant bankrutuojančios įmonės reikalus, užtikrina galimybę ginti savo interesus. Tokia kreditoriui suteikta teisė reiÅ¡kia ne tik tai, kad Å¡i teisė įgyvendinama kiekvieno kreditoriaus nuožiÅ«ra, bet ir tai, jog turi bÅ«ti laikomasi Å¡iame įstatyme nustatytų procedÅ«rų, nepažeidžiant bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teisių. Tinkamas kreditorių informavimas apie vyksiantį kreditorių susirinkimÄ suteikia galimybę laiku ir tinkamai iÅ¡reikÅ¡ti savo nuomonę, praÅ¡ymus ir pastabas tiek dėl jo organizavimo, tiek dėl jame svarstytinų klausimų. Atitinkamai kreditorių susirinkimo suÅ¡aukimo ir sprendimų priėmimo procesas negali bÅ«ti organizuojamas taip, kad jo metu bÅ«tų pažeidžiami bankroto proceso principai ir kitų bankroto proceso dalyvių teisėti interesai.

14. Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju nustatyti kreditorių susirinkimo sušaukimo procedūriniai pažeidimai vertintini kaip prieštaraujantys JANĮ įtvirtintam kreditorių lygiateisiškumo principui, reikalaujančiam, jog panašaus pobūdžio reikalavimus turintiems kreditoriams turi būti suteikiamos lygios galimybės dalyvauti nemokumo procese, siekiant savo reikalavimų tenkinimo ir ginant kitas savo teises ir teisėtus interesus.

15. Nemokumo administratorius neprieÅ¡tarauja VMI skundui dėl kreditorių susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Atsižvelgiant į tai, kad nemokumo administratorius sutinka su pateiktu skundu, jam neprieÅ¡tarauja ir priežastį, dėl kurios kilo Å¡is ginčas, jau iÅ¡ esmės yra panaikinęs – 2023 m. rugsėjo 18 d. iÅ¡siuntė informacijÄ apie Å¡aukiamÄ kreditorių susirinkimÄ , kuris įvyko 2023 m. spalio 3 d. ir jame buvo sprendžiami tie patys darbotvarkės klausimai, kurie buvo sprendžiami 2023 m. rugpjūčio 28 d. kreditorių susirinkime, tai bylos, pagal VMI skundÄ dėl 2023 m. rugpjūčio 28 d. kreditorių susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, nagrinėjimas iÅ¡ esmės yra praradęs prasmę.

16. Tačiau įvertinęs iÅ¡dėstytas aplinkybes teismas sprendžia, kad Å¡iuo atveju buvo pažeista imperatyviai įstatyme nustatyta kreditorių susirinkimo suÅ¡aukimo tvarka, todėl vien tai yra pagrindas panaikinti 2023 m. rugpjūčio 28 d. kreditorių susirinkime priimtus nutarimus visais darbotvarkės klausimais. Tokios pozicijos laikosi ir Lietuvos apeliacinis teismas (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rugpjūčio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1044-450/2021; 2021 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1331-881/2021). Padarius tokiÄ iÅ¡vadÄ , kreditorių susirinkimo metu priimtų sprendimų teisėtumo analizė materialiniu aspektu nėra teisiÅ¡kai reikÅ¡minga Å¡io ginčo rezultatui.

17. Apibendrinant iÅ¡dėstytus argumentus teismas sprendžia, kad yra pagrindas tenkinti pareiÅ¡kėjos VMI skundÄ , ŽŪK „Sodžiai“ 2023 m. rugpjūčio 28 d. kreditorių susirinkimo priimti sprendimai panaikinami.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsnio 4 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais,

n u t a r i a :

Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundÄ tenkinti.

Panaikinti žemės ūkio kooperatyvo „Sodžiai“ kreditorių susirinkimo, vykusio 2023 m. rugpjūčio 28 d., sprendimus visais darbotvarkės klausimais.

Ä®pareigoti nemokumo administratorių per 3 dienas nuo nutarties kopijos gavimo informuoti kreditorius apie priimtÄ nutartį, pateikiant teismui tai patvirtinančius raÅ¡ytinius įrodymus.

Nutartis per septynias dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali bÅ«ti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismÄ .

Teisėja Jūra Marija Strumskienė